Dovalue

M&A Activity • Aug 5, 2020

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI DOSOLUTIONS S.P.A.

IN

DOVALUE S.P.A.

REDATTO AI SENSI DEGLI ARTICOLI 2501-TER E SEGUENTI DEL CODICE CIVILE

C

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DOSOLUTIONS S.p.A. Società con Socio Unico, soggetta a direzione e coordinamento di do Value S.p.A. Via Mario Carucci n. 131 - 00143 Roma (Rm), Italia Capitale sociale Euro 220.000,00 i.v. Numero di iscrizione Reg. Imprese di Roma e C.F. e P. IVA 14054131009

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DOVALUE S.p.A. Viale dell'Agricoltura n. 7 - 37135 Verona (VR), Italia Capitale sociale Euro 41.280.000,00 i.v. Iscrizione al Registro Imprese CCIAA di Verona CCIAA/NREA: VR/19260 C.F. 00390840239 e P. IVA 02659940239

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PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI DOSOLUTIONS S.P.A. IN DOVALUE S.P.A.

Ai sensi degli att. 2501-ter e seguenti cod. civ., il Consiglio di Amministrazione di doSolutions S.p.A. ("doSolutions" o la "Società Incorporanda") e il Consiglio di Amministrazione di do Value S.p.A. ("doValue" o la "Società Incorporante" c, congiuntamente a doSolutions, le "Società Partecipanti alla Fusione") hanno rcdatto e predisposto il presente progetto di fusione (il "Progetto di Fusione").

I Consigli di Amministrazione delle Società Pattecipanti alla Fusione danno atto che il Progetto di Fusione si riferisce all'ipotesi di fusione per incorporazione della società interamente controllata, doSolutions, nella società controllante, do Value (la "Fusione").

Si premette che:

• A. do Value è una società iscritta al 115 TULPS con azioni quotate sul mercato telematico azionazio gestito da Borsa Italiana S.p.A., che opera nel mercato italiano ed estero nel settore del recupero del credito problematico per conto prevalentemente di clienti bancari, veicoli di cartolarizzazione e investitori.
• B. do Value è attualmente socio di controllo totalitario di doSolutions ed esercita su quest'ultima attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 ss. cod. civ ;
• C. doSolutions è una società di diritto italiano che ha per oggetto lo svolgimento, sia in Italia che all'estero, di attività di gestione, fornitura e subfornitura di sistemi informativi e di infrastrutture tecnologiche, così come la pianificazione, progettazione ed erogazione di servizi organizzativi, amministrativi, contabili,

logistici, di comunicazione, di manutenzione, di assistenza tecnica, di archiviazione e di back officc nonché di ulteriori tipologie di servizi di supporto alla gestione aziendale;

• D. la Fusione si inserisce all'interno di un processo di riorganizzazione che coinvolge do Value e le società del relativo Gruppo e che è finalizzato alla esternalizzazione verso il Gruppo IBM delle attività di assistenza operativa e di produzione dei servizi IT e di back office in carico a doSolutions SpA. Si ricorda che tale Progetto si pone il raggiungimento dei seguenti obiettivi principali: (i) migliorare la qualità/reattività dei servizi erogati al business e alle altre realtà aziendali, al contempo innalzandoli in termini di sicurezza a standard più elevati; (ii) ottenere risparmi che permettano di ridurre i costi operativi e investimenti del Gruppo a parità di servizi e progetti eseguiti attraverso il re-engineering delle architetture tecnologiche che costituiscono il primario driver di costo all'interno del piano 2020-2022; (iii) creare una piattaforma operativa in grado di sostenere la progressiva espansione internazionale del gruppo e lo sviluppo di sinergie cross country favorendo il percorso di integrazione delle entità acquisite; (ir) sostenere lo sviluppo di iniziative di automazione e digitalizzazione;
• E. il processo di riorganizzazione ha visto, con decorrenza 1 luglio 2020, la sottoscrizione di un contratto di outsourcing tra doValue e la società Dock Joined In Tech Srl del Gruppo IBM nonché la cessione del ramo di azienda di doSolutions, sempre a favorc della citata società del Gruppo IBM, riguardante le attività di gestione operativa ICT negli ambiti della sicurezza, delle infrastrutture, delle applicazioni di business c dei sistemi di sintesi nonché quelle relative al back office;
• F. gli statuti di doValue c doSolutions prevedono, inoltre, che le fusioni vengano deliberate dai rispettivi organi amministrativi;
• G. alle Società Partecipanti alla Fusione, alla data di redazione del Progetto di Fusione, è consentia la partecipazione alla Fusione in quanto non soggette a procedure di liquidazione o concorsuali;
• H. il Progetto di Fusione, per entrambe le Società Partecipanti alla Fusione, sarà depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese di Verona e Roma a norma dell'art. 2501-ter, comma 3, cod. civ. ed ivi iscritto;
• I. 2018, 2017] delle due Società Partecipanti alla Fusione saranno depositati presso le rispettive sedi sociali e pubblicate sul sito www.dovalue.it, a norma dell'art. 2501-septies cod. civ., richiamato dall'art. 2506-ter, comma 5, cod. civ, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato [denominato "Market STO-RAGE" () ;
• J. le Società Partecipanti alla Fusione non hanno emesso particolari categorie di azioni né obbligazioni convertibili né altri strumenti finanziari partecipativi o comunque altri strumenti finanziari convertibili in azioni;

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1. TIPO, DENOMINAZIONE E SEDE DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FU-SIONE

1.1. Società Incorporanda

"doSolutions S.p.A.", con sede in Roma, Via Mario Catucci n. 131, capitale sociale di Euro 220.000,00 i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 14054131009, società con Socio Unico, soggetta a direzione e coordinamento di do Value.

1.2. Società Incorporante

"do Value S.p.A.", con sede in Verona, Vialc dell'Agricoltura n. 7, capitale sociale di Euro 41.280.000,00 i.v., codice fiscale 00390840239, Partita IVA 02659940239, e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Verona VR/19260.

2. STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

Non sono previste modifiche dello statuto della Società Incorporante derivanti dalla Fusione.

3. RAPPORTO DI CAMBIO E MODALITA' DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETA' INCORPORANTE

Non è prevista alcuna cmissione di nuove azioni a servizio della Fusione poiché do Value detiene (e, al momento di efficacia della Fusione, deterrà) la totalità del capitale sociale della Società Incorporanda.

4. DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA FUSIONE E DELLA IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI DELLA SOCIETA' INCORPORANDA AL BILANCIO DELLA SOCIETA' INCORPORANTE

4.1. Effetti reali

La data di decorrenza degli effetti civilistici della Fusione corrisponderà all'ultima delle date di iscrizione dell'atto di Fusione nel competente Registro dell'atticolo 2504-bi cod. civ., ovvero dalla eventuale data successiva indicata nell'atto di Fusione ("Data di Efficacia della Fusione"). A tal fine, gli organi amministrativi delle Società Partecipanti alla Fusione conferitanno apposito mandato agli organi delegati per definire la Data di Efficacia della Fusione, se successiva all'iscrizione sopra richiamata.

4.2. Effetti contabili e fiscali

Ai sensi dell'articolo 2501-ter, comma 1, n. 6, cod. civ., le operazioni della Società Incorporanda verranno imputate al bilancio della Società Incorporante alla data di efficacia stabilita nell'atto di Fusione ovvero, se del caso, a partire dal 1 gennaio 2020. Gli effetti della Fusione, ai fini contabili e fiscali, ai sensi dell'art. 172, comma 9, del D.P.R. n. 917 del 22 dicembre 1986 e successive modifiche ed integrazioni, decorreranno dalla data di efficacia stabilita nell'atto di Fusione ovvero, se del caso, a partire dal 1 gennaio 2020.

5. TRATTAMENTO SPECIALE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI ED AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI

Le Società Partecipanti alla Fusione non hanno emesso particolari categorie di azioni né obbligazioni convertibili né altri strumenti finanziari partecipativi o comunque altri strumenti finanziani convertibili in azioni.

Non esistono, dunque, particolari categorie di soci.

6. VANTAGGI PARTICOLARI IN FAVORE DI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Non è previsto alcun beneficio o vantaggio particolare per gli amministratori delle Società Partecipanti alla Fusione. * * *

La Fusione verrà deliberata sulla base delle situazioni patrimoniali di doSolutions e do Value rappresentate dalle rispettive situazioni semestrali alla data del 30 giugno 2020 approvati dai rispettivi Consigli di Amministrazione.

Ai sensi dell'articolo 2501-septirs cod. civ., il Progetto di Fusione, corredato dai relativi allegati, approvato dai Consigli di Amministrazione di doSolutions e doValue, sarà depositato per l'iscrizione al Registro delle Imprese di Verona e Roma ed ivi iscritto, nonché depositato presso la sede legale di doSolutions e do Value, unitamente ai bilanci approvati degli ultimi tte eseccizi di entrambe le Società Partecipanti alla Fusione corredati dalle relazioni dei soggetti cui compete l'amministrazione e la revisione legale.

Data: 4 agosto 2020

Per doSolutions S.p.A. Il legale rappresentante Il Presidente rag. Mauro Goatin

Data: 4 agosto 2020 Per do Value S.p.A.

Il legale rappresentante Il Presidente Amb. Giovanni Castellaneta

ALLEGATI

Allegato A) Statuto della Società Incorporante