AGM Information • Aug 7, 2020
AGM Information
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Sede legale in Viale Sarca 336, Edificio 16, Milano Capitale sociale Euro 28.740.210 i.v. P.IVA 04113150967 CF e Registro Imprese Milano n. 02387250307 REA di Milano n. 190661
L'Assemblea degli Azionisti di Triboo S.p.A. è convocata, in sede ordinaria e straordinaria, per il giorno 10 settembre 2020, in unica convocazione, alle ore 10.30, in Viale Sarca 336, Edificio 16, Milano, presso la sede sociale, per discutere e deliberare sul seguente
Si precisa che la data e/o il luogo e/o l'intervento e/o le modalità di voto e/o svolgimento dell'Assemblea indicati nell'avviso di convocazione restano subordinati alla compatibilità con la normativa vigente o provvedimenti emanati dalle Autorità competenti in ragione dell'emergenza epidemiologica da "COVID-19", oltre che a fondamentali principi di tutela della salute dei soci, dei dipendenti, degli esponenti, e dei consulenti della società. Le eventuali variazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione dell'avviso e/o comunque attraverso i canali informativi previsti dalla normativa tempo per tempo vigente.
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Alla data del presente avviso di convocazione, il capitale sociale di Triboo S.p.A. ("Triboo" o la "Società") è pari ad Euro 28.740.210 e suddiviso in n. 28.740.210 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale. La Società detiene, alla data del presente avviso di convocazione, n. 241.608 azioni proprie, rappresentative dello 0.841% delle azioni rappresentanti il capitale sociale della Società.
In considerazione dell'emergenza sanitaria da "COVID-19" e avuto riguardo alle disposizioni contenute nell'art. 106 del Decreto-legge del 17 marzo 2020 n. 18, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", ("Decreto n. 18"), alla luce della persistente vigenza dello stato di emergenza sul territorio nazionale relativo al rischio sanitario connesso all'insorgenza della epidemia da "COVID-19", l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto possono svolgersi esclusivamente tramite conferimento di apposita delega e/o sub-delega al rappresentante designato (Studio Legale Trevisan & Associati, e suoi eventuali Sostituti) secondo le modalità indicate più oltre.
Ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 12 dello Statuto sociale, i soggetti legittimati ad intervenire in Assemblea e ad esercitare il diritto di voto tramite il rappresentante
TRIBOO S.p.A. Sede legale: Viale Sarca 336, Edificio 16, 20126 Milano (MI) Tel. +39 02.64.74.1401 – PEC [email protected] P. IVA, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 02387250307 REA MI-1906661- Cap. Soc. € 28.740.210,00 i.v.
designato sono coloro in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato sulla base delle evidenze contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l'Assemblea, ovverosia il 1° settembre 2020 ("Record date"). Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società successivamente alla predetta record date non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea nelle modalità stabilite da codesto avviso di convocazione.
La comunicazione dell'intermediario deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 7 settembre 2020), ferma restando la legittimazione all'intervento e al voto tramite il rappresentante designato qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.
In considerazione dell'emergenza sanitaria in corso connessa all'epidemia da "COVID-19" e tenuto conto delle previsioni normative emanate per il contenimento del contagio, la Società - alla luce della persistente vigenza dello stato di emergenza sul territorio nazionale relativo al rischio sanitario connesso all'insorgenza della epidemia da "COVID-19" - ha deciso di avvalersi della facoltà prevista dall'art. 106, comma 4, del Decreto n. 18, stabilendo che l'intervento in Assemblea sia consentito esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società (di seguito anche solo "Rappresentante Designato").
Con riferimento all'Assemblea di cui al presente avviso di convocazione, Monrif S.p.A. ha individuato quale Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del T.U.F. lo Studio Legale Trevisan & Associati, con sede legale in Milano, Viale Majno n. 45, e suoi eventuali Sostituti, al quale dovrà essere conferita apposita delega e/o sub-delega, alternativamente ai sensi:
dell'art. 135-undecies del T.U.F., mediante il "Modulo di delega al Rappresentante Designato", ovvero
dell'art. 135-novies del T.U.F., con facoltà di utilizzare il "Modulo di delega ordinaria" e/o il "Modulo di sub-delega",
con le modalità di seguito descritte.
Al Rappresentante Designato può essere conferita delega scritta ai sensi dell'articolo 135-undecies del T.U.F., senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'Ordine del giorno.
La delega al Rappresentante Designato di cui all'art. 135-undecies del T.U.F. deve essere conferita mediante sottoscrizione dello specifico "Modulo di delega al Rappresentante Designato" reso disponibile nell'apposita sezione del sito internet della Società www.triboo.com (Sezione Investor Relations) e pervenire, in originale, con le relative istruzioni di voto scritte, unitamente a copia sottoscritta di un documento di identità e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri societari (copia di visura camerale o similare), mediante corriere o lettera raccomandata A/R, a:
Studio Legale Trevisan & Associati,
Viale Majno, n. 45
20122 - Milano
(Rif. "Delega Assemblea TRIBOO 2020")
entro e non oltre la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro e non oltre le ore 23:59 dell'8 settembre 2020). Fermo restando l'invio della delega in originale, completa delle istruzioni di voto, la stessa può essere notificata anche in via elettronica all'indirizzo di posta certificata:
Sede legale: Viale Sarca 336, Edificio 16, 20126 Milano (MI) Tel. +39 02.64.74.1401 – PEC [email protected] P. IVA, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 02387250307 REA MI-1906661- Cap. Soc. € 28.740.210,00 i.v.
[email protected]. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.
La delega e le relative istruzioni di voto conferite al Rappresentante Designato ex art. 135-undecies del T.U.F. sono revocabili entro il termine predetto (ovvero, l'8 settembre 2020), con le medesime modalità previste per il conferimento.
La delega non ha effetto con riguardo alle proposte relativamente alle quali non siano state conferite istruzioni di voto.
Coloro i quali non si avvalessero delle deleghe ex art. 135-undecies del T.U.F. potranno conferire deleghe e/o sub-deleghe al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-novies del T.U.F., in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del T.U.F., le quali, con le relative istruzioni di voto scritte, unitamente a copia sottoscritta di un documento di identità e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri societari (copia di visura camerale o similare), dovranno pervenire:
(i) alla Società, (a) a mezzo posta, all'indirizzo: Triboo S.p.A., Direzione Affari Legali - Segreteria Societaria Rif. "Delega Assemblea TRIBOO 2020" Viale Sarca 336, Edificio 16, 20126 Milano; ovvero (ii) a mezzo posta elettronica certificata, all'indirizzo PEC [email protected] (oggetto: "Delega Assemblea Triboo 2020").
(ii) allo Studio Legale Trevisan & Associati, a mezzo posta, all'indirizzo: Viale Majno n. 45, 20122, Milano – Italia, ovvero mediante posta elettronica certificata, all'indirizzo: [email protected] ovvero e-mail: [email protected] (Rif. "Delega Assemblea TRIBOO 2020")
entro le ore 12.00 del 9 settembre 2020 (fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare deleghe e/o sub-deleghe e/o istruzioni di voto anche dopo il suddetto termine, purché prima dell'inizio dei lavori assembleari).
La delega e/o sub-delega, con le relative istruzioni di voto, conferite al Rappresentante Designato ex art. 135 novies del T.U.F. sono revocabili entro il termine predetto (ovvero, il 9 settembre 2020), con le medesime modalità previste per il conferimento.
Il Rappresentante Designato è a disposizione degli Azionisti per maggiori chiarimenti inerenti il conferimento della delega (e, in particolare, circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione), agli indirizzi sopra richiamati e/o al Numero Verde: 800 134 679.
Fermo quanto precede, ai sensi dell'art. 106, comma 2, del D.L. 17 marzo 2020, n. 18, l'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, (il Presidente, l'Amministratore delegato, il Presidente del Collegio Sindacale, gli altri componenti degli Organi sociali, il Segretario, il Rappresentante Designato, la Società di revisione e/o il personale dipendente e/o i collaboratori a ciò autorizzati dal Presidente), in considerazione delle limitazioni che possano presentarsi per le suddette esigenze sanitarie, potrà avvenire anche (o esclusivamente) mediante mezzi di telecomunicazione che ne consentano l'identificazione, con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza.
Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono far pervenire alla Società richieste di integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già previste all'ordine del giorno dell'Assemblea.
Sede legale: Viale Sarca 336, Edificio 16, 20126 Milano (MI) Tel. +39 02.64.74.1401 – PEC [email protected] P. IVA, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 02387250307 REA MI-1906661- Cap. Soc. € 28.740.210,00 i.v.
In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli azionisti legittimati che intendono formulare proposte di deliberazione e di votazione sugli argomenti all'ordine del giorno in assemblea come previsto dall'art. 126-bis, comma 1, TUF, sono invitati a presentarle al più tardi entro il 1° settembre 2020 al fine di consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. Tali proposte saranno pubblicate senza indugio sul sito internet della Società̀ al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e conferire le necessarie istruzioni.
L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa in relazione agli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta diversa da quelle sulle materie all'ordine del giorno. Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero a presentare proposte di delibera i soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione attestante la titolarità della partecipazione richiesta da parte di un intermediario autorizzato, ai sensi della normativa vigente. La richiesta, corredata delle informazioni relative ai dati identificativi dei soci che la presentano e alla percentuale complessivamente detenuta nonché dei riferimenti alla comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente, deve essere fatta pervenire per iscritto alla Società entro il suddetto termine: (i) a mezzo posta, all'indirizzo: Triboo S.p.A., Direzione Affari Legali - Segreteria Societaria Rif. "Integrazione ODG Assemblea 2020" Viale Sarca 336, Edificio 16, 20126 Milano; ovvero (ii) a mezzo posta elettronica certificata, all'indirizzo PEC [email protected] (oggetto: "Integrazione ODG Assemblea Triboo 2020").
La Società si riserva il diritto di non accettare le domande di integrazione o le proposte di deliberazione inviate a mezzo posta elettronica certificata che risultino illeggibili o trasmesse con file danneggiati o comunque illeggibili. Si prega di indicare nel messaggio di accompagnamento un recapito telefonico o un indirizzo di posta elettronica al quale il mittente possa essere contattato.
Entro il predetto termine e con le stesse modalità sopra indicate deve essere fatta pervenire al Consiglio di Amministrazione della Società una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.
Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, comma 1-bis, TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto e in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, facendole pervenire alla Società al più tardi entro il termine di cui all'art. 83-sexies, comma 2, TUF, ovverosia 1° settembre 2020). La titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il termine di cui all'art. 127-ter, comma 1-bis, TUF (3 settembre 2020).
Le domande, corredate delle informazioni relative ai dati identificativi dei soggetti che le presentano nonché dei riferimenti alla comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente, devono essere trasmesse: (i) a mezzo posta, all'indirizzo: Triboo S.p.A., Direzione Affari Legali - Segreteria Societaria Rif. "Integrazione ODG Assemblea 2020" Viale Sarca 336, Edificio 16, 20126 Milano; ovvero (ii) a mezzo posta elettronica certificata, all'indirizzo PEC [email protected] (oggetto: "Domande Assemblea Triboo 2020").
Si prega di indicare nel messaggio di accompagnamento un recapito telefonico o un indirizzo di posta elettronica al quale il mittente possa essere contattato.
Alle domande pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta, al più tardi, durante l'Assemblea stessa. Si considera fornita in Assemblea la risposta in formato cartaceo messa a all'inizio dell'adunanza. La Società può fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.
Sede legale: Viale Sarca 336, Edificio 16, 20126 Milano (MI) Tel. +39 02.64.74.1401 – PEC [email protected] P. IVA, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 02387250307 REA MI-1906661- Cap. Soc. € 28.740.210,00 i.v.
Con riferimento al punto 1 all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea, si rammenta che ai sensi dell'art. 15 dello statuto sociale l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge, non trovando applicazione il meccanismo del voto di lista.
Si invitano gli Azionisti a tenere conto delle cause di incompatibilità ed ineleggibilità, nonché dei requisiti per la suindicata carica stabiliti dalla legge, dallo Statuto o da altre disposizioni di legge applicabili, nonché a fornire adeguata informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.
La nomina deve altresì avvenire nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra i generi di cui alla legge 27 dicembre 2019, n. 160.
Per maggiori informazioni, si rinvia alla relazione illustrativa sul punto 1 all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea che sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, il meccanismo di stoccaggio di e-Market Storage, all'indirizzo , e sul sito internet della Società www.triboo.com – Investor Relations.
La documentazione relativa all'Assemblea, comprensiva delle relazioni illustrative sugli argomenti all'ordine del giorno e delle relative proposte deliberative, sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini previsti dalla normativa vigente, presso la sede legale e nella sezione del sito internet della Società (www.triboo.com) dedicata alla presente Assemblea nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "eMarket STORAGE", all'indirizzo .
Gli Azionisti e, se diversi, gli aventi diritto all'intervento e al voto in Assemblea hanno diritto di prendere visione della predetta documentazione, depositata presso la sede della Società, e di ottenerne copia.
Sarà cura della Società provvedere a una tempestiva integrazione del presente avviso o comunque ad altra idonea comunicazione al pubblico nel caso in cui fossero emanate nuove disposizioni di legge o di Autorità amministrative concernenti l'emergenza epidemiologica in corso e rilevanti ai fini delle modalità di svolgimento dei lavori assembleari.
Milano, 7 agosto 2020
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Riccardo Maria Monti
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