Triboo

AGM Information • Aug 7, 2020

TRIBOO S.P.A.

SEDE LEGALE IN MILANO (MI), VIA SARCA 336, EDIFICIO 16

CAPITALE SOCIALE EURO 28.740.210 INTERAMENTE SOTTOSCRITTO E VERSATO

NUMERO DI ISCRIZIONE NEL REGISTRO IMPRESE DELLE SOCIETÀ DI MILANO-MONZA-BRIANZA E CODICE FISCALE IT02387250307

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA DI CUI AL PUNTO N. 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI TRIBOO S.P.A., CONVOCATA PER IL GIORNO 10 SETTEMBRE 2020 IN UNICA CONVOCAZIONE

Sede legale: Viale Sarca 336, Edificio 16, 20126 Milano (MI) Tel. +39 02.64.74.1401 – PEC triboospa@legalmail.it P. IVA, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 02387250307 REA MI-1906661- Cap. Soc. € 28.740.210,00 i.v.

TRIBOO S.p.A.

Signori Azionisti,

la presente Relazione è redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ("TUF") e dell'articolo 73 del Regolamento Emittenti adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti"), ed in conformità all'Allegato 3A - Schema n. 4 al medesimo Regolamento Emittenti. La presente Relazione viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale e presso la sede operativa, nonché sul sito internet di Triboo S.p.A. ("Società" o "Triboo") (www.triboo.com).

Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato, in sede ordinaria e straordinaria per il giorno [10 settembre] 2020 in unica convocazione, per sottoporre alla Vostra approvazione gli argomenti menzionati all'Ordine del Giorno di cui sopra, avente ad oggetto l'autorizzazione, da conferirsi all'organo amministrativo, ai sensi degli artt. 2357-ter del Codice Civile, 132 del TUF e dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti, nonché in conformità alle applicabili previsioni del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato ("MAR"), del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 ("Regolamento Delegato") e delle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, per un periodo di 18 messi (dalla data di delibera), a procedere ad operazioni di acquisto di azioni proprie, nonché a procedere a operazioni di disposizione di azioni proprie di Triboo S.p.A. ("Triboo" o la "Società") ai termini e alle condizioni illustrati nella presente Relazione.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, oggetto della presente proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione della Società, è finalizzata a consentire alla Società di acquistare e disporre delle azioni proprie, nel puntuale rispetto della normativa europea e nazionale vigente e delle prassi di mercato ammesse di tempo in tempo vigenti, per le seguenti finalità:

• (a) disporre e/o utilizzare le azioni proprie, in coerenza con le linee strategiche che la Società intende perseguire, nell'ambito di operazioni straordinarie, incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni di scambio, permuta, conferimento o al servizio di operazioni sul capitale nonché nell'ambito di operazioni di scambio e/o cessione di pacchetti azionari e/o per la conclusione di alleanze commerciali e/o strategiche o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario e/o gestionale per la Società; e/o
• (b) acquistare azioni proprie in un'ottica di investimento a medio e lungo termine ovvero comunque cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni ogniqualvolta sia opportuno sia sul mercato (sia per quel che riguarda l'alienazione) sia nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori del mercato purché a condizioni di mercato e nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili; e/o
• (c) acquisire azioni proprie da destinare, se del caso, a servizio di piani di incentivazione azionaria, anche a lungo termine, sia esistenti sia futuri, riservati ad amministratori e/o dipendenti e/o collaboratori della Società, o di società controllate da Triboo; e/o
• (d) concludere accordi con singoli amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società o delle società da questa controllate, che non rientrino tra i piani di incentivazione; e/o

(e) effettuare attività di sostegno della liquidità del mercato, ove necessario e in conformità alle disposizioni vigenti (ivi incluse le finalità contemplate nella prassi di mercato), in modo da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi anomali, nonché regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi.

Si precisa che la richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è finalizzata alla riduzione del capitale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Il Consiglio di Amministrazione richiede di autorizzare un piano di acquisto e disposizione di azioni ordinarie della Società, anche in più tranche, in misura liberamente determinabile dal Consiglio di Amministrazione, fino ad un ammontare massimo di n. 5.679.942 azioni ordinarie, senza valore nominale, pari al 20% delle azioni attualmente in circolazione, fermo restando che il suddetto quantitativo massimo di azioni non potrà in ogni caso eccedere la quinta parte del capitale sociale della Società, ai sensi dell'art. 2357, comma 3, del codice civile o all'eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla legge pro tempore vigente.

Alla data della presente Relazione, la Società detiene azioni proprie per 241.608 azioni, pari al 0,841% del capitale sociale.

Ai sensi dell'art. 2357, comma 1, del codice civile, gli acquisti dovranno avvenire nei limiti degli utili distribuibili e/o delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, fermo restando che, ai sensi dell'art. 2357, comma 1, Codice Civile, potranno essere acquistate solamente azioni interamente liberate.

L'autorizzazione include la facoltà di disporre successivamente delle azioni in portafoglio, in tutto o in parte, anche in più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società e dalle società da questa controllate non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.

Il Consiglio di Amministrazione dovrà verificare, prima di procedere a ciascun acquisto di azioni per le finalità indicate in precedenza, il rispetto dei limiti stabiliti dall'art. 2357, commi 1 e 3, Codice Civile.

3. Ulteriori informazioni utili ai fini della valutazione del rispetto dell'art. 2357, comma 3, del codice civile

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale sottoscritto e versato della Società ammonta a Euro 28.740.210,00 ed è suddiviso in n. 28.740.210 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale.

La consistenza delle riserve disponibili e degli utili distribuibili, nonché la verifica delle informazioni per la valutazione del rispetto del limite massimo di acquisto al quale si riferisce l'autorizzazione, saranno oggetto di analisi al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.

In occasione di ogni operazione di acquisto o disposizione delle azioni proprie, la Società effettuerà le opportune registrazioni contabili, nel rispetto dell'art. 2357-ter, ultimo comma, Codice Civile e dei principi contabili applicabili.

Alle società controllate saranno impartite specifiche disposizioni affinché segnalino con tempestività l'eventuale acquisizione di azioni effettuata ai sensi dell'art. 2359-bis Codice Civile.

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4. Durata per la quale si richiede l'autorizzazione

Si propone di stabilire la durata dell'autorizzazione agli acquisti nel termine massimo previsto dalla normativa applicabile, attualmente fissato dall'art. 2357, comma 2, del codice civile in 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare di approvazione della presente proposta.

Entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa, il Consiglio di Amministrazione potrà quindi effettuare gli acquisti di azioni in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie eventualmente acquistate e/o già di proprietà della Società viene richiesta senza limiti temporali, in ragione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

5. Corrispettivo minimo e massimo delle azioni da acquistare

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni proprie siano effettuati, nel rispetto dei termini e delle condizioni stabilite dalla normativa applicabile (ivi incluso tenendo conto delle condizioni previste dall'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 in attuazione del MAR) e dalle prassi di mercato ammesse di tempo in tempo vigenti. A tal riguardo si propone che il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sia stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, fermo restando che gli acquisti di azioni potranno essere effettuati a un corrispettivo non inferiore nel minimo del 15% e non superiore nel massimo del 15% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione.

Per quanto riguarda la disposizione delle azioni proprie, questa potrà essere effettuata al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società.

6. Modalità secondo le quali verranno effettuati gli acquisti e le disposizioni

L'effettuazione degli acquisti avverrà secondo le modalità di volta in volta individuate dal Consiglio di Amministrazione, che nell'acquistare le azioni proprie garantirà la parità di trattamento tra gli azionisti e rispetterà le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei sistemi multilaterali di negoziazione, agendo inoltre in conformità all'art. 132 TUF, all'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, alle modalità e nei limiti operativi del MAR, ivi incluse le Prassi di Mercato ammesse ai sensi dell'art. 13 MAR, del Regolamento (EU) 2016/1052 e della normativa generale e di settore applicabile (ivi incluse le diposizioni di cui al Regolamento (EU) 2019/2115 o dettate da CONSOB o da ESMA).

Le predette modalità operative non trovano applicazione con riferimento agli acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società da essa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, comma 8, Codice Civile ovvero rivenienti da piani di compenso approvati ai sensi

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dell'art. 114-bis del TUF. Le azioni a servizio di piani di incentivazione azionaria saranno assegnate con le modalità e nei termini previsti dai regolamenti dei relativi piani.

In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante le operazioni sulle azioni proprie, il Consiglio propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione degli acquisti secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa vigente (anche per il tramite di società controllate), da individuarsi, di volta in volta, a discrezione del Consiglio stesso, e pertanto, allo stato:

• (a) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o scambio;
• (b) con acquisti effettuati sui mercati regolamentati, secondo le modalità stabilite da Borsa Italiana S.p.A., che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
• (c) attraverso acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti e alle condizioni stabilite da Borsa Italiana S.p.A.;
• (d) mediante attribuzione proporzionale ai soci di opzione di vendita da esercitarsi entro il termine di durata dell'autorizzazione del programma di acquisto;
• (e) con le modalità previste dalle prassi di mercato ammesse da Consob o ESMA.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna per corrispondere alle finalità perseguite – ivi incluso l'utilizzo delle azioni proprie al servizio di piani di incentivazione azionaria e/o della cessione di diritti reali o personali o prestito titoli – da eseguirsi sia direttamente sia per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia.

L'emittente potrà delegare a un intermediario specializzato l'incarico di coordinare ed eseguire le operazioni su azioni proprie.

7. Informazioni ulteriori, ove l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate

Si conferma che l'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale, ferma restando per la Società, qualora venga in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

*°*°*°*°*

Signori Azionisti,

alla luce di quanto esposto, Vi sottoponiamo la seguente proposta di deliberazione:

"L'assemblea ordinaria di Triboo S.p.A.,

• esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs del 24 febbraio 1998, n.58 ("TUF"), nonché dell'articolo 73 del Regolamento emanato

Sede legale: Viale Sarca 336, Edificio 16, 20126 Milano (MI) Tel. +39 02.64.74.1401 – PEC triboospa@legalmail.it P. IVA, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 02387250307 REA MI-1906661- Cap. Soc. € 28.740.210,00 i.v.

dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 ("Regolamento Emittenti") ed in conformità all'Allegato 3A – schema n. 4 al medesimo regolamento;

• viste le disposizioni di cui agli artt. 2357 e seguenti del codice civile, all'art. 132 del TUF e all'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, nonché in conformità alle applicabili previsioni del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato ("Regolamento MAR"), del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8marzo 2016 ("Regolamento Delegato") e delle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse;
• preso atto delle proposte di deliberazione presentate,

delibera

• 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 cod., civ. e del combinato disposto di cui all'art. 132 TUF e all'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, all'acquisto, in una o più volte, di un numero massimo di azioni ordinarie di Triboo non superiore al 20% del capitale sociale, e pertanto, allo stato, pari a massime 5.679.942, in conformità al disposto dell'art. 2357, comma 3, del codice civile o all'eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla legge pro tempore vigente, fermo restando che il numero delle azioni proprie acquistate non potrà eccedere la quinta parte del capitale sociale della Società al momento dell'operazione, tenuto conto delle azioni proprie già tenute dalla Società e di quelle eventualmente possedute dalle società controllate e, comunque, nel rispetto dei limiti di legge, per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione e ai seguenti termini e condizioni:
  • a. l'acquisto potrà essere effettuato in una o più tranche entro 18 (diciotto) mesi decorrenti dalla data della presente deliberazione;
  • b. l'acquisto potrà essere effettuato per le finalità e con una qualsiasi delle modalità indicate nella Relazione Illustrativa, secondo quanto consentito dall'art. 132 del TUF e dall'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti, quindi anche nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti, e in ogni caso con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari in materia, e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti;
  • c. il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere inferiore nel minimo del 15% e non superiore nel massimo del 15% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione. Inoltre, gli acquisti di azioni proprie sul mercato saranno effettuati nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa anche comunitaria applicabile e dalle prassi di mercato ammesse;
• 2. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter Codice Civile possa disporre, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate, per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione e ai seguenti termini e condizioni
  • a. le azioni potranno essere alienate o altrimenti cedute in qualsiasi momento e senza limiti temporali;
  • b. il corrispettivo unitario per l'alienazione delle azioni e/o i criteri, le modalità, i termini e le condizioni di impiego di tutte le azioni proprie in portafoglio che risultino opportuni per

corrispondere alle finalità perseguite potranno essere stabiliti dal Consiglio di Amministrazione;

• 3. di confermare l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione al compimento di atti di disposizione di azioni proprie possedute da Triboo S.p.A. alla data odierna;
• 4. di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega per singoli atti o categorie di atti, anche a terzi esterni al Consiglio - ogni più ampio potere occorrente, per dare concreta e integrale esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti e per provvedere all'informativa al mercato secondo quanto consentito dalla vigente normativa e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti."

Milano, 7 agosto 2020

IL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE RICCARDO MARIA MONTI

TRIBOO S.p.A. Sede legale: Viale Sarca 336, Edificio 16, 20126 Milano (MI) Tel. +39 02.64.74.1401 – PEC triboospa@legalmail.it P. IVA, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 02387250307 REA MI-1906661- Cap. Soc. € 28.740.210,00 i.v.