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Pre-Annual General Meeting Information • Aug 12, 2020

TitanMet S.p.A.

Relazione degli Amministratori redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Testo Unico della Finanza sul primo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea del 28 settembre 2020 in unica convocazione

Signori Azionisti,

la presente relazione illustrativa (la "Relazione") è redatta dal Consiglio di Amministrazione di TitanMet S.p.A. ("TitanMet" o la "Società") in conformità all'art. 125-ter del D.lgs. n. 58/1998 ("TUF") in virtù della convocazione dell'Assemblea straordinaria e ordinaria della Società fissata per il giorno 28 settembre 2020 in unica convocazione, alle ore 10.00, presso la sede legale della Società, Corso Monforte n. 7, 20122 Milano (l'"Assemblea Straordinaria e Ordinaria").

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1. Proposta di modifica dell'art. 5 dello statuto sociale

In data 14.11.2014 il Consiglio di Amministrazione di TitanMet S.p.A. deliberava un aumento del Capitale sociale a euro 20.370.126,27 (aumento dell'importo massimo di euro 19.424.065,60). L'aumento di capitale veniva quindi deliberato ma mai sottoscritto entro i termini previsti dalla delibera (31.12.2015).

In data 20.12.2013 l'Assemblea Ordinaria dei Soci conferiva delega al Consiglio di Amministrazione di provvedere ad un aumento di capitale per un importo massimo di euro 50.000.000,00. Il Consiglio di Amministrazione, tuttavia, mai deliberava in tal senso e, pertanto, l'aumento non andava a buon fine nel termine ultimo indicato dall'Assemblea dei Soci (19.12.2018).

Ancora, con riferimento al presente punto all'ordine del giorno, si rammenta che l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Società, in data 26 giugno 2020, deliberava l'approvazione del bilancio riferibile all'esercizio chiuso il 31.12.2019.

Venivano inoltre presi gli opportuni provvedimenti indicati all'art. 2446 c.c. del Codice civile.

Per quanto sopra esposto sorge la necessità di aggiornare l'art. 5 dello statuto sociale con l'esatta indicazione del capitale sociale e la rimozione nel testo delle deleghe di cui sopra.

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Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione invita i signori Azionisti, preso atto dei termini generali della transazione, a deliberare di:

TitanMet S.p.A. Corso Monforte n. 7 20122 Milano info@titanmet.it www.titanmet.it

Soggetta a direzione e coordinamento ex art. 2497 c.c. da parte di Kyklos S.p.A. Capitale sociale Euro 946.060,67 Codice fiscale e numero iscrizione Registro Imprese di Milano00849720156 Partita IVA12592030154

TitanMet S.p.A.

1. – modificare l'articolo 5 dello statuto sociale nella parte in cui è scritto "il capitale è di Euro 946.060,67" con la proposizione "il capitale è di Euro 155.619,98", nonché di elidere dal testo dell'art. 5 dello statuto sociale il paragrafo "Il Consiglio di Amministrazione del 14 novembre 2014, in esecuzione della delega conferitagli dall'Assemblea straordinaria del 20 dicembre 2013 e riportata al comma successivo, ha deliberato di:

-a) aumentare il capitale sociale a pagamento ed in forma scindibile dell' importo massimo di 19.424.065,60

(diciannovemilioniquattrocentoventiquattromilasessantacinque virgola sessanta) Euro compreso l'eventuale sovrapprezzo, mediante l'emissione entro il 31 dicembre 2015 di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale con le medesime caratteristiche di quelle in circolazione ammesse a quotazione, da offrire in opzione agli Azionisti ai sensi dell'articolo 2.441, primo, secondo e terzo comma del Codice Civile-b) coprire

conseguentemente la perdita pari a 7.302.129,56 (settemilionitrecentoduemilacentoventinovevirgolacinquantasei) Euro subordinatamente all'esecuzione degli aumenti di cui sopra e contestualmente all'efficacia degli stessi mediante corrispondente riduzione del capitale sociale per l'importo della perdita medesima, senza alcun annullamento di azioni.

Con deliberazione del 20 dicembre 2013, l'Assemblea Straordinaria della società ha attribuito al Consiglio di Amministrazione:

a) la delega ai sensi dell'articolo 2.443 del Codice Civile ad aumentare in una o più volte ed in via scindibile il capitale sociale a pagamento per un importo massimo di Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni) comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante l'emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione o mediante l'emissione di azioni di risparmio o mediante l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie, con o senza warrant abbinati;

b) la delega ai sensi dell'articolo 2.420-ter del Codice Civile ad emettere anche in più tranches obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società od in azioni di risparmio od in azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie, con o senza warrant abbinati, sino ad un importo massimo di Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni) e comunque nei limiti di volta in volta consentiti dagli articoli 2.412 e 2.420-bis del Codice Civile, con ogni più ampia facoltà di determinare modalità, termini e condizioni del prestito, compreso il rapporto di conversione e l'aumento di capitale a servizio;

c) la facoltà di emettere warrant, anche in più volte, da assegnare gratuitamente oppure offrire in opzione a tutti gli aventi diritto, sino ad un importo massimo di Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni).

Tutte le deleghe e le facoltà di cui sopra:

- includono la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di eventualmente escludere o limitare il diritto di opzione ai sensi dell'art. 2.441, quarto e quinto comma del Codice Civile, riservando le nuove emissioni a terzi che potranno sottoscriverle anche mediante conferimenti in natura di beni od aziende in coerenza con l'oggetto sociale ed il

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Soggetta a direzione e coordinamento ex art. 2497 c.c. da parte di Kyklos S.p.A. Capitale sociale Euro 946.060,67 Codice fiscale e numero iscrizione Registro Imprese di Milano00849720156 Partita IVA12592030154

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piano strategico della Società, ritenuti rilevanti e strategici dall'organo amministrativo, nonché per cogliere eventuali opportunità di accordi con partner industriali, finanziari, strategici od investitori di medio-lungo periodo, anche persone fisiche ed investitori qualificati;

- sono da eseguirsi entro cinque anni dalla data di deliberazione e quindi non oltre il 19 dicembre 2018; quelle di cui ai punti b) e c) sono a valersi sulla delega di aumento di capitale di cui al precedente punto a) per cui le esecuzioni delle deleghe di cui ai punti b) e c) ridurranno proporzionalmente l'importo complessivo della facoltà delegata al punto a)." *****

La presente Relazione e tutta la documentazione relativa all'argomento posto al primo punto all'ordine del giorno prevista dalla normativa vigente resterà depositata presso la Sede Sociale nei termini di legge e sarà altresì disponibile sul Sito Internet nonché nel meccanismo di stoccaggio centralizzato "eMarket Storage", gestito da BIt Market Services S.p.A., società del Gruppo London Stock Exchange, consultabile all'indirizzo ..

Milano, 12 agosto 2020.

Per il Consiglio di Amministrazione il Presidente Dott. Francesco Bottene

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