AGM Information • Sep 1, 2020
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Assemblea Straordinaria e Ordinaria di Fiera Milano S.p.A. convocata in Rho (MI), presso il Centro Servizi del Quartiere Fieristico, Strada Statale del Sempione n. 28 (disponibilità di parcheggio riservato con ingresso da Porta Sud), per il giorno 2 ottobre 2020 alle ore 11.30 in unica convocazione.
(Relazione ex art. 125-ter, comma 1, del Decreto Legislativo 24/02/1998, n. 58 e successive modificazioni)
come già oggetto di informativa al mercato, in data 25 aprile 2020 il Consiglio di Amministrazione - con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2386 cod. civ. - ha nominato per cooptazione alla carica di amministratore e presidente di Fiera Milano il Dottor Carlo Bonomi, in sostituzione del Dottor Antonio Caorsi, dimissionario dalle cariche di Presidente e amministratore.
Il Consiglio ha contestualmente attribuito al Dottor Bonomi la carica di Presidente.
Ai sensi dell'art 2386 cod. civ. l'amministratore come sopra nominato per cooptazione rimane in carica fino alla prossima Assemblea, e quindi fino all'Assemblea convocata per il 2 ottobre 2020, alle ore 11.30.
L'Assemblea è quindi chiamata ad assumere le conseguenti deliberazioni.
Il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea di confermare l'amministratore come sopra cooptato, con durata in carica coincidente con il residuo periodo del mandato dell'intero Consiglio di Amministrazione e con determinazione dell'emolumento annuo lordo spettante allo stesso in Euro 107.000,00, come deliberato dall'Assemblea dei Soci del 20 aprile 2020 in sede di nomina del Consiglio di Amministrazione.
La documentazione inerente il profilo professionale dell'amministratore proposto è allegata alla presente relazione.
In conformità alle disposizioni dell'art. 14.6 dello statuto, alla nomina proposta non si applica il sistema del voto di lista, prevedendo la citata disposizione statutaria che nel caso in cui non si tratti di eleggere l'intero Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea potrà deliberare ai sensi e con le maggioranze di legge, assicurando in ogni caso l'equilibrio tra generi e il rispetto dei requisiti di indipendenza previsti dallo statuto medesimo, nonché il rispetto degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa vigente.
In particolare, si segnala che l'art. 147 ter del D.lgs. 58/1998 ("TUF") prescrive che almeno due quinti degli amministratori debba appartenere al genere meno rappresentato e che per i consigli di amministrazione composti da più di sette componenti che almeno due debbano possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3. In aggiunta, a detti requisiti, lo statuto di Fiera Milano S.p.A. prescrive che i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge, nonché i requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Corporate Governance siano in possesso almeno della maggioranza dei consiglieri eletti.
Si rileva che il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano S.p.A. è attualmente composto (senza tener conto del Presidente Carlo Bonomi) da 7 amministratori, dei quali:
7 amministratori dotati dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge;
6 amministratori dotati dei requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Corporate Governance;
5 amministratori appartenenti al genere femminile;
2 amministratori appartenenti al genere maschile.
Tenuto conto di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione non ritiene di poter proporre all'assemblea, in alternativa alla nomina di un nuovo Consigliere, la riduzione del numero di componenti del Consiglio di Amministrazione medesimo, posto che, in difetto, non risulterebbe rispettato il predetto requisito di equilibrio tra i generi.
Tuttavia, sempre escludendo dal computo il Presidente del Consiglio di Amministrazione, solo due amministratori appartengono al genere meno rappresentato (maschile), risultando pertanto necessario identificare il nuovo amministratore e Presidente tra il genere meno rappresentato.
Si rileva anche che in sede di nomina del Consiglio di Amministrazione deliberata dall'Assemblea del 20 aprile 2020 non è stata presentata alcuna lista di minoranza.
Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente
"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano S.p.A., vista la Relazione illustrativa degli Amministratori
di confermare nella carica di Amministratore della Società, con durata in carica stabilita fino alla scadenza del mandato dell'intero Consiglio di Amministrazione, e quindi fino all'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, il signor Carlo Bonomi, nato a Crema il 2 agosto 1966, confermandolo altresì nella carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, con il medesimo emolumento annuo lordo complessivo di euro 107.000,00.
Signori Azionisti,
come già oggetto di informativa al mercato, in data 18 giugno 2020 il Consigliere Fabrizio Curci ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Amministratore e Amministratore Delegato e ad oggi non si è ancora provveduto alla sua sostituzione ai sensi dell'art. 2386 Cod. Civ.
Vi invitiamo pertanto a provvedere, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, punto 2) Cod. Civ., alla nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione in sostituzione del Consigliere dimesso.
In conformità alle disposizioni dell'art. 14.6 dello statuto, alla nomina proposta non si applica il sistema del voto di lista, prevedendo la citata disposizione statutaria che nel caso in cui non si tratti di eleggere l'intero Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea potrà deliberare ai sensi e con le maggioranze di legge, assicurando in ogni caso l'equilibrio tra generi e il rispetto dei requisiti di indipendenza previsti dallo statuto medesimo, nonché il rispetto degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa vigente.
A tal proposito, Vi ricordiamo che:
la carica del nuovo Consigliere scadrà insieme a quella degli Amministratori in carica all'atto di nomina;
l'Amministratore deve possedere i requisiti previsti dalle vigenti disposizioni di legge;
in conformità a quanto disposto dall'art 147-ter, comma quarto, del D.Lgs. n. 58/1998, almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette membri, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998. Inoltre, il Codice di Autodisciplina delle società quotate emanato da Borsa Italiana S.p.A. cui la Società ha aderito, nella versione vigente, raccomanda che il numero di amministratori indipendenti non sia comunque inferiore a due (art. 3, Criterio 3.C.3);
ai sensi dell'articolo 14.4. dello Statuto sociale e in ossequio al nuovo comma 1-ter dell'art. 147-ter TUF, al fine di garantire l'applicazione del principio di equilibrio dei generi e, dunque, l'appartenenza al genere meno rappresentato di almeno i due quinti dei componenti il Consiglio di Amministrazione, il nuovo Amministratore dovrà essere scelto tra coloro che appartengono al genere meno rappresentato.
Si rileva che il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano S.p.A. è attualmente composto (senza tener conto del Presidente Carlo Bonomi) da 7 amministratori, dei quali:
7 amministratori dotati dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge;
6 amministratori dotati dei requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Corporate Governance;
5 amministratori appartenenti al genere femminile;
2 amministratori appartenenti al genere maschile.
Tenuto conto di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione non ritiene di poter proporre all'assemblea, in alternativa alla nomina di un nuovo Consigliere, la riduzione del numero di componenti del Consiglio di Amministrazione medesimo, posto che, in difetto, non risulterebbe rispettato il predetto requisito di equilibrio tra i generi.
Si invitano quindi i signori azionisti a formulare una proposta di deliberazione sull'argomento di cui al punto 3 all'Ordine del Giorno, sulla base della seguente:
"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano S.p.A., vista la Relazione illustrativa degli Amministratori
di nominare quale amministratore della Società, con durata in carica stabilita fino alla scadenza del mandato dell'intero Consiglio di Amministrazione, e quindi fino all'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 e con uguale remunerazione dei restanti amministratori, il signor [•], nato a [•] il [•].
Rho (Milano), 1 settembre 2020
p. Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Carlo Bonomi
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