AGM Information • Oct 2, 2020
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N. 9678 DI REPERTORIO N. 3612 DI RACCOLTA--------------------- --------VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA-------- -----------------della Società Triboo S.p.A.------------------ ------------------con sede legale in Milano------------------- ---------------------REPUBBLICA ITALIANA---------------------- ----------------------16 SETTEMBRE 2020----------------------- L'anno duemilaventi, il giorno sedici del mese di settembre,-- In Milano, in piazza della Repubblica n. 7,------------------ io sottoscritto dott. FEDERICO CORNAGGIA, Notaio in Meda, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano,--------------- -------------------------premesso che------------------------ per il giorno 10 settembre 2020, in Milano, viale Sarca n. 336, Edificio 16, alle ore 10.30, mediante avviso di convocazione pubblicato per estratto sul quotidiano "Italia Oggi" in data 7 agosto 2020 nonché sul sito internet della Società in pari data, è stata convocata in unica convocazione l'assemblea dei soci della società---------------------------------------- -----------------------"Triboo S.p.A."----------------------- con sede in Milano, viale Sarca n. 336, Edificio 16, capitale sociale euro 28.740.210,00 (ventottomilionisettecentoquarantamiladuecentodieci virgola zero zero) interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, partita IVA, codice fiscale e numero d'iscrizione IT02387250307, REA n. MI-1906661, ("Triboo", "Emittente" o "Società"), per discutere e deliberare sul seguente----------- ----------------------ordine del giorno:---------------------- Parte Ordinaria----------------------------------------------- 1. Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.------------------------- 2. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.---------------- Parte Straordinaria------------------------------------------- 1. Modifica degli artt. 17 e 18 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.------------------------------- Tutto ciò premesso, io Notaio dichiaro di aver ricevuto dalla Società l'incarico di verbalizzare detta assemblea e le conseguenti sue deliberazioni, avendo io Notaio assistito ai lavori assembleari e dunque dando io atto che l'assemblea si è svolta come segue.--------------------------------------------------- Iniziano i lavori assembleari alle ore dieci e trentacinque.-- Assume la presidenza dell'assemblea il signor Riccardo Maria Monti, nato a Napoli il 14 giugno 1967, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante della Società, ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale e dell'art. 7 del regolamento Assembleare, il quale, con il consenso unanime dei presenti, chiama a fungere da segretario me Notaio, per la re-dazione del presente verbale in forma pubblica.-------------------------------------------------------- Il Presidente constata e dichiara, quindi, che:--------------- - sono presenti, oltre al Presidente, collegati tutti tramite
Reg.to il 29/09/2020 n. 24171 Serie 1T Versati euro 200,00
audio/video conferenza, i consiglieri signori: (i) Giangiacomo Corno, Amministratore; (ii) Ramona Corti, Amministratore Indipendente; (iii) Vincenzo Polidoro, Amministratore Indipendente; e (iv) Carolina Corno, Amministratore;-------------------- - hanno giustificato la loro assenza i consiglieri: Giulio Corno, Patrizio Mapelli, Cristina Mollis e Rosalba Veltri;---- - sono presenti, per il Collegio Sindacale, collegati tutti tramite audio/video conferenza: (i) Fausto Salvador, Presidente del Collegio Sindacale; (ii) Sebastiano Bolla Pittalunga, Sindaco Effettivo; e (iii) Silvia Fossati, Sindaco Effettivo;- - che l'Assemblea dei soci è stata regolarmente convocata in per il giorno 10 settembre 2020 alle ore 10.30, in unica convocazione, mediante avviso di convocazione pubblicato in data 7 agosto 2020 sul sito internet della Società nonché sul meccanismo di stoccaggio "Emarket storage" e, per estratto, sul quotidiano "Italia Oggi", in pari data.----------------------- A questo punto comunica:-------------------------------------- - che non sono state presentate da parte degli azionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea né proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi e nei termini di cui all'articolo 126-bis del D.Lgs 58/1998 ("TUF");---------------------------------------- - che la Società non è a conoscenza dell'esistenza di alcun patto parasociale stipulato fra i soci della stessa;---------- - che ai sensi dell'art. 106, comma 2, del D.L. 17 marzo 2020, n. 18 ("Decreto Cura Italia") nonché ai sensi dell'art. 107 del D.L. 14 agosto 2020 n. 104, l'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati, diversi da coloro ai quali spetta il di-
ritto di voto, (il Presidente, l'Amministratore delegato, il Presidente del Collegio Sindacale, gli altri componenti degli Organi sociali, il Segretario, il Rappresentante Designato, la Società di revisione e/o il personale dipendente e/o i collaboratori a ciò autorizzati dal Presidente), avviene esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne consentano l'identificazione, con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza e solo tramite il Rappresentante Designato nominato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, senza partecipazione fisica da parte dei soci;------- - che come previsto dall'art. 106 del Decreto Cura Italia,
l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è stato consentito esclusivamente tramite lo Studio Legale Trevisan & Associati, con sede legale in viale Majno n. 45, 20122 – Milano, ("Rappresentante Designato"), collegato in audio/videoconferenza e che partecipa alla presente assemblea nella persona della dott.ssa Raffaella Cortellino;------------ - che intervengono per delega tramite il Rappresentante Designato numero 4 (quattro) aventi diritto rappresentanti numero 16.457.408 (sedicimilioniquattrocentocinquantasettemilaquattrocentootto) azioni ordinarie, pari al 57,2627% (cinquanta-
sette virgola duemilaseicentoventisette per cento) delle n. 28.740.210 (ventottomilionisettecentoquarantamiladuecentodieci) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, prive di valore nominale, come risulta dall'elenco degli intervenuti che si allega al presente atto sub lett. "A";----------------- - che l'Assemblea regolarmente convocata, è validamente costituita in convocazione unica a termini di legge e di Statuto e può deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.--------- A questo punto il Presidente informa:------------------------- - che le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente Assemblea dei soggetti legittimati, sono state effettuate con le modalità e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge;---------------------------------- - che non risulta sia stata promossa, in relazione all'Assemblea odierna, alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi dell'articolo 136 e seguenti del TUF;---------------------- - che non sono state poste domande alla Società prima dell'odierna assemblea;--------------------------------------------- - che, ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto sociale, dell'articolo 4 del regolamento assembleare e delle vigenti disposizioni in materia, è stata accertata la legittimazione per l'intervento e il diritto di voto, per il tramite del Rappresentante Designato, ed è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di Statuto delle deleghe portate dagli intervenuti;-------------------------------------------- - che ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di dati personali, i dati dei partecipanti all'assemblea sono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori.----------------------------------- Ancora, prosegue il Presidente a dichiarare che:-------------- - il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è pari ad euro 28.740.210,00 (ventottomilionisettecentoquarantamiladuecentodieci virgola zero zero) ed è suddiviso in n. 28.740.210 (ventottomilionisettecentoquarantamiladuecentodieci) azioni ordinarie prive di valore nominale;---------------- - la Società, alla data della presente Assemblea detiene n. 241.608 (duecentoquarantunmilaseicentootto) azioni proprie;--- - le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso il mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;---------------------------------------- - ad oggi, il soggetto che partecipa direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale sottoscritto della Società, rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF e da altre informazioni a disposizione, è esclusivamente Compagnia Digitale Italiana S.p.A. con una quota percentuale sul capitale sociale pari al 56,32% (cinquanta-
sei virgola trentadue per cento).-----------------------------
Ancora, ricorda:---------------------------------------------- - che non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione di cui all'articolo 120 TUF concernente le partecipazioni superiori al 5% (cinque per cento) e di cui all'articolo 122, comma primo, TUF, concernente i patti parasociali;------------------------------------------------------ - che con riferimento agli obblighi di comunicazione di cui all'articolo 120 del TUF, sono considerate partecipazioni le azioni in relazione alle quali il diritto di voto spetti in virtù di delega, purchè tale diritto possa essere esercitato discrezionalmente in assenza di specifiche istruzioni da parte del delegante;------------------------------------------------ - che il voto verrà esercitato per il tramite del Rappresentante Designato in funzione delle deleghe e delle istruzioni di voto ricevute.--------------------------------------------- Invita il Rappresentante Designato a dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto rispetto alle deleghe ricevute.----------------------------------------------------------- Prende parola il Rappresentante Designato, il quale dichiara l'insussistenza di carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge e di Statuto rispetto alle deleghe ricevute.--------- Attesta quindi:----------------------------------------------- - che il Rappresentante Designato non manifesta carenze di legittimazione al voto; e--------------------------------------- - che, riguardo agli argomenti all'ordine del giorno, sono stati regolarmente espletati gli adempimenti previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari e che sono stati depositati presso la sede sociale, nonché resi disponibili sul sito internet www.triboo.com, in data 7 agosto 2020, le relazioni illustrative sugli argomenti all'ordine del giorno, redatte ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF.----------------------- Informa che saranno allegati al verbale dell'Assemblea, come parte integrante e sostanziale dello stesso, e saranno a disposizione degli aventi diritto al voto:---------------------- - l'elenco nominativo degli intervenuti all'assemblea per delega tramite il Rappresentante Designato, completo di tutti i dati richiesti dalla CONSOB, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario alla Società, ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF;-------------------------------------------- - l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, contrario, o si sono astenuti e il relativo numero di azioni rappresentante per delega tramite il Rappresentante Designato.---------------------------------------------------- Informa che la sintesi di eventuali interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti medesimi, le risposte fornite e le eventuali repliche, saranno contenute nel verbale della presente Assemblea.------------------------------------- Informa che è in funzione un impianto di registrazione allo
scopo di facilitare la verbalizzazione.----------------------- Comunica le modalità tecniche di gestione dei lavori assembleari e di svolgimento delle votazioni: i voti saranno espressi esclusivamente tramite dichiarazione orale del Rappresentante Designato, che è tenuto a comunicare il nominativo del delegante e il numero di azioni da quest'ultimo detenute.- Comunica, infine, che:---------------------------------------- - coloro che hanno richiesto al Rappresentante Designato di non esprimere alcun voto in merito a uno o più dei punti all'ordine del giorno saranno considerati non votanti;-------- - il voto non può essere validamente espresso prima dell'apertura della votazione;----------------------------------------- - la votazione sull'argomento all'ordine del giorno avverrà a chiusura della discussione sull'argomento stesso.------------- Si passa quindi alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno.---------------------------------------------- Il Presidente comincia, quindi, la trattazione del primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria relativo alla nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione.------------ Il Presidente ricorda che l'Assemblea è convocata, in sede ordinaria, inter alia, per deliberare in merito alla nomina di un amministratore a seguito delle dimissioni del dott. Enrico Petocchi rassegnate in data 26 maggio 2020 e con decorrenza a partire dal 31 maggio 2020.----------------------------------- Il Presidente rinvia, per quanto qui di seguito non dettagliato, alla relazione illustrativa relativa al primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria e ricordo che a seguito delle dimissioni del dott. Enrico Petocchi, il Consiglio di Amministrazione ha nominato, in data 18 giugno 2020, per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 c.c. la dott.ssa Cristina Mollis quale nuovo consigliere indipendente, restando in carica fino alla prossima assemblea utile (quella del 10 settembre 2020). La nomina è avvenuta nel rispetto delle disposizioni di legge e di statuto in materia di requisiti degli amministratori e composizione del Consiglio di Amministrazione.----------- Il Presidente rileva che ai sensi dell'art. 15 comma 9 dello Statuto sociale, la procedura del voto di lista si applica unicamente nell'ipotesi di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.---------------------------------------------- Nella relazione illustrativa il Consiglio di Amministrazione ha proposto agli Azionisti: (i) di integrare il Consiglio di Amministrazione nominando alla carica di Consigliere la dott.ssa Cristina Mollis prevedendo che la stessa rimanga in carica fino alla data di scadenza del mandato degli altri consiglieri attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell'assemblea che approverà il bilancio di esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2021; ovvero di (ii) presentare proposte di candidatura per la nomina di un ulteriore componente del consiglio di amministratore, che rimanga in carica fino alla data di scadenza del mandato degli altri consiglieri at-
tualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell'assemblea che approverà il bilancio di esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2021, in sostituzione del consigliere il cui mandato scade con la presente assemblea dott.ssa Cristina Mollis.----- Il Presidente evidenzia che non sono pervenute ulteriori proposte rispetto a quella formulata dal Consiglio di Amministrazione e propone, dunque, di mettere in votazione la proposta del Consiglio di Amministrazione di nominare la dott.ssa Cristina Mollis in qualità di consigliere.----------------------- Il Presidente propone di omettere la lettura degli elenchi degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dalla candidata presso altre Società acclusi al curriculum vitae del candidato e della dichiarazione con la quale il candidato accetta la carica e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti dalle disposizioni statutarie, di legge e di regolamento per i componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché l'eventuale menzione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi della normativa vigente, documentazione che si allega al presente verbale sub lett. "B".------------------------------------------------ Il Presidente apre la discussione sul punto all'ordine del giorno e invita chi intende prendere la parola a voler cortesemente formalizzare alla segreteria la richiesta di intervento.----------------------------------------------------------- Il Presidente rileva che non ci sono interventi e mette in votazione la proposta di deliberazione di nominare Cristina Mollis in qualità di Consigliere.-------------------------------- Il Presidente invita, quindi, il Rappresentante Designato a dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto rispetto alle deleghe ricevute.------------------------------------- Il Rappresentante Designato dichiara l'insussistenza di carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge e di Statuto rispetto alle deleghe ricevute.------------------------------- A questo punto il Presidente dichiara, tramite quanto comunicato dalla segreteria societaria, che sono intervenuti per delega tramite il Rappresentante Designato numero 4 (quattro) aventi diritto rappresentanti numero 16.457.408 (sedicimilioniquattrocentocinquantasettemilaquattrocentootto) azioni ordinarie, pari al 57,2627% (cinquantasette virgola duemilaseicentoventisette per cento) delle n. 28.740.210 (ventottomilionisettecentoquarantamiladuecentodieci) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale e al 100% (cento per cento) del capitale presente in assemblea.--------------------------------- Il Presidente mette dunque ai voti la proposta di deliberazione di cui al primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria e prego quindi il Rappresentante Designato di esprimere la manifestazione di voto dei propri delegati.------------- Il Rappresentante Designato esprime voto favore per n. 16.457.408 (sedicimilioniquattrocentocinquantasettemilaquat-
trocentootto) azioni pari al 100% (cento per cento) del capitale sociale rappresentato e come indicato nell'allegato "A", nessun astenuto e nessun contrario.--------------------------- A seguito della procedura di votazione, il Presidente dichiara chiusa la votazione e comunica che hanno votato a favore tutti e 4 (quattro) i soci presenti, dettagliati nell'elenco allegato, nessun astenuto e nessun contrario.----------------------- Il Presidente dichiara quindi la proposta di delibera approvata all'unanimità dei voti espressi a voce dal Rappresentante Designato.---------------------------------------------------- Prosegue, quindi, il Presidente cominciando la trattazione del secondo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria relativo all'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.----------------------------------------------- Il Presidente ricorda che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'attenzione dell'Assemblea ordinaria gli argomenti menzionati all'ordine del giorno di cui sopra, avente ad oggetto l'autorizzazione, da conferirsi all'organo amministrativo, ai sensi degli artt. 2357-ter c.c., 132 del TUF e dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti, adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti") nonché in conformità alle applicabili previsioni del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato ("MAR"), del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 ("Regolamento Delegato") e delle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse di tempo in tempo vigenti ("Prassi di Mercato"), per un periodo di 18 (diciotto) mesi dalla data di delibera, a procedere ad operazioni di acquisto di azioni proprie, nonché a procedere a operazioni di disposizione di azioni proprie ai termini e alle condizioni illustrati nella relazione illustrativa relativa al secondo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria ("Relazione Illustrativa").------------------------------------------------- Il Presidente ricorda che la richiesta di autorizzazione
all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie oggetto della proposta di delibera è volta a consentire alla Società di acquistare e disporre delle azioni proprie, nel puntuale rispetto della normativa europea e nazionale vigente e delle Prassi di Mercato per le motivazioni descritte nella Relazione Illustrativa, allegata al verbale sub lett. "C", alla quale rinvia per ogni ulteriore approfondimento.-------------------- Con il consenso unanime dei presenti il Presidente omette, quindi, la lettura della Relazione Illustrativa e ricorda che l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie è stata formulata per le seguenti motivazioni: (i) disporre e/o utilizzare le azioni proprie, in coerenza con le linee strategiche che la Società intende perseguire, nell'ambito di operazioni straordinarie; (ii) acquistare azioni proprie in un'ottica di investimento a medio e lungo termine ovvero comunque cogliere opportunità di mercato; (iii) acquisire
azioni proprie da destinare, se del caso, a servizio di piani di incentivazione azionaria; o (iv) concludere accordi con singoli amministratori, dipendenti o collaboratori della Società o delle società da questa controllate, che non rientrino tra i piani di incentivazione; o (v) effettuare attività di sostegno della liquidità del mercato, ove necessario e in conformità alle disposizioni vigenti.----------------------------
Il Presidente ricorda che l'autorizzazione è richiesta, per un periodo di diciotto mesi, vale a dire il periodo massimo consentito ai sensi dell'art. 2357, comma 2, c.c., dalla data della deliberazione assembleare di approvazione della proposta, al fine di autorizzare un piano di acquisto e disposizione di azioni ordinarie della Società, anche in più tranche, in misura liberamente determinabile dal Consiglio di Amministrazione, fino ad un ammontare massimo di n. 5.679.942 (cinquemilioniseicentosettantanovemilanovecentoquarantadue) azioni ordinarie, senza valore nominale, pari al 20% (venti per cento) delle azioni attualmente in circolazione, fermo restando che il suddetto quantitativo massimo di azioni non potrà in ogni caso eccedere la quinta parte del capitale sociale della Società, ai sensi dell'art. 2357, comma 3, c.c. o all'eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla legge pro tempore vigente.--------------------------------------------------------
Il Presidente ricorda che ai sensi dell'art. 2357, comma 1, c.c., gli acquisti dovranno avvenire nei limiti degli utili distribuibili e/o delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, fermo restando che, ai sensi dell'art. 2357, comma 1, c.c., potranno essere acquistate solamente azioni interamente liberate.------------- L'autorizzazione include la facoltà di disporre successivamente delle azioni in portafoglio, in tutto o in parte, anche in più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società e dalle società da questa controllate non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.----------------- Il Presidente ricorda che il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni proprie siano effettuati, nel rispetto dei termini e delle condizioni stabilite dalla normativa applicabile (ivi incluso tenendo conto delle condizioni previste dall'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 in attuazione del MAR) e dalle Prassi di Mercato. A tal riguardo si propone che il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sia stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, fermo restando che gli acquisti di azioni potranno essere effettuati a un corrispettivo non inferiore nel minimo del 15% (quindici per cento) e non superiore nel massimo del 15% (quindici per cento) al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione.---------------------------
Per quanto riguarda la disposizione delle azioni proprie, il Presidente ricorda che questa potrà essere effettuata al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società.------------------------------------------------ Il Presidente ricorda che l'effettuazione degli acquisti avverrà secondo le modalità di volta in volta individuate dal Consiglio di Amministrazione in conformità a quanto previsto nella Relazione Illustrativa.--------------------------------- Per quanto concerne le operazioni di disposizione, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna per corrispondere alle finalità perseguite da eseguirsi sia direttamente sia per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia.------- Il Presidente conclude ricordando che la Società potrà delegare a un intermediario specializzato l'incarico di coordinare ed eseguire le operazioni su azioni proprie.------------------ Procede, quindi, il Presidente a fornire lettura all'Assemblea della seguente proposta di deliberazione sul presente punto all'ordine del giorno:---------------------------------------- "L'Assemblea degli azionisti di Triboo S.p.A.,---------------- - esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs del 24 febbraio 1998, n.58 ("TUF"), nonché dell'articolo 73 del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 ("Regolamento Emittenti") ed in conformità all'Allegato 3A – schema n. 4 al medesimo regolamento;--------------------- - viste le disposizioni di cui agli artt. 2357 e seguenti del codice civile, all'art. 132 del TUF e all'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, nonché in conformità alle applicabili previsioni del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato ("Regolamento MAR"), del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 ("Regolamento Delegato") e delle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse;----------------------------------------------------------- - preso atto delle proposte di deliberazione presentate,------ ---------------------------delibera---------------------------
dere la quinta parte del capitale sociale della Società al momento dell'operazione, tenuto conto delle azioni proprie già tenute dalla Società e di quelle eventualmente possedute dalle società controllate e, comunque, nel rispetto dei limiti di legge, per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione e ai seguenti termini e condizioni:---------------------------------------------------
a. l'acquisto potrà essere effettuato in una o più tranche entro 18 (diciotto) mesi decorrenti dalla data della presente deliberazione;------------------------------------------------
b. l'acquisto potrà essere effettuato per le finalità e con una qualsiasi delle modalità indicate nella Relazione Illustrativa, secondo quanto consentito dall'art. 132 del TUF e dall'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti, quindi anche nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti, e in ogni caso con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari in materia, e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti;-------------------------
c. il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere inferiore nel minimo del 15% e non superiore nel massimo del 15% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione. Inoltre, gli acquisti di azioni proprie sul mercato saranno effettuati nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa anche comunitaria applicabile e dalle prassi di mercato ammesse;----------------
d. le azioni potranno essere alienate o altrimenti cedute in qualsiasi momento e senza limiti temporali;------------------ e. il corrispettivo unitario per l'alienazione delle azioni e/o i criteri, le modalità, i termini e le condizioni di impiego di tutte le azioni proprie in portafoglio che risultino opportuni per corrispondere alle finalità perseguite potranno essere stabiliti dal Consiglio di Amministrazione;------------ 3. di confermare l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione al compimento di atti di disposizione di azioni proprie possedute da Triboo S.p.A. alla data odierna;----------------- 4. di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega per singoli atti o categorie di atti, anche a terzi esterni al Consiglio - ogni più ampio potere occorrente, per dare concreta e integrale esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti e per provvedere all'informativa al mercato secondo quanto consentito dalla vigente normativa e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti."---------------------
Il Presidente apre la discussione sul punto all'ordine del giorno e invita chi intende prendere la parola a voler cortesemente formalizzare alla segreteria la richiesta di intervento.----------------------------------------------------------- Il Presidente rileva che non ci sono interventi e mette in votazione la proposta di deliberazione di cui ha dato precedentemente lettura.---------------------------------------------- Il Presidente invita, quindi, il Rappresentante Designato a dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto rispetto alle deleghe ricevute.------------------------------------- Il Rappresentante Designato dichiara l'insussistenza di carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge e di Statuto rispetto alle deleghe ricevute.------------------------------- A questo punto il Presidente dichiara, tramite quanto comunicato dalla segreteria societaria, che sono intervenuti per delega tramite il Rappresentante Designato numero 4 (quattro) aventi diritto rappresentanti numero 16.457.408 (sedicimilioniquattrocentocinquantasettemilaquattrocentootto) azioni ordinarie, pari al 57,2627% (cinquantasette virgola duemilaseicentoventisette per cento) delle n. 28.740.210 (ventottomilionisettecentoquarantamiladuecentodieci) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale e al 100% (cento per cento) del capitale presente in assemblea, come indicato nel suddetto allegato "A".----------------------------------------------------- Mette, dunque, ai voti la proposta di deliberazione di cui al secondo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria e prega quindi il Rappresentante Designato di esprimere la manifestazione di voto dei propri delegati.---------------------------- Il Rappresentante Designato esprime voto favore per n. 16.457.408 (sedicimilioniquattrocentocinquantasettemilaquattrocentootto) azioni pari al 100% (cento per cento) del capitale sociale rappresentato, nessun astenuto e nessun contrario.---------------------------------------------------------- A seguito della procedura di votazione, il Presidente dichiara chiusa la votazione e comunica che hanno votato a favore tutti e 4 (quattro) i soci presenti, dettagliati nell'elenco allegato, nessun astenuto e nessun contrario.----------------------- Il Presidente dichiara quindi la proposta di delibera approvata all'unanimità dei voti espressi a voce dal Rappresentante Designato.---------------------------------------------------- Alle ore dieci e cinquantatré il Presidente, mantenendo la presidenza della presente riunione anche per la parte straordinaria, constata che il numero delle azioni intervenute alla presente assemblea per il tramite del Rappresentante Designato non è variato e, pertanto, dichiara regolarmente costituita l'assemblea anche in sede straordinaria.---------------------- Il Presidente, passa quindi alla trattazione del primo e unico punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, relativo alla modifica degli artt. 17 e 18 dello Statuto sociale.------ Il Presidente ricorda che il Consiglio di Amministrazione, in
relazione al primo e unico punto di parte straordinaria, ha proposto di: (i) modificare l'art. 17 dello Statuto sociale, al fine di prevedere la possibilità, per il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, la possibilità di assumere funzioni esecutive all'interno del Consiglio di Amministrazione medesimo; (ii) modificare l'art. 18 dello Statuto sociale, al fine di prevedere che, in caso di convocazione di urgenza, l'avviso di convocazione del Consiglio di Amministrazione della Società debba essere trasmesso 24 (ventiquattro) ore prima della riunione (in luogo del termine di due giorni attualmente previsto).---------------------------------------- Quanto alla modifica dell'art. 17 dello Statuto, il Presidente ricorda che il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno, in ragione della peculiare struttura di governance della Società, consentire una coincidenza di ruoli in capo al Presidente del Consiglio di Amministrazione, il quale, qualora la modifica relativa all'art. 17 dello Statuto venisse approvata, potrebbe assumere funzioni esecutive all'interno del Consiglio di Amministrazione medesimo.---------------------------------- Con riferimento alla modifica dell'art. 18, il Presidente evidenzia che la stessa è finalizzata a prevedere che in caso di convocazione di urgenza del Consiglio di Amministrazione, l'avviso di convocazione del Consiglio di Amministrazione della Società, in linea con le best practices che si registrano sul mercato, debba essere trasmesso almeno 24 (ventiquattro) ore prima l'adunanza (in luogo del termine di due giorni attualmente previsto), al fine di conseguire una maggiore celerità nella convocazione dell'organo amministrativo di Triboo in caso di urgenza.------------------------------------------- Con il consenso unanime dei presenti, il Presidente omette la lettura della relazione illustrativa relativa al primo e unico punto di parte straordinaria, alla quale rinvia per ogni ulteriore approfondimento.---------------------------------------- Procede, quindi, il Presidente a fornire lettura all'Assemblea della seguente proposta di deliberazione sul presente punto all'ordine del giorno:---------------------------------------- "L'Assemblea degli azionisti di Triboo S.p.A.,---------------- - esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria e le proposte ivi contenute; e------------------ - condivise le motivazioni delle proposte ivi contenute;------ ---------------------------delibera--------------------------- 1. di modificare gli artt. 17 e 18 dello Statuto Sociale nel testo illustrato nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione;---------------------------------------------- 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente ed all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle deliberazioni che precedono ed esercitare le fa-
coltà oggetto delle stesse, nonché apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato."------------------------------------------------------- Il Presidente apre la discussione sul punto all'ordine del giorno e invita chi intende prendere la parola a voler cortesemente formalizzare alla segreteria la richiesta di intervento.----------------------------------------------------------- Il Presidente rileva che non ci sono interventi e mette in votazione la proposta di deliberazione di cui ha dato precedentemente lettura.---------------------------------------------- Il Presidente invita, quindi, il Rappresentante Designato a dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto rispetto alle deleghe ricevute.------------------------------------- Il Rappresentante Designato dichiara l'insussistenza di carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge e di Statuto rispetto alle deleghe ricevute.------------------------------- A questo punto il Presidente dichiara, tramite quanto comunicato dalla segreteria societaria, che sono intervenuti per delega tramite il Rappresentante Designato numero 4 (quattro) aventi diritto rappresentanti numero 16.457.408 (sedicimilioniquattrocentocinquantasettemilaquattrocentootto) azioni ordinarie, pari al 57,2627% (cinquantasette virgola duemilaseicentoventisette per cento) delle n. 28.740.210 (ventottomilionisettecentoquarantamiladuecentodieci) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale e al 100% (cento per cento) del capitale presente in assemblea.--------------------------------- Mette, dunque, ai voti la proposta di deliberazione di cui al primo e unico punto all'ordine del giorno di parte straordinaria e prego quindi il Rappresentante Designato di esprimere la manifestazione di voto dei propri delegati.------------------- A seguito della procedura di votazione, il Presidente dichiara chiusa la votazione e comunica i seguenti risultati:---------- - favorevoli: i soci COMPAGNIA DIGITALE ITALIANA S.P.A. (titolare di n. 16.188.580 (sedicimilionicentoottantottomilacinquecentoottanta) azioni) e ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC (titolare di n. 230.000 (duecentotrentamila) azioni) per complessive n. 16.418.530 (sedicimilioniquattrocentodiciottomilacinquecentotrenta) azioni pari al 99,76% (novantanove virgola settantasei per cento) del capitale sociale rappresentato;---------------- - contrari: i soci ISHARES VII PLC (titolare di n. 4.178 (quattromilacentosettantotto) azioni) e CHALLENGE ITALIAN EQUITY (titolare di n. 34.700 (trentaquattromilasettecento) azioni) per complessive n. 38.878 (trentottomilaottocentosettantotto) azioni pari allo 0,24% (zero virgola ventiquattro per cento) del capitale sociale rappresentato;----------------
Dettaglio schede di voto
| issemblea: | TRIBOO S.P.A. 10/09/2020 | |
|---|---|---|
| elegato: | Raffaella Cortellino | |
| ี ลื |
IT0005001554 | |
| apitale sociale: | 28.740.210 | |
| apitale rappresentato: | 16.457.408 | |
| ercentuale rappresentata: | 57,2627% |
16.457.408
| ntermed | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| O.1 Nomina 1 O.2 Aut. Acq. E.1 Mod. Art. | |||||||
| N° voti | Progr. | Denominazione | Amm. | Az. Proprie | Stat. | Schedan o | |
| $\overline{\mathfrak{a}}$ | 6,438.803 | 137 COMPAGNIA DIGITALE ITALIANA S.P.A. | scheda 01 | ||||
| ANCA POP, SONDRIO | 2.000.000 | 208 COMPAGNIA DIGITALE ITALIANA S.P.A. | scheda 01 | ||||
| SANCA POP. SONDRIO | 074.727 | 207 COMPAGNIA DIGITALE ITALIANA S.P.A. | scheda 01 | ||||
| BANCA POP. SONDRIO | 5.175.000 | 206 COMPAGNIA DIGITALE ITALIANA S.P.A. | scheda 01 | ||||
| $\overline{\mathbb{E}}$ | 900.000 | 139 COMPAGNIA DIGITALE ITALIANA S.P.A. | scheda 01 | ||||
| BNP | 500.000 | 1001457 COMPAGNIA DIGITALE ITALIANA S.P.A. | scheda 01 | ||||
| BNP | 230,000 | 24012 ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC | scheda 01 | ||||
| m | 4.178 | 20030749 SHARES VII PLC | scheda 02 | ||||
| Ğ | 34.700 | 20018304 CHALLENGE ITALIAN EQUITY | scheda 02 |
DUM $\mathbb{W}$
$\bar{t}$
$\overline{a}$
Date of birth: September 4th, 1974
Education/Qualifications/Professional Affiliations
1993 High School Diploma
1997 Degree in Economics University Carlo Cattaneo, Italy
1998 Master MPI SDA Bocconi
December 2019 - Now Founder of a newco on digital and sustainability
April-July 2019 Coin SPA Italy CEO
June 2015 - June 2018 H-FARM Italy Head of H-FARM Industry
In 2015, Cristina decided to sell NuvO' to H-FARM and become Head of Industry, one of the three business unit of H-FARM, bringing H-FARM from less than 3M€ in revenues to 42M€ in revenues by the end of 2017 (80% coming from H-FARM Industry division).
During these last three years the Industry division kept on focusing on digital and business transformation for important customers as:
$2008 - 2015$ NuvO' Italy Founder & CEO
John Loung,
E-MARKET
SDIR
In March 2008 Cristina Mollis founded NuvO', a company that focuses exclusively on the digital space, of which she covers the CEO role. NuvO' aims at bringing progress and innovation to its customers, by managing complex projects in the digital business. The company supports them throughout the entire process from business planning to action plan design, through the implementation (sometimes also temporarily managing process outsourcing), to continuous measurement of results.
NuvO' is characterized by a personal and innovative approach in its operating process, its ideas and methods, as well as in the organization.
Over the past 8 years NuvO' has grown (mainly organically) up to ca. 9M€ in revenues (FY2014) and 70 people headcount (including recent acquisition of Digital Kitchen, 39 in the strategic consulting perimeter).
Some of the most important clients include:
$2000 - 2008$ Value Partners Group Italy $2000 - 2007$ Vice President
$2007 - 2008$ Vice President, E-TREE
One year later in 2000, she joined Value Partners at the time when VP Web and VP Tech were going to be founded and few years later incorporated in Value Team (eventually sold to NTT Data in 2011). In Value Partners, Cristina Mollis rapidly grew to a Vice President role, becoming head of the Telco Unit for marketing, sales, and customer operations. In 2007 she became responsible of E-TREE, the Group's Internet Company.
During her 8 years at Value Partners, Cristina Mollis led several projects on the verge between marketing, sales and customer operations especially in Telco but also in FMCG and Retail industries. Main projects would encompass:
Whis Lewis
In 2008, upon the decision from Value Partners leadership to abandon the creation of the new consulting unit dedicated to digital strategy and digital transformation projects (VP Frontiers), Cristina Mollis decided to leave and pursue that same opportunity as an entrepreneur.
$1999 - 2000$ Valdani Vicari & Associati Italy Consultant
After completing her university studies in 1997. Cristina Mollis started her professional career at Valdani Vicari & Associati, a small consulting firm, mainly focused on marketing planning, market researches and sales effectiveness projects.
Cristina Mollis has been a consultant throughout her entire career (roughly 20 years), and a successful one both as an esteemed member of a well-known, strategic management consulting firm (Value Partners) where she grew to leadership positions during her 8 years, and subsequently as an entrepreneur in the consulting arena where she was able to grow her company to 9 M€ /year exclusively focusing on digital projects.
She is able to couple sound strategic and business planning capabilities with a pragmatic, operational approach to implementation of impactful action plans, which is so key in today's digital transformation projects.
She has standing and experience to connect at top level and she is already recognized by Italian CEOs, CMOs and Chief Digital Officers of relevant companies as a valuable thought partner.
Definitely knowledgeable about strategic, organizational and operational implications of digital transformation in some industries that are particularly relevant in different markets (e.g., Fashion, Telco, Retail,..), Cristina can both articulate a vision and a detailed action plan also leveraging her significant experience in "traditional" marketing, sales and customer operations consulting.
On top of that, the nature of projects her company engages with entails an advanced knowledge of key technology platforms and solutions.
solutions.
Very driven, self-motivated and enthusiastic about what she does, Cristina shows a strong result orientation both in setting and pursuing ambitious targets for her company and in her client work. In the 7 years since its foundation, NuvO' has grown from scratch to a significant size for a pure consulting business on digital. She has been able to motivate her team to grow the business and extend their relationships, even though she is still the key engine of business development. On the client side, she always pushes for exceeding client expectations in terms of quality of delivery but, above all, of long-term economic and business impact of the proposed action plan and connected digital
She constantly pursues process and business innovation using digital technologies and services to change the way her clients do business: in order to be able to do so her own way, she left a well- established conseilting firm to found her own.
Cristina practically applied her strategic orientation to her career: she spotted the digital opportunity quite in advance with very good understanding of clients' needs, technology trends, potential impact and required business proposition. She accordingly developed NuvO's value proposition with a stated long term aspiration to become a leader in her space.
In her client work she always starts from a thorough strategic review of current business challenges to develop an integrated digital strategy that encompasses all key aspects of an organization's processes and positioning, in alternative scenarios. She is able to derive very concrete, operational, action-oriented plans leveraging existing company's strengths and innovative solutions.
As an expert consultant, Cristina scores very strong on collaboration & influencing: she is very open and willing to listen, proactively looks for input from all relevant stakeholders (with the right sensitivity of each role) and openly brings issues to the table for participative resolution. She can influence highly ranked top managers both on intellectual and emotional ground, demonstrating a deep involvement in their challenges both personally and through her team.
Her devotion to client service goes way beyond her personal interest; she has demonstrated in several occasions.
Cristina has led project teams since quite early in her career up until when she had to build and grow her own team at NuvO' (7 people joined her from Value Partners right from the beginning). Her managerial style is very collaborative and inclusive, she leads from the front with passion and enthusiasm as well as through sharing a vision and designing a path together with her people. She can be tough when needed (e.g., during the peak of the crisis, she first lowered her salary and then her peers' - despite their protests - to keep the company profitability and be able to invest) and provide developmental feedback based on observed behaviours and facts.
Con riferimento al convocando Consiglio di Amministrazione di Triboo S.p.A., con sede legale viale Sarca 336, Milano ("Società"), la sottoscritta Cristina Mollis, nata a Bergamo, il 4 settembre 1974, codice fiscale MLLCST74P04A794E, preso atto della propria candidatura alla carica di Amministratore della Società
di accettare la candidatura e la carica di componente del Consiglio di Amministrazione della Società. qualora il convocando consiglio di Amministrazione deliberi di cooptare la sottoscritta ai sensi dello Statuto sociale e nel rispetto delle disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari;
di essere a conoscenza dei requisiti che la normativa vigente e lo statuto sociale della Società prescrivono per l'assunzione della carica;
di non ricadere in alcuna situazione di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità prevista per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione della Società dalle vigenti disposizioni di legge e dallo Statuto e di possedere i requisiti di onorabilità e professionalità normativamente richiesti per la nomina:
di non trovarsi nelle condizioni di ineleggibilità e decadenza previste dall'art. 2382 cod. civ.;
di non trovarsi nelle condizioni di incompatibilità previste dall'art. 2390 cod. civ.;
di essere in possesso dei requisiti di onorabilità per la carica di Amministratore previsti dal combinato disposto degli artt. 147-quinquies e 148, comma 4, del D. Lgs 58/1998 ("TUF");
di non aver riportato in Stati esteri condanne penali o altri provvedimenti sanzionatori per fattispecie corrispondenti a quelle che comporterebbero, secondo l'ordinamento italiano, la perdita dei requisiti di onorabilità;
di poter dedicare il tempo necessario allo svolgimento dei compiti di Consigliere di Amministrazione della Società, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali e del numero di cariche ricoperte quale componente degli organi amministrativi e/o di controllo di altre società;
di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dagli artt. 147-ter, comma 4, e 148, $\Box$ comma 3, TUF
$\Box$ di non essere in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza;
di essere in possesso dei reguisiti di indipendenza previsti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina della Società quotate promosso dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. ("Codice di Autodisciplina")
$[X]$ di non essere in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza.
Per l'effetto delle dichiarazioni di cui sopra, la sottoscritta dichiara dunque di essere in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per ricoprire la carica di componente del Consiglio di Amministrazione della Società.
La sottoscritta dichiara inoltre:
di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Società eventuali variazioni della presente dichiarazione;
di impegnarsi a produrre, su richiesta della Società, la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati:
di essere a conoscenza che i dati personali contenuti nella presente dichiarazione e nei relativi allegati saranno trattati dalla Società ai sensi della normativa applicabile anche con strumenti informatici, nell'ambito e per le finalità per le quali la presente dichiarazione viene resa, adtorizzandone sin de ofa la pubblicazione.:
di non ricoprire incarichi di amministrazione e controllo presso altre società.
Si allega alla presente (i) il curriculum vitae professionale, (ii) l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.
Cristina
E-MARKET
SDIR .
CERTIFIE
SEDE LEGALE IN MILANO (MI), VIA SARCA 336, EDIFICIO 16
CAPITALE SOCIALE EURO 28.740.210 INTERAMENTE SOTTOSCRITTO E VERSATO
NUMERO DI ISCRIZIONE NEL REGISTRO IMPRESE DELLE SOCIETÀ DI MILANO-MONZA-BRIANZA E CODICE FISCALE IT02387250307
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA DI CUI AL PUNTO N. 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI TRIBOO S.P.A., CONVOCATA PER IL GIORNO 10 SETTEMBRE 2020 IN UNICA CONVOCAZIONE
TRIBOO S.p.A. Sede legale: Viale Sarca 336, Edificio 16, 20126 Milano (MI) Tel. +39 02.64.74.1401 - PEC [email protected] P. IVA, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 02387250307 REA MI-1906661- Cap. Soc. € 28.740.210,00 i.v.
la presente Relazione è redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ("TUF") e dell'articolo 73 del Regolamento Emittenti adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti"), ed in conformità all'Allegato 3A - Schema n. 4 al medesimo Regolamento Emittenti. La presente Relazione viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale e presso la sede operativa, nonché sul sito internet di Triboo S.p.A. ("Società" o "Triboo") (www.triboo.com).
Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato, in sede ordinaria e straordinaria per il giorno [10 settembre] 2020 in unica convocazione, per sottoporre alla Vostra approvazione gli argomenti menzionati all'Ordine del Giorno di cui sopra, avente ad oggetto l'autorizzazione, da conferirsi all'organo amministrativo, ai sensi degli artt. 2357-ter del Codice Civile, 132 del TUF e dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti, nonché in conformità alle applicabili previsioni del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato ("MAR"), del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 ("Regolamento Delegato") e delle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, per un periodo di 18 messi (dalla data di delibera), a procedere ad operazioni di acquisto di azioni proprie, nonché a procedere a operazioni di disposizione di azioni proprie di Triboo S.p.A. ("Triboo" o la "Società") ai termini e alle condizioni illustrati nella presente Relazione.
La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, oggetto della presente proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione della Società, è finalizzata a consentire alla Società di acquistare e disporre delle azioni proprie, nel puntuale rispetto della normativa europea e nazionale vigente e delle prassi di mercato ammesse di tempo in tempo vigenti, per le seguenti finalità:
Sede legale: Viale Sarca 336, Edificio 16, 20126 Milano (MI) Tel. +39 02.64.74.1401 - PEC [email protected] P. IVA, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese j di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 02387250307 REA MI-1906661- Cap. Soc. € 28.740.210,00 i.v.
(e) effettuare attività di sostegno della liquidità del mercato, ove necessario e in conformità alle disposizioni vigenti (ivi incluse le finalità contemplate nella prassi di mercato), in modo da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi anomali, nonché regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi.
Si precisa che la richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è finalizzata alla riduzione del capitale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.
Il Consiglio di Amministrazione richiede di autorizzare un piano di acquisto e disposizione di azioni ordinarie della Società, anche in più tranche, in misura liberamente determinabile dal Consiglio di Amministrazione, fino ad un ammontare massimo di n. 5.679.942 azioni ordinarie, senza valore nominale, pari al 20% delle azioni attualmente in circolazione, fermo restando che il suddetto quantitativo massimo di azioni non potrà in ogni caso eccedere la quinta parte del capitale sociale della Società, ai sensi dell'art. 2357, comma 3, del codice civile o all'eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla legge pro tempore vigente.
Alla data della presente Relazione, la Società detiene azioni proprie per 241.608 azioni, pari al 0,841% del capitale sociale.
Ai sensi dell'art. 2357, comma 1, del codice civile, gli acquisti dovranno avvenire nei limiti degli utili distribuibili e/o delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, fermo restando che, ai sensi dell'art. 2357, comma 1, Codice Civile, potranno essere acquistate solamente azioni interamente liberate.
L'autorizzazione include la facoltà di disporre successivamente delle azioni in portafoglio, in tutto o in parte, anche in più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società e dalle società da questa controllate non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.
Il Consiglio di Amministrazione dovrà verificare, prima di procedere a ciascun acquisto di azioni per le finalità indicate in precedenza, il rispetto dei limiti stabiliti dall'art. 2357, commi 1 e 3, Codice Civile.
Alla data della presente Relazione, il capitale sociale sottoscritto e versato della Società ammonta a Euro 28.740.210,00 ed è suddiviso in n. 28.740.210 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale.
La consistenza delle riserve disponibili e degli utili distribuibili, nonché la verifica delle informazioni per la valutazione del rispetto del limite massimo di acquisto al quale si riferisce l'autorizzazione, saranno oggetto di analisi al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.
In occasione di ogni operazione di acquisto o disposizione delle azioni proprie, la Società effettuerà le opportune registrazioni contabili, nel rispetto dell'art. 2357-ter, ultimo comma, Codice Civile e dei principi contabili applicabili.
Alle società controllate saranno impartite specifiche disposizioni affinché segnalino con tempestività l'eventuale acquisizione di azioni effettuata ai sensi dell'art. 2359-bis Codice Civile.
Sede legale: Viale Sarca 336, Edificio 16, 20126 Milano (MI) Tel. +39 02.64.74.1401 - PEC [email protected] P. IVA, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 02387250307 REA MI-1906661- Cap. Soc. € 28.740.210,00 i.v.
Si propone di stabilire la durata dell'autorizzazione agli acquisti nel termine massimo previsto dalla normativa applicabile, attualmente fissato dall'art. 2357, comma 2, del codice civile in 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare di approvazione della presente proposta.
Entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa, il Consiglio di Amministrazione potrà quindi effettuare gli acquisti di azioni in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.
L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie eventualmente acquistate e/o già di proprietà della Società viene richiesta senza limiti temporali, in ragione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.
Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni proprie siano effettuati, nel rispetto dei termini e delle condizioni stabilite dalla normativa applicabile (ivi incluso tenendo conto delle condizioni previste dall'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 in attuazione del MAR) e dalle prassi di mercato ammesse di tempo in tempo vigenti. A tal riguardo si propone che il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sia stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, fermo restando che gli acquisti di azioni potranno essere effettuati a un corrispettivo non inferiore nel minimo del 15% e non superiore nel massimo del 15% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione.
Per quanto riguarda la disposizione delle azioni proprie, questa potrà essere effettuata al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società.
L'effettuazione degli acquisti avverrà secondo le modalità di volta in volta individuate dal Consiglio di Amministrazione, che nell'acquistare le azioni proprie garantirà la parità di trattamento tra gli azionisti e rispetterà le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei sistemi multilaterali di negoziazione, agendo inoltre in conformità all'art. 132 TUF, all'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, alle modalità e nei limiti operativi del MAR, ivi incluse le Prassi di Mercato ammesse ai sensi dell'art. 13 MAR, del Regolamento (EU) 2016/1052 e della normativa generale e di settore applicabile (ivi incluse le diposizioni di cui al Regolamento (EU) 2019/2115 o dettate da CONSOB o da ESMA).
Le predette modalità operative non trovano applicazione con riferimento agli acquisti di azioni proprie. possedute da dipendenti della Società o delle società da essa controllate e assegnate o sottoscritte a nopria. degli artt. 2349 e 2441, comma 8, Codice Civile ovvero rivenienti da piani di compenso approvati ai sensi
Sede legale: Viale Sarca 336, Edificio 16, 20126 Milano (MI) Tel. +39 02.64.74.1401 - PEC [email protected] P. IVA, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 02387250307 REA MI-1906661- Cap. Soc. € 28.740.210,00 i.v.
dell'art. 114-bis del TUF. Le azioni a servizio di piani di incentivazione azionaria saranno assegnate con le modalità e nei termini previsti dai regolamenti dei relativi piani.
In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante le operazioni sulle azioni proprie, il Consiglio propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione degli acquisti secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa vigente (anche per il tramite di società controllate), da individuarsi, di volta in volta, a discrezione del Consiglio stesso, e pertanto, allo stato:
Per quanto concerne le operazioni di disposizione, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna per corrispondere alle finalità perseguite – ivi incluso l'utilizzo delle azioni proprie al servizio di piani di incentivazione azionaria e/o della cessione di diritti reali o personali o prestito titoli – da eseguirsi sia direttamente sia per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia.
L'emittente potrà delegare a un intermediario specializzato l'incarico di coordinare ed eseguire le operazioni su azioni proprie.
Si conferma che l'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale, ferma restando per la Società, qualora venga in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.
0米0米0米0。
Signori Azionisti.
alla luce di quanto esposto, Vi sottoponiamo la seguente proposta di deliberazione:
"L'assemblea ordinaria di Triboo S.p.A.,
Sede legale: Viale Sarca 336, Edificio 16, 20126 Milano (MI) Tel. +39 02.64.74.1401 - PEC [email protected] P. IVA, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 02387250307 REA MI-1906661- Cap. Soc. € 28.740.210,00 i.v.
dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 ("Regolamento Emittenti") ed in conformità all'Allegato 3A - schema n. 4 al medesimo regolamento;
Sede legale: Viale Sarca 336, Edificio 16, 20126 Milano (MI) Tel. +39 02.64.74.1401 - PEC [email protected] P. IVA, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 02387250307 REA MI-1906661- Cap. Soc. € 28.740.210,00 i.v.
TRIBOO
corrispondere alle finalità perseguite potranno essere stabiliti dal Consiglio di Amministrazione;
Milano, 7 agosto 2020
IL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE RICCARDO MARIA MONTI
TRIBOO S.p.A.
Sede legale: Viale Sarca 336, Edificio 16, 20126 Milano (MI)
Tel. +39 02.64.74.1401 - PEC [email protected] P. IVA, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 02387250307 REA MI-1906661- Cap. Soc. € 28.740.210,00 i.v.
1) La società è denominata Triboo S.p.A. (la "Società").
1) La Società ha sede nel comune di Milano.
1) La Società ha per oggetto, sotto l'osservanza delle norme di legge, le seguenti attività:
Articolo 4
Durata
1) La durata della Società è stabilita sino al 31 (trentuno) dicembre 2100 e potrà essere prorogata o anticipatamente sciolta con delibera dell'assemblea straordinaria degli azionisti.
3) I soci possono finanziare la Società con versamenti fruttiferi o infruttiferi, in conto capitale o altro titolo, anche con obbligo di rimborso, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari.
1) L'amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di amministrazione compesto da un numero dispari di membri pari a 7 (sette), 9 (nove) o 11 (undici). L'assemble d determina di volta
While
in volta, prima di procedere alla elezione, il numero dei componenti del consiglio di amministrazione entro tali limiti. L'assemblea può aumentare il numero degli amministratori anche nel corso del mandato del Consiglio di amministrazione; gli amministratori così nominati scadono insieme a quelli in carica all'atto della loro nomina.
a) le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista l'indicazione della percentuale di capitale detenuto:
b) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con questi ultimi;
Qualora il numero dei candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello degli 7) amministratori da eleggere, la restante parte verrà eletta dall'assemblea che delibera in modo da assicurare la presenza del numero minimo di amministratori indipenderti monche l'equilibrio tra i generi richiesti dalla normativa anche regolamentare vigente.
8) In caso di mancata presentazione di liste ovvero nel caso in cui gli amministratori non siano nominati, per qualsiasi ragione, ai sensi del procedimento qui previsto, l'assemblea delibera la nomina con le maggioranze di legge, nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti e fermo restando il numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza.
comunque validamente costituite le riunioni del Consiglio di amministrazione, anche in difetto di formale convocazione, quando siano presenti tutti gli amministratori e tutti i sindaci effettivi in carica.
Società o nella consulenza manageriale aventi a oggetto anche materie amministrative e contabili.
appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato all'eccesso), in occasione del primo mandato successivo all'avvio delle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., e successivamente i due quinti (arrotondati nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente) dei candidati alla carica di sindaco effettivo ed almeno un candidato alla carica di sindaco supplente (ove la lista includa anche candidati alla carica di sindaco supplente). In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata.
2) Nel caso di parità di voti fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggió.
3) Qualora non sia assicurato l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa anche regolamentare vigente, si provvederà nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista di maggioranza, alle necessarie sostituzioni secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.
In mancanza di nominativi da proporre ai sensi del precedente paragrafo e nel caso occorra procedere alla sostituzione del/dei sindaci effettivi e/o supplenti tratti dalla lista di maggioranza. si applicano le disposizioni del codice civile e l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti.
4) Resta fermo che, in ogni ipotesi di sostituzione di cui sopra, la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
1) Sino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo alla quotazione, l'obbligo di offerta previsto dall'art. 106, comma 3, lettera b), TUF non si applica.
1) In caso di scioglimento della Società, l'assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi.
Articolo 31
$\bar{\bar{\bar{z}}}$
$\hat{y}$ $\overline{\epsilon}$
1) Per quanto non espressamente previsto nel presente statuto si fa riferimento alle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti.
$\langle \hat{w} \rangle$ .
Certificazione di conformità di copia redatta su supporto digitale da originale redatto su supporto analogico (art. 22, D. Lgs. 7 marzo 2005 n. 82 - art. 68-ter Legge 16 febbraio 1913 n. 89)
Certifico io sottoscritto dott. FEDERICO CORNAGGIA, Notaio in Meda ed iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, mediante apposizione al presente file della mia firma digitale, che la presente copia redatta su supporto digitale, è conforme al documento originale, redatto su supporto analogico, firmato a norma di Legge e conservato nei miei atti. Meda, 29 (ventinove) settembre 2020 (duemilaventi)
(file firmato digitalmente dal notaio Federico Cornaggia)
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