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Pre-Annual General Meeting Information • Oct 9, 2020

TITANMET S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA 28 settembre 2020– ore 10:00

Il giorno 28 settembre 2020 alle ore 10.25 presso la sede sociale di TitanMet S.p.A., Corso Monforte n. 7, Milano (MI-20122) hanno inizio i lavori dell'Assemblea ordinaria degli azionisti di TitanMet S.p.A. (di seguito anche "Titanmet" o la "Società") per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

1.	Parte Straordinaria:
	Modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni
	inerenti e conseguenti;
2.	Parte Ordinaria:
	Comunicazione ricevuta dal Collegio Sindacale da parte del
	socio qualificato Ya Global;
Il	Presidente, quindi, procede con il rendere le seguenti
comunicazioni:
a)	l'Assemblea è stata regolarmente convocata con avviso
	pubblicato in data 12 agosto 2020;
b)	non è pervenuta alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del
	giorno ex art. 126 del d.lgs 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF");

• c) la Società non è al corrente dell'esistenza di patti parasociali previsti dall'art. 122 del TUF;
• d) la Società ha designato la dott.ssa Giada Ghiotto quale soggetto cui conferire delega con istruzioni di voto ex art. 135 undecies TUF, come risulta dall'avviso di convocazione; precisa che entro il termine di legge sono state così conferite n. 0 (zero) deleghe;
• e) in relazione all'odierna assemblea non risulta sia stata promossa sollecitazione di deleghe ex art. 136 TUF;
• f) nessun avente diritto si è avvalso della facoltà di porre domande prima dell'assemblea ex art. 127 ter TUF;
• g) saranno comunicati nel corso dell'odierna assemblea e riportati nel verbale assembleare gli elenchi nominativi degli azionisti che hanno espresso voto contrario, si sono astenuti o si sono allontanati prima delle votazioni con il relativo numero di azioni possedute;

• h) la sintesi degli interventi (salva la facoltà di presentare testo scritto da parte degli intervenuti) con l'indicazione nominativa degli intervenuti, delle risposte fornite e delle eventuali dichiarazioni a commento saranno riportate nel verbale della riunione;

• i) del Consiglio di Amministrazione sono presenti, oltre a me medesimo, gli Amministratori dott. Marco Riboldi e in video conferenza l'avv. Perini, la dott.ssa de Simoni e la dott.ssa Quinney;

• k) del Collegio Sindacale è presente il sindaco effettivo dott. Marco Maria Bianconi; sono assenti giustificati, per pregressi impegni accademici, il presidente del collegio sindacale prof. Roberto Moro Visconti e il sindaco effettivo dott. Marcella Caradonna.
• j) il capitale sociale sottoscritto alla data odierna è di Euro 946.060,67 (interamente versato) suddiviso in numero 135.700.093 azioni ordinarie prive del valore nominale, di cui n. 48.651.913 azioni ammesse a quotazione (codice ISIN IT0004659428), n. 87.048.380 azioni non quotate (codice ISIN IT0004696271).
• l) sono presenti n. 2(due) azionisti in proprio che hanno effettuato la loro legittimazione a partecipare all'assemblea ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF e rappresentanti n. 68.554.739

(sessantottomilionicinquecentocinquantaquattromilasettecentot rentanove) azioni pari al 50,5193% delle n. 135.700.093 azioni rappresentanti l'intero capitale sociale;

• m) TitanMet detiene n. 48 azioni proprie;
• n) l'elenco nominativo dei partecipanti in proprio di cui al precedente punto l) completo di tutti i dati richiesti ai sensi

delle disposizioni regolamentari vigenti verrà allegato al presente verbale sub A;

• o) secondo le risultanze aggiornate del libro soci, integrate dalle comunicazioni Consob, ai sensi dell'art. 120 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dalle altre informazioni disponibili, gli azionisti che partecipano alla società direttamente o indirettamente in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto sono:
• (i) Kyklos S.p.A. detiene n. 68.534.708 pari al 50,5045% del capitale sociale.
• (i) dalle comunicazioni Consob, A.C. Holding Investments S.A che detiene: direttamente il 9,878% del capitale sociale, e indirettamente, per il tramite di A.C. Holding S.r.l. in fallimento, pari al 3,375% del capitale sociale.

Il Presidente comunica inoltre che:

• con riguardo all'ordine del giorno, sono stati espletati regolarmente gli adempimenti, anche di carattere informativo, previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari;
• la Società non ha emesso azioni munite di particolari diritti;
• nel fascicolo disponibile per i soci partecipanti all'assemblea, sono contenuti i documenti pertinenti ai punti all'ordine del giorno che formeranno oggetto di discussione all'odierna assemblea;
• per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori sono stati ammessi all'assemblea alcuni collaboratori della

Società all'uopo incaricati che vengono identificate in Avv. Massimo Longo, dott.ssa Giada Ghiotto e l'avv. Andrea Filippo Mainini; quest'ultimo viene nominato in qualità di segretario;

• in sala è attivo un sistema di audio registrazione ai fini della verbalizzazione della presente assemblea ed invita i soci a concentrare le eventuali domande al termine della trattazione, in modo da poter meglio esaudire le richieste di chiarimenti. Per quanto concerne le modalità di votazione, il Presidente comunica che le votazioni saranno effettuate per alzata di mano.

Prima di passare alla trattazione all'ordine del giorno, il Presidente prega gli azionisti di non assentarsi nel limite del possibile.

Gli intervenuti che dovessero abbandonare definitivamente o temporaneamente la sala prima del termine dei lavori sono pregati di farlo constatare all'ingresso per le relative annotazioni.

Successivamente, il Presidente invita gli azionisti a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione – a norma di legge – del diritto di voto. Nessuna dichiarazione viene resa in tal senso da alcun intervenuto, pertanto il Presidente ritiene che non sussistano carenze di legittimazione al voto.

Il Presidente dichiara, quindi, l'Assemblea fin d'ora validamente costituita in unica convocazione per discutere e deliberare sulle materie all'ordine del giorno e, proseguendo, dà atto che:

• è stata accertata la legittimazione all'intervento degli azionisti presenti o rappresentati e, così, l'identità degli azionisti e dei loro rappresentanti e le deleghe sono state acquisite agli atti sociali;
• l'elenco dei partecipanti all'assemblea in proprio o per delega, con l'indicazione delle rispettive azioni, e, in caso di delega, il socio delegante, nonché i soggetti eventualmente votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori o usufruttuari sarà allegato al verbale della presente assemblea.

Il Presidente passa dunque alla trattazione del Primo punto all'Ordine del Giorno recante:

Modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Il Presidente relaziona l'assemblea che il Notaio ha inviato comunicazione scritta in data odierna nella quale comunica all'assemblea la presenza di sintomi caratterizzanti l'emergenza COVID-19 e pertanto, in via precauzionale, non è potuto presenziare all'assemblea. Pertanto, il seguente punto sarà rimandato a successiva assemblea.

Sul secondo punto all'Ordine del Giorno.

Comunicazione ricevuta dal Collegio Sindacale da parte del socio qualificato Ya Global

Il Presidente chiede ai presenti se può omettere la lettura della relazione ex art 125 ter TUF in merito al primo punto dell'ordine del giorno già agli atti.

Il socio Kyklos e il socio dott. Braghero danno assenso.

Il Presidente dichiara: "Il collegio sindacale, ai sensi dell'art. 2408 c.c. si è dovuto esprimere in merito alla contabilizzazione della riserva Ya Global. Un primo parere è stato predisposto dall' avv. Rescigno, un secondo parere a cura dell'avv. Longo e un ultimo parere redatto dall'avv. Pier Angelo Mainini e Fusco. Chiedo al dott. Bianconi che rappresenta il Collegio sindacale di dar lettura del parere."

Interviene il dott. Bianconi che inizia a leggere la relazione del Collegio chiedendo che venga verbalizzato.

"Il collegio sindacale redige in data odierna le seguenti conclusioni, ex art. 2408 c.c. Queste osservazioni sono inviate contestualmente via PEC alla Società, che è cortesemente invitata a procedere alla pubblicazione immediata sul sito web istituzionale, prima dell'assemblea convocata per il 28 settembre 2020.

Il presidente del collegio sindacale chiede che venga cortesemente letto e verbalizzato il presente intervento nel corso della predetta assemblea del 28 settembre 2020.

"L'organo di controllo rammenta che il punto 2 all'o.d.g. dell'assemblea è stato richiesto dal collegio sindacale. L' assemblea rappresenta, ad avviso dell'organo di controllo, una preziosa occasione di confronto tra gli azionisti, ed in particolare per

l'azionista YA Global, che ha legittimamente richiesto e correttamente ottenuto l'inserimento di questo punto nell'o.d.g. e che potrà utilmente, con il Suo intervento, illustrare e supportare le proprie argomentazioni e istaurare un costruttivo dibattito nella sede naturale e istituzionale di confronto, rappresentata dall'assemblea degli azionisti.

Allo stato attuale, il collegio sindacale non è a conoscenza di eventi rilevanti tra gli azionisti (Kyklos e YA Global), a titolo di accordo ovvero di rottura delle trattative che, per quanto riportato al collegio sindacale dall'organo amministrativo, sono state avviate, tramite i legali che assistono la società e i legali di YA Global. Si rammenta che tali eventi, se rilevanti, potrebbero verosimilmente assumere una natura price sensitive, con conseguente onere da parte dell'organo amministrativo dell'emittente di informare tempestivamente le autorità di vigilanza e il mercato.

Il collegio sindacale ha effettuato una ricognizione sui fatti prospettati dall'azionista YA Global, per quanto è stato possibile ricostruire. In tale ambito, soccorre anche la ricostruzione fatta dai legali della società, recentemente messa a disposizione del collegio sindacale. Ulteriori approfondimenti sul tema, riflettendo le posizioni dei diversi azionisti, sono sicuramente opportuni e potranno, se del caso, portare a nuovi e più mirati interventi, anche da parte dell'organo di controllo.

Il collegio sindacale ritiene che, nella risalente vicenda, si debba cercare di ricostruire, per quanto possibile, l'effettiva volontà delle parti (al momento dell'effettuazione delle operazioni, e risalenti in particolare agli anni 2010-2013), da confrontare con le appostazioni contabili ai bilanci d'esercizio revisionati.

Tale ricostruzione è resa difficoltosa da una serie di circostanze, tra cui rilevano:

1. Il lungo lasso temporale intercorso da tali avvenimenti;

2. I numerosi avvicendamenti societari di Sintesi (ora TitanMet), che hanno riguardato il CDA, il collegio sindacale, il dirigente preposto, la società di revisione, etc.;

3. La discontinuità rappresentata anzitutto dal concordato preventivo in continuità, istaurato nel 2016 e poi risoltosi positivamente con l'omologa del Tribunale di Milano;

4. La perdurante fragilità della società, attualmente dotata di scarse risorse economiche, patrimoniali e finanziarie.

Il collegio sindacale invita pertanto le parti ad attivarsi, producendo anche relazioni scritte ovvero con un articolato intervento anche nel corso della presente assemblea, al fine di chiarire la genesi del finanziamento/versamento e le effettive intenzioni della società e dell'azionista YA Global, producendo, ove possibile, idonee pezze giustificative a supporto delle rispettive argomentazioni.

Nel corso del CDA di Titanmet del 24 settembre 2020, su istanza del collegio sindacale, l'organo direttivo ha richiesto un nuovo parere pro veritate. Tale articolato parere, predisposto dagli avvocati Pierangelo Mainini e Mennato Fusco e ricevuto dal collegio sindacale in data odierna, rileva inter alia che "i) il versamento [di YA Global, n.d.r.] non appare risolutivamente condizionato ad un aumento di capitale programmato e ben determinato, ii) la conversione dei finanziamenti in riserva è avvenuta in un momento storico di tensione finanziaria in cui era necessario patrimonializzare la società, iii) il presunto creditore avrebbe dovuto chiedere

l'ammissione al passivo durante la procedura di concordato, cosa non avvenuta".

Vi sono, per quanto di conoscenza dell'organo di controllo, altri due pareri, relativi a fattispecie similari, agli atti della società (parere del prof. avv. Matteo Rescigno del dicembre 2017 e parere degli avvocati Massimo Longo e Lodovico Cancarini del 22 giugno 2020). Il collegio sindacale, considerando la genesi del versamento di YA Global e la sua dinamica temporale, osserva che le tre rinunce al finanziamento per versamento conto aumento capitale effettuate nel corso del 2011 hanno perseguito l'effetto di trasformare un debito (chirografario e postergato) in capitale di rischio. Ove il debito fosse rimasto tale, esso (previa ammissione al passivo) sarebbe stato successivamente assoggettato ad una pesante falcidia concordataria, che ha invece temporaneamente risparmiato il patrimonio netto (capitale + riserve), che poi si è ridotto negli ultimi anni, fino a sconfinare, in più occasioni, nelle fattispecie di cui all'art. 2446 c.c. Il collegio sindacale è reiteratamente intervenuto sul tema, non solo con proprie osservazioni a corredo delle situazioni patrimoniali ex art. 2446 c.c., ma anche, in occasione delle verifiche periodiche, sottolineando la necessità – che tuttora persiste – di dotare la società di congrue e tempestive risorse finanziarie, anzitutto attraverso conferimenti monetari degli azionisti. In tale ottica si colloca anche il recente versamento di Amiral s.r.l., avvenuto nel corrente mese e più volte sollecitato dal collegio sindacale.

È opinione dell'organo di controllo che le risorse finanziarie della società debbano essere ulteriormente e congruamente incrementate, al fine prioritario di far fronte in modo ordinato ai debiti scaduti (tuttora presenti) ed in scadenza. A ciò ben potranno e dovranno

provvedere gli azionisti con finanziamenti infruttiferi e postergati, ovvero con aumenti di capitale e/o versamenti e conferimenti a fondo perduto. Tali interventi di ricapitalizzazione monetaria ben potranno essere accompagnati dai conferimenti in natura da tempo annunciati al mercato (e connessi all'attuazione del piano industriale) e, allo stato attuale, non ancora effettuati. I conferimenti in natura hanno infatti l'effetto di patrimonializzare la società (fungendo anche da rimedio alla sotto-capitalizzazione), anche se non garantiscono introiti finanziari, necessari per l'ordinato pagamento dei debiti. S'invita l'organo amministrativo a voler fornire al mercato una puntuale e tempestiva informativa anche su questo punto, non appena ricorrano i presupposti in ordine alla concreta attuabilità dell'operazione di conferimento di partecipazioni, la cui genesi (aprile 2018) è ormai risalente.

L'approvazione della relazione semestrale al 30 giugno 2020, all'odg del Cda di TitanMet del 28 settembre 2020, rappresenta un'occasione, da parte dell'azionista di riferimento Kyklos, per esprimersi nuovamente in merito alla sussistenza dei presupposti di continuità aziendale. L'azionista di riferimento Kyklos è stato all'uopo sollecitato, con la richiesta urgente di convocare un CDA che si possa esprimere sul supporto alla continuità aziendale e sull'attuazione del piano industriale.

In presenza di perdite non occasionali, destinate ad intaccare in maniera durevole l'integrità e la consistenza del capitale, è opinione di questo collegio sindacale che ogni eventuale incremento di capitale dovrebbe essere prudenzialmente preceduto da una riduzione che rifletta tutte le perdite maturate. Le riserve a fronte di perdite sono di norma destinate ad essere erose prima del capitale.

L'organo di controllo suggerisce di avvalersi anche un notaio, al quale ben potrà essere chiesto un parere in merito alla tematica, in via propedeutica o simultanea rispetto all'ordinato svolgimento di un'assemblea in sede straordinaria (che ne richiede la presenza), tenendo conto dell'evoluzione giurisprudenziale e dottrinaria, nonché delle massime notarili, laddove applicabili alla concreta fattispecie. L'assemblea convocata per il 28 settembre 2020, contiene il primo punto all'odg relativo alla citata fattispecie.

L'organo di controllo, ribadendo la necessità di fornire adeguata tutela e diritto di intervento a tutti gli azionisti, auspica infine che l'annoso contenzioso con l'azionista YA Global possa trovare un'amichevole composizione, nell'interesse primario della società e del mantenimento in capo ad essa della continuità aziendale, al fine di porre termine al protrarsi del lungo periodo di "convalescenza" che tuttora persiste dopo la conclusione del concordato preventivo in continuità e che è testimoniato, inter alia, dal perdurare della vigilanza rafforzata in capo all'emittente.

L'organo di controllo rinnova da ultimo l'invito, già reiterato in diverse occasioni, di rafforzare l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, che risulta ancora inadeguato, affinchè tale assetto possa consentire un più puntuale rispetto delle tempistiche e degli adempimenti societari."

Il Presidente conferma che, come da richiesta sindacale in accordo con Consob, la relazione è allegata alla documentazione sul sito.

Il Presidente dichiara pertanto aperta la discussione sul secondo punto all'ordine del giorno e prega il segretario di prendere nota delle generalità di ciascun interpellante e del numero di azioni

intestate o rappresentate, nonché dell'ordine degli interventi e delle materie oggetto degli stessi.

Il dott. Braghero necessità di qualche chiarimento in merito alla riunione del collegio nella giornata di domenica.

L'avv. Longo chiede al presidente di accertare che le domande del dott. Braghero siano pertinenti al tema.

Il dott. Braghero chiede quando sia stata pubblicata sul sito la relazione del collegio.

Il presidente conferma che il parere dei legali è pervenuto alle ore 17 della giornata di domenica 27 settembre 2020, ed il parere del collegio sindacale verso le ore 19. La relazione è stata pubblicata alle ore 8.10 della giornata odierna sul sito.

Ancora il dott. Braghero, nel merito della convocazione, ritiene di dover censurare la mancata presenza del socio Ya Global, criticando la sua richiesta di integrazione dell'ordine del giorno senza però poi mai presenziare in assemblea.

Prende parola il Presidente che ribadisce l'impossibilità da parte della società di prendere atto della posizione di Ya Global e avere un'idea di un confronto tra le parti in assemblea.

Interviene l'avv. Longo e, tenuto conto del cenno fatto dal collegio sindacale e dal socio, conferma di essere stato incaricato di prendere contatti con Ya Global. Conferma lo stallo ma confida che sia soltanto uno stallo momentaneo, sperando che questa assemblea possa essere una piccola spinta propulsiva per un dialogo.

Poiché sono stati esauriti gli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente ringrazia tutti i presenti e dichiara conclusa l'Assemblea alle ore 11.05.

Il Presidente Il Segretario

Francesco Bottene Andrea Filippo Mainini

Allegato A

Elenco Intervenuti

Assemblea Ordinaria

NOMINATIVI	QUALIFICA	PRESENTI IN PROPRIO	PRESENTI PER DELEGA A	TITOLARI DI NR AZIONI	$\%$	FIRMA
		MARCO RIBOLIST		58534708,00	50,504500 #DIV/0!	QV loco
KY KWS SPA				20031,00	0,0108007 #DIV/0!
					#DIV/0!
					#DIV/0!
					#DIV/0!
					#DIV/0!
					#DIV/0!
					#DIV/01
			TOTALE	0,00	#DIV/0!
Il Presidente dell'Assemblea:
FRANCESCO BOTTENE