Registration Form • Oct 9, 2020
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Sede in Milano, Corso Monforte n. 7 Capitale Sociale euro 946.060,67 i.v. Registro delle Imprese di Milano n. 00849720156
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di TitanMet Spa predisposta ai sensi dell'art 72 del Regolamento Emittenti Consob e dell'allegato 3A, schema n. 3, al Regolamento Emittenti Consob
Il consiglio di amministrazione propone all'assemblea degli azionisti del 30 ottobre 2020 di modificare l'art. 5 dello Statuto sociale.
Si precisa che:
Per le suddette ragioni, il consiglio di amministrazione propone di modificare l'art. 5 dello statuto sociale, oltre che nella parte in cui è scritto "il capitale è di Euro 946.060,67" (tale proposta di modifica è oggetto della Relazione degli amministratori ex art. 2446 c.c.), elidendo integralmente il paragrafo "Il Consiglio di Amministrazione del 14 novembre 2014, in esecuzione della delega conferitagli dall'Assemblea straordinaria del 20 dicembre 2013 e riportata al comma successivo, ha deliberato di:
-a) aumentare il capitale sociale a pagamento ed in forma scindibile dell' importo massimo di
19.424.065,60 (diciannovemilioniquattrocentoventiquattromilasessantacinque virgola sessanta) Euro compreso l'eventuale sovrapprezzo, mediante l'emissione entro il 31 dicembre 2015 di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale con le medesime caratteristiche di quelle in circolazione ammesse a quotazione, da offrire in opzione agli Azionisti ai sensi dell'articolo 2.441, primo, secondo e terzo comma del Codice Civileb) coprire conseguentemente la perdita pari a 7.302.129,56 (settemilionitrecentoduemilacentoventinovevirgolacinquantasei) Euro subordinatamente all'esecuzione degli aumenti di cui sopra e contestualmente all'efficacia degli stessi - mediante corrispondente riduzione del capitale sociale per l'importo della perdita medesima, senza alcun annullamento di azioni.
Con deliberazione del 20 dicembre 2013, l'Assemblea Straordinaria della società ha attribuito al Consiglio di Amministrazione:
a) la delega ai sensi dell'articolo 2.443 del Codice Civile ad aumentare in una o più volte ed in via scindibile il capitale sociale a pagamento per un importo massimo di Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni) comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante l'emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione o mediante l'emissione di azioni di risparmio o mediante l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie, con o senza warrant abbinati;
b) la delega ai sensi dell'articolo 2.420-ter del Codice Civile ad emettere anche in più tranches obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società od in azioni di risparmio od in azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie, con o senza warrant abbinati, sino ad un importo massimo di Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni) e comunque nei limiti di volta in volta consentiti dagli articoli 2.412 e 2.420 bis del Codice Civile, con ogni più ampia facoltà di determinare modalità, termini e condizioni del prestito, compreso il rapporto di conversione e l'aumento di capitale a servizio;
c) la facoltà di emettere warrant, anche in più volte, da assegnare gratuitamente oppure offrire in opzione a tutti gli aventi diritto, sino ad un importo massimo di Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni).
Tutte le deleghe e le facoltà di cui sopra:
- includono la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di eventualmente escludere o limitare il diritto di opzione ai sensi dell'art. 2.441, quarto e quinto comma del Codice Civile, riservando le nuove
emissioni a terzi che potranno sottoscriverle anche mediante conferimenti in natura di beni od aziende in coerenza con l'oggetto sociale ed il piano strategico della Società, ritenuti rilevanti e strategici dall'organo amministrativo, nonché per cogliere eventuali opportunità di accordi con partner industriali, finanziari, strategici od investitori di medio-lungo periodo, anche persone fisiche ed investitori qualificati;
- sono da eseguirsi entro cinque anni dalla data di deliberazione e quindi non oltre il 19 dicembre 2018; quelle di cui ai punti b) e c) sono a valersi sulla delega di aumento di capitale di cui al precedente punto a) per cui le esecuzioni delle deleghe di cui ai punti b) e c) ridurranno proporzionalmente l'importo complessivo della facoltà delegata al punto a)."
Il consiglio di amministrazione, dopo attenta valutazione, ritiene che le modifiche statutarie proposte non possano essere causa di recesso ai sensi delle norme vigenti. In particolare, l'art 2437 del c.c., non prevede la proposta modifica statutaria come ipotesi tassativa di recesso, né tale proposta modifica rientra nella fattispecie normata dall'art. 2437-quinquies del codice civile. Inoltre, le società che fanno ricorso al mercato del capitale non possono prevedere ipotesi di recesso statutarie ulteriori. Il consiglio di amministrazione ritiene che, le norme statutarie di cui si propone la modifica siano già inefficaci per decorso dei termini e che, in alcun caso, la modifica proposta, possa comportare un pregiudizio per i soci di minoranza.
Il consiglio di amministrazione ritiene che la modifica proposta non rientri nell'ipotesi disciplinata dall'art. 2497–quater del codice civile.
Milano, 9 ottobre 2020
Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
Francesco Bottene
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