AGM Information • Oct 26, 2020
AGM Information
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tenutasi in data 2 ottobre 2020
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemilaventi, il giorno venti del mese di ottobre, in Milano, via Metastasio n. 5,
io sottoscritto MARIO NOTARI, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile di Milano,
procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale di assemblea della società:
con sede in Milano (MI), Piazzale Carlo Magno n. 1, capitale sociale Euro 42.445.141,00 interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al numero di iscrizione e codice fiscale 13194800150, Repertorio Economico Amministrativo n. 1623812, società con azioni quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.,
tenutasi, con la mia costante partecipazione ai lavori assembleari nel luogo di convocazione e mediante mezzi di telecomunicazione,
in data 2 ottobre 2020
in Rho (MI) Strada Statale del Sempione n. 28
Centro Servizi del Quartiere Fieristico
Il presente verbale viene pertanto redatto, su richiesta della società medesima e per essa dal Presidente del Consiglio di Amministrazione CARLO BONOMI, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione.
La riunione si è svolta come segue.
* * * * *
Alle ore 11,30 il Presidente del Consiglio di Amministrazione Carlo Bonomi, fisicamente presente nel luogo di convocazione e collegato in videoconferenza, assume la presidenza dell'assemblea ai sensi dell'art. 13.1 dello statuto sociale.
Al fine della verifica della costituzione dell'assemblea, comunica:
– che l'avviso di convocazione della presente assemblea, indetta per oggi alle ore 11,30 in questo luogo, in unica convocazione, è stato pubblicato per estratto sul quotidiano Milano Finanza in data 2 settembre 2020, e messo a disposizione in forma integrale sul sito internet della società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato emarketstorage.com in data 1 settembre 2020;
– che la società, avvalendosi di quanto stabilito dall'articolo 106, comma 4, del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18, la cui vigenza è stata prorogata dall'art. 71 del Decreto Legge 14 agosto 2020, n. 104, ha previsto per i soggetti legittimati la possibilità di intervenire in Assemblea facendosi rappresentare dalla società Computershare S.p.A. – non essendo ammessa la partecipazione di persona o mediante conferimento di delega ad altri soggetti terzi – designata quale Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies TUF ("Rappre-
sentante Designato") per il conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto da parte degli azionisti, e ha reso disponibile, sul proprio sito internet, il modulo per il conferimento della delega;
– che è stato altresì possibile conferire al Rappresentante Designato deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, utilizzando l'apposito modulo reso disponibile sul sito internet della Società;
– che il Rappresentante Designato ha reso noto di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto nel corso dell'odierna assemblea; tuttavia, in ragione dei rapporti contrattuali in essere tra la società e Computershare S.p.A., relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori, Computershare S.p.A. ha dichiarato espressamente, al solo fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi, l'intenzione di non esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni;
– che la società ha previsto che coloro che sono legittimati a intervenire in assemblea, ivi incluso il Rappresentante Designato, possano avvalersi di mezzi di telecomunicazione, ai sensi del predetto D.L. 18/2020, e ha reso noto agli interessati le relative istruzioni per la partecipazione mediante i predetti mezzi di telecomunicazione;
– che, a cura del personale da lui autorizzato, è stata accertata la rispondenza delle deleghe rilasciate dagli intervenuti al Rappresentante Designato, ai sensi della vigente disciplina normativa e regolamentare;
– che il Rappresentante Designato, collegato in videoconferenza, ha dichiarato di aver ricevuto deleghe da parte di numero 29 azionisti rappresentanti numero 53.287.739 azioni ordinarie pari al 74,09 % delle complessive n. 71.917.829 azioni ordinarie.
Dichiara pertanto validamente costituita la presente assemblea per deliberare sulle materie all'ordine del giorno.
Propone che io Notaio, presente nel luogo di convocazione, svolga le funzioni di Segretario della presente assemblea con l'incarico di assistenza per lo svolgimento dei lavori assembleari e di redazione del verbale in forma pubblica.
In mancanza di contrari o astenuti, mi conferma l'incarico.
* * * * * Mi invita a questo punto a fornire, per suo conto, le informazioni preliminari e le disposizioni procedurali dei lavori assembleari.
A seguito dell'incarico ricevuto porto a conoscenza:
– che le azioni ordinarie della società sono attualmente negoziate presso il Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
– che non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del TUF;
– che, per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente, sono al momento collegati in videoconferenza, i Consiglieri:
-- STEFANIA CHIARUTTINI;
-- FRANCESCA GOLFETTO;
-- MARINA NATALE;
– che, per il Collegio Sindacale, sono al momento collegati in videoconferenza:
-- RICCARDO RAUL BAUER (Presidente);
-- DANIELE FEDERICO MONARCA (Sindaco effettivo);
-- MARIELLA TAGLIABUE (Sindaco effettivo);
– che il capitale sociale di Euro 42.445.141 è diviso in n. 71.917.829 azioni, senza indicazione del valore nominale;
– che la società possiede n. 273.758 azioni proprie;
– che l'elenco nominativo degli azionisti intervenuti mediante il Rappresentante Designato alla presente assemblea con specificazione delle azioni possedute e con indicazione della presenza per ciascuna singola votazione costituirà allegato del verbale assembleare;
– che gli azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, una partecipazione al capitale sociale in misura superiore al tre per cento, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 TUF e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti:
Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano, che possiede n. 45.898.995 azioni ordinarie, pari al 63,821%;
Camera di Commercio Metropolitana di Milano-Monza-Brianza-Lodi (ex Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Milano) che possiede, direttamente ed indirettamente, n. 4.689.316 azioni ordinarie, pari al 6,520% del capitale sociale.
Invito quindi il Rappresentante Designato a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione – a norma di legge – del diritto di voto segnalate dai singoli deleganti, relativamente a tutte le materie espressamente elencate all'ordine del giorno, ivi comprese quelle relative al mancato rispetto degli obblighi di comunicazione e di pubblicità dei patti parasociali, ai sensi dell'art. 122 TUF.
Nessuna dichiarazione viene resa.
A questo punto:
– informo che non sono pervenute alla società domande sulle materie all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 127-ter TUF;
– faccio presente che nel corso della discussione saranno accettati interventi tramite il Rappresentante Designato solo se attinenti alla proposta di volta in volta formulata su ciascun punto all'ordine del giorno, contenuti entro convenienti limiti di tempo;
– comunico al Rappresentante Designato che verrà effettuata la verbalizzazione in sintesi degli eventuali interventi, salva la facoltà di presentare testo scritto degli interventi stessi;
– comunico che le votazioni saranno effettuate mediante dichiarazione del Rappresentante Designato, con specificazione del numero di voti favorevoli, contrari o astenuti, nonché del numero di azioni per le quali verrà richiesta la temporanea assenza dalla riunione assembleare (non votanti);
– avverto che è in corso la registrazione audio dei lavori assembleari, al fine di facilitare la verbalizzazione, fatta precisazione che la registrazione verrà conservata dalla società per il tempo necessario alla verbalizzazione stessa.
Do quindi lettura dell'ORDINE DEL GIORNO
"Parte Ordinaria
1. Proposta di conferma ad amministratore e Presidente del Dottor Carlo Bonomi, già nominato per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 cod. civ.
2. Nomina di un amministratore, in sostituzione di un amministratore cessato dalla carica.
Parte Straordinaria
3. Modifica degli articoli 9, 10, 15, 17, 18, 20, 21 e 24 dello Statuto Sociale."
* * * * *
Con riferimento all'ordine del giorno informo che:
– sono stati depositati nei termini di legge presso la sede legale e la sede operativa e amministrativa della Società nonché, per quanto richiesto dalla normativa vigente, presso CONSOB, l'avviso di convocazione dell'assemblea e le Relazioni Illustrative del Consiglio di Amministrazione;
– la documentazione sopra menzionata è stata, inoltre, messa a disposizione del pubblico sul sito internet di Fiera Milano, sul sito del meccanismo di stoccaggio centralizzato . * * * * *
Il Presidente conferma le comunicazioni e le dichiarazioni da me rese e passa alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno.
Inizia pertanto la trattazione del primo argomento all'ordine del giorno e mi chiede di fornire le indicazioni procedurali sul presente argomento, dopo di che verrà aperta la discussione.
Aderendo alla richiesta, ricordo che in data 25 aprile 2020, come già oggetto di informativa al mercato, il Consiglio di Amministrazione ha nominato per cooptazione alla carica di amministratore e Presidente di Fiera Milano il Dottor CARLO BONOMI, in sostituzione del Dottor Antonio Caorsi, dimissionario dalle cariche di Presidente e amministratore.
Come già ampiamente indicato nella Relazione Illustrativa sul presente argomento, il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea di confermare il Dottor Carlo Bonomi alla carica di amministratore e Presidente, con durata in carica coincidente con il residuo periodo del mandato dell'intero Consiglio di Amministrazione e con uguale compenso.
Do quindi lettura della proposta di deliberazione contenuta nella relazione illustrativa:
"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano S.p.A., vista la Relazione illustrativa degli Amministratori
di confermare nella carica di Amministratore della Società, con durata in carica stabilita fino alla scadenza del mandato dell'intero Consiglio di Amministrazione, e quindi fino all'assemblea di approvazione del bilancio al 31 (trentuno) dicembre 2022 (duemilaventidue), il signor CARLO BONOMI, nato a Crema il 2 agosto 1966, confermandolo altresì nella carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, con il medesimo emolumento annuo lordo complessivo già deliberato
dall'assemblea ordinaria in data 20 aprile 2020, pari a euro 107.000,00 (centosettemila virgola zero zero)."
Io notaio apro quindi la discussione per conto del Presidente ed invito il Rappresentante Designato a dichiarare se vi sono eventuali interventi da parte dei suoi deleganti.
Non essendo prevenuti interventi, pongo quindi ai voti la proposta di deliberazione contenuta nella Relazione Illustrativa e procedo con le operazioni di votazione.
Comunico che il Rappresentante Designato dichiara di essere portatore di deleghe da parte di n. 29 aventi diritto, rappresentanti n. 53.287.739 azioni, pari a circa il 74,09 % del capitale sociale.
Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazione, il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguenti voti:
favorevoli: n. 53.287.739;
contrari: nessuno;
astenuti: nessuno.
Il Presidente dichiara che la proposta è approvata all'unanimità.
* * * * *
Passa alla trattazione del secondo argomento all'ordine del giorno e ricorda che l'assemblea ordinaria è chiamata alla nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione in sostituzione del Consigliere Fabrizio Curci dimessosi.
Segnala che in data 1 ottobre 2020 il socio di maggioranza ha fatto pervenire la candidatura di Luca Albino Palermo per la carica di Consigliere, come da comunicazione al Mercato e pubblicazione sul sito internet di Fiera Milano in pari data.
Pertanto, in assenza di ulteriori candidature, il Presidente mi chiede di dare lettura della proposta di deliberazione del socio di maggioranza, formulata sulla base di quella contenuta nella Relazione Illustrativa, dopo la cui lettura aprirà la discussione.
Do quindi lettura della proposta di deliberazione:
"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano S.p.A., vista la Relazione illustrativa degli Amministratori
di nominare quale amministratore della Società, con durata in carica stabilita fino alla scadenza del mandato dell'intero Consiglio di Amministrazione, e quindi fino all'assemblea di approvazione del bilancio al 31 (trentuno) dicembre 2022 (duemilaventidue) e con uguale remunerazione dei restanti amministratori, il signor LUCA ALBINO PA-LERMO, nato a Ivrea (TO) il giorno 29 ottobre 1970."
Apro quindi la discussione per conto del Presidente ed invito il Rappresentante Designato a dichiarare eventuali interventi.
Prende la parola il Rappresentante Designato, in nome e per conto del socio di maggioranza Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano, per riferire che il socio medesimo suggerisce al Consiglio di Amministrazione di individuare nel signor LUCA ALBINO PALERMO il nuovo Amministratore Delegato.
Io notaio pongo quindi ai voti la proposta di deliberazione di cui sopra e procedo con le operazioni di votazione.
Comunico che il Rappresentante Designato dichiara di essere portatore di deleghe da parte di n. 29 aventi diritto, rappresentanti n. 53.287.739 azioni, pari a circa il 74,09% del capitale sociale.
Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazione, il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguenti voti:
favorevoli: n. 47.427.190;
contrari: n. 1.106.232;
astenuti: n. 4.754.317.
Il Presidente dichiara quindi che la proposta è approvata a maggioranza.
* * * * *
Il Presidente, constatato che l'assemblea è regolarmente costituita anche in sede straordinaria, passa alla trattazione dell'unico argomento all'ordine del giorno di parte straordinaria e ricorda che l'assemblea straordinaria è chiamata a deliberare in merito a talune modifiche statutarie dettagliatamente descritte nella relativa Relazione Illustrativa degli Amministratori, della quale omette la lettura, in quanto posta a disposizione degli interessati nei termini di legge.
Chiede quindi a me Notaio di dare lettura della proposta di deliberazione contenuta nella Relazione Illustrativa degli Amministratori.
"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano S.p.A., preso atto delle proposte di modifica agli articoli 9, 10, 15, 17, 18, 20, 21 e 24 dello Statuto Sociale, nonché delle proposte di modifica meramente formali agli ulteriori articoli dello Statuto medesimo,
- di modificare lo Statuto Sociale come risulta dal testo contenuto nella Relazione illustrativa degli amministratori;
- di conferire mandato ai legali rappresentanti pro tempore, in via disgiunta tra loro, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione delle deliberazione di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché le deliberazioni siano iscritte al Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti autorità anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario o opportuno, nessuno escluso o eccettuato".
Apro quindi la discussione per conto del Presidente ed invito il Rappresentante Designato a dichiarare eventuali interventi.
Non essendo pervenuti interventi, pongo quindi ai voti la proposta di deliberazione di cui sopra e procedo con le operazioni di votazione.
Comunico che il Rappresentante Designato dichiara di essere portatore di deleghe da parte di n. 29 aventi diritto, rappresentanti n. 53.287.739 azioni, pari a circa il 74,09 % del capitale sociale.
Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazione, il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguenti voti:
favorevoli: n. 53.287.739;
contrari: nessuno;
astenuti: nessuno.
Il Presidente dichiara pertanto che la proposta è approvata all'unanimità.
* * * * *
Esaurita la trattazione di tutti gli argomenti all'Ordine del Giorno, il Presidente dichiara chiusi i lavori assembleari alle ore 11,47 e ringrazia gli intervenuti.
* * * * *
A richiesta del Presidente, si allega al presente atto:
"A" Elenco degli intervenuti e risultati delle votazioni;
"B" Relazioni Illustrative degli Amministratori sugli argomenti all'ordine del giorno (in unica fascicolazione);
"C" Statuto sociale aggiornato alle modificazioni sopra deliberate a valere quale deposito ai sensi dell'art. 2436 c.c.
Trattamento dati personali.
Il presidente presta il proprio consenso al trattamento dei dati personali forniti, per le finalità e con le modalità indicate nell'informativa resa disponibile sul sito internet e nei locali dello studio notarile.
Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 16,30 di questo giorno venti ottobre duemilaventi.
Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano, consta il presente atto di sette fogli ed occupa quattordici pagine sin qui.
Firmato Mario Notari
$\mathcal{L}$
SPAZIO ANNULLATO
$\label{eq:2} \frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n \frac{1}{2\pi i} \int_{\mathbb{R}^n} \frac{1}{\sqrt{2\pi}} \, \mathrm{d} \mu \, \mathrm{d} \mu$
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\$
Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente) in data...?
| Badge | Titolare | |||
|---|---|---|---|---|
| Tipo Rap. | Deleganti / Rappresentati legalmente | Ordinaria | Straordinaria | |
| 1 | COMPUTERSHARE SPA - RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN | 0 | $\mathbf{0}$ | |
| QUALITA' DI DELEGATO 135 UNDECIES TUF IN PERSONA DI | ||||
| ALESSANDRA CUCCO | ||||
| 1 | D | FONDAZIONE E.A. FIERA INTERNAZIONALE DI MILANO | 45.898.995 | 45.898.995 |
| 2 | D | CAMERA DI COMMERCIO DI MILANO MONZA BRIANZA LODI | -1 | |
| 3 | D | PARCAM SRL | 4.689.316 | 4.689.316 |
| Totale azioni | 50.588.312 | 50.588.312 70,341823 |
||
| 70,341823% | ||||
| $\overline{2}$ | COMPUTERSHARE SPA - RAPPR.DESIGNATO IN QUALITA' DI | $\bf{0}$ | $\bf{0}$ | |
| SUBDELEG. 135 NOVIES TUF (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI | ||||
| ALESSANDRA CUCCO | ||||
| 1 | D | NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FU | 52.382 | 52.382 |
| 2 | D | ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION | 328 | 328 |
| 3 | D | MUL-L FTSE IAP20 DR UE COLYXOR | 4.870 | 4.870 |
| 4 | D | LYXOR FTSE ITALIA MID CAP PIR | 101.275 | 101.275 |
| 5 | D | AMUNDI DIVIDENDO ITALIA | 315.000 | 315.000 |
| 6 | $\mathbf D$ | ENNISMORE EUROPEAN SMALLER COMPANIES MASTER HEDGE FUND (THE) C/O ENNISMORE FUND MANAGEMENT |
206.826 | 206.826 |
| LIMIT | ||||
| 7 | D | POLAR CAPITAL EUROPEAN FORAGER FUND LIMITED C/O | 100.000 | 100.000 |
| POLAR CAPITAL LLP | ||||
| 8 | D | GOVERNMENT OF NORWAY | 112.346 | 112.346 |
| 9 | D | HKL II LLC | 92.614 | 92.614 |
| 10 | D | RAMI PARTNERS LLC | 123.188 | 123.188 |
| 11 | D | HRW TESTAMENTARY TRUST NO. 8 | 76.553 | 76.553 |
| 12 | D | HRW TESTAMENTARY TRUST NO. 12 | 41.890 | 41.890 |
| 13 | D | JTW TRUST NO. 1 UAD 9/19/02 | 50.950 | 50.950 |
| 14 | D | WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD | 2.597 | 2.597 |
| 15 | D | ENNISMORE SMALLER COMPANIES PUBLIC LIMITED | 1.321.369 | 1.321.369 |
| COMPANY | ||||
| 16 | D | JOHN HANCOCK FUNDS II-INTERNATIONAL SMALL | 7.710 | 7.710 |
| COMPANY FUND | ||||
| 17 | D | CHALLENGE ITALIAN EQUITY | 65.000 | 65.000 |
| 18 | D | RBC O'SHAUGHNESSY INTERNATIONAL EQUITY FUND | 3.714 | 3.714 |
| 19 D | D. E. SHAW ASYMPTOTE INTERNATIONAL, LTD | 678 | 678 | |
| 20 | D | ISHARES VII PLC | 7.731 | 7.731 |
| 21 | D | BRIGHTHOUSE F TR II - BRIGHTHOUSE/DIM INT SMALL | 587 | 587 |
| COMPANY PTF GMO FUNDS PLC GMO GLOBAL REAL RETURN (UCITS) FUND |
7.211 | 7.211 | ||
| 22 23 |
D D |
WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTRNL | 163 | 163 |
| SMALLCAP EQ | ||||
| 24 | D | WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP DIVIDEND FUND | 3.528 | 3.528 |
| 25 | D | WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND | 255 | 255 |
| 26 | D | AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL | 662 | 662 |
| EQUITY ETF | ||||
| Totale azioni | 2.699.427 | 2.699.427 | ||
| 3,753488% | 3,753488 | |||
$\mathcal{A}$
$\mathcal{\hat{Z}}$
| Badge | Titolare | |||
|---|---|---|---|---|
| Tipo Rap. | Deleganti / Rappresentati legalmente | Ordinaria | Straordinaria | |
| Totale azioni in proprio | ||||
| Totale azioni in delega | 53.287.739 | 53.287.739 | ||
| Totale azioni in rappresentanza legale | ||||
| TOTALE AZIONI | 53.287.739 | 53.287.739 | ||
| 74,095311% | 74,095311% | |||
| Totale azionisti in proprio | ||||
| Totale azionisti in delega | 29 | 29 | ||
| Totale azionisti in rappresentanza legale | ||||
| TOTALE AZIONISTI | 29 | 29 | ||
| TOTALE PERSONE INTERVENUTE |
Legenda:
$\mathcal{S}$
D: Delegante R: Rappresentato legalmente
Assemblea Ordinaria del 02 ottobre 2020
CONTRARI Oggetto: Proposta di conferma ad amministratore e Presidente del Dottor Carlo Bonomi
Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale % Cognome
$0,000000$
$0,000000$
Delega
Proprio
Tot. Voti
Azionisti:
Azionisti in proprio:
0 Persone:
0 Azionisti in delega:
M
$\label{eq:1} \begin{array}{rl} \text{D}{\rm B}^*{\rm a}$ delega alla persona física sopra indicata con il numero della scheda magnetica
$0 \quad \text{ } ^{\rm a}$ Delega alla persona física sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votezione effe
| Company ۱ ֡֡֡֡֡֡֡֡ |
|---|
Tot. Voti
Delega Proprio
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale % Totale voti
$\begin{array}{c} 0 \ 0,000000 \ 0,000000 \end{array}$
0 Persone:
0 Azionisti in delega:
DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
**D delega alla persona fisica sopra indicata con il num $\circ$
RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
*RA* rappresentante clesignato
D** Delegante del rappresentante designato
Azionisti:
Azionisti in proprio:
Assemblea Ordinaria del 02 ottobre 2020
NON VOTANTI
Cognome
Totale voti
$0.000000$
$0.000000$ Percentuale votanti %
Percentuale Capitale %
Proprio Tot. Voti
Delega
0 Persone:
0 Azionisti in delega:
$\label{eq:1} \begin{array}{rl} \text{D15}^{\bullet} \text{ design all a person f size and 3} & \text{Equation 4.5} \ 0 & \text{D15}^{\bullet} \text{ design all a person f size a sopr a indicator on 1 number of c list sched magnetic}\ 0 & \text{``rD design} \ \text{R14}^{\bullet} \text{suppresent and gale all a person f size a sopra indicator on 11 numero delta sched a magnetic distance as sistita}\ & \text{R14}^{\bullet} \text{suppresent and coginato} & \text{fsum} \ \text{D1}^{\bullet\bullet} \text{Delegante del approximate decigunto} & \text{fsumo} \ \end{array}$
| FAVOREVOL | ||||
|---|---|---|---|---|
| Cognome | Tot. Voti | Proprio | Delega | |
| $\blacksquare$ | $\overline{D}$ PERSONA ΣN TUF 135-UNDECIES DELEGATO h LITA' COMPUTERSHARE SPA - RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUAL |
ALESSANDRA CUCCO | 0 | $\circ$ |
| $***$ | FONDAZIONE E.A. FIERA INTERNAZIONALE DI MILANO | ഥ .898.99 ഗ 4 |
.995 898 ٠ ഗ 4 |
|
| $x * D$ | CAMERA DI COMMERCIO DI MILANO MONZA BRIANZA LODI | 000 | $\mathbf -$ | |
| $x * D$ | PARCAM SRL | 4.689.316 | Q $\overline{31}$ .689 4 |
|
| $\overline{\mathcal{C}}$ | PERSONA $\overline{H}$ (ST.TREVISAN) TUF NOVIES 135 UBDELEG. ÖΩ COMPUTERSHARE SPA - RAPPR.DESIGNATO IN QUALITA' DI |
CUCCO DI ALESSANDRA |
$\circ$ | $\circ$ |
| $*D$ | NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FU | 52.382 | o | 52.382 |
| $***D$ | ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION | 328 | 328 | |
| $\mathbb{R}^*$ | MUL-L FTSE IAP20 DR UE COLYXOR | 4.870 | 4.870 | |
| $*D$ | LYXOR FTSE ITALIA MID CAP PIR | 101.275 | 101.275 | |
| $*D$ | AMUNDI DIVIDENDO ITALIA | 315.000 | 315.000 | |
| $*D$ | T.TMTT FUND MANAGEMENT C/O ENNISMORE ENNISMORE EUROPEAN SMAILER COMPANIES MASTER HEDGE FUND (THE) |
206.826 | 206.826 | |
| $***D$ | POLAR CAPITAL EUROPEAN FORAGER FUND LIMITED C/O POLAR CAPITAL LLP | 100.000 | 100.000 | |
| $x * D$ | GOVERNMENT OF NORWAY | 112.346 | 112.346 | |
| $*D$ | HKL II LLC | 92.614 | 92.61 | |
| $4*D$ | PARTNERS LLC RAMI |
123.188 | 123.188 | |
| $*D$ | $\infty$ TESTAMENTARY TRUST NO. HRW |
76.553 | 76.553 | |
| $x * D$ | $\frac{2}{1}$ TRUST NO. TESTAMENTARY HRW |
41.890 | 41.890 | |
| $x * D$ | TRUST NO. 1 UAD 9/19/02 NILO |
50.950 | 50.95 | |
| $*D$ | WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD | 2.597 | 2.597 | |
| $+1$ | ENNISMORE SMALLER COMPANIES PUBLIC LIMITED COMPANY | .321.369 $\overline{\phantom{0}}$ |
。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 | 1.321.369 |
| $*D$ | JOHN HANCOCK FUNDS II-INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND | 7.710 | 7.710 | |
| $***D$ | CHALLENGE ITALIAN EQUITY | 65.000 | 65.000 | |
| $*D$ | RBC O'SHAUGHNESSY INTERNATIONAL EQUITY FUND | 3.714 | 3.714 | |
| $\star$ $\star$ $\Box$ | D. E. SHAW ASYMPTOTE INTERNATIONAL, LTD | 678 | 678 | |
| $x * D$ | ISHARES VII PLC | 7.731 | 7.731 | |
| $+1$ | PTF BRIGHTHOUSE F TR II - BRIGHTHOUSE/DIM INT SMALL COMPANY |
587 | 587 | |
| $***D$ | GMO FUNDS PLC GMO GLOBAL REAL RETURN (UCITS) FUND | 7.211 | 7.211 | |
| $*$ $\mathbb{D}$ | WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTRNL SMALLCAP EQ | 163 | 163 | |
| $*D$ | WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP DIVIDEND FUND | 528 . ო |
3.528 | |
| $*D$ | WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND | 255 | 255 | |
| $x * D$ | AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF | 662 | $\mathcal{S}^2$ Φ |
|
53.287.739
100,000000
74,095311 Percentuale votanti %
Percentuale Capitale % Totale voti
Azionisti:
Azionisti in proprio:
29 Persone:
0 Azionisti in delega:
$\frac{2}{3}$
DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
1917 delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)
**D de
RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
*RA* rappresentante designato
D** Delegante del rappresentante designato
| POINT LINES | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Cognome | Tot. Voti | Proprio | Delega | ||
| $\mathbf 2$ | TUF (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI SUBDELEG. 135 NOVIES COMPUTERSHARE SPA - RAPPR.DESIGNATO IN QUALITA' DI |
ALESSANDRA CUCCO | Ó | 0 | |
| $x * D$ | NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FU | 52.382 | 52.382 | ||
| $x * D$ | ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION | 328 | 328 | ||
| $x^*$ | MUL-L FTSE IAP20 DR UE COLYXOR | 4.870 | 4.870 | ||
| $x * D$ | LYXOR FTSE ITALIA MID CAP PIR | 101.275 | 101.275 | ||
| $x * D$ | AMUNDI DIVIDENDO ITALIA | 315.000 | 315.000 | ||
| $\overline{C}$ | ЩP CAPITAL q POLAR CAPITAL EUROPEAN FORAGER FUND LIMITED C/O POLA |
100.000 | 100.000 | ||
| $***D$ | GOVERNMENT OF NORWAY | 112.346 | 112.346 | ||
| $*D$ | HKL II LLC | 92.614 | 92.614 | ||
| $***D$ | RAMI PARTNERS LLC | 123.188 | 123.188 | ||
| $*D$ | HRW TESTAMENTARY TRUST NO. 8 | 76.553 | 76.553 | ||
| $***D$ | HRW TESTAMENTARY TRUST NO. 12 | ||||
| $x * D$ | JTW TRUST NO. 1 UAD 9/19/02 | 41.890 50.950 |
41.890 50.950 |
||
| $x * D$ | WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD | ||||
| $***D$ | JOHN HANCOCK FUNDS II-INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND | ||||
| $x * D$ | RBC O SHAUGHNESSY INTERNATIONAL EQUITY FUND | 2.597 7.710 3.714 678 |
2.597 7.710 3.714 678 |
||
| $***D$ | D. E. SHAW ASYMPTOTE INTERNATIONAL, LTD | ||||
| $***D$ | ISHARES VII PLC | 7.731 | $\circ$ $\circ$ | 7.731 | |
| $4*D$ | PTF ZMA BRIGHTHOUSE F TR II - BRIGHTHOUSE/DIM INT SMALL COMP |
587 | 587 | ||
| $*D$ | GMO FUNDS PLC GMO GLOBAL REAL RETURN (UCITS) FUND | 7.211 | 7.211 | ||
| $x * D$ | O WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTRNL SMALLCAP E |
163 | 163 | ||
| $***D$ | WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP DIVIDEND FUND | 3.528 | 3.528 | ||
| $\mathbb{R}^*$ | WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND | 255 | 255 | ||
| $x * D$ | ETF AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY |
662 | 662 | ||
| Totale voti | 1.106.232 | ||||
| Percentuale votanti % | 2,075960 | ||||
| 1,538189 Percentuale Capitale % |
|||||
la
S
$23o$
Azionisti:
Azionisti in proprio:
Azionisti in delega: Persone:
**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) $\int_{23}^{1}$
Pagina 1
DE* delega alla persona física sopra indicata con il numero della scheda magnetica
$\mathbb{R}I^*$ rappresentanza legale alla persona física sopra indicata con il numero della scheda magnetica *12.4 rappresentante designato D** Delegante del rappresentante designato
l,
| ment a product of the product of the product of the product of the product of the product of the product of the product of the product of the product of the product of the product of the product of the product of the produ | ||||
|---|---|---|---|---|
| Oggetto: Nomina di un amministratore, in sostituzione di un amministratore cessato dalla carica ASTENUTI |
||||
| Coqnome | Tot. Voti | Proprio | Delega | |
| COMPUTERSHARE SPA - RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA' DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI ALESSANDRA CUCCO | $\subset$ | |||
| $\overline{C}$ | CAMERA DI COMMERCIO DI MILANO MONZA BRIANZA LODI | |||
| $x * D$ | PARCAM SRL | 4.689.316 | 4.689.316 | |
| SUBDELEG. 135 NOVIES TUF (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI ALESSANDRA CUCCO COMPUTERSHARE SPA - RAPPR.DESIGNATO IN QUALITA' DI |
||||
| $2*D$ | 65.000 CHALLENGE ITALIAN EQUITY |
65.000 | ||
| Totale voti | 4.754.317 | |||
| Percentuale votanti % | 8,921972 | |||
| Percentuale Capitale % | 6,610763 |
Azionisti:
Azionisti in proprio:
3 Persone:
0 Azionisti in delega:
$\begin{tabular}{ll} \bf 2 & \bf \ \ \, Der\,\,deega\,\,alla\,\,peosona\,\,fisica\,\,sopra\,\,indicara\,\,con\,\,il\,\,numero\,\,della\,\,stabab\,\,mapeica\,\, \ \bf 3 & \bf \quad *rD\,\,dedega\,\,alga\,\,pecsona\,\,fisica\,\,some\,\,in\,\,n\,\,e\,\circ\circ\circ\circ\circ\,\cdots\,\,s\,\,........ \end{tabular}$
**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)
R1.* rappresentamza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda m
Assemblea Ordinaria del 02 ottobre 2020
Delega
Proprio
Tot. Voti
Cognome
$0,000000$
$0,000000$ Percentuale votanti %
Percentuale Capitale % Totale voti
Pagina 3
0 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
10 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione a
0 Persone:
0 Azionisti in
$\ddot{\phantom{0}}$
| RAYUKEYULI | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Coqnome | Tot. Voti | Proprio | Delega | ||
| COMPUTERSHARE SPA - RAPPRESENTANTE DESIGNATI QUALITA' DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI ALESSANDRA CUCCO $\overline{\phantom{0}}$ |
|||||
| $x * D$ | 45.898.995 FONDAZIONE E.A. FIERA INTERNAZIONALE DI MILANO |
45.898.995 | |||
| SUBDELEG. 135 NOVIES TUF (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI ALESSANDRA CUCCO COMPUTERSHARE SPA - RAPPR.DESIGNATO IN QUALITA' DI |
|||||
| $x * D$ | 206.826 ENNISMORE EUROPEAN SMALLER COMPANIES MASTER HEDGE FUND (THE) C/O ENNISMORE FUND MANAGEMENT LIMIT |
206.826 | |||
| $*D$ | 1.321.369 ENNISMORE SMALLER COMPANIES PUBLIC LIMITED COMPANY |
1.321.369 | |||
| Totale voti | 47.427.190 | ||||
| Percentuale votanti % | 89,002069 | ||||
| Percentuale Capitale % | 65,946359 |
Azionisti:
Azionisti in proprio:
3 Persone:
0 Azionisti in delega:
$\frac{1}{2}$
DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)
RL* rap
D** Delegante del rappresentante designato
Assemblea Straordinaria del 02 ottobre 2020
Cognome
Totale voti
CONTRARI
Delega Proprio
Tot. Voti
$0,000000$
$0,000000$ Percentuale votanti %
Percentuale Capitale %
0 Persone:
0 Azionisti in delega:
$\overline{\phantom{a}}$
Assemblea Straordinaria del 02 ottobre 2020
$\ddot{\phantom{a}}$
Cognome
ASTENUTI
Proprio Tot. Voti
Delega
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale % Totale voti
$0,000000$
$0,000000$
0 Persone:
0 Azionisti in delega:
$\overline{a}$
$\begin{array}{ll} \text{Defedega alla persona fisica sopra indicata con il muero della subcda magnetica} \ 0 & \text{**D delega alla persona fisica som iufiver- ...} \end{array}$
**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)
RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda ma
D** Delegante del rappresentante designato
Assemblea Straordinaria del 02 ottobre 2020
Cognome
Totale voti
NON VOTANTI
Delega Proprio Tot. Voti
$0,000000$
$0,000000$ Percentuale votanti %
Percentuale Capitale %
0 Persone:
0 Azionisti in delega:
rafo:
DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
**D delega alla persona fisica sopra indicata con il num R1* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
*RA* rappresentante designato
D** Delegante del rappresentante designato
l,
| FAVOREVOL | ||||
|---|---|---|---|---|
| Cognome | Tot. Voti | Proprio | Delega | |
| $\overline{D}$ PERSONA E TUF DI DELEGATO 135-UNDECIES LITA' COMPUTERSHARE SPA - RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUAL |
ALESSANDRA CUCCO | $\circ$ | $\circ$ | |
| ഗ 99 .898 45 |
ഗ öó 898 . ຜ 4 |
|||
| r |
FONDAZIONE E.A. FIERA INTERNAZIONALE DI MILANO | $\circ$ $\circ$ | ||
| CAMERA DI COMMERCIO DI MILANO MONZA BRIANZA LODI PARCAM SRL |
.689.316 4 |
$\circ$ | $\frac{16}{310}$ ٠ σ .68 4 |
|
| PERSONA $\Xi$ (ST.TREVISAN) TUF NOVIES ഗ $\frac{1}{2}$ SUBDELEG MPUTERSHARE SPA - RAPPR. DESIGNATO IN QUALITA' DI |
CUCCO ALESSANDRA Σű |
$\circ$ | ||
| IW YORK STATE COMMON RETIREMENT FU | .382 $\frac{2}{5}$ |
$\circ$ | .382 $\frac{2}{5}$ |
|
| REA PERMANENT FUND CORPORATION | 328 | 328 | ||
| TEAL FTSE TAP20 DR UE COLYXOR | 870 $\frac{1}{4}$ |
4.870 | ||
| YOR FTSE ITALIA MID CAP PIR | 101.275 | 101.275 | ||
| WANTI OINE DIVIDENDO ITALIA | 315.000 | 315.000 | ||
| LIMIT FUND MANAGEMENT C/O ENNISMORE ÉNNISMORE EUROPEAN SMALLER COMPANIES MASTER HEDGE FUND (THE) |
206.826 | 206.826 | ||
| POLAR CAPITAL EUROPEAN FORAGER FUND LIMITED C/O POLAR CAPITAL LLP | 100.000 | 100.000 | ||
| $\overline{u}$ | GOVERNMENT OF NORWAY | 112.346 | 112.346 | |
| $\Gamma$ | HKL II LLC | 92.614 | 92.614 | |
| $x * D$ | RAMI PARTNERS LLC | 123.188 | 123.188 | |
| $***D$ | $\infty$ HRW TESTAMENTARY TRUST NO. |
76.553 | 76.553 | |
| $x * D$ | $\frac{2}{1}$ TESTAMENTARY TRUST NO. HRW |
41.890 | .890 $\frac{1}{4}$ |
|
| $***D$ | TRUST NO. 1 UAD 9/19/02 AH |
50.950 | 50.950 | |
| $\Gamma$ * * | WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD | 2.597 | 2.597 | |
| $***D$ | ENNISMORE SMALLER COMPANIES PUBLIC LIMITED COMPANY | .321.369 $\overline{\phantom{0}}$ |
.321.369 $\overline{ }$ |
|
| $*D$ | JOHN HANCOCK FUNDS II-INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND | 7.710 | 7.710 | |
| $x * D$ | CHALLENGE ITALIAN EQUITY | 65.000 | 65.000 | |
| $*D$ | RBC O'SHAUGHNESSY INTERNATIONAL EQUITY FUND | 714 $\frac{1}{\infty}$ |
3.714 | |
| $\overline{r}$ | D. E. SHAW ASYMPTOTE INTERNATIONAL, LTD | 678 | 678 | |
| $***D$ | ISHARES VII PLC | 731 $\cdot$ $\overline{ }$ |
°°°°′′′′′′′′′′′′′′′′′′′′′′′′′′′′′′′′′′ | 7.731 |
| $*D$ | FTF BRIGHTHOUSE F TR II - BRIGHTHOUSE/DIM INT SMALL COMPANY |
587 | 587 | |
| $*D$ | GMO FUNDS PIC GMO GLOBAL REAL RETURN (UCITS) FUND | .211 $\overline{ }$ |
7.211 | |
| $*D$ | 얺 WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTRNI SMALLCAP |
163 | 163 | |
| $x * D$ | WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP DIVIDEND FUND | 528 $\infty$ |
528 . ب |
|
| $x * D$ | WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND | 255 662 |
50 62 25 |
|
| $*D$ | ETH AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY |
৩ | ||
| Totale voti | 53.287.739 | |||
| Percentuale votanti % | 100,000000 | |||
| 74,095311 | ||||
| Percentuale Capitale % |
Azionisti:
Azionisti in proprio:
29 Persone:
$0$ Azionisti in delega:
$\frac{2}{2}$
Pagina 4
DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)
RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda ma
Allegato" S" all'atto in data $.20 - 10 - 20$ 24688/14809 rep.
Assemblea Straordinaria e Ordinaria di Fiera Milano S.p.A. convocata in Rho (MI), presso il Centro Servizi del Quartiere Fieristico, Strada Statale del Sempione n. 28 (disponibilità di parcheggio riservato con ingresso da Porta Sud), per il giorno 2 ottobre 2020 alle ore 11.30 in unica convocazione.
come già oggetto di informativa al mercato, in data 25 aprile 2020 il Consiglio di Amministrazione - con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2386 cod. civ. - ha nominato per cooptazione alla carica di amministratore e presidente di Fiera Milano il Dottor Carlo Bonomi, in sostituzione del Dottor Antonio Caorsi, dimissionario dalle cariche di Presidente e amministratore.
Il Consiglio ha contestualmente attribuito al Dottor Bonomi la carica di Presidente.
Ai sensi dell'art 2386 cod. civ. l'amministratore come sopra nominato per cooptazione rimane in carica fino alla prossima Assemblea, e quindi fino all'Assemblea convocata per il 2 ottobre 2020, alle ore 11.30.
L'Assemblea è quindi chiamata ad assumere le consequenti deliberazioni.
Il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea di confermare l'amministratore come sopra cooptato, con durata in carica coincidente con il residuo periodo del mandato dell'intero Consiglio di Amministrazione e con determinazione dell'emolumento annuo lordo spettante allo stesso in Euro 107.000,00, come deliberato dall'Assemblea dei Soci del 20 aprile 2020 in sede di nomina del Consiglio di Amministrazione.
La documentazione inerente il profilo professionale dell'amministratore proposto è allegata alla presente relazione.
In conformità alle disposizioni dell'art, 14,6 dello statuto, alla nomina proposta non si applica il sistema del voto di lista, prevedendo la citata disposizione statutaria che nel caso in cui non si tratti di eleggere l'intero Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea potrà deliberare ai sensi e con le maggioranze di legge, assicurando in ogni caso l'equilibrio tra generi e il rispetto dei requisiti di indipendenza previsti dallo statuto medesimo, nonché il rispetto degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa vigente.
In particolare, si segnala che l'art. 147 ter del D.lgs. 58/1998 ("TUF") prescrive che almeno due quinti degli amministratori debba appartenere al genere meno rappresentato e che per i consigli di amministrazione composti da più di sette componenti che almeno due debbano possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3. In aggiunta, a detti requisiti, lo statuto di Fiera Milano S.p.A. prescrive che i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge, nonché i requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Corporate Governance siano in possesso almeno della maggioranza dei consiglieri eletti.
Si rileva che il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano S.p.A. è attualmente composto (senza tener conto del Presidente Carlo Bonomi) da 7 amministratori, dei quali:
7 amministratori dotati dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge;
6 amministratori dotati dei requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Corporate Governance:
5 amministratori appartenenti al genere femminile;
2 amministratori appartenenti al genere maschile.
٠.
Tenuto conto di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione non ritiene di poter proporre all'assemblea, in alternativa alla nomina di un nuovo Consigliere, la riduzione del numero di componenti del Consiglio di Amministrazione medesimo, posto che, in difetto, non risulterebbe rispettato il predetto reguisito di equilibrio tra i generi.
Tuttavia, sempre escludendo dal computo il Presidente del Consiglio di Amministrazione, solo due amministratori appartengono al genere meno rappresentato (maschile), risultando pertanto necessario identificare il nuovo amministratore e Presidente tra il genere meno rappresentato.
Si rileva anche che in sede di nomina del Consiglio di Amministrazione deliberata dall'Assemblea del 20 aprile 2020 non è stata presentata alcuna lista di minoranza.
Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente
"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano S.p.A., vista la Relazione illustrativa degli Amministratori
di confermare nella carica di Amministratore della Società, con durata in carica stabilita fino alla scadenza del mandato dell'intero Consiglio di Amministrazione, e quindi fino all'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, il signor Carlo Bonomi, nato a Crema il 2 agosto 1966, confermandolo altresì nella carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, con il medesimo emolumento annuo lordo complessivo di euro 107.000,00.
come già oggetto di informativa al mercato, in data 18 giugno 2020 il Consigliere Fabrizio Curci ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Amministratore e Amministratore Delegato e ad oggi non si è ancora provveduto alla sua sostituzione ai sensi dell'art. 2386 Cod. Civ.
Vi invitiamo pertanto a provvedere, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, punto 2) Cod. Civ., alla nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione in sostituzione del Consigliere dimesso.
In conformità alle disposizioni dell'art. 14.6 dello statuto, alla nomina proposta non si applica il sistema del voto di lista, prevedendo la citata disposizione statutaria che nel caso in cui non si tratti di eleggere l'intero Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea potrà deliberare ai sensi e con le maggioranze di legge, assicurando in ogni caso l'equilibrio tra generi e il rispetto dei requisiti di indipendenza previsti dallo statuto medesimo, nonché il rispetto degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa vigente.
A tal proposito, Vi ricordiamo che:
la carica del nuovo Consigliere scadrà insieme a quella degli Amministratori in carica all'atto di nomina;
l'Amministratore deve possedere i requisiti previsti dalle vigenti disposizioni di legge;
in conformità a quanto disposto dall'art 147-ter, comma quarto, del D.Lgs. n. 58/1998, almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette membri, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998. Inoltre, il Codice di Autodisciplina delle società quotate emanato da Borsa Italiana S.p.A. cui la, Società ha aderito, nella versione vigente, raccomanda che il numero di amministratori indipendenti non sia comunque inferiore a due (art. 3, Criterio 3.C.3);
ai sensi dell'articolo 14.4. dello Statuto sociale e in ossequio al nuovo comma 1-ter dell'art. 147-ter TUF, al fine di garantire l'applicazione del principio di equilibrio dei generi e. dunque, l'appartenenza al genere meno rappresentato di almeno i due quinti dei componenti il Consiglio di Amministrazione, il nuovo Amministratore dovrà essere scelto tra coloro che appartengono al genere meno rappresentato.
Si rileva che il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano S.p.A. è attualmente composto (senza tener conto del Presidente Carlo Bonomi) da 7 amministratori, dei quali:
7 amministratori dotati dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge;
6 amministratori dotati dei requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Corporate Governance;
5 amministratori appartenenti al genere femminile;
2 amministratori appartenenti al genere maschile.
Tenuto conto di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione non ritiene di poter proporre all'assemblea, in alternativa alla nomina di un nuovo Consigliere, la riduzione del numero di componenti del Consiglio di Amministrazione medesimo, posto che, in difetto, non risulterebbe rispettato il predetto requisito di equilibrio tra i generi.
Si invitano quindi i signori azionisti a formulare una proposta di deliberazione sull'argomento di cui al punto 3 all'Ordine del Giorno, sulla base della seguente:
"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano S.p.A., vista la Relazione illustrativa degli Amministratori
di nominare quale amministratore della Società, con durata in carica stabilita fino alla scadenza del mandato dell'intero Consiglio di Amministrazione, e quindi fino all'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 e con uguale remunerazione dei restanti amministratori, il signor [•], nato a [•] il [•].
Rho (Milano), 1 settembre 2020
p. Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Carlo Bonomi
Assemblea Straordinaria e Ordinaria di Fiera Milano S.p.A. convocata in Rho (MI), presso il Centro Servizi del Quartiere Fieristico, Strada Statale del Sempione n. 28 (disponibilità di parcheggio riservato con ingresso da Porta Sud), per il giorno 2 ottobre 2020 alle ore 11.30 in unica convocazione.
(Relazione ex art. 125-ter, comma 1, del Decreto Legislativo 24/02/1998, n. 58 e successive modificazioni)
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in Assemblea, in sede straordinaria, per sottoporVi le proposte di modifica dello Statuto sociale di Fiera Milano S.p.A.
Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 1 settembre 2020, ha deliberato di convocare, contestualmente all'Assemblea Ordinaria, anche l'Assemblea Straordinaria cui verranno sottoposte delle proposte di modifica dello statuto sociale, ritenute opportune per permettere una più agevole gestione della società, sempre nel rispetto di stringenti requisiti di governance.
Le proposte di modifica sono le seguenti:
lettera j si ritiene maggiormente tutelante includere tra i limiti delle consulenze anche quelle eventualmente conferite a soggetti interni al Consiglio di Amministrazione:
lettera k si propone di includere tra le competenze del Consiglio di Amministrazione anche la nomina del Direttore Operativo e in generale di tutti gli Alti Dirigenti, eliminando il riferimento ai dirigenti che possono essere nominati dall'Amministratore Delegato;
Di seguito si riporta il testo a confronto1
| Testo originario | Nuova proposta |
|---|---|
| Articolo 9 | Articolo 9 |
Proposte per l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti convocata per il 2 ottobre 2020, ore 11.30
<sup>1 Si specifica che le parti del testo originario (colonna di sinistra) eliminate dalla nuova proposta (colonna di destra) sono sottolineate; le parti che si propone di aggiungere nella nuova proposta (colonna di destra) sono evidenziate in grassetto.
| Domicilio dei soci | ||
|---|---|---|
| 9.1 Il domicilio dei soci, per quanto attiene ai loro rapporti con la Società, si intende eletto nel luogo risultante dal libro dei soci. |
(articolo invariato) | |
| 9.2 La qualità di azionista comporta l'adesione incondizionata allo statuto. |
||
| 10.1. Ove previsto nell'avviso di convocazione, e con le modalità ivi indicate, sono consentiti l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione e/o l'esercizio del diritto di voto in via elettronica, in conformità alle leggi $\bullet$ alle disposizioni regolamentari applicabili. |
||
| 15.2 È ammessa la possibilità che le adunanze dei Consiglio si tengano per teleconferenza videoconferenza, $\mathbf{O}$ a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi questi requisiti, la riunione del Consiglio si considererà tenuta nel luogo in cui sì trovano il Presidente e il segretario. |
15.2 È ammessa la possibilità che le adunanze dei Consiglio si tengano per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, fermo restando che non è in tal caso richiesta la presenza del Presidente e del Segretario in un medesimo luogo |
|
| 17.2 (b) l'approvazione delle politiche di assunzione e di gestione di tutti i rischi, nessuno escluso, nonché la valutazione della funzionalità, efficienza, efficacia del sistema dei controlli interni della Società; |
17.2 (b) l'approvazione delle linee e degli- indirizzi strategici, dei piani industriali e finanziari e delle politiche di assunzione e di gestione di tutti i rischi, nessuno escluso, nonché la valutazione della funzionalità, efficienza, efficacia del sistema dei controlli interni della Società; |
|
| 17.2 (f) l'approvazione del budget preventivo; |
17.2 (f) l'approvazione del budget; | |
| 17.2 (h) la stipula di contratti aventi ad oggetto beni immobili, con la sola eccezione (i) di contratti di locazione di immobili stipulati per lo svolgimento dell'attività sociale per periodi non maggiori di sei anni; |
17.2 (h) la stipula di contratti aventi ad oggetto beni immobili, con la sola eccezione (i) di contratti di locazione di immobili stipulati per lo svolgimento dell'attività sociale per periodi non maggiori di sei anni (ii) di contratti di locazione e di immobili stipulati favore di a dipendenti della Società previsti nel budget approvato e per periodi non maggiori di quattro anni; |
|
| 17.2 (i) l'acquisto, la vendita, la creazione, la l'affitto, stipulazione di licenze relativamente a brevetti, marchi, modelli, domini e/o siti internet, canali televisivi satellitari o via cavo, testate editoriali, diritti |
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$\mathcal{A}$
| d'autore e assimilati e ogni diritto di proprietà intellettuale in genere, inerenti all'oggetto sociale; |
|
|---|---|
| 17.2 (j) il conferimento di incarichi, consulenze, prestazioni non previste nei limiti di budget superiori a Euro 100.000 (centomila) a soggetti comunque estranei al Consiglio; |
di incarichi, 17.2(i) il conferimento consulenze, prestazioni non previste nei limiti di budget superiori a Euro 100.000 (centomila); |
| 17.2 (k) la nomina del Direttore Generale ed eventualmente di un Vice Direttore Generale su proposta dell'Amministratore Delegato se nominato e la determinazione dei relativi poteri, mentre gli altri esponenti aziendali apicali anche nel settore dei controlli interni nominati essere potranno dall'Amministratore Delegato, purché di tali nomine il Consiglio venga tempestivamente informato; |
17.2 (j) la nomina del Direttore Generale, ed eventualmente di uno o due Vice Direttori Generali, nonché la nomina del Direttore Operativo e degli Alti Dirigenti su proposta dell'Amministratore Delegato se nominato o del Presidente, e la determinazione dei relativi poteri; |
| 17.2(n) la costituzione, lo scioglimento dei di al Consiglio interni Comitati Amministrazione, la nomina, e la revoca dei loro componenti e l'approvazione dei relativi regolamenti di funzionamento; |
17.2 (m) la costituzione, lo scioglimento interni al Consiglio di Comitati dei Amministrazione, la nomina, e la revoca e il loro componenti dei e compenso l'approvazione dei relativi regolamenti di funzionamento; |
| 17.4 Fermi i limiti di cui al precedente paragrafo 17.2, il Consiglio può delegare, parte delle proprie attribuzioni e dei propri poteri, con facoltà di sub delega, compreso l'uso della firma sociale ad uno dei suoi membri, con la qualifica di Amministratore Delegato, determinandone le facoltà e la remunerazione. |
17.4 Il Consiglio deve nominare un Delegato, Amministratore conferendogli i poteri di gestione e di rappresentanza ritenuti di volta in volta idonei alla migliore conduzione dell'impresa sociale, nei limiti stabiliti dalla legge e dal precedente paragrafo 17.2, con facoltà di sub-delega, determinandone altresì le facoltà e la remunerazione. |
| 17.6 Il Consiglio di Amministrazione può delegare tutte o parte delle sue attribuzioni, ad esso non riservate dalla legge, ad un Comitato Esecutivo, composto da un numero di membri inferiore alla metà dei componenti il Amministrazione di l Consiglio medesimo. I membri del Collegio Sindacale assistono alle riunioni del Comitato Esecutivo e lo stesso può essere convocato, dal Presidente del Comitato stesso, ogni qualvolta lo ritenga opportuno e/o su richiesta di membro del Comitato un altro di almeno Esecutivo, un ovvero Sindaco. |
$\frac{1}{\sqrt{2}}$
| 17.6 Il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno quantomeno un comitato per le nomine e per la remunerazione, composto in maggioranza amministratori indipendenti da $^{\circ}$ e un comitato controllo e rischi, composto da soli amministratori indipendenti e presieduto da uno di essi. Tali comitati avranno natura consultiva e/o propositiva, secondo quanto previsto dalla normativa vigente e dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate emanato da Borsa Italiana S.p.A. |
17.7 Il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno quantomeno un comitato per le nomine e per la remunerazione, composto in maggioranza da amministratori indipendenti $\bullet$ presieduto da un amministratore indipendente, nonchè un comitato controllo e rischi, composto da soli amministratori indipendenti e presieduto da uno di essi. Tali comitati avranno natura consultiva e/o propositiva, secondo quanto previsto dalla normativa vigente e dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate emanato da Borsa Italiana S.p.A. |
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|---|---|---|
| Il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente, è il referente diretto della funzione di revisione interna, la quale riporta direttamente allo stesso Consiglio, nell'ambito del ruolo e dei compiti alla stessa assegnati dalla normativa applicabile. L'Amministratore Delegato, se nominato, fornisce, con cadenza almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione adeguata informativa sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, sull'esercizio nonché, delle rispettive deleghe, sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate. |
Il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente, è il referente diretto della funzione di revisione interna, la quale riporta direttamente allo stesso Consiglio, nell'ambito del ruolo e dei compiti alla stessa dalla assegnati normativa applicabile. L'Amministratore Delegato fornisce, con cadenza almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione adeguata informativa sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché, sull'esercizio delle rispettive deleghe, sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate. |
|
| 17.7 Al Consiglio di Amministrazione verrà periodo di durata del mandato, un emolumento fisso. Su determinazione del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del comitato per le nomine e per la remunerazione e del Collegio Sindacale, l'emolumento dei soli amministratori investiti di particolari cariche può essere anche formato da una parte fissa ed una variabile, quest'ultima commisurata al raggiungimento di determinati obiettivi. In ogni caso, agli Amministratori che facciano parte dei comitati di cui al precedente paragrafo 17.7 può essere riconosciuta unicamente una remunerazione fissa. 18.2 carica Presidente La di di e |
17.8 Al Presidente del Consiglio di attribuito, da parte della Assemblea, per il Amministrazione e ai singoli Consiglieri verrà attribuito per il periodo di durata del mandato, un emolumento fisso. п Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del comitato per le nomine e per la remunerazione e del Collegio Sindacale, determina inoltre la remunerazione spettante ai soli Amministratori investiti di particolari cariche, che può essere anche formata da una parte fissa ed una variabile, quest'ultima commisurata al raggiungimento di determinati obiettivi, fermo restando che agli Amministratori che facciano parte dei comitati di cui al precedente paragrafo 17.7 può essere riconosciuta unicamente una remunerazione fissa. 18.2 Il Presidente del Consiglio di |
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| Amministratore Delegato non può essere | Amministrazione sovrintende, |
Proposte per l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti convocata per il 2 ottobre 2020, ore 11.30
| associata. Al Presidente del Consiglio di Amministrazione, il quale sovrintende, l'amministratore coordinandosi con delegato, se nominato, alle relazioni esterne istituzionali, non possono essere conferiti incarichi esecutivi. |
coordinandosi con l'Amministratore relazioni esterne Delegato, alle istituzionali, e al medesimo possono essere conferite deleghe solo su di materie. In caso specifiche dell'Amministratore mancanza il - periodo per Delegato, solo e i necessario per la sua nomina ai sensi 17.4, al del precedente paragrafo Presidente possono essere delegati poteri di gestione e di rappresentanza ritenuti, di volta in volta, idonei alla conduzione dell'impresa migliore sociale, nei limiti stabiliti dalla legge e dal precedente paragrafo 17.2 |
|---|---|
| 20.2 E' ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio Sindacale si tengano per teleconferenza o videoconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati con certezza e sia loro consentito di seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati nonché visionare e trasmettere documenti. Verificandosi tali requisiti, l'adunanza del Collegio Sindacale si considererà tenuta nel luogo in cui si trova colui che presiede la riunione e colui che ne redige il verbale, al fine di consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro. |
20.2 E' ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio Sindacale si tengano per teleconferenza o videoconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati con certezza e sia loro consentito di seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati nonché visionare e trasmettere documenti, fermo restando che non è in tal caso richiesta la presenza di più membri del Collegio o loro ausiliari in un medesimo luogo. |
| 21. Controllo Contabile | 21 Revisione legale |
| Il controllo contabile è esercitato da una società di revisione iscritta nel registro istituito presso il Ministero della Giustizia, nominata e funzionante ai sensi di legge. |
La revisione legale è esercitata da una società di revisione iscritta nel registro dei revisori legali. Per la nomina, compiti, i poteri e le responsabilità si applicano le previsioni di legge e regolamentari. |
| 24.1 Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla redazione del dovrà bilancio. bilancio essere TI. contabile revisione da assoggettato a società iscritta nel registro istituito presso il Ministero della Giustizia, nominata e funzionante ai sensi di legge. |
24.1 Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla redazione del bilancio. |
l.
Į.
| Testo originario | Nuova proposta |
|---|---|
| 1.1 E' costituita una Società per azioni 1.1 E' costituita una Società per azioni denominata "Fiera Milano S.p.A." (di denominata "Fiera Milano S.p.A." (di |
| seguito, la "Società"). | seguito, "Società"). | |
|---|---|---|
| 4.1 (ii) la fornitura di servizi inerenti l'organizzazione di manifestazioni fieristiche, mostre, congressi, conferenze e tavole rotonde ed eventi accessori e collaterali quali, a puro titolo esemplificativo, servizi di marketing, promozione, supporto amministrativo informatico, ed di consulenza organizzativa, di logistica ed organizzazione, di supporto pubblicitario e relazioni pubbliche ed in genere ogni altro servizio inerente $\mathbf{o}$ consequente l'organizzazione delle manifestazioni dinanzi individuate anche attraverso la creazione, l'acquisto o l'affitto, finalizzati alla gestione di: domini e/o siti internet, canali televisivi satellitari o via cavo, supporti informatici e comunque, qualsiasi strumento elaborato dalle nuove tecnologie; |
4.1 (ii) la fornitura di servizi inerenti all'organizzazione di l manifestazioni fieristiche, mostre, congressi, conferenze e tavole rotonde ed eventi accessori e collaterali quali, titolo a puro esemplificativo, servizi di marketing, promozione, supporto amministrativo ed informatico, di consulenza organizzativa, di logistica ed organizzazione, di supporto pubblicitario e relazioni pubbliche ed in genere ogni altro servizio inerente o conseguente l'organizzazione delle manifestazioni dinanzi individuate anche attraverso la creazione, l'acquisto o l'affitto, finalizzati alla gestione di: domini e/o siti internet, canali televisivi satellitari o via cavo, supporti informatici e comunque, qualsiasi strumento elaborato dalle nuove tecnologie; |
|
| 4.2 La Società ha la facoltà di acquistare, vendere, ottenere e concedere in licenza brevetti, marchi, modelli, testate editoriali (esclusi i quotidiani), diritti d'autore e assimilati e ogni diritto di proprietà intellettuale in genere, inerenti l'oggetto sociale. |
4.2 La Società ha la facoltà di acquistare, vendere, ottenere e concedere in licenza brevetti, marchi, modelli, testate editoriali (esclusi i quotidiani), diritti d'autore e assimilati e ogni diritto di proprietà intellettuale in genere, inerenti all'oggetto sociale. |
|
| 14.2 La maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti sindaci per i dalle vigenti disposizioni di legge, nonché dei requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate di Borsa Italiana S.p.A. I consiglieri indipendenti devono possedere, a seguito delle proprie documentate esperienze, professionalità tale da assicurare un elevato livello di dialettica interno Consiglio al di Amministrazione e da apportare un contribuito effettivo alla formazione della volontà del medesimo |
14.2 La maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza sindaci stabiliti per $\mathbf{i}$ dalle vigenti disposizioni di legge, nonché dei requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate di Borsa Italiana S.p.A. I consiglieri indipendenti devono possedere, a seguito delle proprie documentate esperienze, professionalità tale da assicurare un elevato livello di dialettica interno al Consiglio di Amministrazione e da apportare un contribuito effettivo alla formazione della volontà del medesimo |
|
| 14.4 Qualora la composizione dell'organo collegiale che ne derivi non consenta il rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra i generi, dettata dal presente statuto, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato |
14.4 Qualora la l composizione dell'organo collegiale che ne derivi non consenta il rispetto della disciplina inerente all'equilibrio tra i generi, dettata dal presente statuto, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato del genere |
$\sim$
Proposte per l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti convocata per il 2 ottobre 2020, ore 11.30
| non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la del Consiglio di composizione Amministrazione conforme alla disciplina inerente l'equilibrio tra generi prevista dalle disposizioni di legge e di regolamento pro tempore vigenti. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera dall'Assemblea maggioranza a assunta relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato. |
meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme disciplina inerente all'equilibrio tra alla generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamento pro tempore vigenti. di Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea relativa, previa maggioranza a presentazione di candidature di soggetti appartenenti al meno genere rappresentato. |
|---|---|
| 18.1 1 Il Consiglio di Amministrazione - ove l'Assemblea non vi abbia già provveduto - elegge fra i propri membri il Presidente della Società e tra i consiglieri che abbiano i indipendenza previsti dal reauisiti di presente statuto. |
18.1 1 Il Consiglio di Amministrazione - ove l'Assemblea non vi abbia già provveduto - elegge il Presidente della Società tra i che abbiano i requisiti di consiglieri indipendenza previsti dal presente statuto. |
| 20.1 I componenti del Collegio Sindacale sono scelti tra coloro che sono in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari. I Sindaci devono essere, in ogni caso, scelti tra persone che qualificate essere come possano indipendenti anche in base ai criteri previsti con riferimento agli amministratori dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate di Borsa Italiana S.p.A Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica. All'atto della loro nomina l'Assemblea determina la retribuzione annuale spettante ai Sindaci. Ai Sindaci compete il rimborso delle spese incontrate nell'esercizio delle loro funzioni. |
20.1 I componenti del Collegio Sindacale sono scelti tra coloro che sono in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari. I Sindaci devono essere, in ogni caso, scelti tra persone che qualificate come essere possano indipendenti anche in base ai criteri previsti con riferimento agli amministratori dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate di Borsa Italiana S.p.A Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica. All'atto della loro nomina retribuzione la l'Assemblea determina annuale spettante ai Sindaci. Ai Sindaci compete il rimborso delle spese incontrate nell'esercizio delle loro funzioni. |
| 20.2 Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra generi |
20.2 Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della disciplina inerente all'equilibrio tra generi |
E-MARKET
SDIR .
Certifie
Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente
s "L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano S.p.A., preso atto delle proposte di modifica agli
3articoli 9, 10, 15, 17, 18, 20, 21 e 24 dello Statuto Sociale, nonché delle proposte di
modifica meramente formali agli
Rho (Milano), 1 settembre 2020
p. Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Carlo Bonomi
Proposte per l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti convocata per il 2 ottobre 2020, ore 11.30
$\mathcal{L}$
SPAZIO ANNULLATO
$\label{eq:2} \frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n \frac{1}{2\pi i} \int_{\mathbb{R}^n} \frac{1}{\sqrt{2\pi}} \, \mathrm{d} \mu \, \mathrm{d} \mu$
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\$
Allegato "C" all'atto in data 20-10-2020 n. 24688/14809 rep.
Fiera Milano S.p.A.- Sede legale in Milano, Piazzale Carlo Magno, 1
Sede operativa e amministrativa in Rho (Milano) S.S. Sempione, 28
Capitale sociale Euro 42.445.141,00 i.v.
Registro Imprese di Milano, C.F. e P.IVA 13194800150 - R.E.A. 1623812
Statuto di Fiera Milano S.p.A.
Proposte di modifica per l'assemblea dei soci del 2 ottobre 2020
CAPO I
1.1 E' costituita una Società per azioni denominata "Fiera Milano S.p.A." (di seguito, "Società").
2.1 La Società ha sede legale in Milano. Nelle forme di volta involta richieste, possono venire istituite o soppresse sedi secondarie, filiali e rappresentanze, sia in Italia, sia all'estero.
3.1 La durata della Società é stabilita sino al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata per deliberazioni dell'assemblea.
4.1 La Società ha per oggetto:
(i) la gestione di quartieri fieristici, in proprietà e di terzi, e di manifestazioni fieristiche, nonché lo svolgimento di ogni altra attività accessoria e/o connessa, ivi incluse le relative locazioni e sub-locazioni parziali correlate a tutti i servizi connessi;
(ii) la fornitura di servizi inerenti all'organizzazione di manifestazioni fieristiche, mostre, congressi, conferenze e tavole rotonde ed eventi accessori e collaterali quali, a puro titolo esemplificativo, servizi di marketing, promozione, supporto amministrativo ed informatico, di consulenza organizzativa, di logistica ed organizzazione, di supporto pubblicitario e relazioni pubbliche ed in genere ogni altro servizio inerente o conseguente l'organizzazione delle manifestazioni dinanzi individuate anche attraverso la creazione, l'acquisto o l'affitto, finalizzati alla gestione di: domini e/o siti internet, canali televisivi satellitari o via cavo, supporti informatici e comunque, qualsiasi strumento elaborato dalle nuove tecnologie; e
(iiì) la gestione di testate editoriali (esclusi i quotidiani), la pubblicazione di cataloghi, programmi periodici, comunicati e stampati relativi e connessi alle manifestazioni e attività di cui al punto che precede.
4.2 La Società ha la facoltà di acquistare, vendere, ottenere e concedere in licenza brevetti, marchi, modelli, testate editoriali (esclusi i quotidiani), diritti d'autore e assimilati e ogni diritto di proprietà intellettuale in genere, inerenti all'oggetto sociale.
4.3 La Società inoltre, nel più assoluto rispetto delle prescrizioni sancite in materia bancaria e finanziaria dalla legislazione speciale, potrà: - prestare avvalli, fideiussioni ed ogni altra garanzia reale e personale, anche per obbligazioni di terzi nonché assumere sia direttamente che indirettamente, interessenze e partecipazioni in altre società od imprese industriai), commerciali o di servizi aventi oggetto analogo, affine
o comunque funzionalmente connesso al proprio nonché compiere qualsiasi operazione industriale, commerciale, mobilia re, immobiliare e finanziaria comunque connessa, strumentale o complementare al raggiungimento, anche indiretto, degli scopi sociali, fatta eccezione della raccolta del risparmio e dell'esercizio delle attività disciplinate dalla normativa in materia di intermediazione finanziaria.
È in ogni caso esclusa l'attività riservata dalla legge a specifiche categorie professionali nonché l'attività finanziaria nei confronti del pubblico.
4.4 La Società può esercitare la sua attività sia in Italia che all'estero.
5.1 Il capitale della Società è di Euro 42.445.141 (quarantaduemilioniquattrocentoquarantacinquemilacentoquarantuno/00) rappresentato da 71.917.829 (settantunomilioninovecentodiciassettemilaottocentoventinove) azioni nominative prive del valore nominale.
5.2 Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti di beni in natura e di crediti.
5.3 Il diritto di opzione, anche negli aumenti di capitale a servizio dell'emissione di obbligazioni convertibili, può anche essere escluso nei limiti e secondo le condizioni previsti dall'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile.
6.1 Le azioni sono nominative, indivisibili e liberamente trasferibili: ogni azione dà diritto ad un voto. Oltre alle azioni ordinarie, la Società ha facoltà di emettere, nel rispetto dei requisiti di legge, categorie di azioni fornite di diritti diversi. La Società può altresì emettere le speciali categorie dì azioni previste dall'articolo 2349, primo comma, del codice civile.
6.2 La Società può emettere, nel rispetto dei requisiti di legge, strumenti finanziari diversi dalle azioni. L'emissione di strumenti finanziari è disposta con delibera dell'Assemblea straordinaria che determina le caratteristiche, disciplinandone condizioni di emissione, diritti amministrativi e/o patrimoniali, sanzioni in caso di inadempimento delle prestazioni apportate, nonché modalità di trasferimento, circolazione e rimborso.
La Società può altresì emettere gli strumenti finanziari previsti dall'articolo 2349, secondo comma, del codice civile.
6.3 La Società, con deliberazione del Consiglio di Amministrazione, può emettere obbligazioni nel rispetto dei requisiti di legge.
La Società, con deliberazione dell'Assemblea straordinaria, può anche emettere obbligazioni convertibili o con warrants nel rispetto dei requisiti di legge.
7.1 I versamenti sulle azioni sono effettuati dai soci, a norma di legge, nei modi e nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. A carico dei soci in ritardo nei pagamenti decorrono interessi nella misura annua del tasso di riferimento in vigore alla data in cui il ritardo permane, maggiorato di 2 (due) punti percentuali, fermo restando il disposto dell'art. 2344 codice civile.
8.1 La Società avrà la facoltà di raccogliere a titolo di finanziamento, presso i propri soci e nel rispetto delle leggi e dei regolamenti vigenti, i fondi necessari per il conseguimento dell'oggetto sociale.
8.2 I finanziamenti dei soci, anche qualora non siano eseguiti in proporzione al numero delle azioni possedute, non producono interessi, salvo diversa delibera del Consiglio di Amministrazione.
9.1 Il domicilio dei soci, per quanto attiene ai loro rapporti con la Società, si intende eletto nel luogo risultante dal libro dei soci.
9.2 La qualità di azionista comporta l'adesione incondizionata allo statuto.
10.1 L'Assemblea rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed al presente statuto obbligano e vincolano tutti i soci anche se non intervenuti, astenuti o dissenzienti.
L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, della Società è convocata anche in luogo diverso dalla sede sociale purché in Italia o in altro stato membro dell'Unione Europea, mediante avviso da pubblicarsi, nei termini di legge, sul sito Internet della Società nonché con le altre modalità previste dalla Consob con proprio regolamento. L'Assemblea può essere altresì convocata dal Consiglio di Amministrazione su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale ovvero, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o da almeno due componenti dello stesso.
Ove previsto nell'avviso di convocazione, e con le modalità ivi indicate, sono consentiti l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione e/o l'esercizio del diritto di voto in via elettronica, in conformità alle leggi e alle disposizioni regolamentari applicabili.
L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro il termine di centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; quando ne ricorrano te condizioni di legge, può essere convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio.
10.2 Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza nonché l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richieste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari. Nello stesso avviso potranno essere indicati II giorno, l'ora ed il luogo per l'adunanza di seconda convocazione, ed eventualmente per l'adunanza di terza convocazione, qualora la prima e la seconda andassero deserte.
10.3 I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale della Società, possono richiedere, per iscritto, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione sulle materie dì cui propongono la trattazione, da consegnare al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. Dell'integrazione all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare, a seguito della richiesta di cui al presente paragrafo 10.3, viene data notizia, nelle forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge. Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione accompagnata dalle proprie eventuali osservazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia d'integrazione, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con proprio Regolamento.
La richiesta di integrazione dell'elenco delle materie da trattare ai sensi del presente paragrafo 10.3, non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.
11.1 L'Assemblea ordinaria e l'Assemblea straordinaria sono validamente costituite e deliberano con le maggioranze stabilite dalla legge.
12.1 Il diritto di intervento in Assemblea è disciplinato dalle norme di legge, dallo Statuto e dalle disposizioni contenute nell'avviso di convocazione.
12.2 Per la legittimazione all'Intervento in Assemblea si osserva la disciplina di legge. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega scritta nei limiti dì legge; delega che potrà essere notificata mediante posta elettronica certificata ovvero nel rispetto delle modalità previste con apposito regolamento dal Ministero della Giustizia, secondo le forme che verranno indicate nell'avviso di convocazione. I relativi documenti sono conservati presso la Società. Spetta al Presidente dell'adunanza constatare la regolarità delle deleghe, e, in genere, il diritto di intervento.
13.1 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In mancanza di questi, l'Assemblea sarà presieduta da altra persona nominata dall'Assemblea. L'Assemblea nomina il segretario che può anche non essere azionista. Le deliberazioni dell'Assemblea ordinaria sono fatte constatare da apposito verbale firmato dal Presidente e dal segretario; nei casi di legge e ogni qualvolta lo ritenga opportuno, il Presidente farà redigere il verbale da un notaio.
13.2 Il Presidente dirige i lavori assembleari verifica la regolare costituzione dell'Assemblea, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento, compresa la disciplina dell'ordine e della durata degli interventi, la determinazione del sistema di votazione e il computo dei voti ed accerta i risultati delle votazioni.
13.3 Le copie dei verbali certificate conformi dal Presidente e dal redattore fanno prova ad ogni effetto di legge.
14.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero non inferiore a 3 (tre) e non superiore a 9 (nove) membri, compreso il Presidente. L'Assemblea, nel rispetto della disciplina inerente all'equilibrio tra i generi, ne determina il numero, all'atto della nomina, entro i limiti suddetti nonché la durata che non potrà essere superiore a tre esercizi. Gli amministratori sono rieleggibili. Gli amministratori devono possedere, a pena di ineleggibilità o, nel caso che vengano meno successivamente, di decadenza, i requisiti di professionalità e onorabilità previsti dalla normativa pro tempore vigente in materia. La composizione del Consiglio di Amministrazione deve riflettere un adeguato grado di diversificazione in termini, tra l'altro, di competenze, esperienze, età, genere e proiezione internazionale.
Ai fini della cooptazione degli amministratori, il Consiglio di Amministrazione identifica preventivamente la propria composizione quali-quantitativa ottimale individuando e motivando il profilo teorico (ivi comprese le caratteristiche di comprovata e perdurante professionalità e di indipendenza) dei candidati.
Apposito regolamento interno definisce i criteri per la autovalutazione dell'intero Consiglio, per la cooptazione e per il cumulo di incarichi che si applicano a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione. Restano comunque fermi, ove più rigorosi, i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla disciplina legale e regolamentare pro tempore vigente. Il rispetto dei limiti al cumulo di incarichi è valutato con cadenza annuale dal Consiglio di Amministrazione. L'amministratore che venga a conoscenza del superamento dei limiti al cumulo di incarichi previsti dal presente articolo, entro 10 (dieci) giorni dall'avvenuta conoscenza, comunica alla Società le cause del superamento e, entro 90 (novanta) giorni dall'avvenuta conoscenza, rassegna le dimissioni da uno o più incarichi ricoperti. Entro 5 (cinque) giorni dalle avvenute dimissioni, il componente del Consiglio di Amministrazione comunica alla Società l'incarico o gli incarichi dai quali sono state rassegnate le dimissioni.
14.2 La maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge, nonché dei requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate di Borsa Italiana S.p.A. I consiglieri indipendenti devono
possedere, a seguito delle proprie documentate esperienze, professionalità tale da assicurare un elevato livello di dialettica interno al Consiglio di Amministrazione e da apportare un contribuito effettivo alla formazione della volontà del medesimo. Il Consiglio di Amministrazione valuta la sussistenza dei requisiti di indipendenza: (i) in occasione della nomina, in capo ad un nuovo amministratore che si qualifica come indipendente; (ii) in occasione del rinnovo della carica, in capo a tutti gli amministratori che si qualificano come indipendenti. Il Consiglio di Amministrazione valuta annualmente la permanenza dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori indipendenti già nominati. In ogni caso, la valutazione della sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai singoli amministratori qualificati come indipendenti dovrà essere condotta dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto del principio della prevalenza della sostanza sulla forma. Il venir meno dei requisiti di indipendenza, quali sopra definiti, in capo ad un amministratore indipendente ne determina la decadenza, tranne nel caso in cui tali requisiti permangano in capo ad almeno la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione. A tal fine, l'amministratore indipendente che perda i propri requisiti di indipendenza durante il mandato ne fornisce immediata informativa al Consiglio di Amministrazione in carica. In ogni caso, il requisito di indipendenza si considera non soddisfatto qualora l'amministratore abbia già ricoperto per tre mandati consecutivi l'incarico di amministratore indipendente nella Società.
14.3 Se per dimissioni o altre cause viene meno la maggioranza degli amministratori, gli altri decadono dall'incarico e deve essere convocata senza indugio l'Assemblea per la nomina del Consiglio di Amministrazione.
14.4 La nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate da soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale della Società, ovvero la diversa misura stabilita da Consob in attuazione delle disposizioni vigenti. Ogni socio ovvero i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del Decreto legislativo n. 58/1998 e sue successive modifiche e integrazioni potranno presentare, ovvero concorrere a presentare, e votare una sola lista. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili ad alcuna lista.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni lista contiene un numero di candidati sino al massimo di nove elencati mediante un nu-
mero progressivo. Le liste, che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre, devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato un numero di candidati almeno pari a quanto stabilito dalle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti. La maggioranza dei soggetti candidati in ciascuna lista deve possedere i requisiti di indipendenza come definiti dal precedente paragrafo 14.2.
Le liste devono essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti dovranno produrre entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società la relativa certificazione rilasciata ai sensi di legge dagli intermediari abilitati. Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate:
(i) le informazioni relative sia all'identità dei soci che hanno presentato la lista sia alla percentuale di partecipazione dagli stessi detenuta;
(ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano, sotto la propria responsabilità, la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, inclusa l'eventuale indicazione, da parte degli stessi, dei requisiti di indipendenza come sopra definiti e degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, anche non quotate. Le dichiarazioni dovranno attestare il possesso della capacità di libero apprezzamento da parte di ciascun candidato, nonché contenere un impegno espresso del singolo candidato ad esercitare e a mantenere durante la durata del mandato la propria autonomia di giudizio, scevra da qualsivoglia condizionamento esterno, nonché un impegno espresso a dedicare alla carica il tempo adeguato al corretto e diligente espletamento dell'incarico e, comunque, a non assumere altri incarichi di amministrazione o controllo in violazione di quanto previsto dal regolamento interno della Società in materia di cumulo di incarichi adot-
tato ai sensi del presente articolo;
(iii) nonché il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti, anche in passato, in altre società. L'avviso di convocazione potrà prevedere il deposito di eventuale ulteriore documentazione e dovrà indicare la quota di partecipazione per la presentazione delle liste. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
Ogni soggetto avente diritto al voto potrà votare una sola lista. I voti ottenuti da ciascuna lista saranno divisi successivamente per uno, due, tre etc. secondo il numero dei consiglieri da eleggere. I quozienti ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista nell'ordine dalla stessa previsto e verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati.
In caso di parità di quozienti per l'ultimo consigliere da eleggere sarà preferito quello della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti e, a parità, quello più anziano di età.
In ogni caso, almeno un amministratore dovrà essere tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti.
Qualora la composizione dell'organo collegiale che ne derivi non consenta il rispetto della disciplina inerente all'equilibrio tra i generi, dettata dal presente statuto, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina inerente all'equilibrio tra generi prevista dalle disposizioni di legge e di regolamento pro tempore vigenti. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
14.5 Qualora la maggioranza dei componenti del consiglio di amministrazione nominati non siano in possesso dei requisiti di indipendenza come sopra definiti, il/i candidato/i, non indipendente/i eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo in base alla lista presentata dall'azionista di maggioranza sarà/saranno sostituito/i, secondo l'ordine progressivo di presentazione, dal primo (e, nel caso, anche dal secondo) candidato/i indipendente/i non eletto/i, estratto/i dalla medesima lista, purchè nel rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra i generi, dettata dal presente statuto e dalle disposizioni di legge applicabili.
14.6 Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, nel caso in cui non venga presentata alcuna lista o nel caso in cui non si tratti di eleggere l'intero Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea delibera ai sensi e con le maggioranze di legge, assicurando l'equilibrio tra generi e il rispetto dei requisiti di indipendenza previsti dal presente statuto, nonché il rispetto degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori, il Consiglio di Amministrazione provvederà ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, nel rispetto delle regole sulla composizione del Consiglio di Amministrazione previste dalla legge e dal presente statuto.
14.7 Gli Amministratori sono assoggettati al divieto di cui all'art. 2390 codice civile salvo che siano da ciò esonerati dall'Assemblea.
15.1 Il Consiglio di Amministrazione è convocato nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia od in paese dell'Unione Europea, ogni qualvolta ciò sia ritenuto necessario dal Presidente, o ne sia fatta richiesta scritta da almeno un terzo degli amministratori o dal Collegio Sindacale ovvero, anche individualmente, da ciascun componente del Collegio Sindacale.
La convocazione viene fatta almeno 5 (cinque) giorni prima della riunione e, nei casi di urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima di tale riunione, mediante invio a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo di lettera raccomandata, telegramma,
telefax o messaggio di posta elettronica con conferma dell'avvenuta ricezione.
In assenza di formalità di convocazione è comunque validamente costituito il Consiglio qualora siano presenti tutti gli amministratori e tutti i Sindaci effettivi.
15.2 È ammessa la possibilità che le adunanze dei Consiglio si tengano per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, fermo restando che non è in tal caso richiesta la presenza del Presidente e del Segretario in un medesimo luogo.
15.3 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta degli amministratori presenti, in casi di parità prevale il voto di chi presiede la riunione.
15.4 I verbali delle adunanze consiliari sono redatti dal segretario del Consiglio di Amministrazione e sottoscritti dal Presidente dell'adunanza e dal segretario stesso. Le copie dei verbali certificate conformi dal Presidente e dal segretario del Consiglio di Amministrazione fanno prova a ogni effetto di legge.
16.1 Le adunanze del Consiglio sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza o impedimento dall'Amministratore indipendente più anziano per età.
17.1 Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria o straordinaria della Società; segnatamente, ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni od utili per il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quegli atti che la legge riserva all'Assemblea.
Sono inoltre attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze:
(i) la decisione di fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505- bis;
(ii) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
(iii) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di soci;
(iv) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
(v) il trasferimento della sede sociale nell'ambito della Provincia.
17.2 Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge e a quelle attribuite dal precedente paragrafo 17.1, sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione:
(a) l'acquisto, la sottoscrizione e il trasferimento, in proprio, di azioni, di quote o di partecipazioni in altre società, comprese le società di nuova costituzione e il trasferimento di diritti di opzione, salve le operazioni di mero impiego di tesoreria;
(b) l'approvazione delle linee e degli indirizzi strategici, dei piani industriali e finanziari e delle politiche di assunzione e di gestione di tutti i rischi, nessuno escluso, nonché la valutazione della funzionalità, efficienza, efficacia del sistema dei controlli interni della Società;
(c) il conferimento di beni immobili o mobili ad altre società, sia in via di costituzione che già costituite;
(d) qualsiasi forma di prestito assunto dalla Società che superi il limite del 30% del patrimonio netto;
(e) la costituzione di ipoteche, gravami o altri diritti di garanzia di qualsiasi natura su tutto o su parti rilevanti delle obbligazioni, delle proprietà o del patrimonio della Società;
(f) l'approvazione del budget;
(g) la concessione a terzi di garanzie bancarie da parte della Società;
(h) la stipula di contratti aventi ad oggetto beni immobili, con la sola eccezione (i) di contratti di locazione di immobili stipulati per lo svolgimento dell'attività sociale per periodi non maggiori di sei anni e (ii) di contratti di locazione di immobili stipulati a favore di dipendenti della Società previsti nel budget approvato e per periodi non maggiori di quattro anni;
(i) il conferimento di incarichi, consulenze, prestazioni non previste nei limiti di budget superiori a Euro 100.000,00 (centomila);
(j) la nomina del Direttore Generale - ed eventualmente di uno o due Vice Direttori Generali – nonché la nomina del Direttore Operativo e degli Alti Dirigenti – su proposta dell'Amministratore Delegato se nominato o del Presidente, e la determinazione dei relativi poteri;
(k) la nomina e la revoca del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari secondo quanto previsto dall'articolo 22;
(l) la nomina dell'organismo di vigilanza;
(m) la costituzione, lo scioglimento dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione, la nomina, la revoca e il compenso dei loro componenti e l'approvazione dei relativi regolamenti di funzionamento;
(n) la nomina e la revoca del responsabile della funzione di revisione interna su proposta dell'Amministratore Delegato, previo parere del Collegio Sindacale e degli amministratori indipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione deve vigilare affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti ai sensi di legge, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.
17.3 Gli amministratori riferiscono al Collegio Sindacale tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale in sede di riunione del Consiglio di Amministrazione ovvero anche direttamente mediante nota scritta inviata al Presidente del Collegio Sindacale, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate. Gli amministratori riferiscono, in particolare, sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.
17.4 Il Consiglio deve nominare un Amministratore Delegato, conferendogli i poteri di gestione e di rappresentanza ritenuti di volta in volta idonei alla migliore conduzione dell'impresa sociale, nei limiti stabiliti dalla legge e dal precedente paragrafo 17.2, con facoltà di sub-delega, determinandone altresì le facoltà e la remunerazio-
ne.
17.5 Il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare institori, procuratori ad negotia e mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti scegliendoli tra dipendenti della Società o terzi.
17.6 Il Consiglio di Amministrazione può delegare tutte o parte delle sue attribuzioni, ad esso non riservate dalla legge, ad un Comitato Esecutivo, composto da un numero di membri inferiore alla metà dei componenti il Consiglio di Amministrazione medesimo. I membri del Collegio Sindacale assistono alle riunioni del Comitato Esecutivo e lo stesso può essere convocato, dal Presidente del Comitato stesso, ogni qualvolta lo ritenga opportuno e/o su richiesta di un altro membro del Comitato Esecutivo, ovvero di almeno un Sindaco.
17.7 Il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno quantomeno un comitato per le nomine e per la remunerazione, composto in maggioranza da amministratori indipendenti presieduto da un amministratore indipendente, nonchè un comitato controllo e rischi, composto da soli amministratori indipendenti e presieduto da uno di essi. Tali comitati avranno natura consultiva e/o propositiva, secondo quanto previsto dalla normativa vigente e dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate emanato da Borsa Italiana S.p.A.
Il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente, è il referente diretto della funzione di revisione interna, la quale riporta direttamente allo stesso Consiglio, nell'ambito del ruolo e dei compiti alla stessa assegnati dalla normativa applicabile.
L'Amministratore Delegato fornisce, con cadenza almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione adeguata informativa sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché, sull'esercizio delle rispettive deleghe, sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.
17.8 Al Presidente del Consiglio di Amministrazione e ai singoli Consiglieri verrà attribuito per il periodo di durata del mandato, un emolumento fisso determinato dall'Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del comitato per le nomine e per la remunerazione e del Collegio Sindacale, determina inoltre la remunerazione spettante ai soli Amministratori investiti di particolari cariche, che può es-
sere anche formata da una parte fissa ed una variabile, quest'ultima commisurata al raggiungimento di determinati obiettivi, fermo restando che agli Amministratori che facciano parte dei comitati di cui al precedente paragrafo 17.7 può essere riconosciuta unicamente una remunerazione fissa.
18.1 Il Consiglio di Amministrazione – ove l'Assemblea non vi abbia già provveduto – elegge il Presidente della Società tra i consiglieri che abbiano i requisiti di indipendenza previsti dal presente statuto. Oltre alle attribuzioni a lui spettanti per legge, il Presidente del Consiglio di Amministrazione convoca e fissa l'ordine del giorno del Consiglio, secondo quanto previsto dal precedente articolo 16.1, favorisce la dialettica interna, promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, garantendo l'equilibrio dei poteri rispetto all'Amministratore delegato se nominato. Il Presidente è tenuto in ogni caso a convocare il Consiglio quando ne sia fatta richiesta da almeno un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o anche da ciascun Sindaco effettivo singolarmente. Nel fissare l'ordine del giorno il Presidente è obbligato a inserire le proposte di integrazione dello stesso, che devono contenere anche le proposte di delibera da assumersi, eventualmente formulate dai soggetti che, oltre al Presidente, hanno diritto di richiedere la convocazione del Consiglio ai sensi del presente statuto. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione coordina i lavori del Consiglio provvedendo affinché adeguate informazioni sulle materie all'ordine del giorno siano fornite a tutti i componenti. A tal fine il Presidente assicura che:
(a) ai Consiglieri sia trasmessa con congruo anticipo la documentazione a supporto delle deliberazioni del Consiglio o, almeno, una prima informativa sulle materie che verranno discusse;
(b) la documentazione a supporto delle deliberazioni, in particolare quella resa ai componenti non esecutivi, sia adeguata in termini quantitativi e qualitativi rispetto alle materie iscritte all'ordine del giorno.
Il Presidente è il referente diretto per conto del Consiglio degli organi di controllo interno e dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione. A tal fine egli, oltre a possedere le caratteristiche richieste agli Amministratori indipendenti, deve avere le
specifiche competenze necessarie per adempiere ai compiti che gli sono attribuiti.
Venendo meno, nel corso del mandato, per qualsiasi motivo il Presidente, il Consiglio provvede senza indugio alla sua sostituzione nel rispetto di quanto previsto dal presente statuto.
18.2 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione sovrintende, coordinandosi con l'Amministratore Delegato, alle relazioni esterne istituzionali, e al medesimo possono essere conferite deleghe solo su specifiche materie. In caso di mancanza dell'Amministratore Delegato, e solo per il periodo necessario per la sua nomina ai sensi del precedente paragrafo 17.4, al Presidente possono essere delegati poteri di gestione e di rappresentanza ritenuti, di volta in volta, idonei alla migliore conduzione dell'impresa sociale, nei limiti stabiliti dalla legge e dal precedente paragrafo 17.2.
18.3 In caso di assenza o di impedimento del Presidente, le sue funzioni sono esercitate dall'amministratore indipendente più anziano d'età. Il semplice esercizio delle funzioni da parte di un sostituto è valido, nei confronti dei terzi, unicamente in caso di assenza e/o impedimento del Presidente.
19.1 La rappresentanza della Società di fronte a qualsivoglia Autorità Giudiziaria od Amministrativa ed ai terzi, nonché la firma sociale, spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione. La firma sociale e la rappresentanza di fronte ai terzi e in giudizio spettano altresì agli amministratori e ai procuratori a cui il Consiglio di Amministrazione le abbia delegate, entro i limiti della delega.
20.1 Il Collegio Sindacale, la cui composizione deve assicurare che al genere meno rappresentato appartenga un numero di Sindaci effettivi almeno pari a quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti, è composto di tre Sindaci effettivi e due supplenti, rieleggibili. Ferme restando le situazioni di incompatibilità previste dalla normativa vigente, nell'ambito delle società del Gruppo di cui fa
parte la Società, i componenti del Collegio Sindacale non possono assumere cariche in organi diversi da quelli di controllo e, se nominati, decadono da Sindaci della Società. Non possono altresì essere nominati Sindaci effettivi, e se eletti decadono dalla carica, coloro che ricoprono la medesima carica in più di quattro società italiane con azioni quotate nei mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell'Unione Europea o in società emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante ai sensi della normativa vigente. Il componente effettivo del Collegio Sindacale che venga a conoscenza del superamento dei limiti previsti dal presente articolo, rassegna le dimissioni da uno o più incarichi ricoperti. La presente disposizione si applica anche ai Sindaci supplenti che subentrano nel Collegio Sindacale a decorrere dalla data della delibera dell'Assemblea che provvede alla nomina ai sensi dell'art. 2401 del codice civile. Entro 5 (cinque) giorni dalle avvenute dimissioni, il componente del Collegio Sindacale comunica alla Società l'incarico o gli incarichi dai quali sono state rassegnate le dimissioni. Restano comunque fermi, ove più rigorosi, i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla disciplina legale e regolamentare di volta in volta vigente. Le attribuzioni, i doveri e la durata del Collegio Sindacale sono quelli stabiliti dalla legge. In ogni caso, al Collegio Sindacale, oltre ai doveri di cui all'art. 2403, comma 1, del codice civile ed ai poteri di cui all'art. 2403-bis del codice civile, compete la responsabilità di vigilare su:
(a) la funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni, accertando l'efficacia di tutte le strutture e funzioni coinvolte nel sistema dei controlli e l'adeguato coordinamento delle medesime, promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità eventualmente rilevate;
(b) il processo di informativa finanziaria;
(c) la revisione legale dei conti annuali;
(d) l'indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione a favore della Società di servizi non di revisione.
I componenti del Collegio Sindacale sono scelti tra coloro che sono in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari. I Sindaci devono essere, in ogni caso, scelti tra persone che possano essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri previsti con riferimento agli amministratori dal Codice di Corporate Governance delle Società Quo-
tate di Borsa Italiana S.p.A. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica. All'atto della loro nomina l'Assemblea determina la retribuzione annuale spettante ai Sindaci. Ai Sindaci compete il rimborso delle spese incontrate nell'esercizio delle loro funzioni.
20.2 La nomina dei Sindaci è effettuata sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo le procedure di cui ai seguenti commi, che risultano composte da due sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Le liste devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale della Società ovvero la diversa misura stabilita da Consob in attuazione delle disposizioni vigenti. Ogni azionista, i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del Decreto legislativo n. 58/1998 e sue successive modifiche e integrazioni, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del citato decreto, anche qualora agiscano per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria, potranno presentare, o concorrere a presentare, e votare una sola lista. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili ad alcuna lista.
Fermo il caso di applicazione di un diverso termine di legge, le liste devono essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti dovranno produrre entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società la relativa certificazione rilasciata ai sensi di legge dagli intermediari abilitati. Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere
(i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e la percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta e la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;
(ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità anche con riferimento al limite al cumulo degli incarichi di cui al paragrafo 20.1, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica; nonché
(iii) il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti, anche in passato, in altre società. In aggiunta a quanto previsto dai punti che precedono, nel caso di presentazione di una lista da parte di soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale della Società, tale lista dovrà essere corredata da una dichiarazione dei soci che la presentano, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con uno o più soci di riferimento definiti dalla normativa vigente. L'avviso di convocazione potrà prevedere il deposito di eventuale ulteriore documentazione e dovrà indicare la quota di partecipazione per la presentazione delle liste. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti. Risulteranno eletti Sindaci supplenti il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti.
In caso di parità di voti tra le prime due liste si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le prime due liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti e che non risultino collegate, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti. In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. Qualora la composizione dell'organo collegiale nella categoria dei Sindaci effettivi o dei Sindaci supplenti, non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, l'ultimo eletto, della lista risultata prima per numero di voti, appartenente al genere più rappresentato è sostituito per assicurare l'ottemperanza al requisito, dal primo candidato non eletto della stessa lista e della stessa sezione, appartenente al genere meno rappresentato. La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti. Ove vengano meno i requisiti richiesti dalla normativa o dal presente Statuto, il Sindaco decade dalla carica. In caso di sostituzione di un Sindaco eletto nella lista risultata prima per numero di voti, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. In caso di sostituzione di un Sindaco eletto nella lista risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti, subentra il Sindaco supplente indicato nella medesima lista ovvero, in mancanza, il candidato non eletto collocato in tale lista secondo l'ordine di presentazione ovvero, in subordine ancora, il candidato della lista di minoranza che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti, secondo l'ordine progressivo di presentazione. Qualora sia necessario provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e/o supplenti per integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione di un Sindaco effettivo e/o supplente tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge senza vincolo di lista se l'applicazione del criterio di cui al paragrafo che precede non sia idonea ad integrare il Collegio Sindacale.
Nel caso in cui sia necessario provvedere alla nomina dei Sindaci tratti dalla lista risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti, l'Assemblea procede con le maggioranze di legge, fermo restando che nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese dalla vigente normativa, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti a un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs. 58/98, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.
Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della disciplina inerente all'equilibrio tra generi.
Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge assicurando l'equilibrio tra generi.
E' ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio Sindacale si tengano per teleconferenza o videoconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati con certezza e sia loro consentito di seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati nonché visionare e trasmettere documenti, fermo restando che non è in tal caso richiesta la presenza di più membri del Collegio o loro ausiliari in un medesimo luogo.
21.1 La revisione legale è esercitata da una società di revisione iscritta nel registro dei revisori legali. Per la nomina, i compiti, i poteri e le responsabilità si applicano le previsioni di legge e regolamentari.
22.1 Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindaca-
le, nomina il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, conferendogli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti. La durata della carica del Dirigente Preposto, salvo revoca del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, è fissata in tre esercizi e, comunque, non può essere superiore alla durata del Consiglio di Amministrazione che ha proceduto alla relativa nomina. II Dirigente Preposto è rieleggibile. Il Dirigente Preposto deve essere esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e deve possedere i medesimi requisiti di onorabilità previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge. La perdita di tali requisiti comporta la decadenza dalla carica che dovrà esser dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni dalla conoscenza del difetto.
22.2 Il Dirigente Preposto esercita i poteri e le competenze allo stesso attribuiti in conformità a quanto previsto dalle vigenti disposizioni normative.
23.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
24.1 Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla redazione del bilancio.
24.2 Gli utili netti risultanti dal bilancio, previa deduzione di almeno il 5% per la riserva legale, nei limiti di legge, devono essere destinati secondo la deliberazione dell'assemblea.
24.3 II Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei modi e nelle forme di legge.
25.1 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono diventati esigibili sono prescritti a favore della Società.
26.1 Il diritto di recesso spetta soltanto nei casi in cui esso è inderogabilmente previsto dalla legge. Non costituisce causa di recesso il mancato concorso di uno dei soci all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società ovvero l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.
Il diritto di recesso è esercitato nei modi e termini di cui alle vigenti disposizioni di legge.
27.1 La Società si scioglie per le cause e secondo le procedure previste dalla legge.
28.1 Per tutto quanto non previsto dal presente statuto, trovano applicazione le disposizioni di legge.
Firmato Mario Notari
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|---|---|
| ex art. 1-bis della Tariffa d.p.r. 642/1972. |
L'imposta di bollo per l'originale del presente atto e per la copia conforme ad uso registrazione, nonché per la copia conforme per l'esecuzione delle eventuali formalità ipotecarie, comprese le note di trascrizione e le domande di annotazione e voltura, viene assolta, ove dovuta, mediante Modello Unico informatico (M.U.I.) ai sensi dell'art. 1-bis, Tariffa d.p.r. 642/1972.
La presente copia viene rilasciata:
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