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AGM Information • Oct 28, 2020

Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti

(27 novembre 2020 in prima convocazione) (30 novembre 2020 in seconda convocazione)

Parte ordinaria

1° Punto

Autorizzazione all'acquisto della totalità delle Azioni di Risparmio Intek Group SpA in circolazione, da eseguire mediante Offerta Pubblica di Scambio con Obbligazioni Intek Group 2020 – 2025. Delibere inerenti e conseguenti.

Punto 1 all'ordine del giorno di parte ordinaria

Autorizzazione all'acquisto della totalità delle Azioni di Risparmio Intek Group SpA in circolazione, da eseguire mediante Offerta Pubblica di Scambio con Obbligazioni Intek Group 2020 – 2025. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di autorizzazione all'acquisto della totalità delle azioni di risparmio di Intek Group S.p.A. ("Intek Group" o la "Società") nei termini previsti nel relativo ordine del giorno.

Si ricorda che con delibera del Consiglio di Amministrazione del 3 dicembre 2019, la Società ha effettuato la emissione di un prestito obbligazionario denominato "Intek Group SpA 2020 – 2025" finalizzato, tra l'altro, alla promozione di un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria sulle n. 50.109.818 azioni di risparmio Intek Group S.p.A. al netto delle n. 11.801 azioni di risparmio proprie già detenute dalla Società, (l'"Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio").

Si propone quindi ai signori Azionisti di deliberare una apposita autorizzazione all'acquisto di azioni di risparmio proprie nei termini illustrati nella presente Relazione, da utilizzarsi al verificarsi, entro la data prevista per la presente Assemblea, delle condizioni cui l'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio è subordinata.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto di azioni di risparmio proprie

La proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni di risparmio proprie si inserisce, come sopra indicato, nel quadro della promozione da parte di Intek Group di un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria sulle n. 50.109.818 azioni di risparmio Intek Group S.p.A. al netto delle n. 11.801 azioni di risparmio proprie già detenute dalla Società, prive di valore nominale (le "Azioni di Risparmio") quotate sul Mercato Telematico Azionario ("MTA") gestito da Borsa Italiana (Codici ISIN IT0004552367 e IT0004552375), ai sensi dell'art. 102 TUF, pari all'11,41% del capitale sociale dell'Emittente, come meglio precisato al paragrafo 2 che segue.

La promozione dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, rivolta ai soli Azionisti di risparmio Intek Group, era condizionata tra l'altro alla circostanza che nell'ambito dell'Offerta

pubblica di scambio volontaria parziale su n. 2.354.253 Obbligazioni Intek Group 2015 – 2020 e dell'Offerta pubblica in sottoscrizione di Obbligazioni Intek Group 2020 – 2025 deliberate dal Consiglio di Amministrazione della Società del 3 dicembre 2019 (le "Offerte sulle Obbligazioni") venissero emesse Obbligazioni 2020 - 2025 per un controvalore nominale complessivo almeno pari ad Euro 60,0 milioni (la "Condizione di Quantitativo Minimo").

Ad esito delle Offerte sulle Obbligazioni, la Società ha emesso Obbligazioni 2020 – 2025 per un importo pari a circa Euro 75,9 milioni e, pertanto, si è verificata la Condizione di Quantitativo Minimo.

Il corrispettivo unitario dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio è previsto, ove autorizzato da questa Assemblea, che venga rappresentato da n. 1 Obbligazione Intek Group 2020 – 2025 del valore nominale unitario di Euro 21,60 per ogni n. 43 Azioni di Risparmio portate in adesione all'Offerta di Scambio e acquistate dall'Emittente, per un controvalore nominale complessivo di massimi Euro 25,2 milioni. Le Obbligazioni Intek Group 2020 – 2025 offerte in scambio ai possessori delle Azioni di Risparmio avranno la stessa data di godimento di quelle già emesse nell'ambito delle Offerte sulle Obbligazioni.

Alla data di regolamento del corrispettivo dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, le azioni di risparmio portate in adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio e acquistate dall'Emittente saranno contestualmente annullate, unitamente alle azioni di risparmio proprie già in portafoglio di Intek Group a tale data (pari a n. 11.801 azioni di risparmio), senza variazione del capitale sociale, come indicato nella Relazione degli Amministratori sulla parte straordinaria. In occasione dell'acquisto delle azioni proprie e del loro annullamento saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

Si precisa che l'operazione è complessivamente finalizzata alla semplificazione della struttura del capitale sociale di Intek Group, offrendo agli Azionisti di Risparmio la possibilità di scambiare le proprie azioni di categoria con un titolo obbligazionario a tasso fisso del 4,5% e con scadenza nel febbraio 2025.

L'efficacia dell'Offerta è subordinata all'approvazione da parte dell'Assemblea degli azionisti di Intek della predetta proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie di risparmio, nei termini e con le modalità di cui alla presente Relazione, nonché alla condizione MAC (Material Adverse Change).

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, con le modalità sopraindicate, di massime n. 50.098.017 azioni di risparmio Intek Group, prive di indicazione del valore nominale, precisando che attualmente la Società detiene in portafoglio le residue n. 11.801 azioni di risparmio delle complessive n. 50.109.818 azioni di risparmio emesse, quantitativo complessivamente non superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile (alla data della presente Relazione, detto limite è fissato nel 20% del capitale sociale a norma dell'art. 2357, comma 3, c.c.).

Si specifica che nessuna delle società controllate da Intek Group detiene, alla data della presente Relazione, azioni di risparmio della Società.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, c.c.

Come indicato al precedente paragrafo 1, il numero delle azioni di risparmio di Intek Group SpA è pari all'11,41% del capitale sociale e quindi, l'eventuale acquisto totalitario delle stesse non potrà comportare il superamento del limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie di risparmio viene richiesta per il periodo di 6 mesi a far data dalla delibera della presente Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte ed in ogni momento.

5. Corrispettivo delle azioni proprie di risparmio da acquistare

Il corrispettivo delle Azioni di Risparmio oggetto di acquisto è costituito da massime n. 1.165.070 Obbligazioni Intek Group SpA 2020-2025 a servizio dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, del valore unitario di Euro 21,60, (nel rapporto di n. 1 Obbligazione per ogni n. 43 Azioni di Risparmio), rinvenienti dall'emissione denominata "Intek Group S.p.A. 2020 – 2025" approvata dal Consiglio di Amministrazione del 3 dicembre 2019, per un controvalore, comunque compreso nei limiti di legge, di massimi Euro 25,2 milioni. Il Corrispettivo per le Azioni di Risparmio, incorpora, tenuto conto del valore nominale delle Obbligazioni 2020 – 2025, un premio del 13% rispetto al prezzo medio ponderato delle Azioni di Risparmio negli ultimi tre mesi. Si ricorda che tale premio, al momento dell'annuncio dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, in data 3 dicembre 2019, era pari al 52,7% rispetto al prezzo ufficiale unitario delle Azioni di Risparmio registrato in data 2 dicembre 2019 (ultimo giorno di borsa aperta precedente la data di annuncio dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio).

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti saranno effettuati

L'acquisto delle Azioni di Risparmio sarà effettuato per il tramite dell'Offerta Pubblica di Scambio su Azioni di Risparmio ai sensi dell'art. 144-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti. Tale modalità consente di assicurare la parità di trattamento tra i possessori delle Azioni di Risparmio ai sensi dell'art. 132 del TUF.

L'Offerta di Scambio su Azioni di Risparmio sarà promossa da Intek, ai sensi dell'art. 102 TUF, ed il relativo Documento di Offerta sarà soggetto all'approvazione da parte di Consob.

7. Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto delle Azioni di Risparmio alla riduzione del Capitale Sociale dell'Emittente

L'operazione di acquisto non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

Le Azioni di Risparmio acquistate saranno annullate senza variazione del capitale sociale secondo quanto indicato nella proposta di delibera sottoposta all'approvazione dell'Assemblea in sede straordinaria.

***

Se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Intek Group S.p.A., vista ed approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di autorizzare, per un periodo di 6 (sei) mesi a decorrere dalla data della presente deliberazione assembleare, l'acquisto della totalità delle Azioni di Risparmio della Società, al corrispettivo pari a n. 1 (una) Obbligazione rinveniente dall'emissione denominata "Intek Group S.p.A. 2020 – 2025" approvata dal Consiglio di Amministrazione del 3 dicembre 2019 ("Obbligazioni 2020 - 2025"), del valore nominale di euro 21,60 (ventuno virgola sessanta), ogni n. 43 (quarantatrè) Azioni di Risparmio trasferite ("Rapporto di Scambio"), e così per un controvalore complessivo massimo (arrotondato alle migliaia di euro) pari a euro 25.172.000,00 (venticinquemilioni centosettantaduemila virgola zero zero), da eseguire per il tramite di un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria delle Obbligazioni 2020 - 2025 con Azioni di Risparmio Intek Group S.p.A. ("Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio"), con facoltà della società, anche per il tramite degli intermediari finanziari all'uopo incaricati, di dare e/o ricevere conguagli in denaro, al medesimo corrispettivo

derivante dal rapporto di Scambio, nei confronti dei possessori di un numero di Azioni di Risparmio Intek Group S.p.A. diverso da 43 (quarantatrè) o suoi multipli; e

2. di autorizzare il Presidente del Consiglio di Amministrazione e ciascuno dei Vice Presidenti in carica pro tempore, anche disgiuntamente tra loro e a mezzo di procuratori, a dare attuazione alle operazioni oggetto della presente deliberazione, con ogni più ampio potere ai sensi di legge."

Milano, 9 ottobre 2020

Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (f.to Vincenzo Manes)