CIR Group

Quarterly Report • Nov 11, 2020

Indice

⁵ Relazione sulla gestione

• 5 1. Sintesi dei principali risultati
• 10 2. Andamento del Gruppo
• 16 3. Andamento dei settori
• 20 4. Investimenti non-core
• 20 5. Eventi di rilievo successivi al 30 settembre 2020
• 20 6. Prevedibile evoluzione della gestione
• 21 7. Altre informazioni

37

23 Bilancio consolidato

• 25 Prospetti contabili consolidati
• 29 Note di commento ai prospetti contabili consolidati

Attestazione del bilancio consolidato

Dichiarazione ai sensi dell'art. 154-bis, comma 2, D.lgs. n.58/1998

CIR S.p.A.

Via Ciovassino, 1 – 20121 Milano – T + 39 02 722701 Capitale sociale € 638.603.657 – R.E.A. n 1950090 Iscrizione R.I. di Milano Monza Brianza Lodi / C.F. / P.I. n. 01792930016 Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento della F.LLI DE BENEDETTI S.p.A.

Relazione sulla gestione

Relazione sulla gestione

1. Sintesi dei principali risultati

Nel terzo trimestre dell'esercizio in corso è stata registrata una ripresa in tutte le attività, con ricavi consolidati in crescita dello 0,7% rispetto al corrispondente periodo del 2019, EBITDA ed EBIT in progressione e un risultato netto pari a € 10 milioni, superiore a quello del terzo trimestre 2019.

Nel settore socio-sanitario, KOS ha registrato un recupero dei servizi di riabilitazione, conseguente alla ripresa delle attività ospedaliere in un trimestre in cui si è ridotto lo stress del sistema sanitario legato all'emergenza provocata dalla pandemia da Covid-19.

Nella componentistica automotive, Sogefi, grazie a una performance sui ricavi migliore del mercato di riferimento e ad azioni di contenimento dei costi, ha chiuso il trimestre con un risultato positivo.

Infine, per quanto riguarda gli asset finanziari della holding CIR e delle controllate non industriali, in linea con i mercati di riferimento, si è registrato un recupero delle quotazioni, che ha compensato le perdite dei primi sei mesi dell'anno.

I risultati dei primi nove mesi del 2020 restano fortemente penalizzati dal primo semestre, periodo nel corso del quale tutte le attività hanno pesantemente risentito delle circostanze createsi a causa della pandemia e delle misure particolarmente restrittive adottate.

I ricavi consolidati sono ammontati a € 1.329,4 milioni, in calo del 13,0% rispetto al 2019.

Il margine operativo lordo (EBITDA) consolidato è ammontato a € 174,2 milioni ed è inferiore del 13,7% rispetto al dato dei primi nove mesi del 2019 (€ 201,8 milioni).

Il risultato operativo (EBIT) consolidato è stato pari a € 12,9 milioni, rispetto a € 66,0 milioni nel corrispondente periodo del 2019, riflettendo la flessione dell'EBITDA e l'incremento degli ammortamenti dovuto al consolidamento dell'attività di KOS in Germania, acquisita a fine 2019.

Il risultato netto è stato negativo per € 20,2 milioni, rispetto ad un utile di € 5,4 milioni nel corrispondente periodo del 2019. Rispetto al primo semestre, la perdita si è significativamente ridotta.

L'attività di KOS, come già illustrato in sede di relazione finanziaria semestrale, ha risentito dell'emergenza sanitaria in tutti i settori, con un significativo impatto sull'andamento economico. Nelle RSA in Italia, l'attività si è concentrata sulla difficile gestione dell'emergenza sanitaria ed i nuovi ingressi sono stati per mesi bloccati; nel corso degli ultimi mesi gli ingressi sono ripresi e il numero degli ospiti si è stabilizzato, ma

intorno ad un livello di occupancy significativamente inferiore al 2019. Nelle RSA in Germania l'impatto della pandemia è stato decisamente minore dal punto di vista sanitario e pertanto anche la riduzione del numero degli ospiti è stata più contenuta che in Italia. Nelle strutture di riabilitazione nel primo semestre si è registrata una diminuzione dei pazienti a seguito del rallentamento della normale attività ospedaliera, in un contesto di stress del sistema sanitario, e le attività ambulatoriali sono state sospese o fortemente ridotte così come l'attività di diagnostica; tuttavia, nel corso del terzo trimestre vi è stato un vigoroso recupero, con prestazioni in crescita rispetto al corrispondente periodo del 2019.

I ricavi sono ammontati a € 468,8 milioni, in crescita del 23,7% rispetto al corrispondente periodo del 2019 (decremento del 10,5% a perimetro costante, escludendo Charleston, gruppo acquisito nel mese di ottobre 2019, operante in Germania nel settore delle RSA). L'EBIT è stato pari ad € 26,8 milioni, rispetto a € 44,2 milioni nel 2019, a causa del calo degli ospiti e pazienti in Italia per l'emergenza Covid-19 e dei maggiori costi sostenuti in misure di protezione per far fronte e contenere gli effetti della pandemia. Il risultato netto è stato positivo per € 4,9 milioni rispetto ad un utile di € 23,5 milioni nel 2019.

Nel mese di settembre KOS ha raggiunto un accordo vincolante con DWS Alternatives Global Limited ("DWS") per il trasferimento a quest'ultimo di Medipass S.r.l. ("Medipass"), escluse le attività in India, che resteranno in KOS. L'enterprise value concordato è pari a € 169 milioni e l'equity value è stimabile in circa € 103 milioni (con un possibile earn out in aggiunta di € 2,5, milioni), al netto dell'esborso sostenuto da KOS per l'acquisto delle attività in India. Il perfezionamento dell'operazione è subordinato al rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte delle competenti autorità e di taluni waiver di terzi, che allo stato attuale risultano quasi integralmente soddisfatti; si prevede pertanto che l'operazione possa essere completata entro il mese di novembre 2020. L'operazione darà luogo ad una plusvalenza per KOS superiore a € 50 milioni. In applicazione al principio contabile IFRS 5 negli schemi di conto economico e stato patrimoniale sono state valutate e classificate le attività e passività del gruppo Medipass (ad esclusione delle attività in India) come "destinate alla dismissione", non recependo, conformemente a quanto stabilito dal principio, la plusvalenza, che sarà rilevata solo al momento del closing dell'operazione La cessione di Medipass si inquadra nella strategia di KOS di focalizzarsi sulle' attività core (long term care), in Italia e Germania.

Passando a Sogefi, nel terzo trimestre la produzione mondiale di automobili ha registrato un deciso recupero, con volumi in flessione di appena 3,5% rispetto allo stesso periodo del 2019, dopo il crollo senza precedenti subito nel corso del primo semestre (-33,2%) per gli effetti della diffusione della pandemia Covid-19, nel terzo trimestre.

In tale contesto Sogefi ha registrato un terzo trimestre positivo, con ricavi in flessione del 8,1% e un utile di € 5,6 milioni (rispetto ad € 1,4 milioni nel terzo trimestre 2019), grazie alle misure adottate per far fronte alla crisi, che hanno permesso di incrementare il margine di contribuzione al 31%, rispetto al 30,3% del 2019 e al 29,5% del secondo trimestre, e ridurre i costi fissi del 20%, con un'incidenza sui ricavi passata dal 17% del terzo trimestre del 2019 al 15% del 2020.

I primi nove mesi del 2020 restano fortemente segnati dal primo semestre: i ricavi sono stati pari a € 860,6 milioni, in calo del 25,1% rispetto al 2019, l'EBITDA è ammontato a € 94,7 milioni, rispetto ad € 130,7 milioni nel 2019, e il periodo si è chiuso con una perdita di € 23,2 milioni (utile di € 8,3 milioni nel 2019).

Nonostante la situazione dei primi nove mesi, dall'inizio dell'anno Sogefi ha conseguito nuovi contratti per un importo totale stimato in linea con gli esercizi precedenti e con gli obiettivi di mantenimento/accrescimento delle quote di mercato.

Con riferimento agli investimenti finanziari della holding e controllate dedite alla gestione finanziaria, nel corso del terzo trimestre del 2020 si è assistito a una ripresa dei valori degli attivi che ha portato il rendimento complessivo dei nove mesi al pareggio; dopo la perdita registrata nel primo semestre; obbligazioni e hedge funds (che rappresentano circa l'85% del portafoglio) hanno conseguito un rendimento complessivo pari a +1,8%, mentre sono state registrate riduzioni di fair value degli investimenti in Private Equity e partecipazioni finanziarie dell'ordine del 8% complessivamente.

L'indebitamento finanziario netto consolidato al 30 settembre 2020, ante IFRS 16, ammontava a € 264,0 milioni, in riduzione rispetto al 31 dicembre 2019 (€ 327,6 milioni) e al 30 giugno 2020 (€ 285,7 milioni). I debiti finanziari per diritti d'uso ex IFRS 16, al 30 settembre 2020, ammontavano complessivamente a € 808,9 milioni e pertanto l'indebitamento finanziario netto consolidato complessivo ammontava a € 1.072,9 milioni. I debiti ex IFRS16 riguardano principalmente la controllata KOS (€ 733,5 milioni), che opera avvalendosi di immobili prevalentemente in locazione.

L'indebitamento netto delle controllate è aumentato a € 648,1 milioni (€ 623,8 milioni al 31 dicembre 2019) per l'incremento registrato da Sogefi, riconducibile principalmente all'evoluzione del capitale circolante, in una fase di drastica riduzione delle vendite, con effetto immediato sugli incassi.

La posizione finanziaria netta della Capogruppo (incluse le controllate non industriali) al 30 settembre 2020 era positiva per € 384,0 milioni, in aumento rispetto a 31 dicembre 2019 (€ 295,7 milioni), grazie all'incasso netto derivante dalla vendita della partecipazione in GEDI Gruppo Editoriale S.p.A. ad EXOR (con un corrispettivo ricevuto per l'intera partecipazione pari a € 102,4 milioni e un reinvestimento di € 11,7 milioni per il 5% della stessa GEDI).

Il patrimonio netto di Gruppo al 30 settembre 2020 era pari a € 736,9 milioni rispetto a € 770,7 milioni al 31 dicembre 2019. La diminuzione è riconducibile alla perdita del periodo e alle differenze cambio negative derivanti dalla traduzione dei bilanci delle controllate estere.

Le tabelle delle pagine seguenti forniscono, oltre all'analisi per settore delle risultanze economico patrimoniali del Gruppo, l'analisi relativa alla contribuzione delle principali società controllate ed i risultati aggregati della "holding" CIR e delle altre controllate non industriali.

Conto economico per settore di attività e contribuzione ai risultati del Gruppo

(in m ilion i di e uro)	01/ 01 - 30 /09 /20 20										01/ 01 - 30 /09 201 9 (* )
CON SOL IDAT O AGG REG ATO	Rica vi	Cos ti de lla prod uzio ne	Altr i pro ti e ven cost i ope rativ i	Am enti tam mor e sval utaz ioni	EBIT	One ri e p nti rove fina nzia ri ne tti	Divi den di, enti eri prov e on da n ziaz ione ego luta zion e va e titol i	Rett ifich e di valo re dell rtec ipaz ioni e pa tabi lizza on i l te c con odo del met patr imo nio n etto	Imp sul oste redd ito	Utile (Pe rdita ) deri te d van a attiv ità dest inat e all a dism issio ne	Risu ltato di te rzi	Risu ltato net to di G rupp o	Risu ltato to d i net Gru ppo
		(1)	(2)			(3)	(4)
Gru KO S - S anit à ppo	468 ,8	(372 ,5)	(6,4 )	(62, 7)	27,2	(24, 5)	0,1	(0,2 )	(3,9 )	6,9	(2,7 )	2,9	14,0
efi - icoli Gru Sog Com enti stic tove ppo pon a pe r au	860 ,6	(745 ,5)	(20, 5)	(97, 8)	(3,2 )	(17,9 )	--	--	(2,7 )	--	10,7	(13,1 )	4,7
Gru GE DI - Med ia ppo	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	(8,4 )
Tot ale prin cipa li co llate ntro	1.32 9,4	(1.11 8,0 )	(26 ,9)	(160 ,5)	24, 0	(42 ,4)	0,1	(0,2 )	(6,6 )	6,9	8,0	(10, 2)	10,3
Altr llate ntro e co	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	(0,2 )
Tot ale trol late ind iali ustr con	1.32 9,4	(1.11 8,0 )	(26 ,9)	(160 ,5)	24, 0	(42 ,4)	0,1	(0,2 )	(6,6 )	6,9	8,0	(10, 2)	10,1

CIR ltre llat n in dus tria li tro e a con e no
Rica vi	--											--	--
Cos ti di tion ges e		(10,2 )										(10,2 )	(13,3 )
Altr i pro ti e c osti rativ i ven ope			(0,1 )									(0,1 )	(1,5)
Am enti alut azio ni tam mor e sv				(0,8 )								(0,8 )	(0,8 )
EBIT					(11,1 )
One nti f ri e p inan ziar i net ti rove						(0,2 )						(0,2 )	2,1
den di, p ri da oli Divi nti e ozia zion e tit rove one neg							(0,4 )					(0,4 )	7,4
Rett ifich e di valo re d elle ecip azio ni part
tabi lizza on i l me todo del imo nio n te c patr etto con								--				--	--
Imp sul redd ito oste									1,8			1,8	1,4
Utile (Pe rdita ) de riva da a ttivi tà d esti alla dis miss ione nte nate										--		--	--
ale CIR ltre trol late ind iali Tot ustr e a con non
prim a de i co ti no n ric nti mpo nen orre	--	(10, 2)	(0,1 )	(0,8 )	(11,1 )	(0,2 )	(0,4 )	--	1,8	--	--	(9,9 )	(4,7 )
Com enti rico ti pon non rren	--	--	--	--	--	--	--	--	--	(0,1 )	--	(0,1 )	--
Tot ale soli dato di G con rup po	1.32 9,4	(1.12 8,2)	(27, 0)	(161 ,3)	12,9	(42 ,6)	(0,3 )	(0,2 )	(4,8 )	6,8	8,0	(20 ,2)	5,4

.

(*) Dati pro-forma

(1) La voce corrisponde alla somma delle linee "variazione delle rimanenze", "costi per acquisto di beni, "costi per servizi", "costi del personale" del conto economico consolidato.

Tale voce non considera l'effetto di € (0,7) milioni di elisioni intercompany.

(2) La voce corrisponde alla somma delle linee "altri proventi operativi" e altri costi operativi" del conto economico consolidato.Tale voce non considera l'effetto dell'elisione di € 0,7 milioni di elisioni intercompany.

(3) La voce corrisponde alla somma delle linee "proventi finanziari" e "oneri finanziari" del conto economico consolidato.

(4) La voce corrisponde alla somma delle linee "dividendi", "proventi da negoziazione titoli", "oneri da negoziazione titoli" e "rettifiche di varlore di attività finanziarie" del conto economico consolidato

Struttura patrimoniale consolidata per settore di attività

( in m ilio ni d i eu ro)				30 .09 .20 20					31. 12. 20 19 ( *)
CO NS OL IDA TO AG GR EG AT O	Im bili zio ni mo zza	Alt ttiv ità re a e siv ità pas no n nti tte co rre ne	Att ivit à e siv ità pas de sti lla nat e a dis mis sio ne	Ca ita le p cir lan te co net to	Po siz ion e fin zia ria an net ta	Pat rim io on ale net to tot	Pat rim io on di net to zi ter	Pat rim io on di net to Gr up po	Pat rim io on di net to Gr up po
	( 1)	( 2)		( 3)	( 4)
Gr KO S - Sa nit à up po	1.4 05 8 ,	( 27 3) ,	78 2 ,	( 75 6) ,	( 1.0 83 0) ,	29 8, 1	125 0 ,	173 1 ,	170 2 ,
Gr So fi - Co ist ica ico li ent uto up po ge mp on pe r a ve	714 6 ,	( 118 4) ,	--	( 60 0) ,	( 37 4, 3)	161 9 ,	78 9 ,	83 0 ,	107 0 ,
Gr GE DI - M ed ia up po	--	--	--	--	--	--	--	--	102 4 ,
Alt llat tro re c on e	--	( 7) 0,	--	0, 7	0, 4	0, 4	--	0, 4	0, 4
tal lla ind ria li To tro te ust e c on	2.1 20 4 ,	( 6, 4) 14	78 2 ,	( 134 9) ,	( 56 9) 1.4 ,	46 0, 4	20 3, 9	25 6, 5	38 0, 0
CIR ltre oll n i nd tri ali ntr ate e a co no us
bili Im zio ni mo zza	33 8 ,					33 8 ,	--	33 8 ,	22 6 ,
Alt ttiv ità ivit à n nti tte re a e p ass on co rre ne		63 7 ,				63 7 ,	--	63 7 ,	75 0 ,
Att ivit à e ssi vit à d ina alla dis mis sio est te pa ne			--			--	--	--	--
Ca le c ola ita irc nte tto p ne				( 1) 1,		( 1) 1,	--	( 1) 1,	( 2, 6)
Po siz ion e fi nzi ari ett na a n a					38 4, 0	38 4, 0	--	38 4, 0	29 5, 7
tal lid di Gr To ato e c on so up po	2.1 2 54 ,	( 82 7) ,	78 2 ,	( 136 0) ,	( 1.0 72 9) ,	94 0, 8	20 3, 9	73 6, 9	0, 77 7

(*) Dati pro-forma

• 1) La voce corrisponde alla somma algebrica delle linee "immobilizzazioni immateriali", "immobilizzazioni materiali", "diritti d'uso", "investimenti immobiliari", "partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto" e "altre partecipazioni" dello stato patrimoniale consolidato.
• 2) La voce corrisponde alla somma algebrica delle linee "altri crediti", "altre attività finanziarie" e "attività per imposte differite" delle attività non correnti e delle linee "altri debiti", "passività per imposte differite", "fondi per il personale" e "fondi per rischi ed oneri" delle passività non correnti dello stato patrimoniale consolidato.
• 3) La voce corrisponde alla somma algebrica delle linee "rimanenze", "crediti commerciali" e "altri crediti" delle attività correnti e delle linee "debiti commerciali", "altri debiti" e "fondi per rischi ed oneri" delle passività correnti dello stato patrimoniale consolidato.
• 4) La voce corrisponde alla somma algebrica delle linee "crediti finanziari", " titoli", "altre attività finanziarie" e "disponibilità liquide e mezzi equivalenti" delle attività correnti, delle linee "prestiti obbligazionari", "altri debiti finanziari" e "debiti finanziari per diritti d'uso" delle passività non correnti e delle linee "debiti verso banche", "prestiti obbligazionari", "altri debiti finanziari" e "debiti finanziari per diritti d'uso" delle passività correnti dello stato patrimoniale consolidato.

2. Andamento del Gruppo

I ricavi consolidati dei primi nove mesi del 2020 sono stati pari a € 1.329,4 milioni, in contrazione del 13,0% rispetto a quelli del 2019 (€ 1.528,0 milioni). KOS ha registrato ricavi in crescita del 23,7% e Sogefi in riduzione del 25,1%.

	01/01 - 30/09
(in milioni di euro)					Variazione
	2020	%	2019	%	assoluta	%
Sanità
Gruppo KOS	468,8	35,3	379,0	24,8	89,8	23,7
Componentistica per autoveicoli
Gruppo Sogefi	860,6	64,7	1.149,0	75,2	(288,4)	(25,1)
Totale ricavi consolidati	1.329,4	100,0	1.528,0	100,0	(198,6)	(13,0)

Si riporta qui di seguito il conto economico consolidato per i primi nove mesi del 2020 comparato con quello dell'equivalente periodo del 2019, ricordando che nel 2020 è stata perfezionata la fusione per incorporazione di CIR in COFIDE e pertanto il conto economico dei primi 9 mesi del 2019 è presentato anche nella versione pro-forma, come se la fusione fosse già stata realizzata all'epoca.

		01/01 - 30/09
	2020	%	2019 (*)	%	2019 (*)	%
(in milioni di euro)			(pro
			forma)
Ricavi	1.329,4	100,0	1.528,0	100,0	1.528,0	100,0
Margine operativo lordo (EBITDA)
consolidato (1)	174,2	13,1	201,8	13,2	201,8	13,2
Risultato operativo (EBIT) consolidato	12,9	1,0	66,0	4,3	66,0	4,3
Risultato gestione finanziaria (2)	(43,1)	(3,2)	(22,4)	(1,5)	(22,4)	(1,5)
Imposte sul reddito	(4,8)	(0,4)	(21,7)	(1,4)	(21,7)	(1,4)
Utile (perdita) da attività destinate alla dismissione	6,8	0,5	(9,6)	(0,6)	(9,6)	(0,6)
Risultato netto inclusa la quota di terzi	(28,2)	(2,1)	12,3	0,8	12,3	0,8
Risultato di terzi	8,0	0,6	(6,9)	(0,4)	(10,1)	(0,7)
Risultato netto del Gruppo	(20,2)	(1,5)	5,4	0,4	2,2	0,1

(*) I valori dell'esercizio 2019, relativi alle "Attività destinate alla dismissione", sono stati riclassificati a seguito dell'applicazione del principio IFRS 5 "Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative cessate" alla linea "Utile (Perdita) da attività destinate alla dismissione".

• (1) La voce corrisponde alla somma delle linee "risultato operativo" e "ammortamenti e svalutazioni" del conto economico consolidato.
• (2) La voce corrisponde alla somma delle linee "proventi finanziari", "oneri finanziari", "dividendi", "proventi da negoziazione titoli"," oneri da negoziazione titoli", "quota dell'utile (perdita) delle partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto" e "rettifiche di valore di attività finanziarie" del conto economico consolidato.

Il margine operativo lordo (EBITDA) consolidato dei primi nove mesi del 2020 è ammontato a € 174,2 milioni (13,1% dei ricavi), rispetto a € 201,8 milioni del 2019 (13,2% dei ricavi).

Il risultato operativo (EBIT) consolidato è stato pari a € 12,9 milioni, rispetto a € 66,0 milioni nel 2019; l'evoluzione riflette la riduzione dell'EBITDA per € 28 milioni e l'incremento di € 25 milioni degli ammortamenti, principalmente a seguito dell'acquisizione di Charleston da parte di KOS.

Il saldo della gestione finanziaria è stato negativo per € 43,1 milioni (€ -22,4 milioni nel corrispettivo periodo del 2019):

• gli interessi passivi netti sui debiti delle controllate, che ammontano ad € 24,4 milioni nel 2020, sono aumentati di € 3,3 milioni per il maggior debito legato all'acquisizione di Charleston;
• gli oneri IFRS16 sono complessivamente aumentati di € 6,9 milioni, da € 7,7 milioni a € 14,6 milioni, principalmente per il consolidamento di Charleston (che ha registrato nel periodo oneri da IFRS16 per € 7,1 milioni);
• parallelamente il rendimento del portafoglio di investimenti finanziari è stato nullo, a fronte di un rendimento positivo di € 10,0 milioni nel 2019.

Il risultato netto consolidato è stato negativo per € 20,2 milioni a fronte di un utile proforma di € 5,4 milioni nel corrispondente periodo del 2019.

Si riporta di seguito la struttura patrimoniale consolidata sintetica del Gruppo CIR al 30 settembre 2020, confrontata con l'analoga situazione al 31 dicembre 2019; per facilità di confronto, si include anche una situazione pro-forma al 31 dicembre 2019, ossia come se la fusione fosse già in essere all'epoca.

(in milioni di euro) (1)	30/09/2020	31/12/2019 (pro-forma)	31/12/2019
Immobilizzazioni	2.154,2	2.256,7	2.256,7
Altre attività e passività non correnti nette	(82,7)	(52,3)	(52,3)
Attività e passività destinate alla dismissione	78,2	225,9	225,9
Capitale circolante netto	(136,0)	(185,6)	(185,6)
Capitale investito netto	2.013,7	2.244,7	2.244,7
Indebitamento finanziario netto	(1.072,9)	(1.127,7)	(1.127,7)
Patrimonio netto totale	940,8	1.117,0	1.117,0
Patrimonio netto di Gruppo	736,9	770,7	432,4
Patrimonio netto di terzi	203,9	346,3	684,6

(1) I dati in oggetto sono il risultato di una diversa aggregazione degli schemi di bilancio. Per la definizione si rimanda alle note riportate in calce alla tabella "Struttura patrimoniale consolidata per settori di attività" precedentemente esposta.

Il capitale investito netto al 30 settembre 2020 si attestava a € 2.013,7 milioni, in diminuzione rispetto al 31 dicembre 2019 (€ 2.244,7 milioni) in virtù della cessione del gruppo GEDI.

In relazione alla posizione finanziaria netta consolidata al 30 settembre 2020, prima dell'applicazione del principio IFRS16, l'indebitamento netto ammontava a € 264,0 milioni (rispetto a € 327,6 milioni al 31 dicembre 2019) articolato in:

• un'eccedenza finanziaria di CIR e controllate non industriali di € 384,1 milioni (€ 296,2 milioni al 31 dicembre 2019), in crescita di circa € 88 milioni grazie all'incasso netto derivante dalla cessione del controllo di GEDI (€ 90,7 milioni);
• un indebitamento complessivo netto delle controllate industriali di € 648,1 milioni, in aumento di circa € 24 milioni rispetto a € 623,8 milioni al 31 dicembre 2019 a causa dell'incremento del debito della controllata Sogefi, riconducibile in buona parte all'evoluzione sfavorevole del capitale circolante per la repentina e consistente diminuzione delle vendite.

I debiti finanziari per diritti d'uso, in base al principio IFRS 16, al 30 settembre 2020 ammontavano a € 808,9 milioni, dando luogo ad un indebitamento finanziario netto consolidato complessivo pari a € 1.072,9 milioni.

Il patrimonio netto di Gruppo al 30 settembre 2020 era pari a € 736,9 milioni rispetto a € 770,7 milioni su base pro-forma al 31 dicembre 2019 e la diminuzione è riconducibile alla perdita del periodo e alle differenze cambio negative derivanti dalla traduzione dei bilanci delle controllate estere.

È qui di seguito riportato il rendiconto finanziario consolidato dei primi nove mesi del 2020, redatto secondo uno schema "gestionale" che evidenzia le variazioni della posizione finanziaria netta.

	01/01 -30/09	01/01 -30/09
(in milioni di euro)	2020	2019
FONTI DI FINANZIAMENTO
Risultato derivante dalle attività operative in esercizio	(35,0)	21,9
Ammortamenti, svalutazioni ed altre variazioni non monetarie	131,6	126,5
Autofinanziamento	96,6	148,4
Variazione del capitale circolante e altre attività
e passività non correnti	(41,9)	(32,6)
FLUSSO GENERATO DALLA GESTIONE	54,7	115,8
Aumenti di capitale	-	-
TOTALE FONTI	54,7	115,8
IMPIEGHI
Investimenti netti in immobilizzazioni	(103,6)	(124,7)
Corrispettivo pagato per aggregazioni aziendali	(10,9)	(2,2)
Posizione finanziaria netta delle società acquisite	(3,8)	-
Pagamento di dividendi	-	(39,6)
Acquisto azioni proprie	-	(4,1)
Altre variazioni	2,5	-
TOTALE IMPIEGHI	(115,8)	(170,6)
AVANZO (DISAVANZO) FINANZIARIO DELLE ATTIVITA'
OPERATIVE IN ESERCIZIO	(61,1)	(54,8)
FLUSSO/POSIZIONE FINANZIARIA DA ATTIVITA'
DESTINATE ALLA DISMISSIONE	124,7	12,0
AVANZO/(DISAVANZO) FINANZIARIO	63,6	(42,8)
INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO DI INIZIO PERIODO
ANTE IFRS16	(327,6)	(219,8)
INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO DI FINE PERIODO
ANTE IFRS 16	(264,0)	(262,6)
DEBITO RESIDUO EX IFRS 16	(808,9)	(376,8)
INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO DI FINE PERIODO
POST IFRS 16	(1.072,9)	(639,4)

Nei nove mesi è stato registrato un avanzo finanziario pari a € 63,6 milioni, rispetto al disavanzò di € 42,8 milioni del corrispondente periodo del 2019:

• Il flusso generato dalla gestione è sceso di circa € 61 milioni a causa della diminuzione dell'attività e dei risultati;
• gli impieghi in investimenti sono stati ridotti di circa € 10 milioni, mantenendo comunque un livello di investimenti per lo sviluppo di KOS e di nuovi progetti in Sogefi in linea con l'esercizio precedenti;
• non si è proceduto alla distribuzione di dividendi e all'acquisto di azioni proprie, in cui erano stati impiegati € 44 milioni nel 2019;
• sono stati realizzati flussi da attività in dismissione per € 124,7 milioni, di cui € 92 milioni per la cessione della partecipazione in GEDI (al netto del reinvestimento nella stessa), € 24,4 milioni per la cessione di alcuni immobili del gruppo KOS e € 10,8 milioni

per la riclassifica del debito verso terzi di Medipass (limitatamente al perimetro ceduto), in base ai dettami del principio IFRS5.

Al 30 settembre 2020 il Gruppo CIR impiegava 18.288 dipendenti rispetto ai 18.648 del 31 dicembre 2019.

Si riporta qui di seguito il conto economico consolidato del terzo trimestre 2020 comparato con quello dell'equivalente periodo del 2019, ricordando che nel 2020 è stata perfezionata la fusione per incorporazione di CIR in COFIDE e pertanto il conto economico del terzo trimestre è presentato anche nella versione pro-forma, come se la fusione fosse già stata realizzata all'epoca.

	III trimestre 2020	III trimestre 2019	III
(in milioni di euro)		(*)	trimestre201
		(pro-forma)	9 (*)
Ricavi	499,5	496,1	496,1
Margine operativo lordo (EBITDA) consolidato	79,2	69,2	69,2
Risultato operativo (EBIT) consolidato	25,7	23,4	23,4
Risultato gestione finanziaria	(8,9)	(9,2)	(9,2)
Imposte sul reddito	(4,9)	(7,7)	(7,7)
Utile (perdita) da attività destinate alla
dismissione	3,8	2,9	2,9
Risultato netto inclusa la quota di terzi	15,7	9,4	9,4
Risultato di terzi	(5,5)	(5,6)	(7,9)
Risultato netto del Gruppo	10,2	3,8	1,5

(*) I valori dell'esercizio 2019, relativi alle "Attività destinate alla dismissione", sono stati riclassificati a seguito dell'applicazione del principio IFRS 5 "Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative cessate" alla linea "Utile (Perdita) da attività destinate alla dismissione".

I ricavi consolidati sono ammontati a € 499,5 milioni, in crescita di 0,7% rispetto al corrispondente periodo del 2019.

Il margine operativo lordo (EBITDA) consolidato è stato pari a € 79,2 milioni (15,9% dei ricavi) in aumento rispetto a € 69,2 milioni (13,9% dei ricavi) nello stesso periodo del 2019.

Il margine operativo (EBIT) consolidato è stato pari a € 25,7 milioni, rispetto a € 23,4 milioni nel corrispondente periodo del 2019.

Il risultato netto consolidato è stato positivo per € 10,2 milioni a fronte di un utile proforma di € 3,8 milioni nel corrispondente periodo del 2019.

Principali partecipazioni del Gruppo al 30 settembre 2020

* Percentuale calcolata al netto delle azioni proprie in portafoglio

3. Andamento dei settori

3.1 Settore della sanità

Il gruppo KOS fornisce servizi socio-sanitari, gestendo complessivamente 136 strutture (residenze sanitarie per anziani e centri per la riabilitazione) per un totale di 12.500 posti letto, in Italia e Germania. Si aggiungono un ospedale e un'attività di Diagnostica e Oncologia.

È in particolare articolato come segue:

• Long Term Care in Italia: gestione di residenze per anziani, principalmente con il marchio Anni Azzurri (52 strutture), e di strutture di riabilitazione funzionale e psichiatrica, di comunità terapeutiche psichiatriche e centri ambulatoriali, principalmente con i marchi Santo Stefano -riabilitazione- e Neomesia -psichiatria- (37 strutture); in totale 89 strutture e circa 8.500 posti letto;
• Long term care in Germania: gestione di residenze per anziani, attraverso la controllata Charleston (47 strutture e circa 4.000 posti letto);
• Acuti: gestione in concessione dell'ospedale pubblico di Suzzara, per un totale di 123 posti letto;
• Diagnostica e cure oncologiche (Medipass): gestione in appalto di servizi ad alta tecnologia di diagnostica e radioterapia presso 16 centri operativi in Italia, 3 nel Regno Unito e 16 in India.

Di seguito sono illustrati i principali indicatori sull'andamento del gruppo KOS nell'esercizio in corso, confrontati con quelli del corrispondente periodo dell'anno precedente.

(in milioni di euro)	01/01 -30/09	01/01 -30/09	Variazione
	2020	2019	assoluta	%
Ricavi	468,8	379,0	89,8	23,7
Risultato netto	4,9	23,5	(18,6)	n.a.

	30/09/2020	31/12/2019	30/09/2019
Posizione finanziaria netta ante IFRS 16	(349,5)	(368,0)	(295,3)
Posizione finanziaria netta post IFRS 16	(1.083,0)	(1.105,3)	(606,6)
N. dipendenti	11.980	11.804	7.596

Nei primi nove mesi dell'anno 2020 il gruppo KOS ha realizzato ricavi per € 468,8 milioni, in aumento del 23,7% rispetto a € 379,0 milioni nel corrispondente periodo del 2019. I ricavi a perimetro costante presentano una diminuzione del 10,5% rispetto al 2019, dovuta alla riduzione delle presenze nelle strutture residenziali e riabilitative in conseguenza delle particolari circostanze determinate dalla pandemia. Il contributo del gruppo Charleston, acquisito a fine 2019, è stato pari a € 129,7 milioni e non hanno significativamente risentito della pandemia.

L'EBITDA consolidato è stato pari a € 89,8 milioni, in linea con il corrispondente periodo del 2019 (€ 89,3 milioni); l'EBITDA delle attività italiane è sceso da € 87.6 milioni nei primi nove mesi del 2019 a € 64,2 milioni (incluse plusvalenze da cessione di immobili per € 9,5 milioni); l'apporto del gruppo Charleston, pari ad € 24,5 milioni, ha compensato la riduzione dell'EBITDA sull'attività italiana dovuta gli effetti della pandemia Covid-19. Va rilevato inoltre che l'attività di RSA in Germania ha subito un impatto dell'emergenza sanitaria estremamente contenuto rispetto a quanto avvenuto in Italia, sia in termini sanitari che di effetti sull'andamento economico e finanziario dell'attività.

L'EBIT consolidato è stato di € 26,8 milioni, rispetto a € 44,2 milioni registrati nei primi nove mesi del 2019. Il decremento è dovuto ai maggiori ammortamenti, e in particolari dagli ammortamenti di Charleston (€ 18,5 milioni).

Il risultato netto è stato positivo per € 4,9 milioni, rispetto ad un utile di € 23,5 milioni nel 2019.

Il cash flow è stato positivo per € 20,8 milioni, malgrado le circostanze, grazie anche ad un maggior ricorso al factor e alla cessione di alcuni immobili.

Al 30 settembre 2020 il gruppo KOS presentava un indebitamento finanziario netto ante IFRS16 di € 349,5 milioni rispetto a €368,0 milioni al 31 dicembre 2019.

Al 30 settembre 2020 il patrimonio netto consolidato ammontava a € 290,7 milioni, rispetto a € 285,9 milioni al 31 dicembre 2019.

Come anticipato, nel mese di settembre KOS ha raggiunto un accordo vincolante con DWS per la cessione di Medipass, il cui perfezionamento è atteso entro la fine dell'esercizio corrente. L'operazione determinerà la riduzione dell'indebitamento ante IFRS16 da € 347 milioni a circa € 200 milioni.

I dipendenti del gruppo al 30 settembre 2020 erano 11.980 rispetto a 11.804 al 31 dicembre 2019.

3.2 Settore della componentistica per autoveicoli

Nel terzo trimestre si è osservata una ripresa che ha interessato tutti i mercati: la Cina, dove la produzione è stata maggiore di quella del terzo trimestre dell'esercizio precedente (+10,7%), NAFTA, con volumi equivalenti quelli del terzo trimestre 2019 (+0,5%), l'UE, con volumi in progressiva crescita, seppur nell'intero trimestre inferiori rispetto al 2019 (- 10,7%). In Sud America, la situazione è rimasta decisamente critica (-20,9%). Globalmente il mercato è risultato in riduzione di solo 3,5%, a fronte del -33,2% del primo semestre.

Malgrado il recupero del terzo trimestre, sull'intero periodo dei primi nove mesi del 2020 si confermano flessioni molto significative: -23,2% per la produzione automobilistica mondiale rispetto ai primi nove mesi del 2019, -31,3% in UE, -26,5% in Nord America, -8,9 % in Cina e -40,4% in Sud America.

Di seguito sono illustrati i principali indicatori sull'andamento del gruppo Sogefi nell'esercizio in corso, confrontati con quelli del corrispondente periodo dell'anno precedente.

(in milioni di euro)	01/01-30/09	01/01-30/09	Variazione
	2020	2019	assoluta	%
Ricavi	860,6	1.149,0	(288,4)	(25,1)
Risultato netto	(23,2)	8,3	(31,5)	n.a.

	30/09/2020	31/12/2019	30/09/2019
Posizione finanziaria netta ante IFRS 16	(299,0)	(256,2)	(264,6)
Posizione finanziaria netta post IFRS 16	(374,5)	(318,9)	(330,0)
N. dipendenti	6.284	6.818	6.663

Nei primi nove mesi del 2020, i ricavi di Sogefi sono ammontati a € 860,6 milioni, in flessione rispetto al corrispondente periodo del 2019 del 25,1% a cambi storici e del 21,9% a cambi costanti.

Ripercorrendo l'andamento del fatturato nel corso dell'esercizio, dopo i primi due mesi dell'anno con ricavi in linea con il 2019, in marzo sono stati registrati i primi effetti della pandemia (-29,5% rispetto al 2019), che si sono gravemente acuiti nei mesi di aprile (-79,5%) e maggio (-64,5%); in giugno è iniziato il recupero (con un calo del fatturato rispetto al 2019 più contenuto, -24,9%), proseguito poi nei mesi di luglio (-18%), agosto (-7,5%) e settembre, quando il fatturato ha registrato una lieve crescita rispetto al 2019 (+0,8%).

L'andamento dei ricavi a cambi costanti dei primi nove mesi è stato migliore del mercato in tutte le principali aree geografiche: -24,6% in Europa rispetto al -31,3% del mercato, - 17,9% in Nafta rispetto al -26,5%, +12,6% in Cina rispetto al -8,9%.

Per settore di attività, Filtrazione (con un calo dei ricavi del 16,2% a cambi costanti) e Aria e Raffreddamento (-17,8% a cambi costanti) hanno registrato un andamento decisamente meno sfavorevole del mercato grazie, per Filtrazione, alla maggiore tenuta dei canali OES e Aftermarket e per Aria e Raffreddamento allo sviluppo del portafoglio di contratti in particolare in Nord America. L'impatto della crisi è stato maggiore per Sospensioni, con un calo dei ricavi del 30,6% a cambi costanti, che riflette la maggiore concentrazione dell'attività in Europa e in Sud America e gli andamenti particolarmente sfavorevoli del settore in tali aree.

L'EBITDA è ammontato a € 94,7 milioni, rispetto a € 130,7 milioni nel corrispondente periodo del 2019, principalmente a causa del crollo dei volumi; la redditività (EBITDA / Ricavi %) è stata comunque pari al 11,0%, sostanzialmente in linea con quella del corrispondente periodo del 2019 (11,4%).

Il margine di contribuzione dei primi nove mesi ha registrato un leggero miglioramento rispetto al 2019, dal 29,7% al 30,3%; l'incidenza del costo delle materie prime è scesa grazie in parte a fenomeni di mercato ed in parte ai piani attuati dallo scorso esercizio per ottimizzare i prezzi di acquisto degli acciai per la produzione delle sospensioni, e ha compensato l'impatto delle inevitabili inefficienze produttive determinate dalla sospensione e ripresa della produzione e dai bassi volumi.

L'incidenza dei costi fissi sulle vendite dei primi nove mesi è sostanzialmente stabile rispetto al corrispondente periodo del 2019, grazie alle misure di contenimento adottate, in parte temporanee ed in parte destinate a divenire strutturali.

L'EBIT è stato negativo per € 3,2 milioni a fronte di un risultato positivo di € 37,4 milioni nei primi nove mesi del 2019. La riduzione dell'EBIT riflette la riduzione dei ricavi e gli oneri non ricorrenti sostenuti a causa della situazione: oneri per ristrutturazione pari ad € 14,2 milioni (€ 5,7 milioni nei primi nove mesi del 2019) e svalutazioni di immobilizzazioni per € 8,2 milioni (€ 2,2 milioni nello stesso periodo dell'anno precedente).

In termini di risultato netto, nei nove mesi il Gruppo ha registrato una perdita di € 23,2 milioni rispetto ad un utile di € 8,3 milioni nel 2019, dopo oneri finanziari sostanzialmente in linea con quelli dell'anno precedente e oneri fiscali per € 2,8 milioni rispetto a € 12,6 milioni nell'esercizio precedente.

Con riferimento al Free Cash Flow, nei primi nove mesi del 2020 ante IFRS16 è stato registrato un consumo di € 42,8 milioni (a fronte di € 0,5 milioni nei primi nove mesi del 2019), in buona parte derivante dall'evoluzione del capitale circolante causata dalle particolari circostanze intervenute nel corso dell'anno. Infatti, come in generale avviene nel settore, i crediti verso clienti vengono incassati più rapidamente rispetto ai tempi di pagamento dei fornitori, anche grazie al ricorso al factoring. Il calo delle vendite ha prodotto una conseguente diminuzione degli incassi, mentre sono continuati gli esborsi verso i fornitori. Tale squilibrio si sta progressivamente riassorbendo con la ripresa dell'attività. Il Free Cash Flow, inclusi i flussi da IFRS16, è stato pari a Euro -55,6 milioni rispetto a Euro -4,3 milioni nei primi nove mesi del 2019.

L'indebitamento finanziario netto ante IFRS16 al 30 settembre 2020 è pari a € 299,0 milioni, in crescita rispetto a fine 2019 (€ 256,2 milioni), ma in significativa riduzione rispetto al 30 giugno 2020 (quando l'indebitamento finanziario netto ammontava a € 327 milioni).

Includendo i debiti finanziari per diritti d'uso, secondo il principio IFRS 16, l'indebitamento finanziario netto al 30 settembre 2020 ammontava a € 374,5 milioni rispetto a € 318,9 milioni al 31 dicembre 2019 e a € 330,0 milioni al 30 settembre 2019. Da notare che nel corso del 2020 il gruppo sta sviluppando un nuovo stabilimento per la produzione di sospensioni in Romania, destinato a incrementare la competitività nel settore per il quale nel corso del terzo trimestre la società ha sottoscritto un contratto di affitto del nuovo stabilimento che ha comportato l'iscrizione di un debito IFRS 16 pari a circa € 19 milioni.

Come noto, al 30 giugno i covenants contemplati dai contratti di finanziamento in vigore sono stati rispettati e allo stato attuale delle conoscenze e proiezioni non si prevedono breach al 31 dicembre 2020.

Al 30 settembre 2020 il Gruppo aveva linee di credito committed in eccesso rispetto al fabbisogno per circa € 220 milioni e nel corso del mese di ottobre ha inoltre concluso nuovi contratti di finanziamento a medio termine di importo complessivo pari a € 134,5 milioni.

Al 30 settembre 2020 il patrimonio netto, esclusa la quota degli azionisti terzi, ammontava a € 146,6 milioni (€ 188,7 milioni al 31 dicembre 2019).

I dipendenti del gruppo Sogefi al 30 settembre 2020 erano 6.284, rispetto a 6.818 al 31 dicembre 2019.

4. Investimenti non-core

Il gruppo gestisce un portafoglio diversificato di investimenti in fondi di private equity, partecipazioni non strategiche e non-performing loans, per un valore al 30 settembre 2020 pari ad € 78,6 milioni, rispetto a € 74,5 milioni al 31 dicembre 2019. Nel periodo, gli investimenti nel comparto hanno registrato perdite per adeguamenti a fair value degli investimenti in Private Equity e altre partecipazioni per € 6,3 milioni.

5. Eventi di rilievo successivi al 30 settembre 2020

Non sono stati registrati fatti di rilievo successivamente al 30 settembre 2020.

6. Prevedibile evoluzione della gestione

La visibilità sui prossimi mesi resta limitata a causa dell'incertezza sulle conseguenze dell'evoluzione della pandemia sulle attività del gruppo. Infatti, in Europa si sta assistendo alla seconda fase di diffusione della pandemia da COVID-19, con i recenti dati che evidenziano livelli superiori alla fase di lock-down, e in Nord e Sud America l'evoluzione della pandemia resta altamente preoccupante; non si può pertanto escludere, come confermato recentemente in alcuni paesi, che le autorità assumano nuove disposizioni restrittive della produzione e delle attività private nel corso dei prossimi mesi.

Per quanto concerne KOS, si prevede che l'attività riabilitativa, in assenza di un nuovo blocco dell'attività ospedaliera ordinaria, possa consolidare il recupero osservato nel terzo trimestre, mentre per le RSA in Italia nel breve periodo è verosimile che il numero di ospiti permanga inferiore alle medie storiche. Parallelamente continueranno a sostenersi costi aggiuntivi per fare fronte all'emergenza. Il settore RSA in Germania, meno colpito dalla pandemia in termini di livello di attività, e comunque sostenuto economicamente dal sistema pubblico, dovrebbe riportare risultati in linea con le aspettative, proseguendo nel proprio programma di miglioramento operativo e reddituale. In questo difficile contesto si prevede che sull'intero esercizio l'EBIT possa risultare non inferiore a quello registrato nei primi nove mesi.

Sogefi ha incorporato nelle proprie aspettative sul quarto trimestre una ipotesi di mercato intorno al -10%, a fronte della quale prevede di poter conseguire per l'intero esercizio un EBIT, esclusi gli oneri per ristrutturazioni, significativamente positivo.

Sulla base delle considerazioni svolte sulle partecipate del gruppo, in assenza di discontinuità dell'attività o eventi straordinari allo stato non prevedibili, si prevede un EBIT consolidato positivo e un risultato netto significativamente positivo, grazie alla gestione straordinaria (in particolare all'operazione di cessione di KOS).

7. Altre informazioni

ALTRO

La società CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite ha sede legale in Via Ciovassino n. 1, 20121 Milano, Italia.

Il titolo CIR dal 1985 è quotato presso la Borsa Italiana, segmento MTA.

La presente relazione, relativa al periodo 1° gennaio – 30 settembre 2020, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 ottobre 2020.

La società è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Fratelli De Benedetti S.p.A.

Bilancio Consolidato

Prospetti contabili consolidati

Note di commento ai prospetti contabili consolidati

Prospetti contabili consolidati

• 1. Prospetto della situazione patrimoniale finanziaria
• 1. Prospetto del conto economico
• 1. Prospetto della posizione finanziaria netta

1. Prospetto della situazione patrimoniale - finanziaria

(in migliaia di euro)

ATTIVITA'	30.09.2020	30.06.2020	31.12.2019
ATTIVITA' NON CORRENTI	2.319.514	2.387.158	2.436.085
IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI	633.654	668.768	670.368
IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI	642.117	687.881	701.188
DIRITTI D'USO	848.219	846.313	865.988
INVESTIMENTI IMMOBILIARI	15.956	16.133	16.481
PARTECIPAZIONI CONTABILIZZATE CON IL METODO DEL PATRIMONIO NETTO	679	679	851
ALTRE PARTECIPAZIONI	13.566	1.872	1.863
ALTRI CREDITI	41.726	43.590	45.982
ALTRE ATTIVITÀ FINANZIARIE	60.231	56.183	67.866
ATTIVITA' PER IMPOSTE DIFFERITE	63.366	65.739	65.498
ATTIVITA' CORRENTI	1.133.978	1.122.196	1.055.007
RIMANENZE	119.373	120.298	119.985
CREDITI COMMERCIALI	201.306	174.578	241.762
ALTRI CREDITI	71.398	78.968	61.029
CREDITI FINANZIARI	18.740	18.788	23.135
TITOLI	55.103	48.331	35.482
ALTRE ATTIVITÀ FINANZIARIE	291.121	274.400	264.278
DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI	376.937	406.833	309.336
ATTIVITÀ DESTINATE ALLA DISMISSIONE	114.161	--	722.587
TOTALE ATTIVITA'	3.567.653	3.509.354	4.213.679

PASSIVITA'	30.09.2020	30.06.2020	31.12.2019
PATRIMONIO NETTO	940.815	927.865	1.116.971
CAPITALE SOCIALE	625.043	625.028	345.998
RISERVE	93.194	95.036	43.355
UTILI (PERDITE) PORTATI A NUOVO	38.859	38.876	112.885
UTILE (PERDITA) DEL PERIODO	(20.217)	(30.418)	(69.807)
PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO	736.879	728.522	432.431
PATRIMONIO NETTO DI TERZI	203.936	199.343	684.540
PASSIVITA' NON CORRENTI	1.607.997	1.625.664	1.801.985
PRESTITI OBBLIGAZIONARI	201.177	202.357	310.671
ALTRI DEBITI FINANZIARI	381.817	414.650	472.677
DEBITI FINANZIARI PER DIRITTI D'USO	776.932	768.351	786.980
ALTRI DEBITI	65.891	59.428	60.112
PASSIVITA' PER IMPOSTE DIFFERITE	62.429	59.795	56.852
FONDI PER IL PERSONALE	91.743	94.294	85.906
FONDI PER RISCHI ED ONERI	28.008	26.789	28.787
PASSIVITA' CORRENTI	982.865	955.825	798.080
DEBITI VERSO BANCHE	8.312	9.884	8.455
PRESTITI OBBLIGAZIONARI	114.183	112.926	40.180
ALTRI DEBITI FINANZIARI	260.891	238.671	68.946
DEBITI FINANZIARI PER DIRITTI D'USO	71.472	74.982	72.065
DEBITI COMMERCIALI	339.627	300.810	396.391
ALTRI DEBITI	145.649	172.451	153.992
FONDI PER RISCHI ED ONERI	42.731	46.101	58.051
PASSIVITÀ DESTINATE ALLA DISMISSIONE	35.976	--	496.643
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	3.567.653	3.509.354	4.213.679

2. Prospetto del conto economico

(in migliaia di euro)

	01/01 - 30/09	01/01 - 30/09
	2020	2019 (*)
RICAVI	1.329.385	1.527.965
VARIAZIONE DELLE RIMANENZE	(9.528)	(250)
COSTI PER ACQUISTO DI BENI	(503.559)	(673.140)
COSTI PER SERVIZI	(202.372)	(223.300)
COSTI DEL PERSONALE	(412.059)	(397.344)
ALTRI PROVENTI OPERATIVI	29.797	18.540
ALTRI COSTI OPERATIVI	(57.477)	(50.675)
AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI	(161.294)	(135.751)
RISULTATO OPERATIVO	12.893	66.045
PROVENTI FINANZIARI	5.037	6.897
ONERI FINANZIARI	(47.607)	(36.693)
DIVIDENDI	52	41
PROVENTI DA NEGOZIAZIONE TITOLI	4.296	1.584
ONERI DA NEGOZIAZIONE TITOLI	(329)	(2.950)
QUOTA DELL'UTILE (PERDITA) DELLE PARTECIPAZIONI CONTABILIZZATE
CON IL METODO DEL PATRIMONIO NETTO	(172)	--
RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITÀ FINANZIARIE	(4.358)	8.697
RISULTATO ANTE IMPOSTE	(30.188)	43.621
IMPOSTE SUL REDDITO	(4.852)	(21.692)
RISULTATO DERIVANTE DALLE ATTIVITA' OPERATIVE IN ESERCIZIO	(35.040)	21.929
UTILE/(PERDITA) DERIVANTE DA ATTIVITÀ DESTINATE ALLA DISMISSIONE	6.835	(9.584)
UTILE/(PERDITA) DEL PERIODO INCLUSA LA QUOTA DI TERZI	(28.205)	12.345
- (UTILE) PERDITA DI TERZI	7.988	(10.072)
- UTILE (PERDITA) DI GRUPPO	(20.217)	2.273

(*) I valori dell'esercizio 2019, relativi alle "Attività destinate alla dismissione", sono stati riclassificati a seguito dell'applicazione del principio IFRS 5 "Attività npon correnti posssedute per la vendita e attività operative cessate" alla linea "Utile (perdita) da attività destinate alla dismissione

3. Prospetto della posizione finanziaria netta

(in migliaia di euro)

		30.09.2020	30.06.2020	31.12.2019
A.	CASSA E DEPOSITI BANCARI	376.937	406.833	309.336
B.	ALTRE DISPONIBILITA' LIQUIDE	291.121	274.400	264.278
C.	TITOLI DETENUTI PER LA NEGOZIAZIONE	55.103	48.331	35.482
D.	LIQUIDITA' (A) + (B) + (C)	723.161	729.564	609.096
E.	CREDITI FINANZIARI CORRENTI	18.740	18.788	23.135
F.	DEBITI BANCARI CORRENTI	(266.373)	(244.490)	(71.115)
G.	OBBLIGAZIONI EMESSE	(114.183)	(112.926)	(40.180)
H.	PARTE CORRENTE DELL'INDEBITAMENTO NON CORRENTE	(2.830)	(4.065)	(6.286)
I.	DEBITI FINANZIARI PER DIRITTI D'USO	(71.472)	(74.982)	(72.065)
J.	INDEBITAMENTO FINANZIARIO CORRENTE (F) + (G) + (H) + (I)	(454.858)	(436.463)	(189.646)
K.	POSIZIONE FINANZIARIA CORRENTE NETTA (J) + (E) + (D)	287.043	311.889	442.585
L.	DEBITI BANCARI NON CORRENTI	(379.696)	(412.530)	(470.347)
M.	OBBLIGAZIONI EMESSE	(201.177)	(202.357)	(310.671)
N.	ALTRI DEBITI NON CORRENTI	(2.121)	(2.120)	(2.330)
O.	DEBITI FINANZIARI PER DIRITTI D'USO	(776.932)	(768.351)	(786.980)
P.	INDEBITAMENTO FINANZIARIO NON CORRENTE (L) + (M) + (N) + (O)	(1.359.926)	(1.385.358)	(1.570.328)
Q.	POSIZIONE FINANZIARIA NETTA (K) + (P)	(1.072.883)	(1.073.469)	(1.127.743)

Note di commento ai prospetti contabili consolidati

1. Premessa

L'informativa finanziaria al 30 settembre 2020, non sottoposta a revisione contabile, è stata predisposta in conformità con i principi contabili internazionali IAS/IFRS, obbligatori dal 2005 nella preparazione dei bilanci consolidati delle società quotate nei mercati regolamentati europei.

I dati dei periodi di confronto sono stati anch'essi determinati secondo gli IAS/IFRS.

L'informativa finanziaria al è stata elaborata secondo quanto indicato dall'art. 154/ter comma 5 del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modifiche (TUF). Pertanto, non sono adottate le disposizioni del principio contabile internazionale relativo all'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34 "Bilanci intermedi").

Si informa che l'informativa finanziaria è stata predisposta in continuità con il passato, in attesa di chiarimenti sul quadro regolatorio.

2. Principi di consolidamento

Il consolidamento viene effettuato con il metodo dell'integrazione globale. I criteri adottati per l'applicazione di tale metodo non sono variati rispetto a quelli utilizzati al 31 dicembre 2019.

Il bilancio consolidato del Gruppo al 30 settembre 2020 così come quello al 31 dicembre 2019 derivano dal consolidamento, a tali date, dei bilanci della capogruppo CIR e di tutte le società direttamente ed indirettamente controllate, controllate congiuntamente o collegate. Le attività e le passività relative a società di cui è prevista la dismissione vengono riclassificate nelle voci dell'attivo e del passivo destinate ad evidenziare tali fattispecie.

A seguito dell'accordo datato 2 dicembre 2019 con il quale CIR ed EXOR hanno sottoscritto un contratto per l'acquisto da parte di EXOR della intera partecipazione in GEDI detenuta da CIR, pari al 43,78 % del capitale sociale di quest'ultima, ed essendosi riscontrate le condizioni previste dall'IFRS 5 "Non-current assets held for sale and discontinued operations", il gruppo GEDI è stato rappresentato come una Discontinued Operation al 31 dicembre 2019 ed esclusa dal perimetro di consolidamento al 30 settembre 2020, perfezionandosi la vendita in data 23 aprile 2020.

A tal riguardo, ai fini comparativi, nel conto economico al 30 settembre 2019 le voci di ricavi e proventi e di costi e oneri del Settore Media sono stati riclassificati nella voce "Utile (Perdita) derivante da attività destinate alla dismissione".

Nel seguito è presentato in dettaglio il conto economico del gruppo GEDI al 30 settembre 2019.

CONTO ECONOMICO – GRUPPO GEDI

(in migliaia di euro)	30/09/2019
RICAVI	441.538
RISULTATO OPERATIVO	7.094
PROVENTI/(ONERI) FINANZIARI NETTI	(6.450)
PROVENTI DA NEGOZIAZIONE TITOLI	102
VALUT. PARTECIPAZIONI A PATRIMONIO NETTO	229
IMPOSTE	(2.372)
UTILE (PERDITA) DERIVANTE DA ATTIVITA' DESTINATE ALLA DISMISSIONE	(16.886)
UTILE/(PERDITA) DELL'ESERCIZIO INCLUSA LA QUOTA DI TERZI	(18.283)

La seguente tabella riepiloga gli importi riclassificati nella voce "Utile (Perdita) derivante da attività destinate alla dismissione" nel conto economico consolidato del Gruppo CIR al 30 settembre 2020 e al 30 settembre 2019.

(in migliaia di euro)		30/09/2020	30/09/2019
Perdita del periodo inclusa la quota di terzi del gruppo GEDI	A	--	(18.283)
Costi di vendita	B	(74)	--
Perdita derivante da attività destinate alla dismissione	C=A+B	(74)	(18.283)
di cui:
Perdita di pertinenza del Gruppo		(74)	(8.388)
Perdita di pertinenza dei terzi		(--)	(9.895)

Nel mese di settembre, nell'ambito del Settore Sanità, KOS S.p.A. ("KOS") ha raggiunto un accordo vincolante con DWS Alternatives Global Limited ("DWS") per il trasferimento a quest'ultimo di Medipass S.r.l. ("Medipass"), escluse le attività in India, che resteranno in KOS. L'enterprise value concordato per la cessione di Medipass è pari a € 169 milioni e l'equity value è stimabile in circa € 103 milioni (con un possibile earn out in aggiunta di € 2,5 milioni), al netto dell'esborso sostenuto da KOS per l'acquisto delle attività in India. Il perfezionamento dell'operazione è subordinato al rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte delle competenti autorità e di taluni waiver di terzi, che allo stato attuale risultano quasi integralmente soddisfatti; si prevede pertanto che l'operazione possa essere completata entro il mese di novembre 2020. L'operazione darà luogo ad una plusvalenza per KOS superiore a € 50 milioni.

A seguito di tale accordo ed essendosi riscontrate le condizioni previste dall'IFRS 5 "Non-current assets held for sale and discontinued operations", il gruppo Medipass è stato rappresentato come una Discontinued Operation.

A tal riguardo, al 30 settembre 2020 nel bilancio consolidato si registra quanto segue:

nella situazione patrimoniale-finanziaria le attività e le passività riferibili al gruppo Medipass sono state riclassificate tra le "Attività e Passività destinate alla dismissione";

il conto economico al 30 settembre 2020 e, ai fini comparativi al 30 settembre 2019, le voci di ricavi e proventi e di costi e oneri, meno i costi di vendita, delle attività che costituiscono le Discontinued Operations sono stati riclassificati nella voce "Utile (Perdita) derivante da attività destinate alla dismissione".

Nel seguito sono presentati nel dettaglio il conto economico del gruppo Medipass al 30 settembre 2020 ed al 30 settembre 2019 nonché la situazione patrimoniale e finanziaria al 30 settembre 2020.

CONTO ECONOMICO – GRUPPO MEDIPASS

(in migliaia di euro)

	30/09/2020	30/09/2019
RICAVI	41.834	41.326
RISULTATO OPERATIVO	8.941	7.138
PROVENTI/(ONERI) FINANZIARI NETTI	(624)	(627)
IMPOSTE	(1.154)	(812)
UTILE/(PERDITA) DELL'ESERCIZIO INCLUSA LA QUOTA DI TERZI	7.163	5.699

La seguente tabella riepiloga gli importi riclassificati nella voce "Utile (Perdita) derivante da attività destinate alla dismissione" nel conto economico consolidato del Gruppo CIR al 30 settembre 2020 e al 30 settembre 2019.

(in migliaia di euro)		20/09/2020	30/09/2019
Utile del periodo inclusa la quota di terzi del gruppo Medipass	A	7.163	5.699
Costi di vendita	B	(252)	(1.016)
Utile derivante da attività destinate alla dismissione	C=A+B	6.909	4.683
di cui:
Utile di pertinenza del Gruppo		4.113	2.788
Utile di pertinenza dei terzi		2.796	1.895

SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA AL 30 SETTEMBRE 2020 – GRUPPO MEDIPASS

(in migliaia di euro)
ATTIVITA' DESTINATE ALLA DISMISSIONE	30/09/2020
ATTIVITA' NON CORRENTI	83.377
ATTIVITA' CORRENTI	30.784
TOTALE ATTIVITA' DESTINATE ALLA DISMISSIONE	114.161
PASSIVITA' DESTINATE ALLA DISMISSIONE	30/09/2020
PASSIVITA' NON CORRENTI	11.720
PASSIVITA' CORRENTI	24.256
TOTALE PASSIVITA' DESTINATE ALLA DISMISSIONE	35.976

Si segnala che gli importi della Situazione patrimoniale-finanziaria sono esposte al netto delle partite infragruppo pari ad € 45,9 milioni di passività nette.

Si ricorda inoltre che la voce "Utile (Perdita) derivante da attività destinate alla dismissione" al 30 settembre 2019 includeva l'utile di € 4.016 migliaia derivante dalla cessione, nell'ambito del gruppo Sogefi, del sito produttivo di Fraize della controllata francese Sogefi Air & Cooling S.A.S.

3. Principi contabili consolidati

I Principi Contabili applicati nella redazione del bilancio al 30 settembre 2020 non differiscono da quelli applicati al bilancio al 31 dicembre 2019.

4. Capitale sociale

Il capitale sociale al 30 settembre 2020 ammontava a € 638.603.657,00 e risulta composto da n. 1.277.207.314 azioni da nominali € 0,50 cadauna rispetto a € 359.604.959,00 al 31 dicembre 2019 composto da n. 719.209.918 azioni da nominali.

In data 19 febbraio 2020, si è perfezionata la fusione per incorporazione tra CIR S.p.A. - Compagnie Industriali Riunite (Società incorporata) e CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite (già Cofide – Gruppo De Benedetti S.p.A. – Società incorporante). Tutte le azioni della Società incorporata sono state annullate e concambiate con azioni ordinarie della Società incorporante emesse in esecuzione dell'aumento di capitale per € 278.998.698,00 (n. 557.997.396 azioni) sulla base del rapporto di cambio in ragione di n. 2,01 azioni ordinarie dell'incorporante per ogni azione dell'incorporata, tutte da nominali € 0,50 cadauna.

Al 30 settembre 2020 la Società possedeva n. 27.120.920 azioni proprie (2,123% del capitale) per un valore di € 15.292 migliaia, rispetto a n. 27.214.899 azioni proprie al 31 dicembre 2019 (3,784% del capitale) per un valore di € 15.345 migliaia. Il decremento è determinato per l'esercizio dei piani di stock grant per n. 93.979 azioni.

In applicazione dello IAS 32, dal 1° gennaio 2005 le azioni proprie detenute dalla capogruppo sono portate in diminuzione del patrimonio netto.

Il capitale sociale è interamente sottoscritto e versato. Non esistono azioni gravate da diritti, privilegi e vincoli nella distribuzione di dividendi, fatta eccezione per le azioni proprie.

L'azionista di controllo della Società è la Fratelli De Benedetti S.p.A. con sede legale in via Valeggio n. 41 – Torino.

Relativamente ai piani di stock option e stock grant, al 30 settembre 2020 erano in circolazione n. 24.670.089 opzioni, corrispondente ad un pari numero di azioni.

Il costo figurativo dell'esercizio per i piani di stock grant assegnati ai dipendenti, confluito in una specifica riserva di patrimonio netto, nei primi nove mesi del 2020 ammonta a € 1.188 migliaia.

5. Altre informazioni

Fusione

La Fusione si configura come una aggregazione aziendale realizzata fra soggetti sottoposti a controllo comune. La fusione per incorporazione tra Emittente e una propria controllata è un'operazione mediante la quale gli elementi dell'attivo e del passivo della controllata confluiscono nel bilancio della controllante a fronte dell'eliminazione della partecipazione in essa detenuta. Tale situazione era già riflessa nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 e nel bilancio consolidato al 30 settembre 2019 della incorporante CIR (già COFIDE), bilanci che includevano quindi già i valori contabili della controllata incorporata CIR come conseguenza del consolidamento integrale della incorporata nella incorporante, ad eccezione dell'attribuzione alle interessenze di pertinenza di terzi nel seguito commentate.

Per una miglior lettura del bilancio consolidato al 30 settembre 2020, nel seguito sono fornite le informazioni degli effetti dell'Operazione sul patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2019 e sul conto economico consolidato al 30 settembre 2019.

Nel bilancio consolidato della incorporante la Fusione si configura come un acquisto di quote di minoranza, mediante emissione di nuove azioni della Capogruppo, realizzato alla Data di Efficacia della Fusione.

La seguente tabella illustra gli effetti dell'Operazione sul patrimonio netto consolidato di CIR S.p.A. (già Cofide S.p.A.):

(in migliaia di euro)	Bilancio consolidato al 31/12/2019	Effetti della fusione	Bilancio consolidato al 31/12/2019 (pro-forma)
	i	ii	i+ii
PATRIMONIO NETTO	1.116.971	--	1.116.971
PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO	432.431	338.252	770.683
PATRIMONIO NETTO DI TERZI	684.540	(338.252)	346.288

Le rettifiche pro-forma riflettono l'aumento del capitale sociale non a pagamento per € 278.999 migliaia e gli effetti dell'acquisizione delle quote di minoranza come uno spostamento dal patrimonio netto di pertinenza dei terzi al patrimonio netto di Gruppo della quota di patrimonio di terzi acquisita attraverso la Fusione per un ammontare pari ad € 338.252 migliaia.

La seguente tabella illustra gli effetti dell'Operazione sul conto economico consolidato al 30 settembre 2019 di CIR S.p.A. (già Cofide S.p.A.):

(in migliaia di euro)	Bilancio	Effetti della	Bilancio
	consolidato al	fusione	consolidato al
	30/09/2019		30/09/2019
			(pro-forma)
	i	ii	i+ii
UTILE DEL PERIODO INCLUSA LA QUOTA DI TERZI	12.345	--	12.345
UTILE DI TERZI	10.072	(3.125)	6.947
UTILE DI GRUPPO	2.273	3.125	5.398

Le rettifiche pro-forma riguardano la rideterminazione dell'utile di pertinenza dei terzi effettuato per effetto della Fusione. Si rileva quindi un maggior utile di pertinenza di della incorporante per € 3.125 migliaia.

Attestazione del bilancio consolidato

CIR S.P.A. Compagnie Industriali Riunite Via Ciovassino, 1 — 20121 Milano T. + 39 02 72 27 01 info@cirgroup.com cirgroup.it