Kolinpharma

Regulatory News Service • Sep 18, 2023

Informazione Regolamentata n. 20125-50-2023		Data/Ora Inizio Diffusione 18 Settembre 2023 20:18:53	Euronext Growth Milan
Societa'	:	KOLINPHARMA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	181237
Nome utilizzatore	:	KOLINPHARMAN01 - RITAPAOLA PETRELLI
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	18 Settembre 2023 20:18:52
Data/Ora Inizio Diffusione	:	18 Settembre 2023 20:18:53
Oggetto	:	da Igea Holding, risultati definitivi della procedura di sell-out	KOLINPHARMA, Opa volontaria promossa
Testo del comunicato

vedi allegato

Comunicato emesso da Igea Holding S.p.A. e diffuso al mercato da Kolinpharma S.p.A. per conto di Igea Holding S.p.A.

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OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA DA IGEA HOLDING S.P.A. SULLE AZIONI DI KOLINPHARMA S.P.A.

RISULTATI DEFINITIVI DELLA PROCEDURA DI SELL-OUT

MODALITÀ E TERMINI DELLA PROCEDURA CONGIUNTA PER L'ACQUISTO DELLE ULTERIORI AZIONI RESIDUE AI SENSI DELL'ART. 111 DEL TUF E DELL'ART. 108, COMMA 1, DEL TUF

Milano, 18 settembre 2023 – Si fa riferimento all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta"), ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e dell'art. 8 dello statuto di Kolinpharma S.p.A. (l'"Emittente"), promossa da Igea Holding S.p.A. (l'"Offerente") sulle azioni dell'Emittente (le "Azioni") e alla procedura di adempimento da parte dell'Offerente dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2 del TUF (la "Procedura di Sell-Out"). Il periodo di adesione alla Procedura di Sell-Out ha avuto inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del giorno 28 agosto 2023 ed è terminato alle ore 17:30 (ora italiana) del giorno 15 settembre 2023, estremi inclusi (il "Periodo di Sell-Out").

I termini utilizzati con lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il medesimo significato a essi attribuito nel documento di offerta pubblicato sul sito internet dell'Emittente in data 7 luglio 2023 (il "Documento di Offerta").

Risultati definitivi della Procedura di Sell-Out

Sulla base dei risultati definitivi comunicati da Banca Investis S.p.A., in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, alla chiusura del Periodo di Sell-Out risultano portate in adesione n. 48.700 Azioni, rappresentative del 2,970% del capitale sociale dell'Emittente e pari al 37,606% delle Azioni residue oggetto della Procedura di Sell-Out (le "Azioni Residue"), per un controvalore complessivo pari a Euro 485.052,00 (l'"Esborso Complessivo del Sell-Out").

Pertanto, tenuto conto: (i) delle Azioni detenute direttamente dall'Offerente alla data del presente comunicato (i.e. n. 393.300 Azioni apportate dagli aderenti all'Offerta; n. 977.571 Azioni conferite nell'Offerente da PRP; n. 119.600 Azioni acquistate dall'Offerente sul mercato al di fuori dell'Offerta e della Procedura di Sell-Out in conformità alla normativa applicabile); (ii) delle Azioni Proprie detenute dall'Emittente (i.e. n. 40.400 Azioni), e (iii) delle Azioni portate complessivamente in adesione alla Procedura di Sell-Out dall'inizio del Periodo di Sell-Out al termine del Periodo di Sell-Out (i.e. dal 28 agosto 2023 al 15 settembre 2023) (i.e. n. 48.700 Azioni), l'Offerente verrà a detenere (direttamente e indirettamente), alla Data di Pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in adesione alla Procedura di Sell-Out (la "Data di Pagamento del Sell-Out") complessivamente n. 1.579.571 Azioni, pari al 96,34% del capitale sociale dell'Emittente (i "Risultati Definitivi della Procedura di Sell-Out").

Risultano, quindi, confermati i dati provvisori comunicati in data 15 settembre 2023.

I Risultati Definitivi della Procedura di Sell-Out confermano quindi il raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione complessiva superiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente. Pertanto, si conferma la sussistenza dei presupposti richiesti per l'adempimento, da parte dell'Offerente, del Diritto di Acquisto e di adempimento all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, così come richiamati dall'art. 8 dello Statuto dell'Emittente.

Pagamento del Corrispettivo delle Azioni Residue apportate alla Procedura di Sell-Out

Gli Azionisti Richiedenti riceveranno il Corrispettivo delle Azioni Residue apportate alla Procedura di Sell-Out, pari a Euro 9,96 per ciascuna Azione Residua, alla Data di Pagamento del Sell-Out, ossia in data 22 settembre 2023, il tutto con le modalità e secondo le procedure indicate nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta pubblicato in data 7 agosto 2023 e nella Richiesta di Vendita.

In particolare, alla Data di Pagamento del Sell-Out, il Corrispettivo delle Azioni Residue verrà messo a disposizione dall'Offerente all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Azionisti Richiedenti nella Richiesta di Vendita.

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo delle Azioni Residue si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Depositari. Resta a esclusivo carico degli Azionisti Richiedenti il rischio che tali Intermediari Depositari non provvedano a ritrasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ritardino tale trasferimento.

Modalità e termini per l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF e per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF

Si rammenta che, come comunicato dall'Offerente in data 15 settembre 2023, per effetto del superamento della soglia del 95% del capitale sociale dell'Emittente, ricorrono i presupposti per l'esercizio da parte dell'Offerente del Diritto di Acquisto delle Azioni ancora in circolazione ai sensi dell'art. 111 del TUF (le "Ulteriori Azioni Residue"), di cui l'Offerente ha già dichiarato nel Documento di Offerta di volersi avvalere. Si precisa che, come indicato nel Documento di Offerta, l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e, contestualmente, adempirà all'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF dando corso a un'unica procedura (la "Procedura Congiunta").

Sulla base dei risultati definitivi come sopra indicati, la Procedura Congiunta, che verrà svolta in data 27 settembre 2023, avrà ad oggetto tutte le Azioni che non siano già direttamente o indirettamente detenute dall'Offerente, ossia n. 60.000 Ulteriori Azioni Residue, corrispondenti a circa il 3,66% del capitale sociale dell'Emittente, e si concluderà con il trasferimento all'Offerente della titolarità di ciascuna di tali Ulteriori Azioni Residue.

Il corrispettivo dovuto per le Ulteriori Azioni Residue acquistate dall'Offerente nell'ambito della Procedura Congiunta sarà pari al Corrispettivo dell'Offerta, cioè ad Euro 9,96 per ciascuna Ulteriore Azione Residua (il "Corrispettivo per la Procedura Congiunta").

Tenuto conto del numero di Ulteriori Azioni Residue, il controvalore complessivo massimo della stessa sarà pari ad Euro 597.600 (l'"Esborso Complessivo della Procedura Congiunta").

Al fine di dar corso alla Procedura Congiunta, un importo pari all'Esborso Complessivo della Procedura Congiunta, vincolato al pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta, verrà depositato dall'Offerente su un conto corrente presso Banca Investis e la Procedura Congiunta avrà efficacia in data 27 settembre 2023, nel momento in cui l'Offerente confermerà all'Emittente l'avvenuto deposito e la disponibilità delle somme per il pagamento dell'Esborso Complessivo della Procedura Congiunta.

Si segnala che il Diritto di Acquisto viene esercitato nei confronti di tutte le Ulteriori Azioni Residue e pertanto – indipendentemente dalla richiesta di pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta di cui sopra – il trasferimento della titolarità delle Ulteriori Azioni Residue in capo all'Offerente avrà efficacia a far tempo dalla data di comunicazione all'Emittente dell'avvenuto deposito del Corrispettivo per la Procedura Congiunta. I titolari di Azioni Oggetto della Procedura Congiunta potranno ottenere il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta direttamente presso i rispettivi Intermediari Depositari.

L'obbligo di pagamento del Corrispettivo per la Procedura Congiunta si intenderà assolto nel momento in cui le relative somme saranno trasferite agli Intermediari Depositari da cui provengono le Ulteriori Azioni Residue. Resta ad esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli Intermediari

Depositari non provvedano a trasferire le somme agli aventi diritto o ne ritardino il trasferimento.

Decorso il termine di prescrizione quinquennale di cui all'articolo 2949 del Codice Civile, e salvo quanto disposto dagli artt. 2941 e seguenti del Codice Civile, i titolari delle Ulteriori Azioni Residue che non l'abbiano richiesto perderanno il diritto di ottenere il pagamento del Corrispettivo per le Azioni oggetto della Procedura Congiunta e l'Offerente avrà diritto di ottenere la restituzione delle somme depositate e non riscosse.

Delisting

Si ricorda che, a seguito del verificarsi dei presupposti del Diritto di Acquisto delle Ulteriori Azioni Residue oggetto della Procedura Congiunta, ai sensi della "Parte Seconda – Linee Guida" dell'articolo 41 del Regolamento Euronext Growth Milan, Borsa Italiana disporrà che le Azioni dell'Emittente siano sospese dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan nelle sedute del 25 e 26 settembre 2023 e revocate dalle negoziazioni a partire dalla seduta del 27 settembre 2023.

Per la descrizione puntuale di tutti i termini e condizioni dell'Offerta si rinvia al Documento di Offerta, messo a disposizione del pubblico per la consultazione presso:

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• (i) la sede legale dell'Offerente, in Milano, Corso Italia, n. 22;
• (ii) la sede legale dell'Emittente, in Milano, Via Larga, n. 8;
• (iii) il sito internet dell'Emittente (www.kolinpharma.com); e
• (iv) la sede dell'Intermediario Incaricato della Raccolta delle Adesioni (i.e. Banca Investis) in Torino, Via San Dalmazzo, n. 15.

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Il presente comunicato non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Kolinpharma S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta di cui al presente comunicato è promossa dall'Offerente a mezzo della pubblicazione del Documento di Offerta. Il Documento di Offerta contiene l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI, COME DI SEGUITO DEFINITI)

L'Offerta non è e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta a U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telefax, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio negli Altri Paesi).

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.