M&A Activity • Nov 20, 2020
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redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni ed integrazioni, relativo all'operazione avente ad oggetto l'acquisto delle partecipazioni detenute da Fri-el Green Power S.p.A. nelle società Andromeda WIND S.r.l., Fri-el Anzi S.r.l. e Fri-el Guardionara S.r.l.
DOCUMENTO INFORMATIVO RESO DISPONIBILE IL 20 NOVEMBRE 2020
Documento informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Alerion Clean Power S.p.A. (Milano, Viale Majno n. 17), sul sito internet di Alerion Clean Power S.p.A. www.alerion.it nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage – consultabile all'indirizzo .
| PREMESSA 4 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 1. AVVERTENZE 5 |
||||
| 1.1 | Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dalle Acquisizioni 5 |
|||
| 1.2 | Rischi connessi all'autonomia gestionale della Società derivanti dalla presenza di un'attività di direzione e coordinamento da parte di FGP 6 |
|||
| 2. | INFORMAZIONI RELATIVE ALLE ACQUISIZIONI 8 | |||
| 2.1 | Caratteristiche, modalità, termini e condizioni delle Acquisizioni8 | |||
| 2.1.1 L'Acquisizione Andromeda WIND 8 | ||||
| 2.1.2 L'Acquisizione Anzi8 | ||||
| 2.1.3 L'Acquisizione Guardionara9 | ||||
| 2.1.4 Gli accordi parasociali 10 | ||||
| 2.1.5 Principali previsioni contrattuali 11 | ||||
| 2.2 | Parti correlate coinvolte nelle Acquisizioni, natura della correlazione, natura e portata degli interessi di tali parti nelle Acquisizioni13 |
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| 2.3 | Motivazioni economiche e convenienza per la Società nelle Acquisizioni14 | |||
| 2.4 | Modalità di determinazione del corrispettivo di ciascuna delle Acquisizioni e valutazioni circa la congruità dello stesso rispetto ai valori di mercato di operazioni similari14 |
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| 2.4.1 La fairness opinion dell'Advisor Finanziario15 | ||||
| 2.4.2 Valutazione ex art. 2434-ter cod. civ. dell'Esperto indipendente16 | ||||
| 2.5 | Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari delle Acquisizioni 17 |
|||
| 2.6 | Incidenza delle Acquisizioni sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate17 |
|||
| 2.7 | Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nelle Acquisizioni17 |
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| 2.8 | Iter di approvazione delle Acquisizioni 17 | |||
| 2.8.1 Attività del Comitato 18 | ||||
| 2.8.2 Approvazione delle Acquisizioni da parte del Consiglio di Amministrazione 20 |
Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato predisposto da Alerion Clean Power S.p.A. ("Alerion" o la "Società") ai sensi dell'art. 5 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni e integrazioni (il "Regolamento OPC"), nonché dell'art. 11 della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 novembre 2010 come successivamente modificata (la "Procedura Parti Correlate"), al fine di fornire al mercato e agli azionisti di Alerion un'esauriente informativa in merito all'acquisto delle partecipazioni detenute da Fri-el Green Power S.p.A. (FGP) in:
a fronte di un corrispettivo complessivamente pari ad Euro 29 milioni, da corrispondersi:
L'Aumento di Capitale sarà sottoposto all'approvazione dell'assemblea dei soci di Alerion in data 15 dicembre 2020 e, pertanto, il perfezionamento delle Acquisizioni sarà in ogni caso subordinato all'adozione della predetta delibera assembleare.
Il Documento Informativo, pubblicato in data 20 novembre 2020, è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, sita in Milano, Viale Majno n. 17, sul sito internet della Società all'indirizzo www.alerion.it nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage ().
Le Acquisizioni costituiscono operazioni tra parti correlate ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura Parti Correlate in considerazione del rapporto di controllo sussistente tra FGP, azionista delle Società Target, e Alerion. In particolare, alla data del presente Documento Informativo, FGP detiene, direttamente e indirettamente, una partecipazione rappresentativa dell'85,496% del capitale sociale di Alerion e conseguentemente esercita sulla stessa il controllo ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1 cod. civ.
Inoltre, alla data del presente Documento Informativo, i Consigli di Amministrazione di Alerion e FGP risultano composti come segue.
| Nome | Carica | |
|---|---|---|
| Josef Gostner (*) | Presidente del Consiglio di Amministrazione |
|
| Georg Vaja (**) | Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione |
|
| Patrick Pircher (**) | Amministratore Delegato | |
| Germana Cassar | Amministratore | |
| Stefano D'Apolito | Amministratore | |
| Nadia Dapoz | Amministratore | |
| Giorgia Daprà | Amministratore | |
| Elisabetta Salvani | Amministratore | |
| Flavia Mazzarella | Amministratore | |
| Elmar Zwick | Amministratore |
(*) Siede anche nel Consiglio di Amministrazione di FGP.
(**) Ricopre la carica di dirigente in FGP.
| Nome | Carica |
|---|---|
| Thomas Gostner | Presidente del Consiglio di Amministrazione |
|---|---|
| Josef Gostner (*) | Amministratore Delegato |
| Ernst Gostner | Amministratore Delegato |
| Alexander Gostner | Amministratore |
| Manuela Gostner | Amministratore |
| Daniela Gostner | Amministratore |
(*) Siede anche nel Consiglio di Amministrazione di Alerion.
In occasione della deliberazione consiliare della Società tenutasi in data 13 novembre 2020 ed avente ad oggetto l'approvazione delle Acquisizioni, gli amministratori Josef Gostner, Georg Vaja e Patrick Pircher hanno dichiarato di essere portatori di un interesse concorrente con quello di Alerion ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2391 cod. civ. e si sono astenuti dal voto.
Fermo quanto precede, tenuto conto delle caratteristiche delle Acquisizioni, non si ravvisano, a giudizio di Alerion, particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate.
Le attività relative alla determinazione del valore delle partecipazioni detenute da FGP nelle Società Target, del corrispettivo relativo all'Acquisizione Andromeda WIND, all'Acquisizione Anzi Holding ed all'Acquisizione Guardionara e degli ulteriori termini e condizioni delle Acquisizioni sono state effettuate nel rispetto della Procedura Parti Correlate, delle disposizioni codicistiche in materia di valutazione dei beni in natura oggetto di conferimento e delle ulteriori disposizioni di legge applicabili.
Alla data del presente Documento Informativo, FGP controlla di diritto la Società, in ragione dell'esito dell'offerta pubblica promossa in data 26 settembre 2017, ed esercita attività di direzione e coordinamento sulla stessa.
In data 12 dicembre 2017 Alerion ha preso atto dell'intenzione di FGP di avviare l'esercizio su di essa dell'attività di direzione e coordinamento.
Al riguardo si segnala che la Società soddisfa i requisiti previsti dall'art. 37 del Regolamento Mercati per la negoziazione delle proprie azioni sul MTA e, in particolare, (i) ha effettuato, nei termini di legge, la comunicazione prevista dall'articolo 2497-bis cod. civ. al Registro delle Imprese di Milano, (ii) è dotata di un'autonoma capacità negoziale nei confronti di clienti e fornitori, (iii) non ha un servizio di tesoreria accentrata e (iv) tutti i comitati istituti in seno al Consiglio di Amministrazione sono composti di amministratori
indipendenti, ai sensi del D. Lgs n. 58 del 24 febbraio 1998 e del Codice di Autodisciplina adottato da Borsa Italiana S.p.A.
I termini e condizioni delle Acquisizioni sono disciplinati da un accordo quadro che sarà sottoscritto tra Alerion e FGP (l'"Accordo Quadro").
Si riportano di seguito le principali caratteristiche delle Società Target nonché le principali modalità, termini e condizioni delle Acquisizioni ai sensi dell'Accordo Quadro.
L'Acquisizione Andromeda WIND ha ad oggetto la totalità della partecipazione detenuta da FGP in Andromeda WIND, società titolare di un parco eolico in esercizio sito nel comune di Ururi (CB) e avente una potenza installata lorda di 26MW, pari al 49% del capitale sociale della stessa (la "Partecipazione FGP Andromeda WIND").
L'acquisto della Partecipazione FGP Andromeda WIND avverrà a fronte del riconoscimento a Fri-el di un corrispettivo complessivamente pari ad Euro 11,5 milioni (il "Corrispettivo Andromeda WIND"), da corrispondersi, come anticipato, in parte mediante sottoscrizione da parte di FGP delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale ed in parte mediante cessione in permuta delle Azioni Proprie.
Il capitale sociale di Andromeda WIND è detenuto:
Attraverso l'Acquisizione Andromeda WIND la Società subentrerà negli accordi parasociali in essere tra FGP ed Innogy Italia, sottoscritti in data 29 luglio 2010 ed aventi durata di 25 anni con possibilità di rinnovo per ulteriori 5 anni (il "Patto Andromeda WIND").
Si segnala infine che la totalità delle quote di Andromeda WIND è oggetto di pegno in favore di Unicredit S.p.A., concesso nell'ambito di un contratto di project financing sottoscritto nel maggio 2016 per un controvalore complessivo di Euro 29,5 milioni. In tale contesto FGP e Innogy Italia, in quanto soci di Andromeda WIND, hanno sottoscritto un equity subordination agreement ai sensi del quale hanno assunto taluni obblighi di subordinazione e postergazione di pagamento delle obbligazioni in essere a beneficio del predetto finanziamento ("Equity Subordination Agreement").
Il menzionato accordo presenta alcuni obblighi di comunicazione in capo a FGP e Innogy Italia in linea con la prassi commerciali per operazioni similari.
L'Acquisizione Anzi ha ad oggetto la totalità della partecipazione detenuta da FGP in Anzi Holding, società titolare, attraverso la società integralmente controllata Fri-el Anzi S.r.l., di un parco eolico in esercizio sito nel comune di Anzi (PZ) e avente una potenza installa
lorda di 16MW, pari al 49% del capitale sociale della stessa (la "Partecipazione FGP Anzi Holding").
L'acquisto della Partecipazione FGP Anzi Holding avverrà a fronte del riconoscimento a FGP di un corrispettivo complessivamente pari ad Euro 8 milioni (il "Corrispettivo Anzi Holding"), da corrispondersi, come anticipato, in parte mediante sottoscrizione da parte di FGP delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale ed in parte mediante cessione in permuta delle Azioni Proprie.
Il capitale sociale di Anzi Holding è detenuto:
Attraverso l'Acquisizione Anzi Holding la Società subentrerà negli accordi parasociali in essere tra FGP ed Innogy Italia, sottoscritti in data 27 maggio 2008 ed aventi durata di 25 anni con possibilità di rinnovo per ulteriori 5 anni (il "Patto Anzi Holding").
Per completezza si segnala che la totalità delle quote di Anzi Holding è oggetto di pegno in favore di Banco Popolare dell'Alto Adige S.c.p.A.
L'Acquisizione Guardionara ha ad oggetto la totalità della partecipazione detenuta da FGP in Guardionara, società titolare di un parco eolico in esercizio sito nel comune di San Basilio (CA) e avente una potenza installa lorda di 24,7 MW, pari al 49% del capitale sociale della stessa (la "Partecipazione FGP Guardionara" e congiuntamente con la Partecipazione FGP Andromeda WIND e con la Partecipazione FGP Anzi Holding le "Partecipazioni FGP").
L'acquisto della Partecipazione Fri-el Guardionara avverrà a fronte del riconoscimento a FGP di un corrispettivo complessivamente pari ad Euro 9,5 milioni (il "Corrispettivo Guardionara"), da corrispondersi, come anticipato, in parte mediante sottoscrizione da parte di FGP delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale ed in parte mediante cessione in permuta delle Azioni Proprie.
Il capitale sociale di Guardionara è detenuto:
Attraverso l'Acquisizione Guardionara la Società subentrerà altresì negli accordi parasociali in essere tra FGP ed Innogy Italia, sottoscritti in data 15 marzo 2010 ed aventi durata di 25 anni con possibilità di rinnovo per ulteriori 5 anni (il "Patto Guardionara").
Si segnala infine che la totalità delle quote di Guardionara è oggetto di pegno in favore di Unicredit S.p.A., concesso nell'ambito di un contratto di project financing sottoscritto nel
maggio 2016, per un controvalore complessivo di Euro 21,3 milioni. In tale contesto FGP e Innogy Italia, in quanto soci di Andromeda WIND, hanno sottoscritto un equity contribuition and subordination agreement ai sensi del quale hanno proporzionalmente assunto taluni obblighi (i) di garanzia nei confronti di Unicredit S.p.A. per l'adempimento delle obbligazioni assunte da Guardionara; (ii) di contribuzione nella Società Target fino ad un massimo di Euro 2,95 milioni e (iii) di subordinazione e postergazione di pagamento delle obbligazioni in essere a beneficio del predetto finanziamento ("Equity Contribution and Subordination Agreement".
Il menzionato accordo presenta altresì alcuni obblighi di comunicazione in capo a FGP e Innogy Italia in linea con la prassi commerciali per operazioni similari.
Come anticipato, per effetto delle Acquisizioni la Società subentrerà a FGP nel Patto Andromeda WIND, nel Patto Anzi Holding e nel Patto Guardionara (i "Patti Parasociali").
I Patti Parasociali, aventi contenuto analogo tra loro, stabiliscono tra l'altro, specifiche disposizioni circa la governance delle Società Target aventi ad oggetto, inter alia, la composizione degli organi sociali delle singole società, la previsione di una riserva assembleare per l'adozione delle delibere attinenti talune materie e la definizione di quorum assembleari rafforzati.
I Patti Parasociali prevedono altresì che ciascun socio delle Società Target, qualora intenda cedere in tutto o in parte la propria quota, debba comunicare la cessione ed i termini della stessa all'altro socio che, entro 30 giorni dal ricevimento di tale comunicazione, può:
Qualora il potenziale acquirente non voglia procedere all'acquisto della quota validamente oggetto di esercizio di co-vendita, il socio venditore potrà, a propria discrezione (a) acquistare lui stesso tale partecipazione o (b) rinunciare alla vendita.
Ai sensi dei Patti Parasociali, inoltre, qualora intervenga un cambio di controllo in capo ad uno dei soci, lo stesso dovrà darne comunicazione entro 15 giorni. In tale circostanza, l'altra parte avrà diritto di acquistare la quota del socio nei confronti del quale è intervenuto il cambio di controllo a fronte di un corrispettivo pari al 90% del fair market value della quota stessa, determinato d'intesa tra i soci ovvero ad opera di un esperto indipendente. I Patti Parasociali prevedono infine alcune condizioni al trasferimento infragruppo delle partecipazioni detenute nelle Società Target da parte dei soci.
I diritti e le previsioni descritti trovano altresì riscontro nello statuto sociale di ciascuna delle Società Target.
L'accordo modificativo dei Patti Parasociali sottoscritto in data 17 maggio 2016, prevede la possibilità in capo ai soci di acquisire l'intero capitale di ciascuna delle Società Target mediante l'attribuzione, a partire dal 1° giugno 2022 di un diritto (i) di vendere a un prezzo in linea con il valore di mercato (senza applicazione di sconti di minoranza) la partecipazione detenuta in uno o due delle Società Target; ovvero (ii) di acquistare la partecipazione di maggioranza di una o più Società Target ad un prezzo equo determinato da un esperto indipendente. nominato d'accordo tra i soci ovvero, in caso di mancato accordo, dal Presidente della Corte d'Appello di Milano.
In particolare, a seguito dell'avvio della procedura di scelta delle partecipazioni da parte di uno dei soci, Innogy Italia avrà diritto di selezionare una delle tre Società Target sulla quale esercitare il predetto diritto di acquisto in relazione alla partecipazione detenuta da FGP e FGP, a sua volta, avrà il diritto di selezionare una delle due Società Target rimanenti sulla quale esercitare il predetto diritto di vendita in relazione alla partecipazione detenuta da Innogy Italia.
Ad esito dell'esercizio dei predetti diritti, Innogy Italia avrà la possibilità di scegliere se acquistare anche la partecipazione detenuta da FGP nella Società Target rimanente ovvero, al verificarsi di talune circostanze, vendere a FGP medesima la propria partecipazione nella rimanente Società Target. In caso di mancato esercizio di uno o più dei diritti di vendere/acquistare riconosciuti ai soci, gli stessi potranno di volta in volta essere esercitati dall'altro socio; in dipendenza dell'eventuale esercizio da parte di Innogy Italia del diritto di acquisto ad essa spettante, FGP (ovvero, a seguito del subentro nella posizione di quest'ultima, la Società) avrà quindi la possibilità di acquistare l'intero capitale sociale di una o più delle Società Target.
Con riferimento alle descritte Acquisizioni, si riportano di seguito le principali previsioni contrattuali contenute nell'Accordo Quadro. In particolare, ai sensi di tale accordo:
regolare svolgimento delle proprie rispettive attività, come attualmente condotta, nonché per il regolare utilizzo dei propri beni, come attualmente utilizzati e che tutte le predette autorizzazioni sono in vigore e pienamente valide ed efficaci; (iii) ad eccezione di un'istruttoria in corso da parte del Ministero dello Sviluppo Economico relativamente al contributo concesso ai sensi della Legge 488/92 s.m.i. inerente Anzi Holding, non è stato intrapreso né è attualmente in corso alcun ulteriore procedimento istruttorio da parte del Ministero dello Sviluppo Economico volto ad accertare la sussistenza in capo a Anzi Holding dei presupposti per beneficiare dei contributi economici concessi ai sensi della Legge n. 488/1992 né tali contributi economici sono stati revocati, rimodulati o ne è stata chiesta la restituzione; (iv) tutti i rapporti contrattuali di cui sono parte le Società Target sono validi, efficaci ed esistenti, e non sono pendenti, da parte dei rispettivi committenti, richieste di penali, danni o simili richieste; (v) non sono pendenti o minacciati per iscritto procedimenti, accertamenti o contestazioni di carattere fiscale, né sono in atto circostanze che possano comportare in futuro l'insorgenza con riguardo ad alcuna delle Società Target di obblighi di pagamento di tasse ovvero altri oneri nei confronti di qualsivoglia Autorità e (vi) le Società Target sono in possesso di tutti i diritti immobiliari (ivi inclusi i diritti di proprietà, di superficie e di servitù) necessari per l'occupazione dei terreni sui quali sono ubicati i relativi impianti e, fatta eccezione per il vincolo idrogeologico forestale gravante sul parco eolico sito ad Anzi, non esistono vincoli sugli stessi;
responsabilità massima di FGP per gli indennizzi dovuti sarà inoltre limitata al corrispettivo delle Acquisizioni e, pertanto, ad Euro 29 milioni;
Le Acquisizioni si qualificano come "operazioni con parte correlate" ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura Parti Correlate in quanto, alla data del presente Documento Informativo, Alerion è controllata da FGP ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, cod. civ. ed è inoltre soggetta alla direzione e coordinamento della medesima, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2497 e ss. cod. civ.
Quanto alla composizione dei Consigli di Amministrazione di Alerion e FGP si rammenta che:
Inoltre, le Acquisizioni si qualificano come "operazione di maggiore rilevanza" ai sensi dell'art. 5 della Procedura Parti Correlate nonché dell'Allegato 3 al Regolamento OPC in quanto il controvalore economico di ciascuna di esse – come illustrato nel prosieguo – supera le soglie di rilevanza quantificate alla data del 30 giugno 2020, data del più recente documento contabile periodico pubblicato. Per maggiori informazioni al riguardo si rimanda al successivo Paragrafo 2.5.
Pertanto, a garanzia della correttezza sostanziale e procedurale delle Acquisizioni e in ottemperanza a quanto previsto dalla Procedura Parti Correlate e dal Regolamento OPC, il Comitato Parti Correlate (il "Comitato") è stato tempestivamente attivato e coinvolto ai fini del rilascio del proprio parere favorevole (il "Parere del Comitato"), come più diffusamente illustrato nel successivo Paragrafo 2.8.1 del presente Documento Informativo.
Per completezza, premesso che le Acquisizioni sono qualificabili come "significative" ai sensi dell'art. 71 del Regolamento Emittenti, si segnala che la Società si avvale delle facoltà, previste dall'art. 70, comma 8 e dall'art. 71, comma 1-bis del Regolamento Emittenti, di derogare all'obbligo di mettere a disposizione del pubblico un documento informativo in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizione e cessione.
L'operazione ha una significativa valenza industriale e strategica per il gruppo facente capo a Fri-el Green Power S.p.A. (il "Gruppo") e, in particolare, persegue l'obiettivo di rafforzare il disegno strategico, già delineato ed annunciato al mercato nel 2017, incentrato sullo sviluppo, da parte di Alerion, del business della produzione di energie rinnovabili derivanti da fonte eolica.
Attraverso l'Operazione, infatti, pressoché la totalità della potenza installata lorda da fonte eolica alla data della presente Relazione ancora di titolarità di FGP verrà trasferita ad Alerion, comportando un significativo beneficio in capo alla stessa in termini di crescita dimensionale. In particolare tale crescita contribuirà a rafforzare la posizione competitiva e ad incrementarne le potenzialità, in termini di creazione di valore per tutti gli azionisti, della Società, anche tenuto conto dell'incremento di visibilità e di attrattività dell'investimento che si ritiene possano conseguire alla stessa.
La crescita dimensionale conseguente le Acquisizioni è inoltre ulteriormente accentuata dalla circostanza che, sebbene attraverso l'Operazione Alerion acquisti esclusivamente le Partecipazioni FGP, per effetto di taluni diritti di acquistare e/o vendere le partecipazioni detenute dai soci delle Società Target nelle stesse previsti dall'accordo modificativo dei Patti Parasociali la Società avrà, a partire del 1° giugno 2022, il diritto di acquistare la totalità del capitale sociale di almeno una delle Società Target. Per maggiori informazioni al riguardo si rimanda al precedente Paragrafo 2.1.4.
I Patti Parasociali prevedono inoltre un diritto di prelazione e un diritto di co-vendita in capo ai soci delle Società Target; pertanto, qualora Innogy Italia intendesse trasferire le sue partecipazioni, la Società avrebbe il diritto di acquistare le stesse e/o, a sua scelta, procedere con la vendita a terzi delle partecipazioni detenute nelle Società Target, a parità di termini e condizioni.
Con particolare riferimento al corrispettivo, si segnala inoltre che l'utilizzo delle Azioni Proprie sulla base di una valorizzazione pari ad Euro 7,00 per azione, alla luce del valore medio di carico delle stesse determina un significativo rafforzamento patrimoniale per Alerion.
La determinazione del corrispettivo Acquisizioni da parte del Consiglio di Amministrazione è avvenuta applicando metodologie di stima in linea con la migliore prassi di mercato.
La congruità dei metodi di stima e delle metodologie valutative utilizzate ai fini delle suddette valutazioni e, più in generale, dell'intero processo valutativo svolto è stata verificata da PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A. quale esperto indipendente nominato da FGP ai sensi dell'art. 2343-ter comma 2, lett. b), cod. civ. (l'"Esperto Indipendente") al fine valutare il prezzo di acquisto della quota delle Partecipazioni FGP,
pari al 35,7% del capitale di ciascuna Società Target, oggetto di conferimento in natura ex art. 2441, comma 4, cod. civ. (le "Partecipazioni Oggetto di Conferimento"). Al riguardo si precisa che l'Esperto Indipendente ha attestato nel proprio parere (a) di essere munito di tutta la capacità necessaria per svolgere l'incarico affidatogli e di essere dotato di estesa esperienza nel campo delle valutazioni peritali; e (b) di non intrattenere con alcuno dei soggetti elencati all'articolo 2343-ter, comma 2, lettera b), cod. civ. rapporti tali da comprometterne l'indipendenza rispetto ai medesimi.
Inoltre la congruità, dal punto di vista finanziario, del corrispettivo delle Acquisizioni è stata attestata altresì da Deloitte Financial Advisory S.r.l., in qualità di esperto indipendente nominato dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate in data 5 ottobre 2020 (l'"Advisor Finanziario").
Su incarico del Comitato l'Advisor Finanziario in data 12 novembre 2020 ha rilasciato la propria fairness opinion sulla congruità, da un punto di vista finanziario, dei corrispettivi delle Acquisizioni rilevando che: "non si ravvedono elementi tali da non ritenere congruo da un punto di vista economico – finanziario il prezzo relativo all'acquisto delle singole partecipazioni." (la "Fairness Opinion").
In particolare l'analisi dell'Advisor Finanziario è stata predisposta facendo riferimento al cosiddetto valore teorico economico corrente delle Partecipazioni, attraverso l'applicazione delle seguenti metodologie, già ritenute appropriate in fattispecie analoghe:
La valutazione di Anzi Holding, in considerazione della sua attività di holding "pura", è stata elaborata in considerazione dell'utilizzo del metodo Patrimoniale Semplice, il quale prevede la rideterminazione al loro Fair Value delle attività e passività iscritte, con particolare riferimento al valore di iscrizione della partecipazione in Anzi Holding.
Di seguito si riportano i valori risultanti dall'applicazione della metodologia di valutazione principale e supportati dalla metodologia di controllo:
| Dati in milioni di Euro | ||||
|---|---|---|---|---|
| Nome società | Equity value minimo |
Equity value massimo |
Valore di riferimento |
|
| Andromeda WIND | 10,7 | 12,8 | 11,7 | |
| Anzi Holding | 7,8 | 9,1 | 8,5 |
| Guardionara | 8,8 | 10,7 | 9,8 |
|---|---|---|---|
| ------------- | ----- | ------ | ----- |
L'intervallo di valore delle partecipazioni oggetto di valutazione stimate con il metodo UDCF si colloca all'interno dell'intervallo di riferimento definito dalle transazioni comparabili e, pertanto, i risultati ottenuti con il metodo di controllo supportano i valori determinati sulla base del predetto metodo principale.
Si rileva inoltre che sono state elaborate alcune analisi di sensitività (o "Stress Test") per verificare gli effetti sulla valutazione derivanti da una variazione delle ipotesi alla base dei piani industriali predisposti dalla Società con riferimento alle Società Target (volumi di produzione e prezzi di vendita dell'energia) e della valutazione (tasso di attualizzazione), dalle quali non sono emerse criticità sulle conclusioni sopra riportate.
Come anticipato, in conformità con quanto previsto dall'art. 2343-ter del codice civile FGP ha nominato l'Esperto Indipendente al fine di valutare il prezzo di acquisto delle Partecipazioni Oggetto di Conferimento.
In particolare, ai sensi della disciplina di cui agli artt. 2343-ter e 2343-quater cod. civ., è possibile non richiedere la perizia giurata di stima dei beni conferiti ad opera di un esperto nominato dal Tribunale nel cui circondario ha sede la società conferitaria, qualora il valore attribuito ai beni in natura conferiti, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo, sia pari o inferiore al valore risultante da una valutazione effettuata da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento, dalla società e dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima, nonché dotato di adeguata e comprovata professionalità (art. 2343-ter, comma 2, lett. b), cod. civ).
Al fine di determinare il valore delle Partecipazioni Oggetto di Conferimento, l'Esperto Indipendente ha ritenuto di applicare le seguenti metodologie:
Sulla base delle predette analisi, l'Esperto Indipendente ha individuato il valore economico delle Partecipazioni Oggetto di Conferimento in almeno Euro 21,14 milioni, di cui:
• Euro 6,9 milioni relativi alla partecipazione di Guardionara oggetto di conferimento.
Le Acquisizioni si configurano quali "operazioni di maggiore rilevanza" ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura Parti Correlate. In particolare, ai sensi all'art. 2 della Procedura Parti Correlate una operazione con parti correlate si definisce di maggiore rilevanza qualora anche uno solo degli indici indicati nell'art. 1.2 dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, applicabili a seconda del caso, risulti superiore alla soglia del 5%: l'indice di rilevanza del controvalore, l'indice di rilevanza dell'attivo ovvero l'indice di rilevanza delle passività.
Con particolare riferimento alle Acquisizioni si segnala che l'indice di rilevanza del controvalore (inteso come rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimonio netto della Società) supera la predetta soglia del 5% alla luce del rapporto tra il corrispettivo delle Acquisizioni (Euro 29 milioni) ed il patrimonio netto consolidato di gruppo al 30 giugno 2020 (Euro 152 milioni), risultando, nello specifico, pari a circa il 19%.
Le Acquisizioni non hanno alcun impatto sull'ammontare dei compensi degli amministratori della Società e/o di società da questa controllate.
Nelle Acquisizioni non sono coinvolti, in qualità di parti correlate, componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti delle società partecipanti all'Acquisizioni.
Ai sensi dell'art. 8 del Regolamento OPC e dell'art. 5 della Procedura Parti Correlate le operazioni di maggiore rilevanza sono approvate dal Consiglio di Amministrazione di Alerion previo motivato e favorevole parere del Comitato circa (i) la sussistenza di un interesse della Società al compimento dell'operazione e (ii) la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Le citate disposizioni prevedono che il Comitato sia coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria dell'operazione attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo e con la facoltà di chiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria.
In considerazione di quanto precede, il Comitato – nella composizione di seguito specificata – è stato coinvolto nella fase istruttoria e nella fase delle trattative relative alle Acquisizioni ricevendo un flusso informativo completo e tempestivo, richiedendo informazioni e formulando osservazioni ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative e dell'istruttoria, secondo quanto meglio descritto di seguito.
Ai fini della predetta attività, il Comitato - composto da tre Amministratori indipendenti nelle persone dei Consiglieri Avv. Elmar Zwick (Presidente), Avv. Germana Cassar e Dott.ssa Giorgia Daprà - si è riunito complessivamente cinque volte e precisamente:
In occasione delle predette riunioni il Comitato si è sempre riunito con la partecipazione di tutti i propri componenti.
A seguito della comunicazione trasmessa dall'Amministratore Delegato al Presidente del Comitato, il Comitato si è riunito il 1° ottobre 2020 per avviare le attività funzionali all'emissione del proprio parere nonché selezionare un esperto indipendente al fine di supportare il Comitato nella valutazione sulla congruità dei corrispettivi delle Acquisizioni. In particolare in tale circostanza il management di Alerion ha illustrato al Comitato sia il razionale strategico delle Acquisizioni sia le modalità di realizzazione e la relativa tempistica. Nell'ambito della medesima riunione il Comitato, alla luce delle offerte ricevute, ha ritenuto di attribuire a Deloitte Financial Advisory S.r.l. l'incarico di predisporre una fairness opinion sulla congruità, da un punto di vista finanziario, dei corrispettivi delle Acquisizioni, dando mandato al Presidente per la formalizzazione dello stesso. A tale formalizzazione si è proceduto in data 5 ottobre.
L'indipendenza dell'Advisor Finanziario, ai sensi del Paragrafo 2.4 dell'Allegato 4 del Regolamento OPC, è stata accertata da parte del Comitato sulla base di una dichiarazione rilasciata dal medesimo attestante, tra l'altro, l'insussistenza di relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie con (a) Alerion, (b) FGP (c) i soggetti che controllano FGP, le società controllate da FGP o soggette a comune controllo con FGP o con Alerion e (c) gli amministratori delle società di cui ai punti che precedono, che siano in grado di comprometterne l'indipendenza e l'autonomia di giudizio.
Nelle settimane successive il Comitato – anche per il tramite del suo Presidente – è stato tempestivamente aggiornato da parte delle competenti strutture societarie sulle attività in corso sia da parte dell'Advisor Finanziario che da parte dei consulenti legali di Alerion e delle interlocuzioni con FGP.
In data 20 ottobre 2020 il Comitato si è riunito al fine di esaminare, con l'ausilio del management della Società, la struttura definitiva delle Acquisizioni. Successivamente, in data 2 novembre 2020, il Comitato ha (i) incontrato l'Advisor Finanziario, formulando richieste di informazioni, approfondimenti e integrazioni alla bozza di Fairness Opinion; (ii) esaminato bozza delle due-diligence tecniche relative alle Società Target e richiesto chiarimenti al management della Società; (iii) esaminato e commentato la bozza dell'Accordo Quadro e (iv) esaminato e commentato la bozza del parere del Comitato.
In data 10 novembre 2020 il Comitato, unitamente al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, si è nuovamente riunito al fine di (i) esaminare e commentare le risultanze delle due diligence legali e tecniche relative alle Società Target; (ii) esaminare e commentare una versione aggiornata dell'Accordo Quadro tra la Società e FGP relativo all'operazione; (iii) esaminare la relazione predisposta da Equita SIIM S.p.A., riguardante l'andamento delle quotazioni del titolo Alerion negli ultimi sei mesi e (iv) incontrare nuovamente l'Advisor Finanziario, ricevendo ulteriori chiarimenti ed aggiornamenti sul processo di valutazione e sulla Fairness Opinion.
In data 12 novembre 2020 il Comitato si è quindi riunito per (i) esaminare le risultanze definitive dello svolgimento dell'incarico illustrate nella Fairness Opinion; (ii) esaminare la bozza della relazione di stima ex art. 2343-ter cod. civ. predisposta dall'Esperto Indipendente, constatando come dalla stessa emerga una valutazione coerente con quella risultante dalla Fairness Opinion e (iii) esprimere il proprio parere sull'interesse di Alerion alla realizzazione delle Acquisizioni, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni economiche, finanziarie e legali e sulla correttezza della procedura istruttoria e deliberativa seguita dalla Società.
In tale seduta il Comitato ha conferito mandato al Presidente affinché, subordinatamente al ricevimento delle fairness opinion dell'Advisor Finanziario e dell'Esperto Indipendente, esprimesse parere favorevole alle Acquisizioni, confermando altresì di aver ricevuto tutta la documentazione e tutte le informazioni considerate necessarie ai fini delle proprie verifiche e valutazioni.
Successivamente il Presidente, ricevuta la fairness opinion dell'Advisor Finanziario e dell'Esperto Indipendente, ha rilasciato, per conto del Comitato, il parere favorevole alle Acquisizioni.
Facendo seguito alla riunione consiliare del 22 ottobre 2020, in occasione della quale il Consiglio di Amministrazione ha esaminato le linee guida delle Acquisizioni, in data 13 novembre 2020, sulla base della documentazione ricevuta, del parere del Comitato, della valutazione ex art. 2434-ter cod. civ. e della Fairness Opinion, il Consiglio di Amministrazione di Alerion - condivise le motivazioni e i razionali sottostanti alle Acquisizioni e rilevato altresì l'interesse della Società nel compiere le stesse, nonché la convenienza delle relative condizioni - ha approvato, per quanto di propria competenza, le Acquisizioni all'unanimità dei votanti.
Allegato "A" Parere del Comitato Parti Correlate di Alerion rilasciato in data 13 novembre 2020, cui è acclusa la Fairness Opinion, rilasciata da Deloitte Financial Advisory S.r.l. in pari data;
Il presente parere (il "Parere") è rilasciato dal Comitato Parti Correlate (il "Comitato" o il "Comitato") di Alerion Clean Power S.p.A. (la "Società" o "Alerion") ai sensi della procedura relativa alle operazioni con parti correlate (la "Procedura"), come da ultimo aggiornata a seguito di delibera del Consiglio di Amministrazione in data 25 gennaio 2018.
Ai sensi della Procedura, il Comitato è chiamato ad esprimere il proprio parere preventivo sulla sussistenza di un interesse della Società al compimento delle operazioni di acquisizione descritte nel successivo Paragrafo 1 (collettivamente le "Acquisizioni") e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Tali Acquisizioni, infatti, costituiscono operazioni tra parti correlate ai sensi del Regolamento Consob 17221/2010 (come successivamente modificato, di seguito il "Regolamento OPC") e della Procedura, in considerazione del fatto che controparte delle stesse è Fri-el Green Power S.p.A. (di seguito "FGP") titolare, direttamente e indirettamente, di una partecipazione rappresentativa dell'85,496% del capitale sociale di Alerion, e conseguentemente esercita sulla stessa il controllo ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1 del Codice Civile.
Alla luce delle analogie nei termini contrattuali nonché della contestualità del perfezionamento delle stesse, le Acquisizioni sono state oggetto di esame congiunto da parte del Comitato e sono state considerate unitariamente ai fini della qualificazione come "di maggiore rilevanza" ai sensi dell'art. 5 della Procedura. Più in particolare, l'Indice di Rilevanza del Controvalore (inteso come rapporto tra il controvalore complessivo dell'operazione e il patrimonio netto della Società) supera la soglia del 5% prevista dalla Procedura, risultando, nello specifico, pari a circa il 19%.
Il presente Parere ha pertanto natura vincolante ai sensi della Procedura ed è stato approvato dal Comitato nella seduta del 12 novembre 2020, con il voto favorevole di tutti i suoi componenti, nelle persone dell'avv. Elmar Zwick (Presidente), dell'avv. Germana Cassar e della dott.ssa Giorgia Daprà.
Previo parere favorevole del Comitato, la Società intende acquistare le partecipazioni detenute da FGP in:
• Fri-el Guardionara S.r.l. ("Guardionara" e, congiuntamente con Andromeda Wind ed Anzi Holding, le "Società Target"), pari al 49% del capitale sociale della stessa (l'"Acquisizione Guardionara").
In particolare, la Società intende procedere alle Acquisizioni:
L'Aumento di Capitale sarà sottoposto all'approvazione dell'assemblea dei soci di Alerion in data 15 dicembre 2020 e, pertanto, il perfezionamento delle Acquisizioni sarà in ogni caso subordinato all'adozione della predetta delibera assembleare.
L'Acquisizione Andromeda Wind ha ad oggetto la totalità della partecipazione detenuta da FGP in Andromeda Wind, società titolare di un parco eolico in esercizio sito nel comune di Ururi (CB) avente una potenza installata lorda di 26MW.
Al riguardo si segnala che, alla data del presente Parere, il capitale sociale di Andromeda Wind è composto come segue:
Pertanto, previo parere favorevole del Comitato, la Società procederà all'acquisto della Partecipazione FGP Andromeda Wind a fronte di un corrispettivo di Euro 11,5 milioni.
Attraverso l'Acquisizione Andromeda Wind la Società subentrerà negli accordi parasociali in essere tra FGP ed Innogy Italia, sottoscritti in data 29 luglio 2010 ed aventi
durata di 25 anni con possibilità di rinnovo per ulteriori 5 anni (il "Patto Andromeda Wind"), per maggiori informazioni circa i quali si rimanda al successivo Paragrafo 1.4.
La totalità delle quote di Andromeda Wind è oggetto di pegno in favore di Unicredit S.p.A., concesso nell'ambito di un contratto di project financing sottoscritto nel maggio 2016 per un controvalore complessivo di Euro 29,5 milioni.
Al riguardo si segnala che FGP e Innogy Italia, in quanto soci di Andromeda Wind, sono parte di un equity subordination agreement ai sensi del quale hanno assunto taluni obblighi di subordinazione e postergazione di pagamento delle obbligazioni in essere a beneficio del predetto finanziamento. Il menzionato accordo presenta altresì alcuni obblighi di comunicazione in capo a FGP e Innogy Italia in linea con la prassi commerciale per operazioni similari (l'"Equity Subordination Agreement").
L'Acquisizione Anzi Holding ha ad oggetto la totalità della partecipazione detenuta da FGP in Anzi Holding, società titolare, attraverso la società integralmente controllata Friel Anzi S.r.l. di un parco eolico in esercizio sito nel comune di Anzi (PZ) avente una potenza installata lorda di 16MW.
Al riguardo si segnala che, alla data del presente Parere, il capitale sociale di Anzi Holding è composto come segue:
Pertanto, previo parere favorevole del Comitato, la Società procederà all'acquisto della Partecipazione FGP Anzi Holding a fronte di un corrispettivo di Euro 8 milioni.
Attraverso l'Acquisizione Anzi Holding la Società subentrerà negli accordi parasociali in essere tra FGP ed Innogy Italia, sottoscritti in data 27 maggio 2008 ed aventi durata di 25 anni con possibilità di rinnovo per ulteriori 5 anni (il "Patto Anzi Holding"). Per maggiori informazioni al riguardo si rimanda al successivo Paragrafo 1.4.
La totalità delle quote di Anzi Holding è oggetto di pegno in favore di Banca Popolare dell'Alto Adige S.c.p.A.
L'Acquisizione Guardionara ha ad oggetto la totalità della partecipazione detenuta da FGP in Guardionara, società titolare di un parco eolico in esercizio sito nel comune di San Basilio (CA) avente una potenza installata lorda di 24,7 MW.
Al riguardo si segnala che, alla data del presente Parere, il capitale sociale di San Basilio è composto come segue:
Pertanto, previo parere favorevole del Comitato, la Società procederà all'acquisto della Partecipazione FGP Guardionara a fronte di un corrispettivo di Euro 9,5 milioni.
Attraverso l'Acquisizione Guardionara la Società subentrerà negli accordi parasociali in essere tra FGP ed Innogy Italia, sottoscritti in data 15 marzo 2010 ed aventi durata di 25 anni con possibilità di rinnovo per ulteriori 5 anni (il "Patto Guardionara" e, unitamente al Patto Anzi Holding e al Patto Andromeda Wind, i "Patti Parasociali"). Per maggiori informazioni circa il Patto Guardionara, si rimanda al successivo Paragrafo 1.4.
La totalità delle quote di Guardionara è oggetto di pegno in favore di Unicredit S.p.A., concesso nell'ambito di un contratto di project financing sottoscritto nel maggio 2016 per un controvalore complessivo di Euro 21,3 milioni.
Al riguardo si segnala che FGP e Innogy Italia, in quanto soci di Andromeda Wind, sono parte di un equity contribuition and subordination agreement ai sensi del quale hanno proporzionalmente assunto taluni obblighi di (i) garanzia nei confronti di Unicredit per l'adempimento delle obbligazioni assunte da Guardionara; (ii) contribuzione nella Società Target fino ad un massimo di Euro 2,95 milioni e (iii) subordinazione e postergazione di pagamento delle obbligazioni in essere a beneficio del predetto finanziamento.
Il menzionato accordo presenta altresì alcuni obblighi di comunicazione in capo a FGP e Innogy Italia in linea con la prassi commerciale per operazioni similari (l'"Equity Contribution and Subordination Agreement").
Come anticipato, per effetto delle Acquisizioni la Società subentrerà a FGP nei Patti Parasociali.
I Patti Parasociali, aventi contenuto analogo tra loro, stabiliscono tra l'altro specifiche disposizioni circa la governance delle Società Target inerenti, inter alia, la composizione degli organi sociali della società, la riserva assembleare per l'adozione delle delibere attinenti talune materie e la definizione di quorum assembleari rafforzati. In particolare, ai sensi del predetto patto:
I Patti Parasociali prevedono altresì l'obbligo in capo al socio in procinto di cedere la quota detenuta dallo stesso in una delle Società Target di comunicare la cessione ed i termini della stessa all'altro socio. Entro 30 giorni dal ricevimento di tale comunicazione, il socio ricevente può:
Qualora il potenziale acquirente non voglia procedere all'acquisto della quota validamente oggetto di esercizio di co-vendita, il socio venditore potrà, a propria discrezione (a) acquistare lui stesso tale partecipazione; o (b) rinunciare alla vendita.
Ai sensi dei Patti Parasociali, inoltre, qualora intervenga un cambio di controllo in capo ad uno dei soci, lo stesso dovrà darne comunicazione entro 15 giorni. In tale circostanza, l'altra parte avrà diritto di acquistare la quota del socio nei confronti del quale è intervenuto il cambio di controllo a fronte di un corrispettivo pari al 90% del fair market
value della quota stessa, determinato d'intesa tra i soci ovvero ad opera di un esperto indipendente. I Patti Parasociali prevedono infine alcune condizioni al trasferimento infragruppo delle quote delle Società Target.
I diritti e le previsioni descritti trovano altresì riscontro nello statuto sociale di ciascuna delle Società Target.
L'accordo modificativo dei Patti Parasociali sottoscritto in data 17 maggio 2016, prevede la possibilità in capo ai soci di acquisire l'intero capitale di ciascuna delle Società Target mediante l'attribuzione, a partire dal 1° giugno 2022 di un diritto (i) di vendere a un prezzo in linea con il valore di mercato (senza applicazione di sconti di minoranza) la partecipazione detenuta in uno o due delle Società Target; ovvero (ii) di acquistare la partecipazione di maggioranza di una o più Società Target ad un prezzo equo determinato da un esperto indipendente. nominato d'accordo tra i soci ovvero, in caso di mancato accordo, dal Presidente della Corte d'Appello di Milano.
In particolare, a seguito dell'avvio della procedura di scelta delle partecipazioni da parte di uno dei soci, Innogy Italia avrà diritto di selezionare una delle tre Società Target sulla quale esercitare il predetto diritto di acquisto in relazione alla partecipazione detenuta da FGP e FGP, a sua volta, avrà il diritto di selezionare una delle due Società Target rimanenti sulla quale esercitare il predetto diritto di acquisto in relazione alla partecipazione detenuta da Innogy Italia.
Ad esito dell'esercizio dei predetti diritti, Innogy Italia avrà la possibilità di scegliere se acquistare anche la partecipazione detenuta da FGP nella Società Target rimanente ovvero, al verificarsi di talune circostanze, vendere a FGP medesima la propria partecipazione nella rimanente Società Target. In caso di mancato esercizio di uno o più dei diritti di vendere/acquistare riconosciuti ai soci, gli stessi potranno di volta in volta essere esercitati dall'altro socio; in dipendenza dell'eventuale esercizio da parte di Innogy Italia del diritto di acquisto ad essa spettante, FGP (ovvero, a seguito del subentro nella posizione di quest'ultima, la Società) avrà quindi la possibilità di acquistare l'intero capitale sociale di una o più delle Società Target.
A seguito della comunicazione trasmessa dall'Amministratore Delegato al Presidente del Comitato, il Comitato si è riunito il 1° ottobre 2020 per avviare le attività funzionali all'emissione del proprio parere nonché selezionare un advisor finanziario indipendente ai fini della valutazione sulla congruità del corrispettivo delle Acquisizioni (l'"Incarico").
In particolare, in tale circostanza il management di Alerion ha illustrato al Comitato sia il razionale strategico delle Acquisizioni sia le modalità di realizzazione e la relativa tempistica.
Nell'ambito della medesima riunione il Comitato, alla luce delle offerte ricevute, ha ritenuto di attribuire a Deloitte Financial Advisory S.r.l. (l'"Advisor Finanziario") l'incarico
di predisporre una fairness opinion sulla congruità, da un punto di vista finanziario, dei corrispettivi delle Acquisizioni (la "Fairness Opinion"), dando mandato al Presidente per la formalizzazione dello stesso.
In data 5 ottobre 2020 è stato quindi sottoscritto l'Incarico.
L'indipendenza dell'Advisor Finanziario, ai sensi del Paragrafo 2.4 dell'Allegato 4 del Regolamento OPC, è stata accertata da parte del Comitato sulla base di una dichiarazione rilasciata dal medesimo Advisor Finanziario attestante, tra l'altro, l'insussistenza di relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie con (a) Alerion, (b) FGP (c) i soggetti che controllano FGP, le società controllate da FGP o soggette a comune controllo con FGP o con Alerion e (c) gli amministratori delle società di cui ai punti che precedono, che siano in grado di comprometterne l'indipendenza e l'autonomia di giudizio.
Nelle settimane successive il Comitato – per il tramite del suo Presidente – è stato tempestivamente aggiornato da parte delle competenti strutture societarie sulle attività in corso sia da parte dell'Advisor Finanziario che da parte dei consulenti legali di Alerion e delle interlocuzioni con i venditori.
In data 20 ottobre 2020 il Comitato si è riunito al fine di esaminare, con l'ausilio del management della Società, la struttura definitiva delle Acquisizioni. Successivamente, in data 2 novembre 2020, il Comitato ha (i) incontrato l'Advisor Finanziario, formulando richieste di informazioni, approfondimenti e integrazioni alla bozza di Fairness Opinion; (ii) esaminato bozza delle due-diligence tecniche relative alle Società Target e richiesto chiarimenti al management della Società; (iii) esaminato e commentato la bozza dell'accordo quadro da sottoscriversi tra la Società e FGP con riferimento all'operazione (l'"Accordo Quadro") e (iv) esaminato e commentato la bozza del parere del Comitato.
In data 10 novembre 2020, il Comitato, unitamente al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, si è riunito al fine di (i) esaminare e commentare le risultanze delle due diligence legali e tecniche relative alle Società Target; (ii) esaminare e commentare una versione aggiornata dell'Accordo Quadro tra la Società e FGP relativo all'operazione; (iii) esaminare la relazione preliminare di Equita SIM S.p.A., riguardante l'andamento delle quotazioni del titolo Alerion su diversi intervalli temporali degli ultimi 24 mesi e (iv) incontrare nuovamente l'Advisor Finanziario, ricevendo ulteriori chiarimenti ed aggiornamenti sul processo di valutazione svolto dallo stesso e sulla Fairness Opinion.
In data 12 novembre 2020, il Comitato si è nuovamente riunito per (i) esaminare le risultanze definitive dello svolgimento dell'Incarico illustrate nella Fairness Opinion qui acclusa quale Allegato "A"; (ii) esaminare la bozza della relazione di stima ex art. 2343 ter cod. civ. predisposta da PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A., constatando come dalla stessa emerga una valutazione coerente con quella risultante dalla Fairness Opinion dell'Advisor Finanziario e (iii) esprimere il proprio parere sull'interesse di Alerion alla realizzazione delle Acquisizioni, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni economiche, finanziarie e legali e sulla correttezza della procedura istruttoria e deliberativa seguita dalla Società. In tale seduta il Comitato ha conferito mandato al Presidente affinché, subordinatamente al
ricevimento di copia firmata della fairness opinion dell'Advisor Finanziario e dell'Esperto Indipendente (come successivamente definito), esprima parere favorevole alle Acquisizioni, confermando altresì di aver ricevuto tutta la documentazione e tutte le informazioni considerate necessarie ai fini delle proprie verifiche e valutazioni.
In data 13 novembre 2020 il Presidente, una volta ricevuta le fairness opinion dell'Advisor Finanziario e dell'Esperto Indipendente (come successivamente definito), ha rilasciato, per conto del Comitato, il parere favorevole alle Acquisizioni.
Ai fini del rilascio del presente Parere, il Comitato ha esaminato i seguenti documenti:
Di seguito sono riportate le principali previsioni contrattuali dell'Accordo Quadro ritenute dal Comitato maggiormente rilevanti ai fini del rilascio del Parere.
In particolare, ai sensi dell'Accordo Quadro:
o Euro 11,5 milioni per l'acquisto della Partecipazione FGP Andromeda Wind;
o Euro 8 milioni per l'acquisto della Partecipazione FGP Anzi Holding; e
Come anticipato, il corrispettivo pattuito per le Acquisizioni sarà corrisposto per Euro 21,1 milioni mediante sottoscrizione da parte di FGP dell'Aumento di Capitale e per Euro 7,9 milioni, attraverso la cessione alla stessa delle Azioni Proprie.
Ai fini della determinazione che precede, alle Azioni Proprie è stato riconosciuto il medesimo valore del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione nel contesto dell'Aumento di Capitale, pari ad Euro 7,00 per azione.
Il corrispettivo delle Acquisizioni, complessivamente pari ad Euro 29 milioni, è stato determinato come prezzo fisso non soggetto ad alcuna modifica. Il corrispettivo delle Acquisizioni tiene inoltre conto che saranno distribuiti a FGP (a) i dividendi per l'esercizio 2019 di Andromeda Wind deliberati dai competenti organi deliberativi in data 21 aprile 2020 nell'importo di Euro 784.000; (b) i dividendi maturati in relazione all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 di Guardionara deliberati dai competenti organi deliberativi in data 21 aprile 2020 nell'importo di Euro 784.000; e (c) i dividendi maturati in relazione all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 di Anzi Holding deliberati dai competenti organi deliberativi in data 21 aprile 2020 nell'importo di Euro 490.000.
pendenti o minacciati per iscritto procedimenti, accertamenti o contestazioni di carattere fiscale, né sono in atto circostanze che possano comportare in futuro l'insorgenza con riguardo ad alcuna delle Società Target di obblighi di pagamento di tasse ovvero altri oneri nei confronti di qualsivoglia Autorità e (vi) le Società Target sono in possesso di tutti i diritti immobiliari (ivi inclusi i diritti di proprietà, di superficie e di servitù) necessari per l'occupazione dei terreni sui quali sono ubicati i relativi impianti e, fatta eccezione per il vincolo idrogeologico forestale gravante sul parco eolico sito ad Anzi, non esistono vincoli sugli stessi.
Come già riferito nel Paragrafo 2. che precede, il Comitato ha conferito a Deloitte Financial Advisory S.r.l., in qualità di Advisor Finanziario, l'Incarico di valutare ed esprimersi sulla correttezza della valorizzazione degli asset oggetto delle Operazioni e la riconducibilità dei corrispettivi pattuiti a condizioni di mercato (la "Fairness Opinion").
L'Advisor Finanziario ha consegnato la Fairness Opinion al Comitato in data 12 novembre 2020, attestando il raggiungimento di una valutazione dallo stesso ritenuta:
Si segnala che l'Advisor Finanziario ha specificato che i contenuti della Fairness Opinion devono essere interpretati alla luce, tra l'altro, delle seguenti limitazioni e criticità:
L'analisi dell'Advisor Finanziario è stata predisposta facendo riferimento al cosiddetto valore teorico economico corrente delle Partecipazioni, attraverso l'applicazione delle seguenti metodologie, già ritenute appropriate in fattispecie analoghe:
La valutazione di Anzi Holding, in considerazione della sua attività di holding "pura", è stata elaborata in considerazione dell'utilizzo del metodo Patrimoniale Semplice, il quale prevede la rideterminazione al loro Fair Value delle attività e passività iscritte, con particolare riferimento al valore di iscrizione della partecipazione in FGP Anzi Holding.
Di seguito si riportano i valori risultanti dall'applicazione della metodologia di valutazione principale e supportati dalla metodologia di controllo:
| Dati in milioni di Euro | ||||
|---|---|---|---|---|
| Nome società | Equity value minimo | Equity value massimo | Valore di riferimento | |
| Andromeda Wind | 10,7 | 12,8 11,7 |
||
| Anzi Holding | 7,8 | 9,1 | 8,5 | |
| Guardionara | 8,8 | 10,7 | 9,8 |
L'intervallo di valore delle partecipazioni oggetto di valutazione stimate con il metodo UDCF si colloca all'interno dell'intervallo di riferimento definito dalle transazioni comparabili e, pertanto, i risultati ottenuti con il metodo di controllo supportano i valori determinati sulla base del predetto metodo principale.
Si rileva inoltre che sono state elaborate alcune analisi di sensitività (o "Stress Test") per verificare gli effetti sulla valutazione derivanti da una variazione delle ipotesi alla base dei piani industriali predisposti dalla Società con riferimento alle Società Target (volumi di produzione e prezzi di vendita dell'energia) e della valutazione (tasso di attualizzazione), dalle quali non sono emerse criticità sulle conclusioni sopra riportate.
Alla luce delle predette analisi, l'Advisor Finanziario ha quindi rilevato che: "non si ravvedono elementi tali da non ritenere congruo da un punto di vista economico – finanziario il prezzo relativo all'acquisto delle singole partecipazioni."
FGP ha nominato PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A., quale esperto indipendente ai sensi dell'art. 2343-ter comma 2, lett. b), cod. civ. (l'"Esperto Indipendente") conferendogli l'incarico di effettuare, in vista dell'Assemblea che delibererà l'Aumento di Capitale, la propria valutazione circa le partecipazioni delle Società Target che saranno oggetto di conferimento in natura nell'ambito dell'Aumento di Capitale, pari al 35,7% del capitale sociale di ciascuna delle stesse (le "Partecipazioni Oggetto di Conferimento").
Al fine della predisposizione del proprio parere, l'Esperto Indipendente ha:
• analizzato il contesto di riferimento ed i business plan relativi a ciascuna delle Società Target, effettuando alcune rettifiche ai fini valutativi degli stessi;
Per determinare il valore delle Partecipazioni Oggetto di Conferimento è necessario determinare il valore della totalità delle Partecipazioni. A tal fine l'Advisor Finanziario ha ritenuto di applicare le seguenti metodologie:
Sulla base delle risultanze delle analisi svolte, il valore economico delle Partecipazioni Oggetto di Conferimento – che si ricorda essere rappresentative del 35,7% del capitale sociale di ciascuna Società Target – è stimato dall'Esperto Indipendente in almeno Euro 21,14 milioni, di cui:
Tali valori risultano in linea con quanto previsto dall'Accordo Quadro con riferimento al prezzo di acquisto delle Partecipazioni Oggetto di Conferimento.
Il Comitato ha attentamente valutato le motivazioni strategiche delle Acquisizioni illustrate dalle strutture preposte rilevando, in primo luogo, che le stesse costituiscono un significativo passo verso la realizzazione del disegno strategico del gruppo di cui Alerion è parte (il "Gruppo"), già delineato e annunciato al mercato dall'azionista di
controllo nel 2017, finalizzato a rendere la Società un operatore leader nel settore dell'energia rinnovabile da fonti eoliche.
Mediante le Acquisizioni, infatti, pressoché la totalità delle residue partecipazioni di FGP in società operanti in impianti eolici verrebbe trasferita in capo ad Alerion; quest'ultima acquisirebbe così partecipazioni (benché attualmente di minoranza) in impianti eolici aventi una potenza installata lorda complessivamente pari a 66 MW. Tale trasferimento, che prosegue un ampio iter di riorganizzazione degli asset del Gruppo iniziato nel 2017, consentirebbe ad Alerion ed a FGP di focalizzare risorse a disposizione ciascuna sul proprio ambito di operatività, efficientando così l'operatività del Gruppo.
La concentrazione in capo ad Alerion della capacità installata derivante da fonte eolica del Gruppo consentirà inoltre di rendere più lineari i rapporti con FGP, evitando la possibilità di incorrere in eventuali situazioni di conflitto di interesse.
Venendo quindi all'analisi delle singole Acquisizioni, sotto il profilo della convenienza delle stesse si rileva in primo luogo come, seppur alla data odierna Alerion acquisisca esclusivamente le Partecipazioni, in forza dei diritti di acquisto e vendita previsti negli accordi modificativi dei Patti Parasociali (per una descrizione del quale si rimanda al precedente Paragrafo 1.4), Alerion avrà la possibilità di acquistare la totalità del capitale sociale di almeno una delle Società Target, ad un prezzo determinato da un esperto indipendente. Tale circostanza consente alla Società di assicurarsi sin da ora, da un lato, (i) il diritto di acquistare a un prezzo equo uno o più impianti di cui la stessa avrà avuto modo di apprezzare a pieno il potenziale e le qualità, diminuendo sensibilmente i profili di rischio che nella prassi caratterizzano investimenti similari nonché (ii) la possibilità di vendere a un prezzo in linea con il valore di mercato (senza applicazione di sconti di minoranza) uno o due impianti.
È bene segnalare che il meccanismo di individuazione delle partecipazioni oggetto dei menzionati diritti di acquisto e vendita non consente, ad oggi, di determinare se e quali delle partecipazioni delle Società Target saranno effettivamente oggetto di acquisto e/o vendita.
In ogni caso, in virtù dei Patti Parasociali e degli statuti vigenti, la posizione di Alerion risulta tutelata anche nel caso in cui la stessa rimanesse socio di minoranza delle Società Target. In aggiunta al coinvolgimento nella governance assicurato da diritti di veto e diritti di nomina di membri degli organi sociali, vi è da notare che i Patti Parasociali (nonché gli statuti delle Società Target) includono un diritto di prelazione ed un diritto di co-vendita, che, nel caso in cui Innogy Italia intendesse trasferire le sue partecipazioni, consentirebbero alla Società di acquistare le stesse e/o, a sua scelta, procedere con la vendita a terzi delle partecipazioni già detenute, a parità di termini e condizioni.
Come già sopra descritto, le Acquisizioni verrebbero perfezionate in parte mediante conferimento in natura ed in parte mediante cessione di n. 1.123.227 Azioni Proprie che la Società detiene in portafoglio alla data del presente Parere. L'Aumento di Capitale e la cessione delle Azioni Proprie comporterebbero un aumento del patrimonio netto della Società per complessivi Euro 29 milioni, consentendo così ad Alerion di rafforzare in modo significativo i suoi coefficienti di patrimonializzazione, anche nell'ottica dei vincoli finanziari ai quali la Società è soggetta.
Per quanto concerne nello specifico l'utilizzo delle Azioni Proprie, il Comitato ritiene utile sottolineare che nell'ambito dell'operazione queste vengono valorizzate ad Euro 7,00 per azione, ossia al medesimo prezzo delle azioni da emettersi nell'ambito dell'Aumento di Capitale. Il valore medio di carico delle Azioni Proprie è invece significativamente inferiore, pari a circa Euro 3 per azione che corrispondono complessivamente ad una riserva azioni proprie pari a circa Euro 3,5 milioni. La cessione delle Azioni Proprie consente quindi alla Società di realizzare un beneficio in termini patrimoniali di circa Euro 4,4 milioni.
Con riferimento alla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni delle Acquisizioni, il Comitato – alla luce della documentazione esaminata e delle risultanze della Fairness Opinion dell'Advisor Finanziario – ritiene innanzitutto che la valutazione economica delle Partecipazioni sia congrua, in quanto in linea con le valorizzazioni fornite dagli esperti indipendenti coinvolti nelle Acquisizioni, riassunte nella tabella che segue. In particolare:
Sotto altro profilo, ma sempre avuto riguardo alla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni delle Acquisizioni, il Comitato evidenzia che il set di dichiarazioni e
garanzie prestate nell'ambito dell'Accordo Quadro è stato elaborato all'esito dell'attività di due diligence legale e tecnica condotta da consulenti terzi e da cui non sono emerse criticità degne di nota e/o che non siano comunque oggetto del suddetto set di c.d. "reps & warranties" "e/o degli indennizzi speciali stabiliti nell'Accordo Quadro.
In linea generale il Comitato osserva che le previsioni contrattuali che disciplinano le dichiarazioni e garanzie e i diritti di indennizzo risultano in linea con quelle previste in operazioni comparabili con soggetti terzi, sia per ambito di estensione, sia per durata dei diritti di indennizzo, sia con riferimento alle disposizioni che disciplinano, tra l'altro, la franchigia e il massimale.
Con riferimento ai contratti di servizi in essere tra società del gruppo FGP e le Società Target, il Comitato rileva che la due diligence tecnica ha evidenziato come tali contratti siano allineati a condizioni di mercato. In ogni caso, stante la struttura di governance delle Società Target, ai fini della sottoscrizione di tali accordi è risultato necessario il consenso del socio Innogy Italia, attuale socio di controllo delle Società Target. Il Comitato si riserva comunque di esaminarne eventualmente i termini e condizioni nel caso in cui la Società dovesse acquistare (anche in virtù dei meccanismi sopra descritti) una partecipazione di maggioranza in una o più delle Società Target, anche al fine di valutare la necessità od opportunità di suggerirne la modifica o l'eventuale esercizio di diritti di recesso, nei casi ove ciò fosse consentito e risultasse necessario.
Alla luce di quanto precede, il Comitato,
sull'interesse della Società a procedere alle Acquisizioni nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale dei relativi termini e condizioni.
Milano, 13 novembre 2020
Per il Comitato Operazioni con Parti Correlate, il Presidente
Deloitte Financial Advisory S.r.l. Via Tortona, 25 20144 Milano Italia
Tel: +39 (02) 83325111 Fax: +39 (02) 83325112 www.deloitte.it
Milano, 12 novembre 2020
Alerion Clean Power S.p.A. Viale Majno, 17 20122 Milano
Egregi Signori,
in relazione all'incarico conferitoci, al quale si rimanda per le modalità di esecuzione del nostro lavoro, abbiamo svolto un'analisi finalizzata ad esprimere le nostre considerazioni, da un punto di vista strettamente economico-finanziario, in merito al prezzo che Alerion Clean Power S.p.A. corrisponderà a Fri-El Green Power S.p.A. per l'acquisto di tre partecipazioni di minoranza.
Nel prosieguo, per brevità, saranno utilizzate le seguenti definizioni:
Bologna Milano Padova Roma Torino
Sede Legale: Via Tortona, 25 – 20144 Milano - Capitale Sociale: di Euro 2.237.490,00 i.v. Codice Fiscale/Registro delle Imprese Milano n. 03644260964 – R.E.A. Milano n. 1690763 | Partita IVA: IT 03644260964
Il nome Deloitte si riferisce a una o più delle seguenti entità: Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una società inglese a responsabilità limitata ("DTTL"), le member firm aderenti al suo network e le entità a esse correlate. DTTL e ciascuna delle sue member firm sono entità giuridicamente separate e indipendenti tra loro. DTTL (denominata anche "Deloitte Global") non fornisce servizi ai clienti. Si invita a leggere l'informativa completa relativa alla descrizione della struttura legale di Deloitte Touche Tohmatsu Limited e delle sue member firm all'indirizzo www.deloitte.com/about.
Di seguito vengono descritte sinteticamente la documentazione utilizzata, le ipotesi e limitazioni, le attività svolte da Deloitte e le principali conclusioni.
Alerion è una società industriale specializzata nel settore della produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili, con specializzazione nel settore eolico. Nell'ambito della propria strategia di sviluppo, sta valutando l'opportunità di acquisire alcune partecipazioni di minoranza detenute da Fri-El Green Power, società che detiene una partecipazione pari al 60,5% del capitale sociale di Alerion.
In particolare, le partecipazioni detenute da Fri-El Green Power ed oggetto di acquisizione da parte di Alerion per un prezzo complessivo pari a Euro 29 milioni, sono le seguenti:
Fri-El Guardionara: società detenuta per il 49% da Fri-El Green Power e per il restante 51% da RWE Innogy Italia S.p.A., proprietaria di un parco eolico con una capacità installata di 24,65 MW in Sardegna, per il quale il termine della concessione è stato ipotizzato in data 9 giugno 2039 (*) .
Il prezzo pattuito per il trasferimento della partecipazione da Fri-El Green Power ad Alerion risulta pari a Euro 9,5 milioni;
Il prezzo pattuito per il trasferimento della partecipazione da Fri-El Green Power ad Alerion risulta essere pari a Euro 11,5 milioni.
Di seguito una sintesi delle caratteristiche delle Partecipazioni e degli impianti detenuti:
| Quota detenuta da Fri-El Green Power |
Capacità installata |
Termine concessione (*) |
Prezzo (Euro milioni) |
|
|---|---|---|---|---|
| Fri-El Guardionara | 49% | 24,65 MW | 9 giugno 2039 | 9,5 |
| Fri-El Anzi Holding | 49% | 16,00 MW | 7 agosto 2040 | 8 |
| Andromeda Wind | 49% | 26,00 MW | 1 gennaio 2040 | 11,5 |
(*) Il Termine della concessione è stato definito ipotizzando una durata della concessione pari a 29 anni dalla cosiddetta "Commercial Operation Date", coerentemente con la durata media delle concessioni relativi a parchi eolici.
Si riporta la struttura del gruppo prima e dopo l'operazione:
L'operazione di acquisizione delle Partecipazioni da parte di Alerion si configura come una transazione con parti correlate da qualificarsi come di maggiore rilevanza alla luce del controvalore, ai sensi del regolamento adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche ed integrazioni, e dalla procedura con Parti Correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione di Alerion, con la conseguenza che il Comitato Parti Correlate è chiamato ad esprimere il proprio giudizio preventivo circa la corretta valorizzazione delle attività oggetto dell'Operazione e la riconducibilità del corrispettivo pattuito a condizioni di mercato.
In tale contesto, la Società ha incaricato Deloitte di supportare il Comitato Parti Correlate nello svolgimento delle analisi sopra richiamate mediante l'emissione di un parere di congruità, da un punto di vista strettamente economico-finanziario, del prezzo pattuito per l'acquisto delle Partecipazioni.
Le nostre analisi e conclusioni si sono basate su quanto desumibile esclusivamente dalla seguente documentazione:
In aggiunta alla documentazione sopra menzionata, ci siamo avvalsi di ulteriori informazioni relative al settore di riferimento della Società e delle Partecipazioni, reperite da studi predisposti da analisti indipendenti e/o da altre fonti pubblicamente disponibili, ed informazioni generali aggiuntive sono stati ottenuti dalla Società e discussi mediante confronto con il Management.
Il nostro lavoro si è necessariamente basato sulle informazioni disponibili e valutabili alla data del presente Parere.
Data la finalità dell'incarico e in funzione delle informazioni disponibili, l'analisi è stata predisposta facendo riferimento al cosiddetto valore teorico economico corrente delle Partecipazioni, attraverso l'applicazione delle metodologie ritenute appropriate in fattispecie analoghe, come meglio specificato nel seguente paragrafo.
La valutazione, pertanto, è stata effettuata con l'obiettivo di giungere al Fair Value delle singole società oggetto dell'Operazione attraverso la stima di un valore teorico di riferimento in grado di esprimere una valutazione:
Sulla scorta di quanto precede, i valori cui si perviene debbono essere considerati nell'accezione di valore in atto, ossia un valore che, in normali condizioni, può essere attribuito al bene oggetto di stima, prescindendo dalla natura delle parti, dalla loro forza contrattuale e dagli specifici interessi perseguiti. Peraltro, anche in virtù delle citate esigenze cautelative del presente lavoro, i risultati di seguito indicati non possono essere assunti per finalità diverse da quelle previste dal presente incarico.
Nello specifico, il nostro intervento si è articolato nello svolgimento delle seguenti attività:
Con particolare riferimento alle proiezioni economiche delle Partecipazioni contenute nel Business Plan e da noi utilizzate per la stima del Fair Value delle Partecipazioni, Deloitte ha assunto che le stesse siano congrue e ragionevoli, nonché che siano state preparate sulla base di presupposti che riflettono, anche alla data odierna, le migliori stime e giudizi disponibili circa i risultati futuri del business, sebbene il Piano non sia stato assoggettato a procedure di revisione e valutazione internazionalmente riconosciute (quali ad esempio l'ISAE 3400). Le valutazioni prospettate nel presente documento, quindi, sono state formulate alla luce degli elementi di previsione forniti dal Management, presumendo che essi siano stati preparati in modo obiettivo in base ad ipotesi che riflettano una ragionevole rappresentazione dell'evoluzione economico-finanziaria delle Partecipazioni.
Tali previsioni non considerano la possibilità del verificarsi di eventi di natura straordinaria e non prevedibili (quali per esempio nuove normative di settore, variazioni della normativa fiscale, ecc.).
Secondo la dottrina e la prassi prevalente, la scelta del metodo di valutazione deve essere effettuata sulla base delle caratteristiche dell'attività oggetto di valutazione e del settore in cui opera, nonché delle informazioni disponibili. Nel caso di specie, anche in considerazione di quanto evidenziato nei precedenti paragrafi, la stima del valore corrente delle Partecipazioni è stata effettuata adottando le metodologie ritenute più appropriate al caso di specie.
In particolare, tenuto conto dell'attività svolta dalle società operative, assumono rilevanza ai fini valutativi gli aspetti di natura finanziaria delle Partecipazioni e la capacità prospettica di generare flussi di cassa degli impianti.
Pertanto, per la determinazione del valore delle società operative, è stato adottato:
La valutazione di Fri-El Anzi Holding, in considerazione della sua attività di holding "pura", è stata elaborata in considerazione dell'utilizzo del metodo Patrimoniale Semplice, il quale prevede la rideterminazione al Fair Value delle attività e passività iscritte, con particolare riferimento al valore di iscrizione della partecipazione in Fri-El Anzi.
Come precedentemente descritto, la Data di Riferimento della valutazione è il 30 giugno 2020.
Il metodo finanziario Unlevered Discounted Cash Flow si basa sulla capacità prospettica dell'attività oggetto di valutazione di generare flussi di cassa nel medio-lungo termine.
In particolare, il valore corrente del capitale di una società è espresso attraverso la somma algebrica (i) del valore attualizzato dei flussi di cassa operativi ("Free cash flows operativi") generabili nel futuro per un orizzonte temporale limitato, (ii), del valore attuale netto del valore dell'azienda al termine dell'orizzonte di proiezione esplicita (valorizzato attraverso l'attualizzazione in un orizzonte temporale indefinito del flusso di cassa sostenibile generabile a tempo indeterminato successivamente all'orizzonte di proiezione esplicita a fronte di un dato tasso di crescita perpetua «g» dei ricavi e di un dato profilo di investimenti o attraverso la valorizzazione delle attività e passività al termine della vita utile), (iii) del valore di mercato della posizione finanziaria netta alla data di valutazione.
La valutazione degli impianti eolici è stata effettuata sulla base dei seguenti elementi:
coerentemente con le vite utili medie normali attese dei parchi eolici pari a 29 anni, assumendo che al 25esimo anno di vita dell'impianto sia realizzato un investimento (di valore corrente pari a circa Euro 50 migliaia/MW e capitalizzato in considerazione del tasso di inflazione considerato nel Business Plan) per permettere l'allungamento della vita utile residua;
Tasso di attualizzazione (WACC) pari a 5,28%.
In considerazione della natura di holding "pura" della società Fri-El Anzi Holding si è ritenuto opportuno applicare quale criterio di valutazione il metodo patrimoniale semplice, in considerazione dei seguenti elementi:
Non sono stati considerati costi di holding in quanto già inclusi all'interno del Business Plan della società operativa Fri-El Anzi.
Ai fini dell'applicazione del metodo dei multipli di transazioni, utilizzato quale metodologia di controllo, è stato selezionato il multiplo EV/MW in quanto ritenuto maggiormente significativo alla luce della tipologia del business delle società operative.
La valutazione degli impianti eolici è stata effettuata sulla base di panel di transazioni comparabili avvenute nel periodo 2015-2020 nel mercato di riferimento della Società, ed aventi ad oggetto l'acquisizione di impianti con una vita residua comparabile ossia tra 17 e 23 anni, in linea con la vita residua degli impianti oggetto di valutazione (20 e 19 anni).
Sulla base delle analisi e delle considerazioni contenute nel presente Parere, si ritiene che il valore del capitale economico delle Partecipazioni, alla Data di Riferimento del 30 giugno 2020, applicando la metodologia Unlevered Free Cash Flow, possa essere stimato in un intervallo tra Euro 27,4 milioni ed Euro 32,6 milioni, con un valore di riferimento pari a Euro 30,0 milioni.
Di seguito i valori per ciascuna società:
Tale intervallo è stato determinato mediante l'elaborazione di alcune analisi di sensitività (o "Stress Test") per verificare gli effetti sulla valutazione derivanti da una variazione delle ipotesi del Business Plan e della valutazione, dalle quali non sono emerse criticità sulle conclusioni sopra riportate. In particolare sono state elaborate analisi di sensitività con riferimento ai seguenti parametri:
L'intervallo di valore delle partecipazioni oggetto di valutazione stimate con il metodo UDCF, si colloca all'interno dell'intervallo di riferimento definito dalle transazioni comparabili. I risultati ottenuti con il metodo di controllo supportano pertanto i valori determinati sulla base del metodo principale.
Nell'espletamento del nostro incarico abbiamo incontrato criticità valutative ricorrenti nell'ambito di processi valutativi, ovvero specifiche per le Partecipazioni oggetto di valutazione e il relativo settore di riferimento:
Il Parere di Deloitte deve essere letto in considerazione delle seguenti limitazioni:
Sulla base della documentazione disponibile, delle attività svolte, di tutte le evidenze sopra esposte e tenuti presenti i limiti, le ipotesi e la natura dell'incarico, dalle risultanze delle nostre analisi, non si ravvedono elementi tali da non ritenere congruo da un punto di vista economico – finanziario il prezzo relativo all'acquisto delle singole partecipazioni.
Il presente Parere è stato redatto ad uso esclusivo del Comitato Parti Correlate e della Società allo scopo sopra descritto e va letto nella sua interezza. È, inoltre, concordato che il Parere non potrà essere trasmesso a terzi o pubblicato senza autorizzazione scritta da parte di Deloitte, salvo non sia espressamente previsto da leggi, regolamenti o richieste specifiche di autorità competenti. In particolare, non ci assumiamo alcuna responsabilità in caso di utilizzo avente finalità diverse da quelle citate nel presente Parere ed in ogni caso nei confronti di terzi che verranno in possesso della presente o che verranno a conoscenza del suo contenuto.
***
Desideriamo ringraziare il Management di Alerion per l'assistenza fornitaci nel corso del nostro mandato e Vi preghiamo di considerarci a Vostra disposizione per ogni eventuale Vostra esigenza.
Distinti Saluti.
Deloitte Financial Advisory S.r.l.
Francesco Checcacci Partner
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