Pininfarina

Related Party Transaction • Nov 27, 2020

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

Redatto in conformità all'Allegato 4 del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.

Il presente Documento Informativo è disponibile presso la sede legale di Pininfarina S.p.A. in Torino, via Raimondo Montecuccoli, n. 9, sul sito internet di Pininfarina S.p.A. (www.pininfarina.it) nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "Spafid Connect" ().

INDICE

		Premessa 3
		Definizioni 4
1.	Avvertenze 5
2.	Informazioni relative all'Operazione 5
	2.1.	Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione 5
	2.2. Indicazione delle Parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, del relativo grado di correlazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione 5
	2.3.	Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell'Operazione 5
	2.4.	Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari 6
	2.5.	Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione 6
	2.6.	Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate 6
	2.7.	Informazioni relative agli strumenti finanziari dell'Emittente detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell'Emittente eventualmente coinvolti nell'Operazione e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie 6
	2.8.	Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative 6
	2.9.	Rilevanza derivante da cumulo di operazioni 7

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato predisposto da Pininfarina S.p.A. (la "Società", l'"Emittente" o "Pininfarina") ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob n. 17221/2010 (di seguito il "Regolamento") ed in ottemperanza al "Regolamento in materia di Operazioni con Parti Correlate" approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società il 12 novembre 2010 e aggiornato al 22 marzo 2019 (di seguito la "Procedura"). Il Documento Informativo fa riferimento alla lettera di impegni ricevuta dalla Società da PF Holdings B.V. ("PF Holdings" o la "Holdings") il (i) 13 novembre 2020, avente a oggetto l'impegno da parte della Holdings al versamento in conto futuro aumento di capitale di un importo pari a massimi Euro 20.000.000,00 (il "Versamento"), in luogo del finanziamento approvato dal Consiglio di Amministrazione il 25 febbraio 2020, concesso da PF Holdings alla Società fino ad un importo massimo di Euro 20.000.000,00, e, alla data del presente Documento Informativo, non utilizzato da quest'ultima (rispettivamente, la "Lettera del 13 novembre 2020" e il "Finanziamento"); e (ii) 23 novembre 2020, con la quale, in aggiunta a quanto indicato nella Lettera del 13 novembre 2020, la Controllante ha precisato che il Versamento è irrevocabile e sarà eseguito entro il 27 novembre 2020 (rispettivamente, la "Lettera del 23 novembre 2020" e l'"Operazione" o l'"Impegno").

Per ulteriori informazioni sul Finanziamento si rinvia al "Documento Informativo relativo al contratto di finanziamento tra PF Holdings B.V. e Pininfarina S.p.A." pubblicato sul Sito Internet nella sezione Investor Relation/Documenti Informativi.

L'Operazione, come infra precisato, si configura come operazione tra parti correlate in ragione del rapporto di controllo esercitato da PF Holdings sulla Società, e ciò in quanto la Holdings detiene, alla data del presente Documento Informativo, una partecipazione pari al 76,15% del capitale sociale di Pininfarina.

Come illustrato nel prosieguo, l'Operazione si configura altresì come operazione con parti correlate di "Maggiore Rilevanza" ai sensi dell'Allegato 3 al Regolamento.

L'Operazione è stata oggetto del Parere favorevole del Comitato (come infra definiti).

Il presente Documento Informativo, pubblicato in data 27 novembre 2020, è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società in Torino, in via Raimondo Montecuccoli, n. 9, e sul Sito Internet nella sezione Investor Relations/Documenti Informativi.

DEFINIZIONI

Oltre ai termini definiti nel testo, si riporta di seguito un elenco dei principali termini impiegati nel presente Documento Informativo.

Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione della Società.
Documento Informativo	Il presente Documento Informativo redatto ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento e dell'Allegato 3 del medesimo, nonché dell'articolo 8 della Procedura.
Emittente o Società o Pininfarina	Pininfarina S.p.A. con sede legale in Torino, via Raimondo Montecuccoli, n. 9, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino n. 00489110015.
Finanziamento	L'operazione approvata dal Consiglio di Amministrazione il 25 febbraio 2020, avente ad oggetto il finanziamento concesso da PF Holdings alla Società fino ad un importo massimo di Euro 20.000.000,00, alla data del Documento Informativo non utilizzato dalla Società. Per ulteriori informazioni sul Finanziamento si rinvia al comunicato e al documento informativo pubblicati il 28 febbraio 2020 sul Sito Internet nella sezione Investor Relations.
Gruppo o Gruppo Pininfarina	Il gruppo facente capo alla Società.
Operazione o Impegno	L'impegno irrevocabile, da parte di PF Holdings e in favore di Pininfarina, al versamento in conto futuro aumento di capitale di un importo pari a massimi Euro 20.000.000,00, da eseguirsi entro il 27 novembre 2020.
Parti	Collettivamente, Pininfarina e la Holdings.
PF Holdings o Holdings	PF Holdings B.V
Procedura	Il "Regolamento in materia di Operazioni con Parti Correlate" approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 novembre 2010 e aggiornato al 22 marzo 2019.
Regolamento	Il Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate.
Sito Internet	Il sito internet della Società www.pininfarina.it

1. AVVERTENZE

In relazione all'Operazione non si segnalano, alla data del Documento Informativo, ulteriori situazioni di potenziale conflitto di interessi diverse da quelle tipiche delle operazioni con parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti a operazioni di analoga natura.

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (il "Comitato" o il "Comitato OPC"), chiamato ad esprimersi sull'Operazione, in conformità al Regolamento e alla Procedura, è stato informato dei termini e delle condizioni dell'Operazione ed è stato tempestivamente informato dal management sulle sue evoluzioni, e ha rilasciato il proprio parere sulla sussistenza dell'interesse della Società al compimento dell'Operazione, sulla sua convenienza, e sulla correttezza delle condizioni applicate.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

L'Operazione si pone nell'ambito del piano di rafforzamento patrimoniale e finanziario intrapreso dalla Società a supporto del processo di razionalizzazione e semplificazione della struttura societaria del Gruppo.

In data:

• i) 13 novembre 2020, la Società ha ricevuto da PF Holdings la Lettera del 13 novembre 2020, mediante la quale quest'ultima ha confermato l'impegno, e, quindi, la volontà di (i) estinguere il Finanziamento, che, alla data del presente Documento Informativo, non è stato utilizzato dalla Società; e, (ii) fornire risorse finanziarie alla Società per un ammontare equivalente al Finanziamento (i.e. Euro 20.000.000,00), a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale;
• ii) 23 novembre 2020, la Società ha ricevuto la Lettera del 23 novembre 2020 da parte della Controllante, con la quale quest'ultima, in aggiunta a quanto indicato nella Lettera del 13 novembre 2020, ha precisato che il Versamento è irrevocabile e sarà eseguito entro il 27 novembre 2020.

2.2. Indicazione delle Parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, del relativo grado di correlazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

Alla data del Documento Informativo, PF Holdings rappresenta una parte correlata della Società ai sensi dell'art. 3.1, lett. a), punto (i) della Procedura, in quanto detiene una partecipazione complessiva pari al 76,15% del capitale sociale di Pininfarina.

2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell'Operazione

Quanto alle motivazioni di natura economica e di convenienza al compimento dell'Operazione, il management della Società ha segnalato che l'Impegno è volto a dotare Pininfarina delle risorse finanziarie necessarie al fine di incrementare, anche in considerazione di operazioni future, il patrimonio netto della Società, ed è da interpretarsi anche alla luce delle risultanze del "Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2020" approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 novembre 2020 (pubblicato il 14 novembre 2020 sul Sito Internet e al quale si rinvia, il "Resoconto").

Il 20 novembre, il Comitato OPC ha esaminato l'Impegno e ha ritenuto sussistente l'interesse, la convenienza e la correttezza dell'Operazione, in considerazione, tra l'altro, dell'assenza di oneri e di costi ad essa connessi a carico della Società. Il tutto come meglio indicato nel parere reso in pari data dal Comitato OPC (il "Parere" allegato sub A al presente Documento Informativo e al quale si rinvia).

Il Comitato OPC non ha individuato particolari rischi con riferimento all'Operazione.

2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

L'Operazione non prevede il versamento, da parte di Pininfarina, di alcun corrispettivo a fronte dell'assunzione a proprio favore dell'Impegno da parte di PF Holdings.

2.5. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

L'Operazione si qualifica come "Operazione di Maggiore Rilevanza" ai sensi dell'Allegato 3 al Regolamento, in quanto l'indice di rilevanza del controvalore dell'Operazione – rappresentato dal rapporto tra l'importo dell'Operazione e la capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (in tale caso il Resoconto) –, supera la soglia del 2,5%, come individuata nell'Allegato 3 del Regolamento.

Effetti economici

L'estinzione del Finanziamento non ha comportato effetti economici, non essendo stato utilizzato alla data del 25 novembre 2020. Il Versamento non comporterà effetti economici in quanto improduttivo di interessi.

Effetti patrimoniali

L'estinzione del Finanziamento non comporta effetti patrimoniali non essendo stato utilizzato alla data del 25 novembre 2020. Il Versamento avrà effetti patrimoniali in quanto sarà iscritto in una apposita voce del Patrimonio netto della Società, aumentandone così la consistenza.

Effetti finanziari

L'estinzione del Finanziamento non comporta effetti finanziari non risultando utilizzato alla data del 25 novembre 2020. Il Versamento comporterà un aumento delle disponibilità di cassa pari all'importo del Versamento ricevuto.

2.6. Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate

Per effetto dell'Operazione non sono previste modifiche e/o variazioni ai compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione della Società e/o delle società da quest'ultima controllate.

2.7. Informazioni relative agli strumenti finanziari dell'Emittente detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell'Emittente eventualmente coinvolti nell'Operazione e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie

Sono coinvolti nell'Operazione, quali parti correlate, i seguenti componenti del Consiglio di Amministrazione:

• i) Chander Prakash Gurnani, in qualità di amministratore delegato e direttore generale di Tech Mahindra Ltd, società quotata presso la borsa indiana che detiene il 60% di PF Holdings ("TechMahindra");
• ii) Manoj Bhat, in qualità di chief financial officer di TechMahindra.

Per quanto a conoscenza della Società, alla data del Documento Informativo, gli Amministratori Chander Prakash Gurnani e Manoj Bhat non detengono direttamente e/o indirettamente strumenti finanziari della Società.

Si segnala, infine, che non vi sono ulteriori soggetti costituenti parti correlate coinvolti nell'Operazione.

2.8. Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative

L'Amministratore Delegato della Società, Dott. Silvio Pietro Angori, ha gestito i rapporti con l'azionista di maggioranza volti alla definizione delle modalità e dei termini dell'Operazione.

Iter di approvazione dell'Operazione

Il 13 novembre 2020, il management della Società ha informato dapprima il Comitato, e, successivamente, il Consiglio di Amministrazione, della prospettata disponibilità della Controllante di estinguere il Finanziamento e di effettuare, in luogo di quest'ultimo, entro la fine dell'esercizio 2020, un versamento in conto futuro aumento di capitale di pari importo, al fine, tra l'altro, di incrementare il patrimonio netto della Società.

Sempre il 13 novembre 2020, la Società ha ricevuto da PF Holdings la Lettera del 13 novembre 2020, mediante la quale la Controllante ha confermato l'impegno, e, quindi, la volontà di (i) estinguere il Finanziamento, che, alla data del presente Documento Informativo non è stato utilizzato dalla Società; e (ii) fornire risorse finanziarie alla Società per un ammontare equivalente al Finanziamento (i.e. Euro 20.000.000,00), a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale.

In conformità a quanto previsto dall'art. 5 della Procedura e dall'art. 8 del Regolamento, l'Operazione è stata sottoposta al preventivo esame del Comitato OPC, il quale, al fine di rilasciare il Parere, è stato coinvolto sin dalla fase iniziale delle trattative e nella fase istruttoria dell'Operazione, ricevendo un flusso informativo periodico da parte del management sull'evoluzione delle attività poste in essere dalla Società con riferimento all'Operazione stessa.

In data 20 novembre 2020, il Comitato si è riunito per esaminare, in via preliminare, i termini e le condizioni dell'Operazione. A seguito del predetto esame, il Comitato ha espresso parere favorevole e vincolante (i) sulla sussistenza (a) dell'interesse sociale di Pininfarina al compimento dell'Operazione, nonché (b) sulla convenienza economica, oltre che (c) sulla correttezza, anche sostanziale, delle relative condizioni e (ii) per l'effetto, alla conclusione della stessa ove approvata dal Consiglio di Amministrazione. Il Parere è stato trasmesso, contestualmente al suo rilascio da parte del Comitato, al Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato non ha ritenuto necessario avvalersi della facoltà di farsi assistere, ai sensi dell'art. 7 del Regolamento, così come richiamato dall'art. 8 del Regolamento stesso, nonché dell'art. 5.1, lettera f) della Procedura, da uno o più esperti indipendenti.

In data 25 novembre 2020, il Consiglio di Amministrazione, preso atto della Lettera del 23 novembre 2020 e tenuto conto del Parere favorevole del Comitato, ha approvato all'unanimità dei presenti, l'Operazione stessa, con l'astensione dell'Amministratore Manoj Bhat. L'Amministratore Chander Prakash Gurnani non era presente all'adunanza.

2.9. Rilevanza derivante da cumulo di operazioni

Si precisa che la rilevanza dell'Operazione oggetto del presente Documento Informativo non deriva dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con stesse parti correlate o con soggetti correlati, né a quest'ultima, né alla Società.

L'Amministratore Delegato

Silvio Pietro Angori

Allegati

A - Parere del Comitato

E-MARKET
SDIR

Ai componenti del Consiglio di Amministrazione di Pininfarina S.p.A.

Parere vincolante del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Pininfarina S.p.A. ai sensi dell'art. 8 del Regolamento Consob n. 17221/2010 (come successivamente modificato) e dell'art. 5 del "Regolamento in materia di Operazioni con Parti Correlate" adottato da Pininfarina S.p.A..

*** * ***

PREMESSO CHE

• il presente parere vincolante (il "Parere OPC") è reso dal Comitato per le Operazioni con A. Parti Correlate (il "Comitato OPC" o il "Comitato") al Consiglio di Amministrazione (il "Consiglio di Amministrazione") di Pininfarina S.p.A. ("Pininfarina", la "Società" o l'"Emittente") con riferimento all'operazione tra parti correlate (di seguito descritta, l'"Operazione"), ai sensi del "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" (adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, il "Regolamento OPC") e del "Regolamento in materia di Operazioni con Parti Correlate" adottato dall'Emittente (la "Procedura OPC");
• l'Operazione consiste nell'impegno, in favore di Pininfarina, i cui titoli azionari sono quotati $B$ sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA"), da parte della controllante (e, quindi, parte correlata) PF Holdings B.V., holding di partecipazioni con sede legale in Amerikastraat 7, 5232BE, 's-Hertogenbosch ("PF Holdings" o la "Controllante"), al versamento in conto futuro aumento di capitale di un importo pari a massimi Euro 20.000.000,00, in luogo del finanziamento approvato dal Consiglio di Amministrazione il 25 febbraio 2020, concesso da PF Holdings alla Società fino ad un importo massimo di Euro 20.000.000,00, e, ad oggi, non utilizzato da quest'ultima;
• C. il 13 novembre 2020, il management della Società ha informato dapprima il Comitato, e, successivamente, il Consiglio di Amministrazione, della prospettata volontà della Controllante di estinguere il Finanziamento e di effettuare, in luogo di quest'ultimo, entro la fine dell'esercizio 2020, un versamento in conto futuro aumento di capitale di pari importo, al fine, tra l'altro, di incrementare il patrimonio netto della Società;
• sempre in data 13 novembre 2020, la Società ha ricevuto da PF Holdings una lettera, D. mediante la quale quest'ultima ha confermato l'impegno, e, quindi, la volontà di (i) estinguere il Finanziamento, che, ad oggi, non è stato utilizzato dalla Società; e (ii) fornire risorse

finanziarie alla Società per un ammontare equivalente al Finanziamento (i.e. Euro 20.000.000,00), a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale (l"Impegno");

• E. il Comitato OPC, alla data dell'Operazione, risulta composto dai seguenti membri:
• Dott. Jay Itzkowitz (Presidente), Consigliere indipendente;
• Avv. Romina Guglielmetti, Consigliere indipendente;
• Avv. Sara Miglioli, Consigliere indipendente.

A tal proposito, si segnala che, essendo, tra l'altro, l'Operazione configurabile come di maggiore rilevanza (come infra precisato), il Collegio sindacale è stato coinvolto dal Comitato sin da principio in tutte le attività di competenza del Comitato stesso, ed ha partecipato, inter alia, alla riunione del Comitato di cui infra;

l'Operazione si configura come "operazione tra parti correlate", in quanto PF Holdings è, come $F$ anticipato, azionista di controllo di Pininfarina ai sensi dell'art. 2359 c.c. e dell'art. 93 del TUF, detenendo una partecipazione pari al 76,15% del capitale sociale di Pininfarina.

Si segnala, inoltre, che:

• il Consigliere non esecutivo Chander Prakash Gurnani è Amministratore Delegato di TechMahindra, società quotata presso la borsa indiana, che detiene il 60% di PF Holdings;
• il Consigliere non esecutivo Manoj Bhat è Chief Financial Officer di TechMahindra;
• G. l'Operazione si configura di "maggiore rilevanza" ai sensi dell'art. 8 del Regolamento OPC e dell'art. 8 della Procedura OPC, in quanto, sulla base dei dati risultanti dal "Resoconto di gestione al 30 settembre 2020" (il "Resoconto"), a tale data, il rapporto tra il controvalore dell'Operazione e la capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato supera la soglia di rilevanza del 2,5% di cui all'Allegato 3 del Regolamento OPC;

IL COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

DATO ATTO CHE

si è riunito in data 20 novembre 2020, per esaminare, in via preliminare, i termini e le condizioni dell'Operazione e per concludere le attività di propria competenza e, quindi, definire il Parere OPC, avendo riguardo (i) all'interesse della Società e del Gruppo al compimento dell'Operazione; (ii) alla

sua convenienza; (iii) alla correttezza sostanziale delle relative condizioni, e (iv) alla correttezza procedurale.

In tale occasione, il Comitato ha condiviso che, stanti le caratteristiche dell'Operazione, non fosse necessario avvalersi del parere di un esperto indipendente per la valutazione della convenienza dell'Operazione

RILEVA

• I. quanto all'interesse sociale al compimento dell'Operazione, che, come emerso in occasione delle riunioni consiliari del 13 novembre 2020, l'Operazione, che va interpretata anche alla luce delle risultanze del Resoconto (pubblicato in data 14 novembre 2020 e al quale si rinvia):
• è necessaria a dotare la Società delle risorse finanziarie volte, anche mediante future $\tilde{a}$ operazioni, ad incrementare il patrimonio netto della Società, e, per l'effetto, evitarne l'erosione;
• $ii)$ rappresenta ragionevolmente la soluzione tecnica migliore per il conseguimento degli obiettivi di cui al punto i) che precede.

Sulla base delle informazioni a propria disposizione, il Comitato, quindi,

RITIENE

sussistente l'interesse sociale alla conclusione dell'Operazione;

quanto alla convenienza al compimento dell'Operazione, che, in ragione (i) della tempistica $IL$ di realizzazione; (ii) della mancanza di costi e/o oneri derivanti dalla prestazione di garanzie di qualsivoglia natura, l'Operazione è conveniente.

Il Comitato, quindi,

RITIENE

sussistente la convenienza per la Società al compimento dell'Operazione;

• III. sulla correttezza sostanziale delle condizioni dell'Operazione, che dall'esame dell'Impegno (che risulta, tra l'altro, più vantaggioso rispetto al Finanziamento) non sono state rilevate clausole o condizioni a sfavore di Pininfarina;
• IV. sulla correttezza procedurale dell'Operazione, che:
• l'informativa da parte del management è stata ritenuta accurata e il processo ad essa $\mathbf{i}$ sottostante è caratterizzato da un adeguato grado di tracciabilità;
• ii) non si ravvisano rilievi sul processo sinora seguito con riferimento all'Operazione;

RITIENE

che non siano emersi elementi che inficino la correttezza sostanziale e procedurale dell'Operazione.

$122.1 + 14.5$

Tutto ciò premesso, rilevato e ritenuto, il Comitato

ESPRIME

alPunanimità, al Consiglio di Amministrazione, parere favorevole e vincolante (i) sulla sussistenza (a) dell'interesse sociale di Pininfarina al compimento dell'Operazione, nonché (b) sulla convenienza economica, oltre che (c) sulla correttezza, anche sostanziale, delle relative condizioni e (ii) per l'effetto, alla conclusione della stessa ove approvata dal Consiglio di Amministrazione.

Milano, 20 novembre 2020

Il Comitato per Coperazioni con Parti Correlate Dott. Jay Itzkowitz duma

Avv. Romina Guglielmetti

Avv. Sara Miglioli

$\boldsymbol{A}$