Capital/Financing Update • Dec 21, 2020
Capital/Financing Update
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ATLANTE - CERASI STUDIO NOTARILE ASSOCIATO
Registrato a Roma 5
$1130 - 11 - 9090$
$N.12471$
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. Raccolta N. 32170 Repertorio N. 62296 VERBALE DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI
POSTE ITALIANE S.P.A. REPUBBLICA ITALIANÀ
ventisette del mese di il giorno L'anno duemilaventi, novembre
$(27$ novembre $2020$ ). in Roma, piazzale di Porta Pia 121; alle ore $15,05$
io sottoscritto Dr. Nicola Atlante Notaio in Roma, iscritto Serie 1/T Esatti Euro $2000$ al Collegio Notarile di Roma;
su richiesta della D.ssa Maria Bianca Farina nata a Roma il 22 dicembre 1941, da me personalmente conosciuta
verbalizzo come segue il consiglio d'amministrazione di: "POSTE ITALIANE - SOCIETA' PER AZIONI"
con sede in Roma Viale Europa 190, codice fiscale e registro imprese di Roma 97103880585, Partita Iva 01114601006, R.E.A. di Roma n. 842633, capitale sociale iscritto al registro data odierna di Euro 1.306.110.000,00 alla imprese interamente versati.
Assume la presidenza a norma di statuto, quale Presidente del Consiglio d'amministrazione, la predetta d.ssa Maria Bianca Farina la quale
premette che: = l'odierna riunione si svolge - ai sensi di quanto previsto dall'art. 106 del Decreto Legge del 17 marzo 2020 n. 18, convertito con Legge del 24 aprile 2020 n. 27, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19 - Proroga dei termini per l'adozione di decreti legislativi" e successive proroghe - mediante collegamento in audio conferenza sulla piattaforma Teams, onde come consentito dalla normativa presidente e notaio non si trovano nello stesso luogo;
= tale collegamento assicura sia l'identificazione degli intervenuti alla odierna riunione, sia il contemporaneo collegamento degli stessi con gli altri partecipanti alla riunione e consente di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;
e quindi dichiara e dà atto: = che assume la presidenza a norma di statuto; = che la odierna riunione, previa regolare convocazione, tra l'altro sullr emissione deliberare chiamata $\overline{a}$ obbligazionaria di Poste Italiane nell'ambito del Programma Deliberazioni inerenti Note. Medium Term di Euro consequenti;
ed a tal fine dà atto: = di avere già verificato che, oltre ad esso Presidente, partecipano collegati in teleconferenza, i signori
P.le di Porta Pia, 121 00198 Roma Tel. 0644250157 Fax 0644250130 Email: [email protected]
$\tilde{\mathcal{L}}^1$ Paolo Cerasi otai in Roma Nicola Atlante
del Consiglio di Amministrazione Fante, Amministratore Delegato e Direttore Matteo Del Generale;
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Giovanni Azzone Bernardo De Stasio Daniela Favrin
Davide Iacovoni
Mimi Kung
Roberto Rossi
Elisabetta Lunati
Màuro Lonardo, Presidente Luigi Borrè, effettivo
= che ha giustificato l'assenza il terzo sindaco effettivo Anna Rosa Adiutori;
= che partecipa alla riunione, senza diritto di voto, $\overline{a}$ sequito di quanto deliberato nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 10 giugno 2020, il signor Giuseppe Lasco, Condirettore Generale; = che partecipa alla riunione il Segretario del Consiglio di Amministrazione signor Michele Scarpelli;
= che partecipa alla riunione il Magistrato della Corte dei Conti signor Piergiorgio Della Ventura;
= che partecipano infine il Chief Financial Officer signor Guido Maria Nola e la Responsabile finanza signora Anna. Manghetti;
= che è assicurato un servizio di traduzione simultanea in lingua inglese;
l'odierna riunione consiliare è regolarmente costituita per deliberare in merito alla emissione di obbligazioni. L'Amministratore Delegato prende la parola
ricorda che:
la situazione debitoria di Poste Italiane e il mercato, le finalità dell'operazione di emissione di obbligazioni nell'ambito del programma EMTN, i costi dell'emissione e i principali termini e condizioni della stessa, esattamente riflessi nella proposta di delibera appresso formulata, sono largamente illustrati nella relazione messa `già disposizione di tutti i partecipanti; e lascia la parola al Chief Financial Officer signor Guido Maria Nola il quale informa che:
= l'ammontare dell'emissione obbligazionaria è previsto per un valore nominale variabile massimo di Euro 1.000 milioni, da valutare in base alle condizioni di mercato al momento del lancio dell'emissione, ovvero nel giorno della raccolta ordini da parte degli investitori;
= anche la durata dell'emissione sarà determinata al momento del lancio, sulla base del momento di mercato e della domanda espressa dagli investitori, nell'ambito di una
scadenza massima di 10 anni; = si valuterà l'opportunità di emettere il prestito in due tranche con scadenze diverse;
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= al fine di ottenere un'emissione benchmark di mercato, e in linea con gli obiettivi di Poste Italiane . rh stabilizzazione degli oneri finanziari, a livelli peraltro molto contenuti, si propone di procedere a una emissione a tasso fisso, il cui livello dipenderà dai tassi e dai credit spread vigenti al momento del lancio;
= le condizioni dell'emissione rifletteranno il tasso IRS vigente (variabile a seconda della durata prescelta), nonché lo spread creditizio commisurato al rating dell'emittente. In ogni caso il tasso di rendimento finale non potrà essere superiore al rendimento del BTP di durata corrispondente o in sua assenza - al rendimento interpolato tra i due BTP delle durate più vicine alla scadenza del Bond, maggiorato di. 50 bp; $\cdot$
= i titoli saranno rimborsati in un'unica soluzione a scadenza - fatti salvi eventuali casi di rimborso o riacquisto o cancellazione anticipati consentiti $e$ destinati (i) alla sottoscrizione da parte di investitori istituzionali e investitori qualificati italiani o esteri (con eccezione di quelli statunitensi), con l'esclusione di qualsiasi modalità e destinatario che possano comportare l'assoggettamento dell'emissione alle disposizioni relative alle offerte al pubblico di strumenti finanziari e comunque sulla base di una ipotesi di esenzione dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto di offerta ai sensi delle relative disposizioni del Regolamento (UE) 2017/1129 come successivamente modificato, e (ii) alla quotazione presso il mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo;
= stante quanto precede, il prestito non è soggetto ai limiti quantitativi di cui all'art. 2412 del c.c.;
= il periodo di emissione è indicativamente previsto nella prima settimana di dicembre, al fine di massimizzare i benefici dell'operazione in termini di efficientamento del. debito, tenuto anche conto della sostanziale inattività dei mercati nella seconda metà del mese, con possibilità di rimandare nel corso del 2021, ove le condizioni di mercato lo richiedessero.
Al termine seque una breve discussione con una serie di domande al Chief Finacial Officer e le sue risposte. Nessuno chiede di verbalizzare il suo intervento.
Il Presidente dà quindi atto che l'argomento è stato sottoposto all'esame del Comitato Controllo e Rischi e, quindi, invita il consigliere Bernardo De Stasio, Presidente del Comitato, a riferire in merito.
Il consigliere Bernardo De Stasio informa i presenti che il· Comitato, esaminata la documentazione prodotta dalle Funzioni competenti e ascoltati i rappresentanti delle
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Funzioni, ha formulato parere favorevole.
I Consiglieri Roberto Rossi e Elisabetta Lunati, per quanto occorrer possa, pur non ritenendo in alcun modo $lB$ sussistenza di alcuna situazione di conflitto di interessi all'art. 2391 cod. civ., per completezza di ďi cui comunicano di possedere, informazione in qualità. di azionisti retail, azioni della Intesa San Paolo.
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$T1$ Presidente propone pertanto al Consiglio di Amministrazione.
di adottare la sequente delibera: $n n n$
di approvare l'emissione, da parte di Poste Italiane, ai sensi e per gli effetti degli articoli 2410 e seguenti cod. civ. e nel rispetto dei limiti e condizioni proposte e nelle relative finestre . temporali, di un "Prestito Obbligazionario" senior unsecured in Euro, di cui in esposizione, assoggettato alla relativa disciplina per quanto concerne gli aspetti di diritto societario italiano applicabili:
per un valore nominale massimo di Euro 1.000.000.000,00 $(unmiliardo/00);$
con durata massima pari a 10 anni;
da sottoscriversi da parte di investitori istituzionali e qualificati italiani o esteri (con eccezione di quelli statunitensi) e quindi con l'esclusione di qualsiasi modalità destinatario : che $\epsilon$ possano comportare l'assoggettamento dell'emissione alle disposizioni relative alle offerte al pubblico di strumenti finanziari e comunque sulla base di una ipotesi di esenzione dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto di offerta ai sensi della vigente normativa attuativa del cosiddetto Regolamento $Prosetti;$
i cui titoli saranno destinati alla quotazione presso il mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo; - le cui specifiche caratteristiche verranno determinate in prossimità dell'emissione;
$(iii)$
di dare mandato, con attribuzione di tutti i più ampi poteri, all'Amministratore Delegato e al Chief Financial Officer, disgiuntamente tra loro e con ampia facoltà di subdelega nei limiti delle attività delegabili per legge en nel rispetto delle disposizioni statutarie di Poste Italiane e dei limiti e condizioni poc'anzi ricordate, a: A. definire e determinare tutti i termini e condizioni del
Prestito Obbligazionario, inclusi, inter alia, la data di emissione, l'importo complessivo da emettere, in una o più tranche, il valore nominale unitario, il tasso di interesse (che non potrà essere superiore al rendimento del BTP di durata corrispondente o - in sua assenza - al rendimento interpolato tra i due BTP delle durate più vicine alla scadenza del Prestito Obbligazionario, maggiorato di 50bp) e le relative date di pagamento, il prezzo di emissione, il rendimento, la durata e la relativa data di scadenza, le modalità di rimborso, definendo quindi tutti i termini del regolamento del prestito obbligazionario;
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B. individuare il sindacato di collocamento;
C. compiere e perfezionare qualsiasi attività e negoziare, modificare, definire e sottoscrivere, anche a termine o sotto condizione, tutta $1a$ documentazione, anche contrattuale, utile od opportuna ai fini e nell'ambito dell'emissione del prestito obbligazionario;
D. predisporre, modificare, finalizzare e procedere ad ogni adempimento, anche informativo (ivi inclusa la diffusione di annunci al mercato), e deposito presso ogni competente autorità, italiana o estera, di ogni domanda o documento necessario, opportuno o consequente all'emissione $de1$ obbligazionario richiesto prestito dalle disposizioni applicabili (ivi inclusi gli adempimenti nei confronti della Banca d'Italia ex articolo 129 del D.lgs. 385/1993);
E. espletare ogni adempimento richiesto, assumere qualsiasi rilasciare qualsiasi dichiarazione o garanzia, impegno, nonché richiedere tutte le autorizzazioni necessarie o opportune per la buona riuscita dell'operazione di emissione del prestito obbligazionario;
F. compiere tutte le formalità necessarie affinché $1a$ determinazione di emissione sia iscritta presso il competente Registro delle Imprese, a norma dell'art. 2436 cod. civ. e ai sensi e per gli effetti dell'art. 2410 cod. civ., con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche, soppressioni o aggiunte che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, anche in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese;
G. riprodurre e formalizzare atti e contratti, richiedere e ottenere la registrazione e la cancellazione nei pubblici registri di qualsiasi atto o contratto, nominare ulteriori agenti o altri soggetti coinvolti a vario titolo in relazione al prestito obbligazionario;
H. negoziare, concordare, sottoscrivere e formalizzare tutti gli eventuali altri atti, documenti e dichiarazioni della società che risultino necessari, $utili,$ opportuni o conseguenti a quanto precede;
I. autorizzare il pagamento alle banche del sindacato di collocamento di commissioni di collocamento per un ammontare massimo pari allo 0,20% dell'importo collocato, nella misura
stessi determinata, dagli oltre a tutte le spese, commissioni, costi e onorari riferibili all'emissione del prestito obbligazionario;
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L. in generale, per l'esecuzione della presente delibera e per il completamento dell'operazione descritta, compiere tutte le attività necessarie, utili od anche solo opportune, finalizzare, negoziare, sottoscrivere, modificare o $\triangle$ integrare tutti gli atti, documenti e contratti necessari, utili od anche solo opportuni, ivi compresi quelli citati alla presente delibera."""
Il Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane S.p.a. - ravvisate l'opportunità di procedere all'emissione di un prestito obbligazionario in linea con quanto descritto e la conformità di detta emissione all'interesse sociale; - acquisito il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi; .
all'unanimità delibera di approvare senza modifica alcuna la proposta di cui è stata data lettura, sopra trascritta in corsivo nel presente verbale. **********
Il Presidente dichiara quindi che l'esame dell'argomento relativo alla emissione del prestito obbligazionario terminato alle ore 15,40.
Di che ho redatto il presente verbale, dattiloscritto da persona di mia fiducia e completato di mio pugno su undici pagine e fin qui della dodicesima di tre fogli, del quale ho dato lettura al presidente che lo approva. Sottoscritto da me Notaio alle ore 15,55. F.to: dr. Nicola ATLANTE, Notaio.
Io Notaio Nicola ATLANTE di Roma certifico che la presente copia è conforme all'originale firmato a norma di legge. Consta di 6 pagine compresa la presente; Roma 11, 30 NOVEMBRE 2000
* * * * * *
N. 15893 di rep.
N. 8532 di racc.
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DETERMINAZIONE DEL CFO di POSTE ITALIANE S.P.A. CIRCA LE CARATTERISTICHE DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI REPUBBLICA ITALIANA
L'anno 2020 (duemilaventi)
il giorno 2 (due)
del mese di dicembre
in Milano, via Agnello n. 18
alle ore 18,30 (diciotto e trenta)
avanti a me Carlo Marchetti, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, è comparso il signor:
"POSTE ITALIANE - SOCIETA' PER AZIONI"
con sede in Roma Viale Europa n. 190, codice fiscale e numero di iscrizione al registro delle imprese di Roma 97103880585, Partita Iva 01114601006, R.E.A. di Roma n. 842633, capitale sociale Euro 1.306.110.000,00 i.v.
E quindi detto Comparente, della cui identità personale io notaio sono certo
(i) di approvare l'emissione, da parte di Poste Italiane, ai sensi e per gli effetti degli articoli 2410 e seguenti cod. civ. e nel rispetto dei limiti e condizioni proposte e nelle relative finestre temporali, di un "Prestito Obbligazionario" senior unsecured in Euro, di cui in esposizione, assoggettato alla relativa disciplina per quanto concerne gli aspetti di diritto societario italiano applicabili:
per un valore nominale massimo di Euro 1.000.000.000,00 $(unmiliardo/00):$
con durata massima pari a 10 anni;
da sottoscriversi da parte di investitori istituzionali e qualificati italiani o esteri (con eccezione di quelli statunitensi) e quindi con l'esclusione di qualsiasi modalità e destinatario che possano comportare l'assoggettamento dell'emissione alle disposizioni relative alle offerte al pubblico di strumenti finanziari e comunque sulla base di una ipotesi di esenzione dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto di offerta ai sensi della vigente normativa attuativa del cosiddetto Regolamento Prospetti;
i cui titoli saranno destinati alla quotazione presso il mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo;
$\mathbf 1$
(ii) di dare mandato, con attribuzione di tutti i più ampi poteri, all'Amministratore Delegato e al Chief Financial Officer, disgiuntamente tra loro e con ampia facoltà di subdelega nei limiti delle attività delegabili per legge e nel rispetto delle disposizioni statutarie di Poste Italiane e dei limiti e condizioni poc'anzi ricordate, a:
A. definire e determinare tutti i termini e condizioni del Prestito Obbligazionario, inclusi, inter alia, la data di emissione, l'importo complessivo da emettere, in una o più tranche, il valore nominale unitario, il tasso di interesse (che non potrà essere superiore al rendimento del BTP di durata corrispondente o - in sua assenza - al rendimento interpolato tra i due BTP delle durate più vicine alla scadenza del Prestito Obbligazionario, maggiorato di 50bp) e le relative date di pagamento, il prezzo di emissione, il rendimento, la durata e la relativa data di scadenza, le modalità di rimborso, definendo quindi tutti i termini del regolamento del prestito obbligazionario;
B. individuare il sindacato di collocamento;
C. compiere e perfezionare qualsiasi attività e negoziare, modificare, definire e sottoscrivere, anche a termine o sotto condizione, tutta la documentazione, anche contrattuale, utile od opportuna ai fini e nell'ambito dell'emissione del prestito obbligazionario;
D. predisporre, modificare, finalizzare e procedere ad ogni adempimento, anche informativo (ivi inclusa la diffusione di annunci al mercato), e deposito presso ogni competente autorità, italiana o estera, di ogni domanda o documento necessario, opportuno o consequente all'emissione del prestito obbligazionario richiesto dalle disposizioni applicabili (ivi inclusi gli adempimenti nei confronti della Banca d'Italia ex articolo 129 del D.lgs. 385/1993);
E. espletare ogni adempimento richiesto, assumere qualsiasi impegno, rilasciare qualsiasi dichiarazione o garanzia, nonché richiedere tutte le autorizzazioni necessarie o opportune per la buona riuscita dell'operazione di emissione del prestito obbligazionario;
F. compiere tutte le formalità necessarie affinché la determinazione di emissione sia iscritta presso il competente Registro delle Imprese, a norma dell'art. 2436 cod. civ. e ai sensi e per qli effetti dell'art. 2410 cod. civ., con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche, soppressioni o aggiunte che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, anche in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese;
G. riprodurre e formalizzare atti e contratti, richiedere e ottenere la registrazione e la cancellazione nei pubblici registri di qualsiasi atto o contratto, nominare ulteriori aE-MARKET
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H. negoziare, concordare, sottoscrivere e formalizzare tutti gli eventuali altri atti, documenti e dichiarazioni della società che risultino necessari, utili, opportuni o consequenti a quanto precede;
I. autorizzare il pagamento alle banche del sindacato di collocamento di commissioni di collocamento per un ammontare massimo pari allo 0,20% dell'importo collocato, nella misura dagli stessi determinata, oltre a tutte le spese, commissioni, costi e onorari riferibili all'emissione del prestito obbligazionario;
L. in generale, per l'esecuzione della presente delibera e per il completamento dell'operazione descritta, compiere tutte le attività necessarie, utili od anche solo opportune, e finalizzare, negoziare, sottoscrivere, modificare o integrare tutti gli atti, documenti e contratti necessari, utili od anche solo opportuni, ivi compresi quelli citati alla presente delibera.
il comparente nella qualità di Chief Financial Officer, volendo dare attuazione a quanto deliberato dal Consiglio d'amministrazione della Società il 27 novembre 2020
DETERMINA OUANTO SEGUE
$(A)$
di procedere all'emissione - a valere sull'importo complessivo massimo pari al controvalore di 1.000.000.000,00 (unmiliardo/00) di Euro di cui alla suddetta delibera consiliare del 27 novembre 2020 debitamente iscritta al registro delle Imprese - di un prestito obbligazionario, non convertibile, non subordinato e non garantito, in due tranche;
$(B)$
di definire i suddetti prestiti obbligazionari secondo le caratteristiche qui di seguito riportate:
* caratteristiche specifiche della prima tranche:
importo : 500.000.000 (cinquecentomilioni/00) di Euro;
durata: 4 anni;
data di scadenza: 10 dicembre 2024;
tasso di interesse: fisso annuo dello 0,00%;
prezzo di emissione: 100,10%;
rendimento: $-0,025$ %;
* caratteristiche specifiche della seconda tranche:
importo: 500.000.000 (cinquecentomilioni/00) di Euro;
durata: 8 anni;
data di scadenza: 10 dicembre 2028;
tasso di interesse: fisso annuo dello 0,50%;
prezzo di emissione: 99,758%;
rendimento: $0,531$ %;
* caratteristiche comuni ad entrambe le tranche:
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valore nominale unitario: 100.000 (centomila/00) Euro; - date di pagamento degli interessi: ad ogni anniversario dalla data di emissione;
soggetti sottoscrittori: investitori istituzionali e qualificati italiani o esteri (con eccezione di quelli statunitensi) e quindi con l'esclusione di qualsiasi modalità e destinatario che possano comportare l'assoggettamento dell'emissione alle disposizioni relative alle offerte al pubblico di strumenti finanziari e comunque sulla base di una ipotesi di esenzione dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto di offerta ai sensi della vigente normativa attuativa del cosiddetto Regolamento (UE) 2017/1129 come successivamente modificato;
quotazione: titoli destinati alla quotazione presso il mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo;
banche del sindacato di collocamento: Goldman Sachs International, Intesa Sanpaolo S.p.A., J.P. Morgan Securities plc, BNP Paribas, Deutsche Bank Aktiengesellschaft e UniCredit Bank AG:
diritto applicabile/legge regolatrice del prestito obbligazionario: legge inglese;
* altre condizioni: tutte le altre condizioni fanno riferimento al Programma EMTN (Euro Medium Term Notes) di Poste Italiane;
di richiedere l'assegnazione del rating alle agenzie di rating Moody's e Standard & Poor's;
Il comparente, null'altro essendovi da determinare, dichiara che il presente atto sarà depositato presso il Registro Imprese di Roma per l'iscrizione a norma dell'art. 2436 c.c. e che tutte le spese del presente atto e relative sono a carico della Società. Sono le ore 18,40.
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presente ho dato lettura al Comparente che lo approva e con me sottoscrive alle ore 18,41.
Consta di
tre fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia, di mio pugno completati, per pagine otto e della nona sin qui. F.to Guido Maria Nola
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F.to Carlo Marchetti notaio
$\sim$ $\kappa$
Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a sensi dell'art. 22 D.Lgs 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Roma Firmato Carlo Marchetti Milano, 3 dicembre 2020 Assolvimento virtuale del bollo Autorizzazione n. 103908/76 del 6/12/2001
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$\bar{\omega}$
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