Kme Group

Regulatory Filings • Sep 25, 2023

Informazione Regolamentata n. 0240-65-2023		Data/Ora Inizio Diffusione 25 Settembre 2023 20:22:32	Euronext Milan
Societa'	:	KME GROUP
Identificativo Informazione Regolamentata	:	181460
Nome utilizzatore	:	SMIN02 - Mazza
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	25 Settembre 2023 20:22:31
Data/Ora Inizio Diffusione	:	25 Settembre 2023 20:22:32
Oggetto	:	Risultati provvisori delle Offerte Pubbliche di Acquisto KME Group SpA
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

ai sensi dell'art. 36 del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti").

Conclusione del Periodo di Adesione alle Offerte

Risultati provvisori delle Offerte

Avveramento della Condizione Esborso Minimoe Riapertura dei Termini dell'OPA Azioni Ordinarie

Milano, 25 settembre 2023 – KME Group S.p.A. ("KME" o l'"Offerente" o l'"Emittente"), con riferimento alle tre offerte pubbliche di acquisto volontarie totalitarie aventi ad oggetto rispettivamente le azioni ordinarie KME, le azioni di risparmio KME e i Warrant "KME Group S.p.A. 2021 – 2024" (le "Offerte"), oggetto del documento di offerta approvato da Consob con delibera n. 22779 del 19 luglio 2023 e pubblicato in data 28 luglio 2023 (il "Documento di Offerta"), rende noto quanto segue.

Si ricorda che il Periodo di Adesione alle Offerte ha avuto inizio il 31 luglio 2023 e si è concluso in data odierna.

I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attributo nel Documento di Offerta.

Risultati provvisori delle Offerte

Sulla base dei risultati provvisori comunicati da Equita SIM S.p.A., in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, alla chiusura del Periodo di Adesione alle Offerte, risultano portate in adesione:

• all'OPA Azioni Ordinarie, n. 117.958.577 Azioni Ordinarie per un controvalore pari a Euro 117.958.577, rappresentative del 76,15% delle Azioni Ordinarie oggetto della relativa Offerta1 , del 38,35% del capitale di categoria e del 36,53% del capitale sociale dell'Emittente alla data odierna;
• all'OPA Azioni di Risparmio, n. 1.005.687 Azioni di Risparmio per un controvalore pari a Euro 1.088.927,71, rappresentative del 7,28% delle Azioni di Risparmio oggetto della relativa Offerta, del 6,60% del capitale di categoria e dello 0,31% del capitale sociale dell'Emittente alla data odierna;

¹ Il numero di Azioni Ordinarie oggetto dell'OPA Azioni Ordinarie si è incrementato di n. 464.745 nuove Azioni Ordinarie a seguito dell'intervenuto esercizio di un corrispondente numero di Warrant che ha comportato una contestuale riduzione del numero di Warrant oggetto dell'OPA Warrant.

• all'OPA Warrant, n. 65.328.252 Warrant per un controvalore pari a Euro 39.196.951,20, rappresentativi dell'83,58% dei Warrant oggetto della relativa Offerta e del 43,02% dei Warrant in circolazione alla data odierna.

Si comunica che nel periodo intercorrente tra la Data del Documento di Offerta e la data odierna, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente non hanno effettuato, né direttamente né indirettamente, acquisti aventi ad oggetto Azioni Ordinarie, Azioni di Risparmio e/o Warrant al di fuori delle relative Offerte.

Sulla base dei risultati provvisori, laddove confermati, l'Offerente verrà a detenere:

• tenuto conto anche delle n. 6.937.311 Azioni Ordinarie Proprie, complessive n. 124.895.888 Azioni Ordinarie, rappresentative del 40,60% del capitale di categoria e del 38,68% del capitale sociale dell'Emittente alla data odierna;
• complessive n. 1.005.687 Azioni di Risparmio, rappresentative del 6,60% del capitale di categoria e dello 0,31% del capitale sociale dell'Emittente alla data odierna;
• complessivi n. 65.328.252 Warrant, rappresentativi dell'83,58% dei Warrant in circolazione alla data odierna.

A tal riguardo, si ricorda che, come indicato nel Documento di Offerta, l'efficacia delle Offerte è soggetta, inter alia, al raggiungimento di un ammontare di adesioni alle Offerte, complessivamente considerate, per un controvalore complessivo almeno pari a Euro 120 milioni (la "Condizione Esborso Minimo").

Alla luce dei risultati provvisori delle Offerte, che risultano corrispondenti a un controvalore complessivo pari a Euro 158.244.455,91, l'Offerente rende noto che la Condizione Esborso Minimo si è verificata.

Per quanto riguarda le restanti Condizioni delle Offerte (ossia, la Condizione Autorizzazioni e la Condizione MAC), come indicato nel Documento di Offerta, l'Offerente renderà noto il verificarsi o il mancato verificarsi di tali Condizioni delle Offerte e, nel caso in cui non si siano verificate, l'eventuale decisione di rinunciare alle stesse, entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, ossia entro le ore 7:29 del 3 ottobre 2023.

I risultati definitivi delle Offerte saranno resi noti con apposito comunicato, che sarà diffuso dall'Offerente entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento (ossia, entro le ore 7:29 del 3 ottobre 2023), ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.

Nel caso in cui si verifichino le restanti Condizioni delle Offerte, ovvero l'Offerente decida di esercitare il proprio diritto di rinunciare a tali Condizioni delle Offerte, il pagamento del Corrispettivo per le Offerte avverrà – a fronte del contestuale trasferimento della proprietà delle Azioni Ordinarie, delle Azioni di Risparmio e dei Warrant portati in adesione a favore dell'Offerente – alla Data di Pagamento, e pertanto il 4 ottobre 2023.

Nel caso in cui non si verifichi una delle restanti Condizioni delle Offerte e l'Offerente non eserciti il diritto di rinuncia a tali Condizioni delle Offerte, le Offerte non si perfezioneranno. In tal caso, le Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio e i Warrant portati in adesione alle Offerte saranno restituiti ai rispettivi titolari, per il tramite degli Intermediari Incaricati e/o Intermediari Depositari (e senza addebito di oneri o spese a loro carico), entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui venga comunicata per la prima volta la decadenza delle Offerte.

Riapertura dei Termini dell'OPA Azioni Ordinarie e delisting

Fermo restando quanto sopra riferito circa le restanti Condizioni delle Offerte, i termini per aderire alla sola OPA Azioni Ordinarie saranno riaperti – in conformità a quanto indicato nel Documento di Offerta,

ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera a) del Regolamento Emittenti – per un ulteriore periodo di cinque Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento e, dunque, precisamente per le sedute del 5 ottobre, 6 ottobre, 9 ottobre, 10 ottobre e 11 ottobre 2023 (estremi inclusi), dalle ore 8:30 alle ore 17:30 (la "Riapertura dei Termini").

Per l'effetto, fermo restando quanto sopra riferito circa le restanti Condizioni delle Offerte sopra menzionate, agli azionisti ordinari dell'Emittente che non abbiano aderito all'OPA Azioni Ordinarie nel corso del Periodo di Adesione sarà consentito aderire durante la Riapertura dei Termini, al medesimo Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie, che si ricorda essere pari a Euro 1,00 per ciascuna Azione Ordinaria.

Il pagamento del Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie per ciascuna Azione Ordinaria portata in adesione all'OPA Azioni Ordinarie durante la Riapertura dei Termini avverrà – in considerazione del contestuale trasferimento della proprietà di dette Azioni Ordinare all'Offerente – alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini, ossia il giorno 18 ottobre 2023.

Si ricorda, inoltre, che - ove ad esito della Riapertura dei Termini ne sussistano i presupposti - il delisting sarà ottenuto in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2 del TUF e/o attraverso l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111, comma 1, del TUF.

Qualora, ad esito della Riapertura dei Termini, non si verificassero i presupposti per procedere al delisting attraverso l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2 del TUF e/o attraverso l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111, comma 1, del TUF, l'Offerente - in linea con le motivazioni e gli obiettivi delle Offerte rappresentati nel Documento di Offerta – intende conseguire il delisting mediante la fusione inversa nella società controllata KMH S.p.A., come annunciato anche nel comunicato stampa diffuso in data 18 settembre 2023.

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Si ricorda che il Documento di Offerta, al quale si rinvia per la descrizione dei termini e delle condizioni di efficacia delle Offerte, è a disposizione del pubblico presso:

• la sede dell'Emittente in Milano, Foro Buonaparte n. 44;
• la sede di Equita SIM S.p.A., in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, in Milano, Via Turati n. 9.

Il Documento di Offerta è altresì a disposizione sul sito internet dell'Emittente www.itkgroup.it, nella sezione Investor relations/Operazioni straordinarie, nonché presso Borsa Italiana S.p.A., sul sistema di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" () e sul sito internet di Morrow Sodali S.p.A., in qualità di global information agent delle Offerte (il "Global Information Agent"), www.morrowsodali-transactions.com.

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Il presente comunicato è disponibile sul sito www.itkgroup.it, attraverso il quale è possibile richiedere informazioni direttamente alla società (telefono n. 02-806291; e-mail info@itk.it) nonché sul sistema di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" all'indirizzo .

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LA DIFFUSIONE, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN QUALSIASI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

Il presente comunicato non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di KME Group S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. Le Offerte sono effettuate a mezzo della pubblicazione del relativo documento d'offerta approvato da CONSOB. Il documento di offerta contiene l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni delle Offerte, incluse le modalità di adesione. La pubblicazione o diffusione del presente comunicato in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi Paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nelle Offerte devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. Il presente comunicato è stato predisposto in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove il comunicato fosse stato predisposto in conformità alla normativa di Paesi diversi dall'Italia. Nessuna copia del presente comunicato o di qualsiasi altro documento relativo alle Offerte sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti le Offerte siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di KME Group S.p.A. in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese.