Management Reports • Dec 22, 2020
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Relazione del Consiglio di Amministrazione di INTESA SANPAOLO S.p.A. sul progetto di fusione per incorporazione di UNIONE DI BANCHE ITALIANE SOCIETÀ PER AZIONI In INTESA SANPAOLO S.p.A.
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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI INTESA SANPAOLO S.P.A. SUL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI UNIONE DI BANCHE ITALIANE SOCIETÀ PER AZIONI IN INTESA SANPAOLO S.P.A. REDATTA AI SENSI DELL'ART. 2501-QUINQUIES COD. CIV. NONCHÉ DELL'ART. 70 DEL REGOLAMENTO APPROVATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, IN ATTUAZIONE DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58.
La presente relazione, redatta ai sensi dell'art. 2501-quinquies cod. civ. e dell'art. 70 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 in attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti quotati, descrive l'operazione di fusione per incorporazione in Intesa Sanpaolo S.p.A. (di seguito anche "Intesa Sanpaolo" o la "Società Incorporante" o "ISP") di Unione di Banche Italiane Società per azioni (di seguito anche "UBI" o la "Società Incorporanda").
In appresso l'operazione sarà indicata anche come la "Fusione".
Si precisa che, con effetto immediatamente antecedente alla Fusione, si procederà alla scissione parziale di UBI a favore di Fideuram - Intesa Sanpaolo Private Banking S.p.A. e di Intesa Sanpaolo Private Banking S.p.A. (di seguito, la "Scissione"), società anch'esse appartenenti al Gruppo Intesa Sanpaolo (di seguito anche "Gruppo ISP" e/o "Gruppo"), al fine di assegnare alle società beneficiarie specifiche e limitate attività e passività funzionali alla migliore integrazione di UBI nel Gruppo Intesa Sanpaolo.
Le motivazioni strategiche e le modalità realizzative della Fusione sono, di seguito, diffusamente illustrate.
Il Gruppo Intesa Sanpaolo è uno dei principali gruppi bancari in Europa ed è impegnato a sostenere l'economia nei Paesi in cui opera, in particolare in Italia, dove è anche impegnato a diventare un punto di riferimento in termini di sostenibilità e responsabilità sociale e culturale.
Il Gruppo Intesa Sanpaolo è il maggiore gruppo bancario in Italia, con 11,8 milioni di clienti e circa 3.700 filiali, ed è leader nelle attività finanziarie per famiglie e imprese del Paese, in particolare nell'intermediazione bancaria (con una quota del 17% dei prestiti e del 19% dei depositi), nel risparmio qestito (22%) e nei fondi pensione (23%).
Inoltre il Gruppo ha una presenza internazionale strategica, con circa 1.000 sportelli e 7,2 milioni di clienti. Si colloca tra i principali gruppi bancari in diversi Paesi del Centro-Est Europa e nel Medio Oriente e Nord Africa grazie alle proprie controllate locali: è al primo posto in Serbia, al secondo in Croazia e Slovacchia, al quarto in Albania, al quinto in Moldavia, Bosnia-Erzegovina ed Egitto, al sesto in Slovenia e Ungheria.
Al 30 giugno 2020, il Gruppo Intesa Sanpaolo presenta un totale attivo di 858.648 milioni di euro, crediti verso clientela per 403.337 milioni di euro, raccolta diretta bancaria di 437.806 milioni di euro e raccolta diretta assicurativa e riserve tecniche di 163.903 milioni di euro.
L'attività del Gruppo si articola in sei divisioni:
Divisione Banca dei Territori: focalizzazione sul mercato e centralità del territorio per il rafforzamento delle relazioni con gli individui, le piccole e medie imprese e gli enti nonprofit. La divisione include le attività di credito industriale, leasing e factoring, nonché quelle di instant banking tramite la partnership tra la controllata Banca 5 e SisalPay.
Divisione IMI Corporate & Investment Banking: partner globale per le imprese, le istituzioni finanziarie e la pubblica amministrazione in un'ottica di medio/lungo termine, su basi nazionali ed internazionali. Include le attività di capital markets & investment banking ed è presente in 25 Paesi a supporto dell'attività cross-border dei suoi clienti con una rete specializzata costituita da filiali, uffici di rappresentanza e controllate che svolgono attività di corporate banking.
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Divisione International Subsidiary Banks: include le controllate che svolgono attività di commercial banking nei seguenti Paesi: Albania (Intesa Sanpaolo Bank Albania), Bosnia-Erzegovina (Intesa Sanpaolo Banka Bosna i Hercegovina), Croazia (Privredna Banka Zagreb), Egitto (Bank of Alexandria). Moldavia (Eximbank), Repubblica Ceca (la filiale di Praga della VUB Banka), Romania (Intesa Sanpaolo Bank Romania), Serbia (Banca Intesa Beograd), Slovacchia (VUB Banka), Slovenia (Intesa Sanpaolo Bank), Ucraina (Pravex Bank) e Ungheria (CIB Bank).
Divisione Private Banking: serve i clienti appartenenti al segmento Private e High Net Worth Individuals con l'offerta di prodotti e servizi mirati. La divisione include Fideuram - Intesa Sanpaolo Private Banking, con 5.801 private banker.
Divisione Asset Management: soluzioni di asset management rivolte alla clientela del Gruppo, alle reti commerciali esterne al Gruppo e alla clientela istituzionale. La divisione include Eurizon, con 258 miliardi di euro di masse gestite.
Divisione Insurance: prodotti assicurativi e previdenziali rivolti alla clientela del Gruppo. Alla divisione fanno capo le società Intesa Sanpaolo Vita, Intesa Sanpaolo Life, Fideuram Vita, Intesa Sanpaolo Assicura e Intesa Sanpaolo RBM Salute, con raccolta diretta e riserve tecniche pari a 164 miliardi di euro.
Il Gruppo UBI è stato costituito nel 2007 a seguito della fusione tra il Gruppo BPU Banca (a sua volta frutto dell'unione avvenuta nel 2003 fra Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino e Banca Popolare Commercio e Industria) e il Gruppo Banca Lombarda e Piemontese (a sua volta frutto dell'acquisizione da parte di Banca Lombarda della Banca Regionale Europea). UBI e le sue controllate (di seguito anche il "Sottogruppo UBI") operano prevalentemente sul segmento Retail, con una tradizionale presenza anche nel settore delle PMI e del private banking e sono presenti a livello internazionale attraverso filiali, uffici di rappresentanza e partecipazioni estere.
Il perimetro delle attività, principalmente domestico, vanta una copertura multiregionale, con 1.565 filiali in Italia, di cui 581 in Lombardia e 144 in Piemonte ed una rilevante presenza nelle regioni più dinamiche del Centro Italia e nel Sud Italia, oltre a una presenza internazionale essenzialmente mirata alle esigenze della clientela.
Con oltre 4,2 mln di clienti (di cui oltre 3 mln retail - privati e famiglie) il Sottogruppo UBI è la quarta rete distributiva per numero di sportelli, con una quota di mercato nazionale di circa il 7%, e il quinto gruppo nazionale in termini di totale attivo.
La forza lavoro del sottogruppo UBI è composta da 19.547 risorse (al 30 giugno 2020), oltre consulenti professionali per clienti premium e privati (inclusa IW Bank).
La raccolta diretta bancaria si attesta a € 98,6 mld al 30 giugno 2020, in aumento rispetto ai € 95,5 mld di inizio anno per effetto della crescita della raccolta da clientela (+2%) e della raccolta istituzionale (+8%). La raccolta indiretta è cresciuta sia per effetto dell'incremento delle masse sia grazie a migliori performance, attestandosi, sempre al 30 giugno 2020, a € 98,7 mld dai € 92,2 mld di fine marzo.
Il Sottogruppo UBI ha confermato solidi indicatori patrimoniali, con un CET1 ratio (fully loaded) del 13,41% al 30 giugno 2020 rispetto al 12,29% del 31 dicembre 2019. L'NPE ratio lordo si è ridotto al 7,48% e scende ulteriormente al 6,6% pro-forma se si tiene conto della cessione, attualmente in corso di lavorazione, di circa € 800 mln di esposizioni PMI in sofferenza. Il cost of risk dichiarato si attesta a 79 bps, in riduzione rispetto agli 87 bps di fine 2019.
Nel corso del 2020, all'esito di un'offerta pubblica di acquisto e scambio da essa promossa, la Società Incorporante ha acquisito il controllo di UBI e attualmente detiene il 99,2% circa del capitale sociale della Società Incorporanda, la restante quota essendo costituita da azioni proprie detenute da UBI medesima.
L'integrazione nel Gruppo ISP consentirà la piena valorizzazione delle potenzialità del Sottogruppo UBI, concorrendo alla creazione di valore a beneficio degli azionisti, dei clienti del Gruppo e di tutti gli altri stakeholder, attraverso il raggiungimento di obiettivi industriali e finanziari. In considerazione dell'omogeneità dei modelli di business, tale obiettivo potrà essere perseguito con maggior efficacia e con un rischio operativo contenuto.
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Con l'integrazione di UBI in ISP e nella Divisione Private, sarà assicurata la piena armonizzazione del modello commerciale. La clientela sarà portafogliata secondo il modello di Gruppo con incremento della capacità produttiva, facendo leva sull'implementazione sinergica dell'offerta commerciale sia nella Banca dei Territori sia nella filiera della Divisione Private.
In coerenza con gli obiettivi di semplificazione e riduzione delle legal entities attuata nell'ambito del piano industriale di ISP (12 entità giuridiche già incorporate sino ad oggi), l'integrazione concorre alla generazione di rilevanti sinergie a livello della società risultante dall'operazione di fusione. Gli investimenti one-off di integrazione saranno interamente spesati nel 2020 senza costi per gli azionisti in quanto coperti dal goodwill negativo risultante dall'operazione di acquisizione.
La definizione dei modelli organizzativi sarà effettuata sulla base dell'evoluzione dei modelli di servizio delle Business Unit e dei modelli operativi nonché degli impatti derivanti dalle iniziative strategiche definite e considerando altresì gli ambiti soggetti a un significativo aumento della complessità.
L'impiego e la valorizzazione del personale appartenente alla Società Incorporanda avverrà in coerenza con il modello di gestione delle risorse di ISP. E' prevista la mappatura delle competenze del personale UBI, la definizione del right-sizing delle strutture ISP in coerenza con il nuovo modello organizzativo e l'atteso aumento dei volumi e delle complessità e il reimpiego, tramite i processi di reskilling, nelle iniziative strategiche definite dal Gruppo.
All'esito dell'operazione le strutture di UBI migreranno nel sistema informatico di ISP, di talché: (i) i clienti UBI adotteranno i canali digitali target; (ii) le filiali commerciali adotteranno regole, strumenti, procedure, processi, sistemi di controllo, prodotti target; (iii) le funzioni di governance saranno pienamente integrate con quelle di ISP adottando le relative metodologie interne, le politiche, e in generale il quadro di regolamentazione e controllo.
A tal proposito si ritiene che l'integrazione di UBI all'interno di ISP consentirà non solo di ridurre i rischi operativi ma di migliorare il presidio del rischio di credito (continuità di modello per l'assorbimento del capitale) e dei controlli interni. Resterà immutato il Sistema di Controllo Integrato del Gruppo ISP basato su tre livelli, con apertura ad eventuali adattamenti sul fronte dei processi qualora suggeriti dall'analisi delle best practice di UBI e delle relative complessità.
Al momento dell'efficacia della Fusione UBI sarà controllata da ISP con una partecipazione non inferiore al 99,2% del capitale sociale, la partecipazione residua essendo costituita - come già è costituita - da azioni proprie detenute da UBI medesima. Non si procederà pertanto ad alcuna emissione di nuove azioni a servizio dell'operazione, stante il divieto di cui all'art. 2504-ter del codice civile.
La decorrenza degli effetti giuridici della Fusione sarà stabilita nell'atto di fusione. Essa potrà anche essere successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504-bis cod. civ.
Le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante, anche ai fini fiscali, a partire dal 1° gennaio dell'anno in corso alla data di decorrenza degli effetti giuridici della Fusione.
La Fusione sarà fiscalmente neutrale (v. infra) e contabilizzata in continuità di valori rispetto ai saldi contabili risultanti dal bilancio consolidato di Intesa Sanpaolo, in linea con le policy contabili di Gruppo. Si originerà nel bilancio individuale di Intesa Sanpaolo un avanzo, da imputarsi ad apposita riserva di patrimonio netto, che potrà essere quantificato solo a valle del processo di Purchase Price Allocation (PPA) ai sensi dell'IFRS 3, i cui esiti definitivi saranno recepiti nel bilancio consolidato di Intesa Sanpaolo al 31 dicembre 2020.
Ai sensi dell'art. 172 del Testo unico delle imposte sui redditi, approvato con D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 ("TUIR"), la fusione non costituisce realizzo né distribuzione di plusvalenze o minusvalenze dei beni della società incorporata. Nella determinazione del reddito della società incorporante non si tiene conto dell'avanzo derivante dall'annullamento delle azioni della società incorporata.
I beni pervenuti alla società incorporante sono valutati fiscalmente in base all'ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi, facendo risultare da apposito prospetto di riconciliazione della dichiarazione dei redditi i dati esposti in bilancio ed i valori fiscalmente riconosciuti. È applicabile l'imposta sostitutiva di cui all'art. 176, comma 2-ter, del TUIR e all'art. 15, commi 10 e 11, del D.L. 29 novembre 2008, n. 185 (convertito, con modificazioni, dalla L. 28 gennaio 2009, n. 2), al fine di ottenere il riconoscimento fiscale di eventuali preesistenti maggiori valori iscritti in bilancio sui beni della società incorporata.
Le riserve in sospensione di imposta iscritte nell'ultimo bilancio della società incorporata concorrono a formare il reddito della società incorporante se e nella misura in cui non siano state ricostituite nel suo bilancio prioritariamente utilizzando l'avanzo da fusione. Detta disposizione non si applica per le riserve tassabili solo in caso di distribuzione le quali, se e nel limite in cui vi sia avanzo di fusione, concorrono a formare il reddito della società incorporante in caso di distribuzione dell'avanzo; quelle che anteriormente alla fusione sono state imputate al capitale della società incorporata si intendono trasferite nel capitale della società incorporante e concorrono a formare il reddito in caso di riduzione del capitale per esuberanza.
All'avanzo da annullamento che eccede la ricostituzione e l'attribuzione delle riserve in sospensione di imposta si applica il regime fiscale del capitale e delle riserve della società incorporata che hanno proporzionalmente concorso alla sua formazione. Il capitale e le riserve di capitale si considerano non concorrenti alla formazione dell'avanzo da annullamento fino a concorrenza del valore della partecipazione annullata.
La Società Incorporanda ha esercitato con le proprie controllate l'opzione per la tassazione di gruppo ai sensi degli artt. 117 e ss. del TUIR (di seguito il "Consolidato UBI"). Analoga opzione è stata esercitata dalla Società Incorporante con le proprie controllate (di seguito il "Consolidato Intesa Sanpaolo"). La Fusione determina l'interruzione del Consolidato UBI. Le altre società aderenti al Consolidato UBI possono essere incluse senza soluzione di continuità nel Consolidato Intesa Sanpaolo in qualità di controllate se optano con la Società Incorporante per la tassazione di gruppo. Non si producono gli effetti di cui all'art. 124 del TUIR.
Le perdite fiscali prodotte anteriormente all'interruzione del Consolidato UBI e non ancora utilizzate nell'ambito dello stesso sono tuttavia riattribuite alle società che le hanno generate, compresa la Società Incorporanda, secondo i criteri manifestati in sede di opzione.
Le perdite fiscali delle società partecipanti alla fusione, compresa la Società Incorporante, possono essere portate in diminuzione del reddito della Società Incorporante ai sensi dell'art. 172, comma 7, del TUIR.
La fusione costituisce operazione esclusa dall'ambito applicativo dell'I.V.A., ai sensi dell'art. 2, comma 3, lett. f), del D.P.R. n. 633/1972, ed è soggetta ad imposta di registro in misura fissa.
Come dianzi precisato, preventivamente rispetto alla Fusione, si procederà alla scissione parziale di UBI a favore di Fideuram - Intesa Sanpaolo Private Banking S.p.A. e Intesa Sanpaolo Private Banking S.p.A., società anch'esse appartenenti al Gruppo ISP, al fine di assegnare alle predette società beneficiarie specifiche e limitate attività e passività di UBI funzionali alla migliore integrazione della Società Incorporanda nel Gruppo ISP.
La Scissione troverà efficacia nella stessa data della Fusione, ma con effetto ad essa immediatamente precedente. Peraltro, anteriormente rispetto all'efficacia della (Scissione e della) Fusione è previsto che la Società Incorporanda proceda alla cessione ed all'acquisto, rispettivamente, di rilevanti asset bancari ed assicurativi, in base a condizioni sostanzialmente note alla Società Incorporante.
La Fusione è subordinata, oltre che alla cennata Scissione, al rilascio del richiesto provvedimento da parte dell'Autorità di Vigilanza ai sensi dell'art. 57 del Decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 recante il Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia ("TUB"). In particolare, il rilascio di tale autorizzazione costituisce condizione per l'iscrizione del progetto di fusione presso i competenti Uffici del Registro delle Imprese.
Poiché, come si è detto, al momento di efficacia della Fusione il capitale sociale della Società Incorporanda sarà detenuto per una quota non inferiore al 99,2% dalla Società Incorporante e per la quota residua da UBI stessa, stante il divieto di cui all'art. 2504-ter cod. civ. non si provvederà alla determinazione di un concambio né si provvederà all'emissione di nuove azioni a servizio dell'operazione di integrazione. La Fusione sarà pertanto effettuata con le modalità semplificate previste dall'art. 2505 cod. civ.
Alla Fusione trova applicazione l'esenzione, ex lege, della redazione della situazione patrimoniale di cui all'art. 2501-quater c.c., espressamente prevista in caso di incorporazione di società possedute per almeno il 90% ed applicabile anche al caso di incorporazione di società possedute al cento per cento e alle altre fattispecie di fusione e scissione riconducibili all'art. 2505 cod. civ.
Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Fusione.
Non sono previsti trattamenti particolari per specifiche categorie di soci o possessori di titoli diversi dalle azioni nelle società partecipanti alla Fusione.
La Fusione sarà sottoposta per la competente decisione al Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo, conformemente a quanto previsto dall'art. 18.2.2 (m) dello Statuto della società. Ciò a meno che i soci di Intesa Sanpaolo che rappresentino almeno il 5% del capitale sociale non richiedano (ai sensi dell'art. 2505, comma terzo, cod. civ.) - entro otto giorni da quando il progetto di fusione sarà depositato presso il Registro delle Imprese - che la deliberazione di approvazione della Fusione venga adottata dall'assemblea straordinaria.
Non vi sono patti parasociali aventi ad oggetto la Società Incorporante.
La Fusione non avrà effetti sulla composizione dell'azionariato rilevante di Intesa Sanpaolo nonché sul relativo assetto di controllo.
Non è prevista alcuna modifica allo statuto della Società Incorporante derivante dalla Fusione.
Milano, 20 ottobre 2020
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente Gian Maria Gros-Pietro
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