B&C Speakers

AGM Information • Jan 4, 2021

B&C Speakers S.p.A. Sede Legale in Bagno a Ripoli, Via Poggiomoro 1- Loc.tà Vallina Capitale Sociale Euro 1.100.000,00 interamente versato Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 01398890481 Sito Web: www.bcspeakers.com

Relazione degli Amministratori redatta ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente integrato e modificato (il "TUF"), dell'art. 72, dell'art. 84-ter e dell'Allegato 3A - schema n. 3 - del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente integrato e modificato ("Regolamento Emittenti"), messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di B. & C. Speakers S.p.A., sul sito internet www.bcspeakers.com e con le altre modalità indicate dagli articoli 65-quinquies e 65-septies del Regolamento Emittenti, ai sensi dell'art. 72, comma 1, del medesimo regolamento, sugli argomenti all'Ordine del Giorno dell'Assemblea Straordinaria degli azionisti di B&C Speakers S.p.A. convocata per il giorno 3 febbraio 2021 in unica convocazione alle ore 11:00.

3) Introduzione del voto maggiorato e conseguente modifica dell'art. 8 dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al punto 3) posto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea straordinaria, la presente Relazione, predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, degli artt. 72 e 84-ter del Regolamento Emittenti e dell'allegato 3A, schema n. 3, al predetto regolamento, ha lo scopo di illustrarVi le proposte di modifica dello Statuto sociale che il Consiglio di Amministrazione di B. & C. Speakers S.p.A. (di seguito "B&C" o "Società") intende sottoporre alla Vostra approvazione per l'introduzione del meccanismo del voto c.d. "maggiorato". Con la presente Relazione è intenzione del Consiglio di Amministrazione esporVi le motivazioni delle sopraindicate proposte, presentando altresì, in forma comparativa, i testi degli articoli vigenti e le modifiche che si intendono apportare.

* * * *

Premessa

Con il D. L. n. 91/2014 convertito dalla Legge n. 116/2014, il legislatore inserendo all'interno del TUF l'art. 127-quinquies ha introdotto, nel solco delle "loyalty shares" di diritto francese, l'istituto della maggiorazione del diritto voto. Mediante tale istituto, è data la possibilità agli emittenti quotati su un mercato regolamentato di attribuire, attraverso una modifica del proprio statuto, fino ad un massimo di due voti per azione a coloro che rimangono soci continuativamente per un periodo non inferiore a ventiquattro mesi dalla data di iscrizione in un apposito elenco tenuto dalla Società.

La maggiorazione del diritto di voto, consentendo di deviare dal principio one share – one vote, permette alle società quotate di incentivare investimenti di medio-lungo termine da parte degli azionisti (così da stabilizzare l'azionariato dell'emittente quotata), i quali, in virtù del beneficio che gli viene riconosciuto, vedono rafforzato il proprio ruolo nella governance della società.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'introduzione della maggiorazione del diritto di voto risponda agli interessi della Società in quanto:

• favorirà un approccio all'investimento di medio-lungo periodo, dotando gli azionisti che rimarranno "fedeli" di un maggior peso nelle decisioni della Società;
• la stabilità dell'azionariato consentirà un incremento durevole del valore delle azioni e permetterà di supportare la realizzazione di progetti destinati a svilupparsi in un orizzonte temporale medio-lungo;
• concorrerà a contrastare fenomeni di volatilità del titolo, connessi nella maggior parte dei casi ad investimenti di breve periodo da parte degli investitori finanziari.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione intende proporVi di modificare l'art. 8 dello Statuto sociale per l'introduzione del voto maggiorato nei termini di seguito illustrati.

Coefficiente di maggiorazione e periodo di maturazione

Il Consiglio di Amministrazione, in base alla facoltà demandata alla Società di determinare nello Statuto sociale, entro il regime normativo delineato dall'art. 127-quinquies TUF, il periodo minimo di detenzione delle azioni ed il coefficiente di maggiorazione, ritiene opportuno:

• che il voto maggiorato sia acquisito decorsi ventiquattro mesi dall'iscrizione nell'apposito elenco tenuto dalla Società, ritenendo tale periodo sufficiente per configurare un'adeguata stabilità del possesso azionario;
• avvalersi interamente della facoltà concessa dall'art. 127-quinquies TUF, fissando di conseguenza il limite massimo della maggiorazione a due voti per ciascuna azione, al fine di "massimizzare" gli effetti positivi attesi dall'introduzione del "voto maggiorato".

Elenco speciale: iscrizione e rinuncia

L'art. 127-quinquies TUF dispone che il periodo continuativo di detenzione delle azioni necessario per conseguire la maggiorazione del diritto di voto decorra dall'iscrizione del socio nell'apposito elenco tenuto dalla società (l'"Elenco Speciale"). L'Elenco Speciale, i cui contenuti sono definiti dall'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, non costituisce un nuovo libro sociale, bensì è complementare al libro soci e, pertanto, allo stesso si applicano le norme di pubblicità previste per tale libro, ivi incluso il diritto di ispezione da parte dei soci di cui all'art. 2422 del Codice Civile.

Alla luce della disciplina normativa, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di istituire, presso la sede della Società, tale Elenco Speciale e di conferire al Consiglio di Amministrazione mandato e ogni connesso potere per: (i) determinarne le modalità di tenuta, nel rispetto della normativa applicabile; e (ii) nominare il soggetto incaricato della tenuta dell'Elenco Speciale.

In aggiunta a quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di inserire nello Statuto sociale le seguenti previsioni:

• a) l'iscrizione avverrà a seguito di istanza dell'interessato presentata alla Società nelle forme previste dalla normativa vigente ed accompagnata da: (i) l'indicazione del numero delle azioni per le quali è richiesta l'iscrizione nell'Elenco Speciale (che potrà essere formulata anche con riguardo ad una parte, e non alla totalità, delle azioni del soggetto richiedente); (ii) la comunicazione attestante la titolarità di tali azioni in capo all'azionista richiedente, rilasciata nelle forme previste dalla normativa vigente; (iii) l'indicazione dell'eventuale sottoposizione a controllo diretto o indiretto da parte di terzi, se l'istanza è presentata da un soggetto diverso da una persona fisica; (iv) ogni altra documentazione prevista dalla normativa vigente;
• b) la Società procederà alla cancellazione di un soggetto dall'Elenco Speciale (i) a seguito di comunicazione del medesimo o dell'intermediario competente ai sensi della normativa vigente, comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; oppure (ii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;
• c) il soggetto iscritto nell'Elenco Speciale potrà in ogni momento richiedere, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società per il tramite dell'intermediario competente ai sensi della normativa vigente, la cancellazione dall'Elenco Speciale per tutte o parte delle azioni iscritte, con conseguente perdita della legittimazione al beneficio del diritto di voto maggiorato e, qualora la stessa fosse già maturata, potrà

rinunciavi irrevocabilmente (in tutto o in parte), mediante comunicazione scritta da inviare alla Società per il tramite dell'intermediario competente ai sensi della normativa vigente;

• d) ai fini del conseguimento della maggiorazione del diritto di voto, il socio interessato dovrà presentare un'ulteriore comunicazione, rilasciata dall'intermediario nelle forme previste dalla normativa vigente, attestante il possesso azionario e riferita alla data di decorso del periodo continuativo di ventiquattro mesi;
• e) la maggiorazione del diritto di voto si acquisterà alla prima nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sia compiuto il periodo di possesso continuativo di ventiquattro mesi; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si sia compiuto il periodo di possesso continuativo di ventiquattro mesi;
• f) la Società provvederà, ai sensi dell'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, sulla base di comunicazioni provenienti dagli intermediari e delle comunicazioni dei soggetti interessati, all'aggiornamento dell'Elenco Speciale entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea, così da poter adempiere agli obblighi di comunicazione alla Consob e al pubblico dell'ammontare complessivo dei diritti di voto, secondo le modalità e con le tempistiche di cui all'art. 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti.

Diritto reale legittimante ed eventuale trasferimento

Il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno specificare nello Statuto sociale che i seguenti diritti reali legittimanti permettano di rispettare il disposto di cui all'art. 127-quinquies TUF, secondo cui, per l'attribuzione del diritto di voto maggiorato, l'azione debba appartenere al medesimo soggetto per un periodo non inferiore a ventiquattro mesi:

• a) la piena proprietà dell'azione con diritto di voto;
• b) la nuda proprietà dell'azione con diritto di voto;
• c) l'usufrutto dell'azione con diritto di voto.

Inoltre, in conformità a quanto previsto dal terzo comma del sopra richiamato art. 127-quinquies TUF, la proposta di modifica dello Statuto sociale individua le fattispecie che comportano il venir meno della maggiorazione del diritto di voto già acquisita, prevedendo la perdita di tale beneficio:

• a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista;
• b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, TUF.

Il verificarsi di una delle fattispecie sopra indicate durante il periodo di ventiquattro mesi successivo all'iscrizione nell'Elenco Speciale determina la cancellazione dal suddetto elenco e inibisce la maturazione del beneficio, salvi gli effetti di una nuova iscrizione, ricorrendone i presupposti.

Sempre in linea con le previsioni normative applicabili, si propone di specificare nello Statuto sociale che la perdita della legittimazione al diritto di voto maggiorato (o la cancellazione dall'Elenco Speciale) non abbiano luogo in caso di:

• a) successione a causa di morte del soggetto iscritto nell'Elenco Speciale a favore dell'erede e/o del legatario;
• b) fusione o scissione del soggetto iscritto nell'Elenco Speciale;
• c) trasferimento a titolo gratuito: (i) in forza di un patto di famiglia; (ii) ad un ente quale, a titolo esemplificativo, una fondazione, di cui lo stesso trasferente sia fondatore; (iii) ad un trustee di cui lo stesso trasferente sia trustee e/o di cui lo stesso trasferente e/o o i suoi eredi siano beneficiari;
• d) trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto;
• e) ove la partecipazione sia riconducibile ad un trust, il mutamento del trustee.

In tali casi, pur mutando il soggetto titolare del voto maggiorato, il nuovo titolare si avvale della maggiorazione del diritto di voto già acquisita o dal periodo di maturazione già trascorso dal suo avente causa.

Conservazione ed estensione del diritto di voto maggiorato

Con riferimento agli aumenti di capitale, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno prevedere l'estensione proporzionale del beneficio della maggiorazione del diritto di voto anche alle nuove azioni che siano emesse in sede di aumento di capitale, sia esso gratuito o con nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione.

Con riferimento alle eventuali ipotesi di fusione o scissione della Società, in conformità a quanto previsto dall'art. 127-quinquies, comma 4, TUF, si prevede che il diritto di voto maggiorato spetti anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il voto maggiorato, ove ciò sia previsto dal relativo progetto di fusione o di scissione.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene altresì opportuno prevedere l'estensione proporzionale del beneficio della maggiorazione del diritto di voto anche alle azioni di nuova emissione in caso di esercizio del diritto di conversione connesso ad obbligazioni convertibili.

In relazione alle predette ipotesi si è ritenuto opportuno precisare che le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

Computo dei quorum assembleari

Ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 8, del TUF il Consiglio di Amministrazione ritiene, infine, opportuno proporre che la maggiorazione del diritto di voto si computi anche al fine del calcolo dei quorum, costitutivi e deliberativi, delle assemblee dei soci che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, fermo restando che la medesima maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Effetti che l'introduzione del diritto di voto maggiorato avrebbe sugli assetti proprietari della Società

Alla data della presente Relazione la Società è controllata di diritto ai sensi dell'articolo 93 del TUF da Lorenzo Coppini tramite la società Research&Development International S.r.l., che detiene una partecipazione pari al 54,00% del capitale sociale della Società.

Il Consiglio di Amministrazione propone di introdurre un coefficiente di maggiorazione tale per cui ogni azione che sia appartenuta al medesimo soggetto per un periodo non inferiore a ventiquattro mesi decorrente dall'iscrizione nell'Elenco Speciale attribuirà un voto doppio.

Alla luce di quanto sopra, nell'ipotesi in cui la società Research&Development International S.r.l. dovesse chiedere la maggiorazione dei diritti di voto rispetto all'intera partecipazione dalla stessa detenuta e nessun altro azionista dovesse richiedere la maggiorazione del diritto di voto, al termine dei ventiquattro mesi continuativi di detenzione, la medesima potrebbe esercitare, complessivamente, una percentuale dei diritti di voto pari al 70,13%.

* * * *

Modifiche statutarie - Prospetto di raffronto

Si illustrano di seguito le modifiche che si propone di apportare al testo dell'art. 8 dello Statuto sociale mediante il confronto tra il testo vigente e quello proposto, con evidenza delle variazioni apportate.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo 8	Articolo 8
8.1 Ogni azione ordinaria dà diritto ad un	8.1 Ogni azione ordinaria dà diritto ad
voto.	un voto.
8.2 La legittimazione all'intervento in	8.2 La legittimazione all'intervento in
assemblea e all'esercizio del diritto di	assemblea e all'esercizio del diritto di
voto è disciplinata dalla normativa	voto è disciplinata dalla normativa
vigente.	vigente.
8.3 Coloro ai quali spetta il diritto di	8.3 Coloro ai quali spetta il diritto di
voto in assemblea possono farsi	voto in assemblea possono farsi
rappresentare da altri, anche non soci,	rappresentare da altri, anche non soci,
nei modi e nelle forme previste dalla legge.	nei modi e nelle forme previste dalla legge.
La società non designa rappresentanti ai	La società non designa rappresentanti ai
quali i soggetti legittimati possano	quali i soggetti legittimati possano
conferire una delega con istruzioni di	conferire una delega con istruzioni di
voto.	voto.
	8.4 In deroga a quanto previsto dal
	precedente punto 8.1, ciascuna azione
	ordinaria dà diritto a voto doppio (e
	dunque a due voti per ogni azione) ove
	siano soddisfatte entrambe le seguenti
	condizioni: (a) l'azione sia
	appartenuta al medesimo soggetto, in
	virtù di un diritto reale legittimante
	l'esercizio del diritto di voto (piena
	proprietà con diritto di voto o nuda
	proprietà con diritto di voto o

usufrutto con diritto di voto) per un
periodo continuativo di almeno
ventiquattro mesi; (b) la ricorrenza
del presupposto sub (a) sia attestata
dall'iscrizione continuativa, per un
periodo di almeno ventiquattro mesi,
nell'elenco speciale appositamente
istituito e tenuto a cura della Società
con le forme ed i contenuti previsti nel
rispetto della normativa applicabile
(l'"Elenco Speciale"), nonché da
apposita comunicazione attestante il
possesso azionario e riferita alla data
di decorso del periodo continuativo,
rilasciata dall'intermediario nelle
forme previste dalla normativa
vigente.
8.5 Gli azionisti che intendano
beneficiare della maggiorazione del
diritto di voto devono iscriversi
nell'Elenco Speciale. Il soggetto che intende ottenere
l'iscrizione nell'Elenco Speciale, deve
presentare un'apposita istanza nelle
forme previste ai sensi della
normativa vigente, allegando inoltre
una comunicazione, rilasciata sempre
nelle forme previste dalla normativa
vigente, attestante il possesso delle
azioni per le quali è richiesta la
maggiorazione del diritto di voto.
La maggiorazione può essere richiesta
anche solo per parte delle azioni
possedute dal titolare. Nel caso di
soggetti diversi da persone fisiche,
l'istanza dovrà precisare se il soggetto
è sottoposto a controllo diretto o
indiretto di terzi ed i dati identificativi
dell'eventuale controllante.
8.6 L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto
giorno di mercato aperto dalla fine di
ciascun mese di calendario e, in ogni
caso, entro la c.d. record date prevista
dalla disciplina vigente in relazione al
diritto di intervento e di voto in
assemblea.
8.7 L'acquisizione della

maggiorazione del diritto di voto è
efficace a partire dalla prima data
tra: (i) il quinto giorno di mercato
aperto del mese di calendario
successivo a quello in cui si sono
verificate le condizioni richieste dallo
statuto per la maggiorazione del
diritto di voto; o (ii) la c.d. record date
di un'eventuale assemblea,
determinata ai sensi della normativa
vigente, successiva alla data in cui si
siano verificate le condizioni richieste
dallo statuto per la maggiorazione del
diritto di voto.
8.8 La Società procede alla
cancellazione dall'Elenco Speciale nei
seguenti casi:
(i) rinuncia, anche parziale,
dell'interessato; (ii) comunicazione
dell'interessato o dell'intermediario
competente ai sensi della normativa
vigente comprovante il venir meno dei
presupposti per la maggiorazione del
diritto di voto o la perdita della
titolarità del diritto reale legittimante
e/o del relativo diritto di voto; (iii)
d'ufficio, ove la Società abbia notizia
dell'avvenuto verificarsi di fatti che
comportano il venir meno dei
presupposti per la maggiorazione del
diritto di voto o la perdita della
titolarità del diritto reale legittimante
e/o del relativo diritto di voto.
8.9 La maggiorazione del diritto di
voto viene meno:
a) in caso di cessione a titolo oneroso o
gratuito dell'azione, restando inteso
che per "cessione" si intende anche la
costituzione di pegno, di usufrutto o di
altro vincolo sull'azione quando ciò
comporti la perdita del diritto di voto
da parte dell'azionista. Nelle ipotesi di
cessione a titolo oneroso o gratuito
aventi ad oggetto solo una parte delle
azioni a voto maggiorato, il cedente
conserva il voto maggiorato sulle
azioni diverse da quelle cedute;
b) in caso di cessione diretta o

indiretta di partecipazioni di controllo
in società o enti che detengono azioni
a voto maggiorato in misura superiore
alla soglia prevista dall'articolo 120,
comma 2 del D. Lgs. n. 58/1998.
8.10 La maggiorazione del diritto di
voto:
a) si mantiene in caso di successione a
causa di morte a favore dell'erede e/o
del legatario;
b) si mantiene in caso di fusione o
scissione del titolare delle azioni a
favore della società risultante dalla
fusione o beneficiaria della scissione;
c) si estende proporzionalmente alle
azioni di nuova emissione in caso di
aumento di capitale ai sensi dell'art.
2442 codice civile, di aumento di
capitale mediante nuovi conferimenti
effettuati nell'esercizio del diritto di
opzione, in caso di esercizio del diritto
di conversione connesso ad
obbligazioni convertibili;
d) può spettare alle azioni assegnate in
cambio di quelle cui è attribuito il
diritto di voto maggiorato, in caso di
fusione o di scissione della Società,
qualora ciò sia previsto dal relativo
progetto;
e) si mantiene in caso di trasferimento
da un portafoglio ad altro degli OICR
gestiti da uno stesso soggetto;
f) si mantiene in caso di trasferimento
a titolo gratuito: (i) in forza di un
patto di famiglia; (ii) ad un ente quale,
a titolo esemplificativo, una
fondazione, di cui lo stesso trasferente
sia fondatore; (iii) ad un trustee di cui
lo stesso trasferente sia trustee e/o di
cui lo stesso trasferente e/o o i suoi
eredi siano beneficiari;
g) ove la partecipazione sia
riconducibile ad un trust, si conserva
in caso di mutamento del trustee.
8.11 Nelle ipotesi di cui alle lettere (c)
e (d) del precedente punto 8.10, le
nuove azioni acquisiscono la
maggiorazione del diritto di voto: (i)

B&C Speakers S.p.A.

per le azioni di nuova emissione
spettanti al titolare in relazione ad
azioni per le quali sia già maturata la
maggiorazione del diritto di voto, dal
momento dell'iscrizione nell'Elenco
Speciale, senza necessità di un
ulteriore decorso del periodo
continuativo di possesso; (ii) per le
azioni di nuova emissione spettanti al
titolare in relazione ad azioni per le
quali la maggiorazione del diritto di
voto non sia già maturata (ma sia in
via di maturazione), dal momento del
compimento del periodo di
appartenenza calcolato a partire dalla
originaria iscrizione nell'Elenco
Speciale.
8.12 È sempre riconosciuta la facoltà
in capo a colui cui spetta il diritto di
voto maggiorato di rinunciare in ogni
tempo irrevocabilmente (in tutto o in
parte) alla maggiorazione del diritto
di voto, mediante comunicazione
scritta da inviare alla Società per il
tramite dell'intermediario competente
ai sensi della normativa vigente,
fermo restando che la maggiorazione
del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle
azioni per le quali è stata rinunciata
con una nuova iscrizione nell'Elenco
Speciale e il decorso integrale del
periodo di appartenenza continuativa
non inferiore a ventiquattro mesi.
8.13 La maggiorazione del diritto di
voto si computa anche per la
determinazione dei quorum costitutivi
e deliberativi che fanno riferimento ad
aliquote del capitale sociale, ma non
ha effetto sui diritti, diversi dal voto,
spettanti in forza del possesso di
determinate aliquote del capitale
sociale.
8.14 Ai fini del presente articolo la
nozione di controllo è quella prevista
dalla disciplina normativa degli
emittenti quotati.

Iter decisionale seguito nella formulazione della proposta di modifiche statutarie

La proposta di modifiche statutarie di cui alla presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 novembre 2020.

Diritto di recesso ex art. 2437 del Codice Civile

Il Consiglio precisa che le modifiche allo Statuto sociale proposte ed illustrate nella presente Relazione non faranno sorgere in alcun modo il diritto di recesso previsto dall'articolo 2437 del Codice Civile per i soci che non avranno concorso alla deliberazione riguardanti tali modifiche.

* * * *

Proposte di delibera

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione: "L'Assemblea degli Azionisti di B. & C. Speakers S.p.A. riunita in sede straordinaria - udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione -

DELIBERA

1- di approvare ed adottare la maggiorazione del voto nei termini proposti dal Consiglio di Amministrazione e per l'effetto di modificare l'articolo 8 dello Statuto come segue:

Articolo 8

8.1 Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto.

8.2 La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è disciplinata dalla normativa vigente.

8.3 Coloro ai quali spetta il diritto di voto in assemblea possono farsi rappresentare da altri, anche non soci, nei modi e nelle forme previste dalla legge.

La società non designa rappresentanti ai quali i soggetti legittimati possano conferire una delega con istruzioni di voto.

8.4 In deroga a quanto previsto dal precedente punto 8.1, ciascuna azione ordinaria dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito e tenuto a cura della Società con le forme ed i contenuti previsti nel rispetto della normativa applicabile (l'"Elenco Speciale"), nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario e riferita alla data di decorso del periodo continuativo, rilasciata dall'intermediario nelle forme previste dalla normativa vigente.

8.5 Gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto devono iscriversi nell'Elenco Speciale.

Il soggetto che intende ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, deve presentare un'apposita istanza nelle forme previste ai sensi della normativa vigente, allegando inoltre una comunicazione, rilasciata sempre nelle forme previste dalla normativa vigente, attestante il possesso delle azioni per le quali è richiesta la maggiorazione del diritto di voto.

La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è

sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.

8.6 L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.

8.7 L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto è efficace a partire dalla prima data tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

8.8 La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi:

(i) rinuncia, anche parziale, dell'interessato; (ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario competente ai sensi della normativa vigente comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (iii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

8.9 La maggiorazione del diritto di voto viene meno:

a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute;

b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del D. Lgs. n. 58/1998.

8.10 La maggiorazione del diritto di voto:

a) si mantiene in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o del legatario;

b) si mantiene in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

c) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 codice civile, di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione, in caso di esercizio del diritto di conversione connesso ad obbligazioni convertibili;

d) può spettare alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione della Società, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;

e) si mantiene in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto;

f) si mantiene in caso di trasferimento a titolo gratuito: (i) in forza di un patto di famiglia; (ii) ad un ente quale, a titolo esemplificativo, una fondazione, di cui lo stesso trasferente sia fondatore; (iii) ad un trustee di cui lo stesso trasferente sia trustee e/o di cui lo stesso trasferente e/o o i suoi eredi siano beneficiari;

g) ove la partecipazione sia riconducibile ad un trust, si conserva in caso di mutamento del trustee.

8.11 Nelle ipotesi di cui alle lettere (c) e (d) del precedente punto 8.10, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

8.12 È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società per il tramite dell'intermediario competente ai sensi della normativa vigente, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a ventiquattro mesi.

8.13 La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

8.14 Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

2- di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, per l'eventuale adozione di un regolamento per la gestione dell'Elenco Speciale di cui all'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, che ne disciplini le modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento nel rispetto della disciplina anche regolamentare applicabile e comunque tale da assicurare il tempestivo scambio di informazioni tra azionisti, emittente ed intermediario e per la nomina del soggetto incaricato della tenuta dell'Elenco Speciale;

3- di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla delibera di cui sopra e per adempiere a tutti gli obblighi previsti dalla normativa pro-tempore vigente, nonché per compiere gli atti e i negozi necessari od opportuni a tal fine, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, quelli relativi:

• alla gestione dei rapporti con qualsiasi organo e/o Autorità competente;
• all'adempimento di tutte le formalità di legge, con facoltà di apportare alla delibera adottata in data odierna aggiunte, modifiche e soppressioni di carattere formale e non sostanziale che risultassero necessarie o comunque fossero richieste anche in sede di iscrizione nel competente Registro delle Imprese.".

Bagno a Ripoli (FI), 30 novembre 2020 Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente