Garofalo Health Care

AGM Information • Jan 21, 2021

Repertorio n. 788

Raccolta n. 547

VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

della società

"GAROFALO HEALTH CARE S.P.A." ITALIANA REPUBBLICA

L'anno duemilaventuno, il giorno venti del mese di gennaio in Roma, Piazzale delle Belle Arti n. 6, alle ore sedici e minuti trenta.

$20 - 01 - 2021$

Innanzi a me dott.ssa Clara SGOBBO, notaio in Roma, iscritta nel Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Roma Velletri e Civitavecchia, con studio in Roma, piazza Giovine Italia n. 7, si è riunito il Consiglio di Amministrazione della società "GAROFALO HEALTH CARE S.p.A.", con sede in Roma, piazzale delle Belle Arti n. 6, con capitale sociale di Euro 28.700.000,00, interamente versato, rappresentato da numero 82.000.000 azioni ordinarie prive del valore nominale, codifiscale ed iscrizione presso il Registro Imprese ce n. 06103021009, società iscritta presso la Camera di Commercio di Roma al R.E.A. n. 947074,

per discutere e deliberare sul sequente: ORDINE DEL GIORNO

Approvazione relazione illustrativa ai sensi dell'art. $1.$ 2441 comma 4; Aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli artt. 2441 comma 4°, secondo periodo e 2443 del codice civile; deliberazioni inerenti e conseguenti.

$2.$ Trasferimento del titolo azionario Garofalo Health Care al Segmento STAR del Mercato Telematico; deliberazioni inerenti e consequenti.

E' PRESENTE

Il Prof. Alessandro Maria Rinaldi, nato a Roma il 23 ottobre 1960, domiciliato per la carica presso la sede della società di cui sopra, il quale interviene al presente atto nella qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante della predetta società.

Detto Comparente, della cui identità personale io Notaio sono certo, mi richiede di assistere alla presente riunione del Consiglio di Amministrazione e di redigerne il verbale. Io Notaio, aderendo alla richiesta, do atto delle risultanze della riunione del Consiglio di Amministrazione come segue: assume la presidenza dell'Adunanza il comparente Prof. Alessandro Maria Rinaldi, Lo stesso

dà atto e dichiara che:

1. il Consiglio di Amministrazione si è qui riunito in forma totalitaria a norma di legge e di statuto constando della presenza:

* dell'intero organo amministrativo nelle persone di esso comparente, Presidente, e dei consiglieri Avv. Maria Laura Garofalo, dott.ssa Claudia Garofalo, avv. Patrizia Crudetti,

Registrato a

Roma₂

UFFICIO DELLE ENTRATE

IL 20/01/2021

N. 1526

SERIE 1T

VERSATI £200,00

Depositato il 20.01.2021

Registro Imprese

di ROMA

al prot. nº PRA/2021/19105

Iscritto il 21.01.2021

AVV. CLARA SGOBBO

• LUCCA

dott. Umberto Suriani, dott. Giuseppe Giannasio, dott.ssa Alessandra Rinaldi Garofalo, dott. Nicola Colavito, Prof. Federico Ferro - Luzzi, dott.ssa Franca Brusco, Avv. Grazia Bonante:

* dell'intero Collegio Sindacale nelle persone del Prof. Alessandro Musaio (Presidente), del dott. Andrea Bonelli (Sindaco effettivo) e della prof.ssa Francesca Di Donato (Sindaco effettivo);

1. il Presidente dichiara che, conformemente a quanto prescritto all'art. 30 del vigente statuto sociale, tutti gli amministratori ed i sindaci, ad eccezione del Presidente, Prof. Rinaldi e dell'Avv. Maria Laura Garofalo, della dott.ssa Claudia Garofalo e del Prof. Musaio sono presenti nel luogo di svolgimento dell'Assemblea unitamente con me Notaio, intervengono in audio video conferenza ed all'uopo attesta che:

* il Presidente ed il Notaio, che provvederà alla verbalizzazione dell'assemblea, sono presenti nello stesso luogo;

* il sistema di audio videoconferenza consente al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;

* è consentito al Presidente di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti in audio video conferenza, di dichiarare il regolare svolgimento della riunione ed i risultati della votazione;

* tutti i partecipanti alla riunione possono partecipare alla discussione dell'argomento posto all'ordine del giorno in tempo reale e procedere ad eventuali votazioni contemporaneamente;

* sono predisposti strumenti tecnici tali per cui, in caso di necessità, è possibile la trasmissione di documenti anche a chi interviene alla riunione in audio video conferenza.

1. di aver accertato l'identità e la legittimazione degli intervenuti;

2. che tutti i presenti hanno dichiarato di essere informati sugli argomenti posti all'ordine del giorno e che nessuno si oppone alla discussione degli stessi.

Il Presidente dichiara, quindi, la Riunione del Consiglio di Amministrazione validamente costituita in forma totalitaria ed atta a deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Presidente iniziando la trattazione dei punti posti I1 all'ordine del giorno, propone, con il consenso dei presenti, di trattarli congiuntamente in considerazione della relativa connessione, posto che l'operazione di aumento di capitale di cui si tratterà è funzionale, tra l'altro, all'ampliamento del flottante del titolo azionario della Società, anche a supporto della realizzazione dei presupposti per l'eventuale accesso al Segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il

"Segmento STAR").

Il Presidente cede quindi la parola all'Amministratore Delegato, Avv. Maria Laura Garofalo, la quale espone ai consiglieri la proposta di aumentare a pagamento il capitale sociale di Garofalo Health Care S.p.A. (di sequito anche "GHC" o la "Società") con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile mediante utilizzo della delega di cui all'art. 2443 c.c. appositamente conferita dall'assemblea dei soci e presente in Statuto.

L'Amministratore Delegato rammenta, quindi, che, con delibera del 26 settembre 2018, debitamente iscritta al Registro delle Imprese, l'assemblea straordinaria della Società ha attribuito al Consiglio di Amministrazione "una delega ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile per il periodo di massimi cinque anni dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni (ore 00:01 del primo giorno di negoziazione) della società nel Mercato Telematico Azionario, ad aumentare il capitale sociale a pagamento per nominali massimi Euro 3.237.500,00

(tremilioniduecentotrentasettemilacinquecento/00), in una o più volte e anche in più tranche, anche in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, del Codice Civile, con emissione di massime 9.250.000 (novemilioniduecentocinquantamila) azioni ordinarie, prive di valore nominale, godimento regolare ovvero, ove inferiore, un numero di azioni non superiore al 10% (dieci per cento) (arrotondato all'unita inferiore) delle azioni ordinarie complessivamente in circolazione ad esito dell'avvio delle negoziazioni, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale, restando inteso che il suddetto prezzo di emissione potrà anche essere inferiore alla preesistente parità contabile, fermi restando i limiti di legge".

L'Amministratore Delegato passa quindi ad esporre il contenuto della relazione (redatta ai sensi dell'art. 158 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'art. 72 e dell'Allegato 3A, Schemi 2 e 3, del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, il "Regolamento Emittenti"), che illustra le motivazioni e la destinazione dell'aumento di capitale, che si propone di deliberare nell'odierna riunione, la sua convenienza, nonché i criteri che si propone di utilizzare per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie e le considerazioni in base alle quali si ritiene che tali criteri siano idonei a determinare un prezzo di offerta corrispondente al valore di mercato delle stesse, in conformità a quanto previsto dall'art. 2441, comma 4,

secondo periodo, del Codice Civile oltre che a quanto previsto nella delega.

E-MARKE
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L'Amministratore Delegato richiama quindi la circostanza che il collocamento delle emittende azioni della Società nel contesto dell'aumento del capitale sociale descritto nella Relazione Illustrativa e secondo le modalità ivi descritte si accompagna, come specificato nello stesso documento, ad analoga operazione di collocamento di azioni GHC che si prevede siano contestualmente poste in vendita: (i) da se medesima per massime n. 2.564.600 azioni (pari al 3,13% del capitale sociale di GHC sottoscritto alla data odierna e al 3,61% dei diritti di voto); (ii) dall'azionista CA Indosuez Fiduciaria S.p.A. per conto del Presidente Prof. Alessandro Maria Rinaldi quanto a n. 1.400.600 azioni, del Consigliere dott.ssa Claudia Garofalo quanto a n. 272.400 azioni, e del dott. Antonio Garofalo quanto a n. 272.400 azioni, il tutto per complessive massime n. 1.945.400 azioni (pari al 2,37% del capitale sociale di GHC sottoscritto alla data odierna e al 2,74% dei diritti di voto)

In relazione a quanto precede e ciascuno per quanto di propria rispettiva competenza, ai sensi e nel rispetto di quanto disposto dall'art. 2391 del Codice Civile l'Amministratore Delegato, il Presidente e il consigliere Claudia Garofalo evidenziano e dichiarano l'esistenza di un proprio interesse con riferimento alla complessiva operazione di collocamento azionario descritta nella Relazione Illustrativa in quanto venditori di azioni come riferito dall'Amministratore Delegato, interesse che ritengono in ogni caso convergente e non in conflitto con quelli della Società come dettagliatamente esposto nel documento (che pure si sofferma sulle ragioni e sulla convenienza dell'aumento di capitale). Fanno ciascuno poi presente e concordano che, ove mai non risultasse possibile collocare tutte le azioni offerte a sequito di una domanda di mercato non sufficiente, il collocamento delle azioni emittende della Società sarà effettuato con priorità e fino a concorrenza del loro intero numero rispetto alle azioni da ciascuno di essi offerte in vendita. Comunicano infine che anche il dott. Antonio Garofalo ha concordato con quanto sopra.

Quindi il Presidente propone al Consiglio di Amministrazione di approvare innanzitutto la detta Relazione Illustrativa.

Dopo ampia ed approfondita discussione, il Presidente mette ai voti la sequente

Proposta di deliberazione

Il Consiglio di Amministrazione di Garofalo Health Care $S.p.A.$

preso atto di quanto esposto dal Presidente e dall'Amministratore Delegato, ivi inclusa la circostanza che la Relazione Illustrativa è stata in precedenza trasmessa in bozza alla società di revisione EY S.p.A. ("EY") ai fini della predisposizione della relazione prevista dall'art. 2441, comma

4, secondo periodo, del Codice civile

DELIBERA

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Sdir

(A) di approvare il contenuto della Relazione Illustrativa ed in particolare i criteri ivi descritti di determinazione del prezzo di offerta delle nuove azioni ordinarie da emettersi nell'ambito del deliberando aumento di capitale;

(B) di ratificare l'avvenuta trasmissione a EY della bozza della Relazione Illustrativa, così come la consegna della Relazione Illustrativa testé approvata e la richiesta alla società di revisione di redigere la relativa relazione.

All'esito della votazione, il Presidente proclama approvata detta proposta, con voto espresso in forma verbale, all'unanimità dei presenti.

Il Presidente consegna, quindi, a me Notaio copia della sopradescritta Relazione (la "Relazione Illustrativa"), affinché io Notaio provveda ad allegarla al presente atto; io Notaio aderendo alla richiesta allego la Relazione Illustrativa al presente verbale sotto la lettera "A" esonerandomi il Comparente dalla sua lettura.

A seguito dell'approvazione della Relazione Illustrativa il Presidente ne invia copia al dottor Roberto Tabarrini Partner della Società di Revisione EY S.p.a., dando contestualmente atto che la bozza della relazione - approvata dall'odierno Consiglio di Amministrazione - è stata già trasmessa in data 18 gennaio u.s. alla Società di Revisione ai fini della predisposizione della relazione di cui all'art. 2441, quarto comma, secondo periodo del Codice Civile.

Il Presidente cede quindi la parola al dottor Roberto Tabarrini, che, previo invito del Presidente, nel frattempo si è collegato in videoaudio conferenza, il quale, preso atto della Relazione illustrativa testé intervenuta e dei criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni lì indicati, invia al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'avv.to Scirpa, General Counsel della Società, seduta stante, la relazione della società di revisione incaricata della revisione legale, predisposta ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo del Codice civile, (la "Relazione della Società di Revisione") in modo che possa essere messa agli atti della Società.

Il Presidente ringrazia il dottor Tabarrini che lascia la riunione.

Prosequendo con la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno sopra riportati, prende nuovamente la parola l'Amministratore Delegato il quale, richiamando il contenuto della relazione allegata sub A), rammenta agli intervenuti le caratteristiche dell'aumento di capitale ipotizzato.

La proposta che viene sottoposta al Consiglio di Amministrazione è di esercitare integralmente la delega attribuita ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. dall'assemblea straordinaria

del 26 settembre 2018, aumentando il capitale sociale in via scindibile, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, per un importo nominale massimo di Euro 2.870.000,00, corrispondente al 10% del capitale sociale di GHC esistente alla data odierna, mediante emissione di massime n. 8.200.000 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale. Più in dettaglio, si propone di offrire in sottoscrizione le emittende azioni attraverso una procedura di c.d. accelerated bookbuilding in un collocamento privato riservaad investitori qualificati (come definiti to $a1$ sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017 (il "Regolamento Prospetto")) (gli "Investitori Qualificati") nello Spazio Economico Europeo ed investitori istituzionali all'estero (con l'esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni) (l'"Accelerated Bookbuilding").

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Non è richiesta la pubblicazione di un prospetto informativo di offerta al pubblico e di quotazione per le azioni di nuova emissione in forza delle esenzioni previste dalla vigente normativa.

Per lo svolgimento dell'Accelerated Bookbuilding si intende incaricare quali joint global coordinator e joint bookrunner Credit Suisse Securities, Sociedad de Valores SA ("Credit Suisse") ed Equita SIM S.p.A. ("Equita").

L'Amministratore Delegato, con l'intervento dei rappresentanti di Credit Suisse ed Equita, illustra ai presenti le principali caratteristiche del processo di bookbuilding e la rilevanza dello stesso ai fini della determinazione del prezzo delle azioni, richiamando quanto ampiamente dettagliato nella Relazione Illustrativa. L'Amministratore Delegato passa poi ad illustrare le specifiche modalità di determinazione del prezzo di collocamento delle azioni rivenienti dall'aumento di capitale, facendo presente che l'odierna proposta è di deliberare la determinazione dei criteri ai quali i soggetti che saranno delegati dal Consiglio di Amministrazione dovranno attenersi in sede di attuazione della delibera di aumento di capitale e dell'operazione nel suo complesso che potrà essere avviata al più presto al ricorrere di favorevoli condizioni di mercato e, come di prassi per operazioni similari, anche immediatamente dopo l'adozione della delibera - e non già la determinazione di un prezzo "finale" di collocamento. Scelta, questa, in linea con la prassi di mercato e particolarmente opportuna anche in considerazione della prescrizione di legge che impone che il prezzo di emissione delle azioni in sede di aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del codice ci-

vile "corrisponda al valore di mercato delle azioni".

L'Amministratore Delegato dà quindi atto che EY ha consegnato la Relazione della Società di Revisione e che tale relazione attesta che i criteri riportati nella Relazione Illustrativa testé approvata dal Consiglio di Amministrazione ed allegata al presente verbale sub A) sono adeguati ai fini della determinazione di un prezzo di emissione corrispondente al valore di mercato delle azioni ordinarie GHC da emettersi nell'ambito dell'aumento di capitale. Quindi l'Amministratore Delegato, unitamente al Presidente, mi consegnano la citata Relazione della Società di Revisione che io notaio provvedo ad allegare al presente verbale sotto la lettera "B", avendomi il Comparente esonerato dalla sua lettura.

L'Amministratore Delegato prosegue ricordando che, come indicato nella Relazione Illustrativa, la tratteggiata operazione di aumento di capitale consentirà alla Società, da un lato, di espandere in modo rapido ed efficiente capitale di rischio da impiegare per proseguire il piano di crescita e di espansione delle proprie attività, in linea con i suoi piani strategici e i relativi obiettivi di sviluppo anche per linee esterne. L'operazione è altresì funzionale all'allargamento della base azionaria con conseguente incremento del flottante, anche per supportare i presupposti, unitamente alle ulteriori azioni che potranno essere poste in essere a tal fine, dell'eventuale accesso del titolo azionario GHC al Segmento STAR alla luce dei relativi requisiti. Tale passaggio, ove realizzato, consentirebbe alla Società di aumentare ulteriormente la propria visibilità verso gli investitori italiani ed esteri, in considerazione delle specifiche caratteristiche del Segmento STAR e degli stringenti requisiti di liquidità, trasparenza e corporate governance per esso previsti per le società con azioni quotate nel medesimo.

Il Presidente dà atto di aver messo a disposizione degli intervenuti una tabella avente ad oggetto i requisiti di accesso al segmento STAR. Il Consigliere Ferro Luzzi prende la parola per indicare come in vista del possibile trasferimento delle azioni GHC sul segmento STAR è necessario che la struttura della holding venga rafforzata.

Ciò considerato, si propone di prevedere che il soggetto delegato provveda alla determinazione del prezzo di emissione, comprensivo di sovrapprezzo, delle azioni rivenienti dall'aumento di capitale sulla base dei criteri definiti nel paragrafo 5 della Relazione Illustrativa e che tale soggetto non dia esecuzione all'operazione di aumento di capitale qualora, all'esito della complessiva operazione di collocamento come dinanzi descritta, non siano collocate almeno n. (diecimilioniduecentosettantaquattromilaseicento) 10.274.600 azioni.

Sempre con riferimento al prezzo di emissione, il Presidente dà atto che l'aumento di capitale avverrà nel rispetto della

parità contabile preesistente mediante imputazione di Euro

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0,35 per azione a capitale e la residua parte a sovrapprezzo. Il Presidente dichiara a questo punto terminata l'illustrazione degli argomenti all'ordine del giorno e apre quindi la discussione.

Prende anzitutto la parola il Presidente del Collegio Sindacale il quale, a nome del Collegio, attesta, ai fini di quanto prescritto dall'art. 2438 c.c., che il capitale sociale di Euro 28.700.000,00 (ventottomilionisettecentomila/00) è interamente sottoscritto e versato.

Dopo ampia ed approfondita discussione, il Presidente mette ai voti la sequente

Proposta di deliberazione

Il Consiglio di Amministrazione di Garofalo Health Care $S.p.A.$

vista e approvata la Relazione Illustrativa;

preso atto dell'attestazione resa dal Collegio Sindacale che l'attuale capitale sociale di Euro 28.700.000,00 (ventottomilionisettecentomila/00) è interamente sottoscritto e versato;

vista la relazione rilasciata dalla società di revisione EY, ai sensi dell'art 2441, quarto comma, secondo periodo del Codice Civile

DELIBERA

$(A)$ di dare esecuzione alla delega attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, dall'assemblea straordinaria degli azionisti in data 26 settembre 2018 e, per l'effetto di aumentare, in via scindibile, a pagamento, il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, seconda parte, del Codice Civile, per un importo nominale massimo di Euro 2.870.000,00, corrispondente al 10% del capitale sociale di GHC esistente alla data odierna, da effettuarsi entro il 31 gennaio 2021, mediante emissione di massime n. 8.200.000 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale, con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione ad investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento Prospetto) in Italia ed investitori istituzionali all'estero (con l'esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni), ad un prezzo di emissione, comprensivo di sovrapprezzo da determinare sulla base ed in conformità ai criteri definiti nella Relazione Illustrativa e da intendersi qui richiamati;

di stabilire, ai sensi del secondo comma dell'arti- $(B)$ colo 2439 del codice civile, che l'aumento di capitale di cui al precedente punto si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro il termine del 31 gennaio 2021;

• di approvare, nel suo complesso, secondo le condi- $(C)$ zioni e modalità descritte nella Relazione Illustrativa, l'operazione di collocamento, ad investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento Prospetto) in Italia ed investitori istituzionali all'estero (con l'esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni) di complessive massime n. 8.200.000 nuove azioni ordinarie della Società, prive di valore nominale, con godimento regolare, rivenienti dall'aumento di capitale di cui al precedente punto $(A)$ ;
• preso atto del previsto contestuale collocamento di $(D)$ azioni GHC poste in vendita dagli azionisti Avv. Maria Laura Garofalo (Amministratore Delegato) e CA Indosuez Fiduciaria S.p.A. per conto del Presidente Prof. Alessandro Maria Rinaldi, del Consigliere dott.ssa Claudia Garofalo e del dott. Antonio Garofalo, di riconoscere che la complessiva operazione di aumento del capitale sociale e di collocamento mediante Accelerated Bookbuilding è nell'interesse della Società per le ragioni illustrate in narrativa e puntualmente riportate nella Relazione Illustrativa, che si devono intendere qui di seguito integralmente riportate e trascritte;
• di conferire al dott. Giuseppe Giannasio delega per $(E)$ provvedere alla determinazione del prezzo di emissione, comprensivo di sovrapprezzo, delle azioni rivenienti dall'aumento di capitale sulla base dei criteri definiti nel paragrafo 5 della Relazione Illustrativa, restando inteso che il delegato non procederà a dare esecuzione all'aumento di capitale, qualora all'esito della complessiva operazione di siano collocate almeno n. collocamento non 10.274.600 azioni;
• con riferimento al prezzo di emissione, di prevede- $(F)$ re che l'aumento di capitale avverrà nel rispetto della parità contabile preesistente mediante imputazione di Euro 0,35 per azione a capitale e della residua parte a sovrapprezzo;
• di conferire al Presidente, all'Amministratore Dele- $(G)$ gato ed al dott. Giannasio, in via disgiunta, la

più ampia delega, anche ai sensi dell'art. 1395 c.c., per determinare qli ulteriori termini e le modalità per l'esecuzione di quanto deliberato ai precedenti punti della presente deliberazione, con tutti i più ampi poteri al riguardo, ed in particolare, a titolo esemplificativo e non tassativo, le facoltà per:

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(i) definire e sottoscrivere con Credit Suisse ed Equita il contratto per il collocamento delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale e le relative term of sale, nonché dare esecuzione a qualsiasi disposizione ivi contenuta, nel rispetto di quanto oggi deliberato dal Consiglio di Amministrazione;

(ii) preso atto e accettato quanto comunicato nel corso della discussione dal Presidente, dall'Amministratore Delegato e dal Consigliere Claudia Garofalo per il caso in cui non risultasse possibile collocare tutte le azioni offerte a seguito di una domanda di mercato non sufficiente, determinare l'esatto ammontare dell'aumento del capitale sociale che risulterà sottoscritto, determinando consequentemente il numero delle azioni di nuova emissione, procedere all'attuazione di ogni adempimento previsto dalla vigente normativa in materia, ivi compreso l'adeguamento delle espressioni numeriche dell'articolo 5 dello statuto concernenti il capitale sociale in relazione all'avvenuta sottoscrizione delle azioni emesse, mediante deposito dello statuto aggiornato e dell'attestazione dell'avvenuta sottoscrizione dell'aumento del capitale sociale, e definire comunque ogni atto o adempimento necessario o ritenuto opportuno rispetto al collocamento e all'emissione delle azioni; (iii) apportare alle deliberazioni adottate le eventuali modifiche o integrazioni che si rendesse-

ro necessarie e opportune a richiesta di ogni Autorità competente anche in sede di iscrizione presso il Registro delle Imprese nonché depositare presso il Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale;

$(H)$

di modificare consequentemente l'articolo 5 dello Statuto mediante l'inserimento del seguente ultimo comma:

"In esecuzione della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione dall'assemblea straordinaria del 26 settembre 2018, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 20 gennaio 2021, ha deliberato di aumentare, in via scindibile, a pagamento, il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzio-

ne ai sensi dell'art. 2441, comma 4, seconda parte, del Codice Civile, per un importo nominale massimo di Euro 2.870.000,00, corrispondente al 10% del capitale sociale di GHC esistente alla data odierna, da effettuarsi entro il 31 gennaio 2021 mediante emissione di massime n. 8.200.000 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale, con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione ad investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento Prospetto) in Italia ed investitori istituzionali all'estero (con l'esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni)".

di approvare, al ricorrere delle condizioni richie- $(T)$ ste da Borsa Italiana, la presentazione della domanda di trasferimento del titolo azionario GHC sul Segmento STAR del Mercato Telematico Azionario con ogni più ampio potere di conferire mandati, negoziare e sottoscrivere atti, contratti, dichiarazioni e fare tutto quanto necessario e/o opportuno a tal fine ai sensi della disciplina di riferimento.

All'esito della votazione il Presidente proclama approvata la detta Proposta con voto espresso in forma verbale, all'unanimità.

Il Presidente, quindi, mi consegna il testo aggiornato dello statuto sociale recante la modifica testé deliberata relativa al solo articolo 5, invariati i restanti articoli, documenti che io notaio provvedo ad allegare al presente verbale sotto la lettera "C", avendo il Comparente esonerato dalla loro lettura.

Nessuno prendendo la parola e null'altro essendovi da deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente dichiara chiusa l'adunanza alle ore diciassette e minuti trenta.

Richiesto io notaio ho redatto il suesteso verbale che ho letto al comparente che a mia domanda l'approva.

Scritto, con mezzo elettronico, a norma di legge, da persona di mia fiducia e completato a mano da me notaio consta di fogli sette per facciate venticinque fino a qui.

Viene sottoscritto alle ore diciassette e minuti trentacinque.

F.to Alessandro Maria Rinaldi F.to Clara Sgobbo notaio

Allegato "A" alla racc. 547

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Il presente documento non costituisce né è parte di alcuna offerta o sollecitazione ad acquistare o sottoscrivere strumenti titoli nello Spazio Economico Europeo. Gli presente Relazione potranno citati nella finanziari eventualmente essere offerti nello Spazio Economico Europeo esclusivamente a soggetti che rivestono la qualità di "investitori qualificati" ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lett. e) del regolamento (UE) 2017/1129.

presente documento contiene previsioni e stime che Il I riflettono le attuali opinioni del management in merito ad Previsioni e stime sono in genere eventi futuri. identificate da espressioni come "è possibile," $"si$ dovrebbe," "si prevede," "ci si attende," "si stima," "si ritiene," "si intende," "si progetta," "obiettivo" oppure dall'uso negativo di queste espressioni o da altre varianti espressioni oppure dall'uso di terminologia tali di comparabile. Queste previsioni e stime comprendono, ma non si limitano a, tutte le informazioni diverse dai dati di fatto, incluse, senza limitazione, quelle relative alla posizione finanziaria futura dell'emittente e ai risultati operativi, la strategia, i piani, gli obiettivi e gli sviluppi futuri nei mercati in cui il Gruppo opera o intende operare.

A seguito di tali incertezze e rischi, si avvisano i lettori devono fare eccessivo affidamento su tali che non

nformazioni di carattere previsionale come previsione di suļtati effettivi. La capacità dell'Emittente o di raggiungere i risultati previsti dipende da molti fattori al di fuori del controllo del management. I risultati effettivi possono differire significativamente (ed essere più negativi di) da quelli previsti o impliciti nei dati previsionali. Tali previsioni e stime comportano rischi ed incertezze che potrebbero avere un impatto significativo sui risultati attesi e si fondano su assunti di base. Le previsioni e le stime ivi formulate si basano su informazioni a disposizione alla data della presente Relazione. Non si assume alcun obbligo di aggiornare pubblicamente e di rivedere previsioni e stime a seguito della disponibilità di nuove informazioni, di eventi futuri o di altro, fatta salva l'osservanza delle leggi applicabili.

This document $is$ not for distribution, directly or indirectly, in or into the United States of America, Canada, Japan or Australia. This document does not constitute and is not part of any offer or solicitation to purchase $O(\mathcal{L})$ subscribe for securities in the United States. The financial instruments mentioned in this document were not and will not be registered pursuant to the United States Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act"). The financial instruments referred to herein may not be offered or sold in the United States of America other than in the cases of exemption from the registration obligation provided for by the Securities Act. There will be no public offering of securities in the United States of America or in any state or jurisdiction where the offer, solicitation or sale is unlawful. The distribution of this documentation in certain Countries might be forbidden pursuant to the law. The information contained in this document is not to be published or distributed in United States, Canada, Japan or Australia, and is not an offer for sale in United States, Canada, Japan, or Australia.

This document does not constitute or form part of any offer or solicitation to purchase or subscribe for securities in the European Economic Area. The securities mentioned in this Report may be offered in the European Economic Area exclusively to persons who are "qualified investors" within the meaning of Article 2, paragraph 1, letter e) οf Regulation (EU) 2017/1129.

This document contains certain forward-looking statements, estimates and forecasts reflecting management's current views with respect to certain future events. Forward-looking statements, estimates and forecasts are generally identifiable by the use of the words "may," "will," "should," "plan," "expect," "anticipate," "estimate," "believe," "intend," "project," "goal" or "target" or the

negative of these words or other variations on these words or comparable terminology. These forward-looking statements include, but are not limited to, all statements other than historical statements $\circ f$ facts, including, without limitation, those regarding the Company's future financial position and results of operations, strategy, plans, objectives, goals and targets and future developments in the markets where the Group participates.

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Due to such uncertainties and risks, readers are cautioned not to place undue reliance on such forward-looking statements as a prediction of actual results. The Issuer's ability to achieve its projected objectives or results is dependent on many factors which are outside management's control. Actual results may differ materially from (and be more negative than) those projected or implied in the forward-looking statements. Such forward-looking information involves risks and uncertainties that could significantly affect expected results and is based on certain key assumptions.

All forward-looking statements included herein are based on information available as of the date hereof. No undertaking obligation to update publicly or revise $or$ any forward-looking statement, whether as a result of new information, future events or otherwise, except as may be required by applicable law is accepted.

Reļazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Garofalo Health Care S.p.A. (la "Società" o "GHC"), redatta ai sensi dell'art. 72 e dell'Allegato 3A, Schemi 2 e 3, del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, (il "Regolamento Emittenti"), sull'esercizio della delega ex 2443 $c.c.$ per l'aumento di capitale sociale, art. $\overline{a}$ pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, $c.c.$

Premessa

In data 26 settembre 2018 l'assemblea straordinaria della Società ha deliberato "di conferire al Consiglio $d\vec{z}$ Amministrazione una delega ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile per il periodo di massimi cinque anni dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni (ore 00:01 del primo giorno di negoziazione) della società nel Mercato Telematico Azionario, ad aumentare il capitale sociale a nominali massimi Euro 3.237.500,00 pagamento per $(tremilioniduecentotrentasettemilacinquecento/00)$ , in una o più volte e anche in più tranche, anche in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, del Codice Civile, con emissione di massime $9.250.000$ (novemilioniduecentocinquantamila) azioni ordinarie, prive di valore nominale, godimento regolare ovvero, ove inferiore, un numero di azioni non superiore al 10% (dieci per cento) (arrotondato all'unita inferiore) delle azioni ordinarie complessivamente in circolazione ad esito dell'avvio delle negoziazioni, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale, restando inteso che il suddetto prezzo di emissione potrà anche essere inferiore alla preesistente parità contabile, fermi restando i limiti di legge".

relazione $\overline{a}$ quanto precede, il Consiglio di $In$ Amministrazione intende esercitare integralmente $1a$ delega deliberando di aumentare in summenzionata via scindibile, a pagamento, il capitale della Società, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, seconda parte, del Codice Civile, per un importo nominale massimo di Euro 2.870.000,00, corrispondente al 10% del capitale sociale di GHC esistente alla data odierna, mediante emissione di massime n. 8.200.000 nuove azioni valore (1' "Aumento ordinarie, prive di nominale di Capitale"), da offrire in sottoscrizione ad investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017 (il "Regolamento

Prospetto")) (qli "Investitori Qualificati") nello Spazio Economico Europeo ed investitori istituzionali all'estero (con l'esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni). Alla data della presente Relazione il capitale sociale di GHC è pari a Euro 28.700.000,00, suddiviso in n. 82.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale. Ove interamente di Capitale comporterebbe sottoscritto, l'Aumento l'emissione di nuove n. 8.200.000 azioni ordinarie della a quelle già $\pm n$ circolazione, che. Società sommate determinerebbero l'incremento a n. 90.200.000 del totale delle azioni emesse dalla Società, con conseguente aumento dell'importo del capitale nominale di GHC che risulterà pari a Euro 31.570.000.

Le azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale saranno azioni ordinarie di GHC e avranno godimento regolare; esse dovranno essere integralmente liberate al momento della loro sottoscrizione, al prezzo per azioni determinato secondo i criteri specificati nel successivo paragrafo 5.

nuova emissione verranno offerte in azioni di $T_{\rm e}$ sottoscrizione nell'ambito di un collocamento privato, senza $di$ pubblicazione di prospetto informativo offerta $a1$ pubblico e di quotazione, in virtù delle esenzioni previste dall'art. 1, comma 4, lett. a) e comma 5, lett. a) del Regolamento Prospetto.

Il collocamento privato, che avrà luogo al ricorrere di favorevoli condizioni di mercato, sarà effettuato mediante di c.d. accelerated una procedura bookbuilding (1'"Accelerated Bookbuilding").

Per dare attuazione alla delibera di Aumento di Capitale, che come per prassi si prevede possa essere lanciato anche subito dopo l'adozione della relativa deliberazione, il Consiglio di Amministrazione potrà delegare uno o più dei suoi membri, chiamato/i ad individuare il prezzo definitivo di emissione delle azioni in conformità ai criteri indicati nel successivo paragrafo 5.

L'Aumento di Capitale potrà essere eseguito entro il termine finale di sottoscrizione del 31 gennaio 2021.

La procedura di Accelerated Bookbulding includerà, oltre alle azioni di nuova emissione offerte in sottoscrizione della Società, anche azioni GHC già emesse di proprietà Garofalo (Amministratore $deqli$ azionisti: Maria Laura Delegato e azionista di controllo della Società), per massime n. 2.564.600 azioni (pari al 3,13% del capitale sociale di GHC sottoscritto alla data odierna e al 3,61% dei diritti di voto); (ii) dall'azionista CA Indosuez Fiduciaria S.p.A. per conto del Presidente Prof. Alessandro Maria Rinaldi quanto a n. 1.400.600 azioni, del Consigliere

..ssa Claudia Garofalo quanto a n. 272.400 azioni, e del $\text{dot}t$ . Antonio Garofalo quanto a n. 272.400 azioni, il tutto per complessive massime n. 1.945.400 azioni (pari al 2,37% del capitale sociale di GHC sottoscritto alla data odierna e al 2,74% dei diritti di voto).

Si fa presente in relazione a quanto precede che l'azionista Laura Garofalo e i fiducianti Alessandro Maria Maria Rinaldi, Claudia Garofalo e Antonio Garofalo hanno fatto presente e hanno convenuto che, ove mai non risultasse possibile collocare tutte le azioni offerte a seguito di una domanda di mercato non sufficiente, il collocamento delle azioni emittende della Società sarà effettuato con priorità e fino a concorrenza del loro intero numero rispetto alle azioni da ciascuno di essi offerte in vendita anche per il tramite di CA Indosuez Fiduciaria S.p.A..

Motivazione e destinazione dell'aumento del capitale 1 sociale

prospettata operazione consentirà alla Società La di reperire in modo rapido ed efficiente capitale di rischio da impiegare per proseguire il piano di crescita $e$ di espansione delle proprie attività, in linea con gli obiettivi di sviluppo anche per linee esterne ovvero per il tramite di operazioni di M&A (i.e. mergers and acquisitions) rientranti nella strategia aziendale. Infatti, il mercato di riferimento della Società è caratterizzato da $trapd$ strutturali che spingono per il consolidamento, e GHC ha definito la propria strategia "Buy & Build" che individua nell'M&A uno dei principali driver del proprio sviluppo di breve e medio periodo.

Le risorse finanziarie consentiranno dar seguito all'implementazione della suddetta strategia, confermando la costante focalizzazione della Società sulla crescita per linee esterne grazie anche alla presenza di una corposa e concreta pipeline di target compatibili con la propria disciplina M&A.

Inoltre, la prospettata operazione di Aumento di Capitale persegue lo scopo, coerente con l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale deliberata dall'assemblea straordinaria del 26 settembre 2018, $di$ ampliare la base azionaria, con conseguente incremento del flottante e della liquidità del titolo GHC.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che il ricorso allo strumento dell'aumento di capitale riservato esclusivamente ad Investitori Qualificati nello Spazio Economico Europeo e investitori istituzionali all'estero (con l'esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni) sia il più opportuno, dal momento che consente di incrementare rapidamente il flottante, allargando la base azionaria a primari investitori italiani ed esteri di elevato standing, in modo da favorire la stabilità del titolo e, al contempo, una maggiore liquidità e diffusione dello stesso.

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altresì funzionale $\mathsf{a}$ supportare $\pm$ L'operazione $\epsilon$ presupposti, unitamente alle ulteriori azioni che potranno essere poste in essere a tal fine, dell'eventuale accesso del titolo azionario GHC al Segmento STAR del Mercato Telematico Azionario alla luce dei relativi requisiti. Tale passaggio, ove realizzato, consentirebbe alla Società di aumentare ulteriormente la propria visibilità verso gli investitori italiani ed esteri, in considerazione delle specifiche caratteristiche di tale Segmento $deqli$ $\Theta$ stringenti requisiti di liquidità, trasparenza e corporate governance previsti per l'accesso al medesimo.

$2.$ Stima dei risultati dell'esercizio chiuso $a1$ $31$ dicembre 2020 e indicazioni generali sull'andamento della gestione nell'esercizio in corso

Alla data della presente Relazione la Società non ha ancora approvato il Bilancio Consolidato annuale per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.

In data 16 novembre 2020, GHC ha provveduto, a valle dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, a comunicare al pubblico le informazioni finanziarie periodiche aggiuntive al 30 settembre 2020 redatte secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS mediante comunicato stampa pubblicato in pari data (diffuso "e-Market SDIR" sistema di diffusione $\theta$ attraverso consultabile sul sito internet della Società, nella sezione "Investor Relations/Comunicati Price-Sensitive"), al quale si rimanda per ogni più opportuno dettaglio.

In tale occasione la Società aveva evidenziato come gli ottimi risultati realizzati dalle strutture del Gruppo a dell'allentamento delle misure restrittive, sequito confermati dalla crescita significativa rispetto al $30$ settembre 2019 registrata nei mesi di luglio, agosto e settembre in termini di Ricavi e Op. EBITDA Adjusted, testimoniassero la capacità del Gruppo di saper reagire velocemente attraverso interventi manageriali efficienti ed al pieno utilizzo della capacità produttiva delle strutture, solitamente espressa solo in parte dati i limiti imposti dai budget regionali.

Con riferimento all'ultimo trimestre dell'anno, la Società non prevede, per quanto di sua conoscenza alla data della relazione, di registrare performance presente significativamente differenti da quanto registrato nello stesso trimestre del 2019, nonostante un contesto di riferimento particolarmente sfidante alla luce delle

.
estrizioni normative imposte per fronteggiare la pandemia $dA$ $\&$ $\&$ $\&$ $\&$ $\&$ $\&$ $\&$ $\&$

La Società segnala tuttavia che le performance relative all'ultimo trimestre sono soggette anche alla definizione di alcune partite, ancora in fase di negoziazione con le Regioni e con le ASL di riferimento, relative al ristoro degli extra-costi sostenuti dalle strutture del Gruppo per affrontare la pandemia e alla possibilità che gli acconti finanziari si trasformino, in tutto o in parte, in contributi a titolo definitivo.

Si segnala che tali negoziazioni con le autorità regionali sono da leggersi nell'ambito di una costante interlocuzione con le autorità locali, anche in funzione delle crescenti necessità assistenziali, connesse alla sospensione di tutte le prestazioni non urgenti e procrastinabili, avvenuta nella primavera dello scorso anno. Presupposto che consente di immaginare auspicabilmente un incremento dei budget assegnati dalle Regioni ai soggetti erogatori.

Motivo per cui, in prospettiva, la Società è sempre più positiva sulle proprie possibilità di crescita organica, sia in termini di produzione che di marginalità.

$3.$ Consorzi di collocamento, modalità e termini del loro intervento

previsto che il collocamento sia effettuato presso É Investitori Qualificati nello Spazio Economico Europeo e investitori istituzionali all'estero (con l'esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni) attraverso il processo del c.d. bookbuilding che prevede tipicamente la presenza di una o più banche in qualità di coordinatori del collocamento. A tal fine, la Società intende conferire a Credit Suisse Securities, Sociedad de Valores, S.A. ed Equita SIM S.p.A. $"Joint$ Bookrunner") $(1)$ l'incarico di $joint$ global coordinator e joint bookrunner nel collocamento privato.

Il processo di bookbuilding, consolidato nelle offerte sul mercato di titoli di società quotate, anche di nuova emissione, consente di offrire le azioni in modo ordinato mediante la sollecitazione e la raccolta di ordini di acquisto o sottoscrizione sul mercato degli investitori istituzionali. Gli ordini possono essere raccolti in un arco di tempo breve, anche di poche ore, ovvero di qualche giorno (cd. bookbuilding accelerato).

Nel formulare i propri ordini, gli investitori istituzionali indicano un prezzo al quale sarebbero disponibili ad acquistare/sottoscrivere un determinato numero di azioni, ovvero presentano un ordine "al meglio". Alla chiusura del libro ordini, il prezzo che viene fissato è il medesimo per

tutti gli investitori ai quali saranno assegnati i titoli ed è stabilito, sulla base delle indicazioni ricevute da parte degli investitori, in modo tale da poter allocare con successo le azioni offerte e, allo stesso tempo, da garantire nella misura possibile un regolare andamento del titoli successivamente $a1$ dei completamento corso dell'operazione.

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Ai fini dell'Aumento di Capitale, nella determinazione del prezzo di emissione delle azioni, secondo i criteri di seguito descritti, occorrerà tener conto del prezzo al quale $qLi$ investitori istituzionali sarebbero disponibili ad acquistare le azioni, con particolare riferimento allo sconto eventualmente applicato.

In particolare, la scelta degli investitori e la quantità di titoli da allocare a ciascuno di essi terrà conto del livello di oversubscription (ovvero della quantità di domanda pervenuta rispetto all'offerta) e della qualità intrinseca degli investitori (ovvero, tra l'altro, della loro propensione a detenere i titoli assegnati nel lungo periodo). Come noto, tale processo risulta particolarmente efficiente nella determinazione del valore di mercato delle azioni di nuova emissione, in quanto il prezzo al quale sono assegnate tali azioni corrisponde al valore loro attribuito collocamento da parte di investitori $a1$ momento del istituzionali che. alla luce $delle$ loro capacità professionali, sono i soggetti più qualificati a determinare l'effettivo valore di mercato dei titoli.

processo adottato consentirà quindi di determinare $T1$ l'effettivo valore di mercato delle azioni GHC al momento del loro collocamento. Il conferimento dell'incarico per il collocamento delle azioni GHC a primarie istituzioni finanziarie è inteso ad assicurare che l'esecuzione di tale collocamento avvenga secondo i migliori standard della ed internazionale, anche nazionale $a1$ fine di prassi preservare la stabilità e l'andamento delle azioni GHC.

Si precisa che non sussiste alcun impegno di garanzia da parte dei Joint Bookrunner incaricati del collocamento.

Eventuali altre forme di collocamento previste 4.

Al di fuori di quanto descritto nel paragrafo 3 che precede, non sono previste altre forme di collocamento delle azioni dalla prospettata operazione di Aumento rivenienti di Capitale.

Criteri di determinazione del prezzo di emissione delle 5. nuove azioni e considerazioni circa la corrispondenza del prezzo di emissione al valore di mercato

Per quanto concerne la fissazione del prezzo di emissione delle nuove azioni rivenienti dalla prospettata operazione di Aumento di Capitale, il Consiglio di Amministrazione, coerentemente con la prevalente prassi di mercato per

razioni analoghe a quella prospettata, intende procedere $M'$ individuazione dei criteri ai quali i soggetti delegati dovranno attenersi in sede di attuazione della delibera di aumento di capitale e non già alla fissazione di un prezzo "puntuale" di emissione.

Tale impostazione si rende particolarmente indicata in considerazione della prescrizione di legge che impone che, negli aumenti di capitale effettuati ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, seconda parte, del Codice Civile, il prezzo di emissione "corrisponda al valore di mercato delle azioni". L'individuazione di criteri $\sim$ anziché $1a$ determinazione di un prezzo puntuale - consente, infatti, al Consiglio di Amministrazione di determinare il prezzo all'esito del bookbuilding, sulla base dell'effettivo valore di mercato che viene attribuito alle azioni GHC da parte degli investitori a cui è rivolta l'offerta. Stante, inoltre, la potenziale indeterminatezza del momento in cui verrà data esecuzione alla delibera di aumento di capitale, il Consiglio di Amministrazione ritiene più opportuno, per le finalità della disposizione in discorso, mantenere la flessibilità necessaria per determinare il valore di mercato delle azioni di nuova emissione in prossimità della loro emissione.

Il requisito della corrispondenza del prezzo di emissione al valore di mercato contenuto nella suddetta disposizione infatti, un criterio dotato di introduce, una certa elasticità (in quanto la norma si riferisce al "valore di mercato" senza ulteriori precisazioni, per esempio in ordine al tempo di rilevazione). Pertanto, occorre individuare i criteri per la determinazione di un prezzo di emissione che corrisponda al valore di mercato. Nell'individuazione di tali criteri occorre tener conto delle specifiche caratteristiche della Società e, in particolare, del grado di volatilità del titolo, dei volumi negoziati e delle caratteristiche dell'operazione. 一直 parso, pertanto, opportuno, per individuare criteri $\pm 1$ più possibile obiettivi, rifarsi all'esperienza di operazioni analoghe di emissione di nuove azioni in Italia e in Europa, anche per quanto concerne le modalità di esecuzione delle stesse, che possono essere utilizzate per uniformarsi al dettato della citata norma (art. 2441, quarto comma, seconda parte, del Codice Civile).

Alla luce delle considerazioni che precedono, il Consiglio di Amministrazione ha dunque proceduto all'analisi ed alla ricerca dei criteri più appropriati per poter individuare, in sede di esecuzione del proposto Aumento di Capitale, il prezzo corrispondente al valore di mercato delle azioni. Come illustrato nel prosieguo, da un'analisi di varie emissioni effettuate in Italia ed Europa emerge che la base per la determinazione del prezzo di emissione di un titolo

che corrisponda al valore di mercato, per quanto debba delle peculiarità tenere conto necessariamente dell'operazione, non può prescindere dalle quotazioni di quel titolo in un determinato momento.

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A supporto dello svolgimento delle proprie valutazioni sui criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto delle analisi svolte dai Joint Bookrunner, quali primarie istituzioni finanziarie con una significativa esperienza nell'ambito di operazioni di collocamento di titoli azionari sui mercati nazionali e internazionali.

I Joint Bookrunner hanno svolto un'analisi di un campione di operazioni analoghe nel contesto italiano ed europeo.

L'analisi svolta dai Joint Bookrunner conferma che per società con titoli quotati in borsa, il prezzo di borsa delle azioni è da considerarsi rappresentativo del valore attribuito dal mercato al titolo in ogni momento. Tale analisi rileva, altresì, come nell'individuazione del valore di mercato in un'offerta di azioni di una società quotata, eseguita tramite il metodo del accelerated bookbuilding, si debba tener conto anche della tipologia dell'operazione e dei destinatari della stessa e quindi del fatto che rivolta esclusivamente $a$ Investitori l'operazione è Qualificati nello Spazio Economico Europeo e investitori istituzionali all'estero (con l'esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni). In tali casi, il prezzo è calcolato anche sulla base del prezzo al quale gli investitori, ai quali è rivolta l'offerta, esprimono una domanda allocabile sufficiente a coprire interamente le dimensioni totali dell'offerta.

Per la determinazione del prezzo (o del "valore") delle azioni, gli investitori istituzionali, in conformità alla prassi consolidata in operazioni similari, ricorrono oltre al riferimento al prezzo di borsa anche a diversi altri criteri di rettifica di tale ultimo prezzo fra cui:

• i. la liquidità del titolo, sia in termini assoluti che in relazione al flottante della società;
• la volatilità del titolo anche specifico ii. con riferimento alle caratteristiche dell'operazione;
• la recente evoluzione del titolo (ivi inclusa la iii. giornata borsistica dell'operazione stessa);
• la tipologia di operazione posta in essere (i.e. iv. aumento di capitale) e la tipologia di sottoscrittori (i.e. investitori istituzionali);
• v. le dimensioni dell'offerta (in termini assoluti e in relazione alla liquidità del titolo di cui sopra);
• le condizioni di mercato al momento dell'offerta; vi.

le aspettative degli investitori sull'andamento della società nel futuro;

viii. aspettative degli investitori $1e$ circa $11$ successo dell'operazione stessa.

Con riferimento alle azioni GHC e all'Aumento di Capitale si evidenzia in particolare che:

• il prezzo di chiusura delle azioni GHC alla data del $\bullet$ 19 gennaio 2021 è pari ad Euro 5,600 (fonte: Bloomberg su ticker "GHC IM Equity");
• il prezzo medio ponderato per i volumi scambiati delle azioni GHC nell'ultima settimana e negli ultimi 1, 3 e 6 mesi antecedenti la data del 19 gennaio 2021 (inclusa) sono pari rispettivamente a Euro 5,586, Euro 5,423, Euro 5,051 e Euro 5,033 (fonte: Bloomberg su ticker "GHC IM Equity" per il prezzo medio ponderato giornaliero e ticker "GHC1EUR EU Equity" per i volumi $scambiati);$
• l'equivalente in giorni di negoziazione necessari per intermediare una quota pari al n. di azioni da emettersi a fronte dell'Aumento di Capitale, pari a n. 8.200.000 azioni, sulla base dei volumi medi qiornalieri scambiati sul titolo nei 3 mesi antecedenti alla data del 19 gennaio 2021 è pari a 395 giorni (fonte: elaborazione su dati Bloomberg su ticker "GHC1EUR EU Equity" per i volumi scambiati);
• l'emissione di nuove azioni $GHC$ $\mathbf{a}$ servizio dell'Aumento di Capitale, pari a n. 8.200.000 azioni, corrisponde al 10,0% del capitale sociale antecedente l'Aumento di Capitale e al 9,1% del capitale sociale riveniente a seguito dell'emissione delle azioni.

Il concorrere dei criteri di cui sopra porta a ritenere che il prezzo, al quale gli Investitori Qualificati nello Spazio Economico Europeo e investitori istituzionali all'estero (con l'esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Giappone qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei e di quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni) cui è rivolta l'offerta di azioni in discussione, sono disponibili a sottoscrivere le azioni di nuova emissione, sulla base della consolidata prassi per operazioni similari, sia in funzione del recente prezzo di borsa del titolo di GHC.

Come sopra indicato, qualora la Società collocasse sul mercato in modo diluito un numero di azioni equivalente a quello sottostante l'offerta azionaria in discussione, necessiterebbe di diversi giorni (pari indicativamente a 395 giorni sulla base dei volumi medi giornalieri scambiati sul titolo nei 3 mesi antecedenti alla data del 19 gennaio 2021) portare a termine l'operazione al fine per di non influenzare negativamente il corso del titolo. Durante tale periodo GHC sopporterebbe il rischio di oscillazioni del

prezzo dell'azione. Eseguendo un'offerta azionaria tramite accelerated bookbuilding GHC è in grado di mitigare questo investitori che rischio; tuttavia qli partecipano all'offerta tengono conto di tale rischio nel definire il prezzo al quale sono disposti a sottoscrivere le nuove azioni oggetto di collocamento. Tale rischio è strettamente correlato, tra l'altro, alle dimensioni dell'operazione, alla volatilità del titolo, ai volumi medi di contrattazione ed al rendimento atteso sul titolo.

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In tal senso, al fine di individuare un parametro oggettivo per la determinazione di tale prezzo, il Consiglio di Amministrazione, anche sulla base delle considerazioni di cui sopra, ha ritenuto che il prezzo di chiusura del titolo GHC al momento dell'avvio della procedura di accelerated bookbuilding (il "Prezzo di Chiusura") sia il parametro da utilizzare al fine di identificare il valore di mercato funzionale alla determinazione del pricing di collocamento delle azioni nel contesto dell'aumento di capitale in discussione. Il Prezzo di Chiusura indica il prezzo al quale vengono conclusi i contratti in asta di chiusura, come individuato dalle pagine "Last Price" di Bloomberg (sulla base del ticker "GHC IM Equity") e "Prezzo di Chiusura" di Borsa Italiana.

Si ritiene pertanto che, per l'operazione prospettata, il prezzo a cui i destinatari dell'offerta, gli Investitori Qualificati nello Spazio Economico Europeo e investitori istituzionali all'estero (con l'esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni), sono disponibili a sottoscrivere le azioni di nuova emissione sia non superiore al Prezzo di Chiusura, rettificato a seguito dell'applicazione di uno sconto che tenga conto delle diverse variabili sopra indicate.

Per la determinazione della misura percentuale dello sconto che può essere ipotizzato per operazioni similari, $1a$ Società ha tenuto conto, tra l'altro, dell'analisi svolta dai Joint Bookrunner su operazioni similari precedenti. Tale analisi prende in considerazione analoghe operazioni di azioni di società quotate tramite collocamento di accelerated bookbuilding, censite dal database di Dealogic, recanti le sequenti caratteristiche:

i. effettuate mercati appartenenti all'Unione $su$ Europea, al Regno Unito e alla Svizzera;

concluse tra il 1º gennaio 2018 e il 15 gennaio ii. 2021.

Per tali operazioni è stato calcolato lo sconto medio rispetto all'ultimo prezzo di chiusura sulla base della liquidità del titolo, approssimata in termini di numero di

di negoziazione necessari per intermediare una quota pari al n. di azioni collocate, sulla base dei volumi medi giornalieri scambiati sul titolo nei 3 mesi antecedenti alla data del collocamento. La tabella di seguito riepiloga le principali risultanze emerse dall'analisti svolta dai Joint Bookrunner:

Giorni di negoziazione	N. Operazioni	Sconto medio vs prezzo di chiusura
Inferiore a 50gg	759	$-7.2%$
Tra 50gg (incluso) e 200gg	372	$-8.1%$
Superiore a $200$ gg (incluso) 158 $-11/78$

Totale

1.289

Tenuto conto delle risultanze dell'analisi svolta dai Joint Bookrunner e del n. di giorni di negoziazione necessari a intermediari una quota pari a n. 8.200.000 azioni GHC sulla base dei volumi medi giornalieri scambiati sul titolo nei 3 mesi antecedenti alla data del 19 gennaio 2021, pari a 395 giorni, l'aumento di capitale ricadrebbe nella categoria di operazioni con un n. di giorni di negoziazione superiore a 200 e sconto medio rispetto al prezzo di chiusura pari al 11,7%.

Nell'analisi svolta dai Joint Bookrunner è stato inoltre calcolato lo sconto medio per un sottoinsieme di tali operazioni, rappresentato dalle operazioni che presentano esclusivamente una componente di aumento di capitale, sulla base della quota collocata in percentuale sul capitale sociale antecedente al collocamento. La tabella di seguito riepiloga le principali risultanze:

% capitale sociale	N. Operazioni	Sconto medio vs prezzo di chiusura
Inferiore al 10,0%	344	$-6.1%$
Tra il 10,0% (incluso) e il $199 - 8,98$ 20,0% e il 1990 de la constantia del control del 1990 del control del 1990 del 20.0% del 20.0% del 20.00% del 2
Superiore al 20% (incluso)	181	$-16.68$

Totale

724

Tenuto conto delle risultanze dell'analisi svolta dai Joint Bookrunner e della quota del capitale sociale attuale da emettersi a fronte dell'aumento di capitale, pari a n. 8.200.000 azioni, l'aumento di capitale ricadrebbe nella categoria di operazioni con quota compresa tra il 10% ed il 20% del capitale sociale esistente e sconto medio rispetto al prezzo di chiusura pari al 8,9%.

Nell'analisi svolta dai Joint Bookrunner è stato altresì preso in considerazione un ulteriore sottoinsieme di tali operazioni, rappresentato dalle operazioni che presentano esclusivamente una componente di aumento di capitale concluse su titoli negoziati sul mercato italiano. Ne emerge

che lo sconto medio rispetto al prezzo di chiusura per tali operazioni è pari al 13,0%.

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Anche alla luce dei risultati dell'analisi svolta dai Joint Bookrunner, il Consiglio di Amministrazione ritiene che uno sconto sino al 10% rispetto al Prezzo di Chiusura delle Azioni GHC risulti adequato date le caratteristiche di GHC e Consiglio tipologia $d\perp$ operazione che $11$ $di$ $1a$ Amministrazione intende deliberare e tale da individuare un prezzo di emissione corrispondente al valore di mercato, consentendo di disporre di una maggiore flessibilità nell'operazione, limitando i rischi di mancata esecuzione della stessa.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione intende deliberare un aumento di capitale scindibile, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, seconda parte del Codice Civile, per un importo nominale massimo di Euro 2.870.000,00, corrispondente al 10% del capitale sociale di GHC esistente mediante emissione di massime alla data odierna, n. 8.200.000 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale, godimento regolare (l'"Aumento di Capitale"), da offrire in sottoscrizione ad Investitori Qualificati nello Spazio Economico Europeo e investitori istituzionali all'estero (con l'esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni) al prezzo, comprensivo di sovrapprezzo, da determinarsi sulla base del Prezzo di Chiusura delle azioni GHC, eventualmente rettificato di uno sconto fino ad un massimo del 10% rispetto al menzionato Prezzo di Chiusura delle azioni GHC del giorno della offerta purché tale prezzo (al netto dello sconto) non risenta di un andamento anomalo rispetto ai prezzo medio ponderato delle azioni GHC livelli di recentemente osservati ed esposti nell'analisi svolta dai Joint Bookrunner sopra menzionata.

Sempre con riferimento al prezzo di emissione, si propone che l'aumento di capitale possa avvenire nel rispetto della parità contabile preesistente mediante imputazione di Euro 0,35 per azione a capitale e della residua parte a sovrapprezzo.

6. Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere, in proporzione alle quote possedute, le azioni di nuova emissione

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno, per le ragioni sopra esposte, ricorrere ad un aumento di da offrire sottoscrizione capitale riservato in ad Investitori Qualificati nello Spazio Economico Europeo e investitori istituzionali all'estero (con l'esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e di qualsiasi altro

e o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle zipni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o In assenza di esenzioni) escludendo pertanto, nei limiti del 10% del capitale sociale nominale preesistente (attualmente corrispondente a Euro 28.700.000,00), la facoltà dei soci di esercitare il proprio diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, seconda parte, del Codice Civile.

1. Periodo previsto per l'esecuzione dell'operazione Nell'individuazione delle modalità di esecuzione dell'Aumento di Capitale maggiormente idonee a conseguire gli obiettivi di speditezza, celerità e certezza di cui sopra, come precedentemente rilevato, è parso opportuno prevedere che l'organo amministrativo della Società individui la tempistica ritenuta maggiormente idonea a cogliere le opportunità offerte dal mercato, e quindi, anche con l'ausilio delle banche incaricate del collocamento, individui il momento in cui l'operazione di aumento di capitale sopra descritta può essere sottoposta al mercato. Per le stesse ragioni, il prezzo di emissione delle azioni dovrà essere individuato applicando esclusivamente i criteri sopra descritti, senza discrezionalità alcuna diversa da quella dell'individuazione dell'esatto importo dello sconto, anch'esso nei limiti massimi sopra delineati. Si prevede che l'Aumento di capitale possa essere lanciato anche subito dopo l'adozione della relativa delibrazione da parte del Consiglio di Amministrazione. Il termine ultimo entro il qualora le condizioni di mercato lo consentano, quale, l'aumento di capitale sarà esequito è il 31 gennaio 2021. Qualora l'aumento di capitale non fosse integralmente sottoscritto entro il 31 gennaio 2021, il capitale sociale risulterà aumentato dell'importo derivante dalle sottoscrizioni effettuate entro il suddetto termine, $a1$ sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice Civile. Non sono previsti vincoli di indisponibilità sulle azioni di nuova emissione assegnate in sede di collocamento.

Nel contesto dell'operazione, la Società assumerà impegni di lock-up della durata di 180 giorni in linea con la prassi di mercato in operazioni similari.

$\mathbf{R}$ Godimento delle azioni

Le azioni di nuova emissione avranno godimento regolare e pertanto garantiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni già in circolazione al momento dell'emissione.

9. Informazioni aggiuntive

Effetti economico-patrimoniali e finanziari pro-forma $9.1$ Alla data della presente Relazione, non sono disponibili i dati finanziari del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.

In considerazione del fatto che alla data di redazione della

presente Relazione non sono noti il prezzo di emissione delle azioni rinvenienti dall'aumento di capitale $\epsilon$ l'effettivo ammontare di aumento di capitale che sarà sottoscritto, si rende necessario, al fine di rappresentare dell'operazione sulla effetti situazione qli patrimoniale-finanziaria del Gruppo, fare alcune ipotesi e assunzioni relative a:

• prezzo di emissione delle nuove azioni: coerentemente con i criteri sopra descritti, si assume che il prezzo delle azioni, a chiusura del bookbuilding, risulti allineato al prezzo di chiusura delle quotazioni del giorno antecedente la data della presente relazione, 19 gennaio 2021, pari a Euro 5,60, con l'applicazione dello sconto massimo del 10%, secondo quanto sopra descritto:
• azioni effettivamente sottoscritte: $si$ - numero di assume che l'aumento di capitale sia deliberato e sottoscritto integralmente per un numero complessivo di azioni pari a n. 8.200.000 di nuova emissione, corrispondenti al 10% del capitale sociale esistente alla data odierna.

relazione a quanto sopra ipotizzato, l'aumento di In capitale, sulla base dello sconto massimo e dell'integrale sottoscrizione delle azioni sopra indicati, determinerebbe un incremento delle disponibilità liquide pari a ca. Euro 41,3 milioni, ai quali dovranno essere sottratti i costi relativi al collocamento.

Tali maggiori disponibilità liquide andrebbero pertanto a ridurre contestualmente l'Indebitamento Finanziario Netto ("PFN") del Gruppo che alla data del 30 settembre 2020, come indicato nel comunicato stampa sopra richiamato, è pari a ca. Euro 96,4 milioni. Alla luce di quanto esplicitato, l'Indebitamento Finanziario Netto al 30 settembre 2020, sulla base delle ipotesi appena menzionate, beneficerebbe dell'importo di cui sopra riducendosi a ca. Euro 55,1 milioni (prima dei costi relativi al collocamento).

La riduzione dell'Indebitamento Finanziario Netto del Gruppo si accompagnerebbe ad un rafforzamento patrimoniale di pari importo.

Effetti sul valore unitario delle azioni e diluizione $9.2$ L'effetto di diluizione per gli azionisti di Garofalo Health Care S.p.A. derivante dall'Aumento di Capitale è da quantificarsi nella misura massima del 9,09% del capitale della Società.

Infatti, considerando un ipotetico azionista che possieda, in data antecedente all'Aumento di Capitale, una percentuale capitale della Società partecipazione al $del1'1%$ , di corrispondente a n. 820.000 azioni, qualora si avesse esecuzione di tutto l'Aumento di Capitale tale azionista verrebbe a detenere una quota di partecipazione pari allo

.
9091% (con una diluizione del 9,09%) in quanto deterrebbe stesso numero di azioni a fronte di n. 90.200.000 azioni totali in circolazione.

$10.$ Modifiche dell'articolo 5 dello Statuto Sociale e diritto di recesso

Per effetto dell'esercizio della delega ad aumentare il capitale sociale in precedenza illustrata, si renderà opportuno modificare l'articolo 5 dello Statuto Sociale, introducendo un nuovo comma che dia conto dell'avvenuta assunzione della relativa delibera da parte del Consiglio di Amministrazione.

La tabella che segue consente di confrontare il testo del vigente articolo 5 dello Statuto Sociale con il testo che il Consiglio di Amministrazione propone di adottare, dando evidenza delle modifiche relative all'esercizio della delega ad aumentare il capitale sociale in precedenza descritto.

TESTO VIGENTE	PROPOSTE DI MODIFICA
Art. 5 = Il capitale sociale è di euro	$(Invariate)^{T}$
28.700.000,00
(ventottomilionisettecentomila/00) ed
diviso in. 82,000,000 numero è
(ottantaduemilioni) azioni ordinarie
prive del valore nominale. Il capitale
della società potrà essere aumentato,
una o più volte, a pagamento mediante
conferimenti in denaro o di beni in
di crediti o di qualsiasi natura,
elemento dell'attivo altro
suscettibile di valutazione economica
a titolo gratuito mediante ovvero
passaggio a capitale delle riserve e/o
altri fondi disponibili, con
deliberazione dell'Assemblea
straordinaria dei soci. L'Assemblea
straordinaria può deliberare di
aumentare il capitale sociale con
esclusione del diritto di opzione,
oltre che negli altri casi previsti
dalla legge, nei limiti del dieci per
de1 capitale sociale cento
preesistente, a condizione il che
prezzo—di—emissione corrisponda al prezioni in cui esso è suddiviso 'L'enunciazione numerica del capitale sociale e del numero di azioni in cui esso è suddiviso Vsara äggiornata Successwamente all'esseuzione dell'Aumento di Capitale ai sensi dell'art.
2436 del Codice Civile.

ART. 5 - CAPITALE

E-MARKE.
Sdir

Meliberazione	dell'Assemblea
sť kaopdinaria dei soci.
	In data 26 settembre 2018 l'Assemblea	(Invariato)
straordinaria	del1a Società ha
	deliberato di conferire al Consiglio
	di Amministrazione una delega ai sensi
	dell'articolo 2443 del Codice Civile
	per il periodo di massimi cinque anni
dalla data di	inizio delle
	negoziazioni delle azioni (ore 00:01
	del primo giorno di negoziazione)
	della società nel Mercato Telematico
	Azionario, ad aumentare gratuitamente,
	in via scindibile e anche in più
	tranche, il capitale sociale ai sensi
	dell'articolo 2349 del Codice Civile
	per massimi nominali Euro 485.625,00
	(quattrocentottantacinquemilaseicentove
	nticinque/00) mediante emissione di
massime n.	1.387.500
	(unmilionetrecentottantasettemilacinque
azioni cento)	prive del valore
	nominale, godimento regolare, ovvero
11 minor numero	di azioni pari
all'1,58 (arrotondato	all'unità
	inferiore) del capitale sociale
	risultante dalla sottoscrizione
	dell'aumento del capitale sociale a
servizio	del collocamento
istituzionale	finalizzato all'ammissione alle negoziazioni delle
	azioni ordinarie della Società sul
	MTA, e comunque entro i limiti della
"Riserva per	futuro aumento di
	capitale a servizio del Piano di Stock
	Grant", a favore dei beneficiari del
	Piano di Stock Grant 2019 - 2021,
prestatori di lavoro dipendente della
	Società e delle società da essa
	controllate, approvato dall'Assemblea
	in data 26 settembre 2018, nei termini
e alle condizioni previsti dal Piano
stesso.
	In data 26 settembre 2018 l'Assemblea (Invariato)

¥

$\frac{\sqrt{6}}{2}$

$\mathcal{L}_{\rm{Pl}}$

E-MARKET
SDIR
CERTIFIED

	E-MARKET SDIR
	CERTIFIED
straordinaria della Società ha.
deliberato di conferire al Consiglio
di Amministrazione una delega ai sensi
dell'articolo 2443 del Codice Civile
per il periodo di massimi cinque anni
dalla data di inizio delle
negoziazioni delle azioni (ore 00:01
del primo giorno di negoziazione)
della società nel Mercato Telematico
Azionario, ad aumentare il capitale
sociale pagamento nominali a per
massimi 3.237.500,00 Euro
(tremilioniduecentotrentasettemilacinqu
ecento/00), in una o più volte e anche
più tranche, anche in in via
scindibile, con esclusione del diritto
di opzione ai sensi dell'art. 2441,
del Codice Civile, 4, comma con
emissione di massime 9.250.000
(novemilioniduecentocinquantamila)
azioni ordinarie, prive di valore
nominale, godimento regolare ovvero,
ove inferiore, un numero di azioni non
superiore al 10% (dieci per cento)
all'unita (arrotondato inferiore)
azioni ordinarie delle
complessivamente in circolazione ad
esito dell'avvio delle negoziazioni, a
condizione che il prezzo di emissione
corrisponda al valore di mercato delle
ciò azioni e sia confermato in
apposita relazione da un revisore
legale o da una società di revisione
legale, restando inteso che $\pm 1$
suddetto prezzo di emissione potrà
inferiore anche alla essere
preesistente parità contabile, fermi
restando i limiti di legge.
	In esecuzione della delega attribuita
	Consiglio di Amministrazione al.
	dall'assemblea straordinaria del 26
	2018, settembre il Consiglio di
	Amministrazione, nella riunione del 20
	gennaio 2021, ha deliberato di

scindibile, aumentare, in via $\overline{a}$ pagamento, il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, seconda parte, del Codice Civile, per $\mathbf{u}$ importo di nominale massimo Euro $2.870.000,00$ , corrispondente al 10% del capitale sociale di GHC esistente $a$ lla data odierna, da effettuarsi entro il 31 gennaio 2021 mediante emissione di massime n. 8.200.000 azioni nuove ordinarie, prive di valore nominale, $con$ godimento regolare, da offrire in sottoscrizione investitori ad qualificati $f$ come ai sensi definiti dell'art. $2.$ paragrafo $\perp$ . lettera $e)$ , $de1$ Regolamento Prospetto) in Italia ed investitori istituzionali all'estero $1$ con l'esclusione $\mathbf{d}\mathbf{i}$ Stati Uniti d'America, Canada , Giappone di $\epsilon$ qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni).

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Ad avviso del Consiglio di Amministrazione, la modifica statutaria in esame non è riconducibile ad alcuna delle fattispecie in relazione alle quali è riconosciuto agli azionisti, ai sensi della normativa vigente, il diritto di recesso.

Signori Consiglieri, Signori Sindaci, alla luce di quanto sopra illustrato, Vi sottoponiamo la sequente proposta di deliberazione: "Il Consiglio di Amministrazione di Garofalo Health Care $S.p.A.$

• vista e approvata la Relazione Illustrativa;
• preso atto dell'attestazione resa $d$ al Collegio Sindacale che l'attuale capitale sociale di Euro 28.700.000,00 $(ventot tomilionisettecentomila/00)$ è interamente sottoscritto e versato:
• vista la relazione rilasciata dalla società di revisione EY, ai sensi dell'art 2441, quarto comma, secondo periodo del Codice Civile

DELIBERA

$(A)$ di dare esecuzione alla delega attribuita al Consiglio Amministrazione, di ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile. dall'assemblea straordinaria degli azionisti $\pm n$ data 26 settembre 2018 e, per l'effetto di aumentare, in via scindibile, a pagamento, $11$ capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, seconda parte, del Codice Civile, per un importo nominale massimo di Euro 2.870.000,00, corrispondente al 10% del capitale sociale di GHC esistente alla data odierna, da effettuarsi entro il 31 gennaio 2021, mediante emissione di massime n. 8.200.000 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale, con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione ad investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. $2_r$ paragrafo 1, lettera $e$ ). $de1$ Regolamento Prospetto) in Italia ed investitori istituzionali all'estero (con l'esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni), ad un prezzo di emissione, comprensivo di sovrapprezzo da determinare sulla base ed in conformità ai criteri definiti nella Relazione Illustrativa e da intendersi qui richiamati;

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• $(B)$ di stabilire, ai sensi $de1$ secondo comma dell'articolo 2439 del codice civile, che l'aumento di capitale di cui al precedente punto si intenderà all'importo limitato risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro il termine del 31 gennaio 2021;
• $(C)$ di approvare, nel complesso, le suo secondo condizioni e modalità descritte nella Relazione Illustrativa, l'operazione di collocamento, ad investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. $2_r$ paragrafo $1₁$ lettera $\ket{e}$ , del Regolamento Prospetto) in Italia ed investitori istituzionali all'estero (con l'esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni) di complessive massime n. 8.200.000 nuove azioni ordinarie della Società, prive di valore nominale, con godimento regolare, rivenienti dall'aumento di capitale di cui al precedente punto $(A)$ ;
• $(D)$ preso atto del previsto contestuale collocamento di

azioni GHC poste in vendita dagli azionisti Avv. Maria Laura Garofalo (Amministratore Delegato) e CA Indosuez Fiduciaria S.p.A. per conto del Presidente Prof. Alessandro Maria Rinaldi, del Consigliere dott.ssa Claudia Garofalo e del dott. Antonio Garofalo, di riconoscere che $1a$ complessiva operazione di aumento del capitale sociale e di collocamento mediante Accelerated Bookbuilding è della Società nell'interesse per le ragioni illustrate in narrativa e puntualmente riportate nella Relazione Illustrativa, che $51$ devono intendere qui di seguito integralmente riportate e trascritte;

• di conferire al dott. Giuseppe Giannasio delega per $(E)$ provvedere alla determinazione $de1$ prezzo $di$ emissione, comprensivo di sovrapprezzo, delle azioni rivenienti dall'aumento di capitale sulla base dei criteri definiti nel paragrafo 5 della Relazione Illustrativa, restando inteso che $11$ delegato non procederà $\overline{a}$ dare esecuzione all'aumento di capitale, qualora all'esito della complessiva operazione di collocamento non siano collocate almeno n. 10.274.600 azioni;
• $(F)$ con riferimento al prezzo di emissione, di prevedere che l'aumento di capitale avverrà nel della parità contabile rispetto preesistente mediante imputazione di Euro 0,35 per azione a capitale e della residua parte a sovrapprezzo;
• $(G)$ di conferire al Presidente, all'Amministratore Delegato ed al dott. Giannasio, in via disgiunta, la più ampia delega, anche ai sensi dell'art. 1395 c.c., per determinare gli ulteriori termini e le modalità per l'esecuzione di quanto deliberato ai precedenti punti della presente deliberazione, con tutti i più ampi poteri al riquardo, ed in titolo particolare, $\mathsf{a}$ esemplificativo e non tassativo, le facoltà per:

(i) definire e sottoscrivere con Credit Suisse ed Equita il contratto per il collocamento delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale e le relative term of sale, nonché dare esecuzione a qualsiasi disposizione ivi contenuta, nel rispetto di quanto oggi deliberato dal Consiglio di Amministrazione;

(ii) preso atto e accettato quanto comunicato nel corso della discussione $da1$ Presidente, dall'Amministratore Delegato e dal Consigliere Claudia Garofalo per il caso in cui $\operatorname{non}$ risultasse possibile collocare tutte le azioni offerte a seguito di una domanda di mercato non

sufficiente, determinare l'esatto ammontare dell'aumento del capitale sociale che risulterà sottoscritto, determinando conseguentemente $11$ numero delle azioni di nuova emissione, procedere all'attuazione di ogni adempimento previsto dalla ivi compreso vigente normativa in materia, l'adequamento delle espressioni numeriche dell'articolo 5 dello statuto concernenti $1.1$ capitale sociale in relazione all'avvenuta sottoscrizione delle azioni emesse, mediante deposito $dello$ statuto aggiornato $\epsilon$ dell'attestazione dell'avvenuta sottoscrizione dell'aumento del capitale sociale, e definire comunque ogni atto o adempimento necessario o ritenuto opportuno rispetto al collocamento e all'emissione delle azioni;

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(iii) apportare alle deliberazioni adottate le modifiche o integrazioni eventuali che si rendessero necessarie e opportune a richiesta di ogni Autorità competente anche in sede di iscrizione presso il Registro delle Imprese nonché depositare presso il Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale;

di modificare conseguentemente l'articolo 5 dello Statuto mediante l'inserimento del seguente ultimo comma:

"In esecuzione della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione dall'assemblea straordinaria del 26 settembre 2018, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 20 gennaio 2021, ha deliberato di aumentare, in via scindibile, a pagamento, il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, seconda parte, del Codice Civile, per un importo nominale massimo di Euro 2.870.000,00, corrispondente al 10% del capitale sociale di GHC esistente alla data odierna, da effettuarsi entro il 31 gennaio 2021 mediante emissione di massime n. 8.200.000 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale, con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione ad investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. $2_r$ $1_r$ paragrafo lettera $e)$ , $de1$ Regolamento Prospetto) in Italia ed investitori istituzionali all'estero (con l'esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano ai sensi di legge o in assenza vietate di $essential$ ".

$(H)$

ricorrere delle condizioni di approvare, al richieste da Borsa Italiana, la presentazione della domanda di trasferimento del titolo azionario GHC sul Segmento STAR del Mercato Telematico Azionario con ogni più ampio potere di conferire mandati, negoziare e sottoscrivere atti, contratti, dichiarazioni e fare tutto quanto necessario e/o opportuno a tal fine ai sensi della disciplina di riferimento.

* * * *

Roma, 20 gennaio 2021

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione F.to Alessandro Maria Rinaldi F.to Clara Sgobbo notaio

$\frac{1}{2}$

Garofalo Health Care S.p.A.

Relazione della società di revisione ai sensì dell'articolo 2441, quarto comma, secondo período del Codice Civile

$\mathcal{O}_{\mathcal{A}}$

EY S.p.A Via Bartolo, 10 06122 Perugia

Tel: +39.075.5750411 Fax: +39 075 5722888 ey.com

Relazione della società di revisione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo período del Codice Civile

Agli Azionisti della Garofalo Health Care S.p.A.

Motivo ed oquetto dell'incarico 1.

L'assemblea straordinaria degli azionisti della Garofalo Health Care S.p.A. ("GHC" o la "Società"), con delibera del 26 settembre 2018, ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, incluso l'eventuale sovrapprezzo, in una o più volte e anche in più tranche, anche in via scindibile, per il periodo di cinque anni dalla data di efficacia della deliberazione, per un importo massimo di nominali Euro 3.237.500 mediante emissione di massime n. 9.250000 azioni ordinarie prive del valore nominale ovvero, ove Inferiore, un numero di azioni non superiore al 10% arrotondato all'unità inferiore delle azioni ordinarie complessivamente in circolazione ad esito dell'avvio delle negoziazioni, con esclusione del diritto di opzione per gli azionisti ai sensi dell'articolo 2441, guarto comma, secondo periodo del Codice Civile e, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale. Nell'ambio della predetta facoltà, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti ha altresì attribuito all'organo amministrativo, tra l'altro, la facoltà di stabilire, di volta in volta, il prezzo di emissione delle azioni, compreso l'eventuale sovrapprezzo, fermo restando che, con riferimento all'aumento di capitale con esclusione del diritto d'opzione ai sensi del citato art. 2441, quarto comma, secondo periodo del Codice Civile, la facoltà conferita non potrà comunque comportare l'emissione di un numero complessivo di azioni superiore a 9,250.000 o comunque superiore al 10% (dieci per cento) arrotondato all'unità inferiore delle azioni ordinarie complessivamente in circolazione ad esito dell'avvio delle negoziazioni, il tutto nel rispetto delle altre condizioni previste dalla legge.

Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 20 gennaio 2021 ha esercitato completamente la summenzionata delega deliberando di aumentare, in via scindibile, a pagamento, il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, seconda parte, del Codice Civile, per un importo nominale massimo di Euro 2.870.000,00, corrispondente al 10% del capitale sociale di GHC esistente alla data odierna, mediante emissione di massime n. 8.200.000 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale, con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione ad investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento Prospetto) in Italia ed investitori istituzionali all'estero (con l'esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni) (tutti insieme gli "Investitori Istituzionali"), ad un prezzo di emissione, comprensivo di sovrapprezzo da determinare sulla base ed in conformità ai criteri definiti nella relazione illustrativa approvata nella stessa data, ai sensi dell'articolo 2441, sesto comma, del Codice Civile (di seguito la "Relazione Illustrativa").

EY S.B.A. .
Sede Legala. Via Lombardia. 31 - 00187 Roma sesse seures, seu comositata a 1 - 100 eo. noma
Ispalaie Saciale Euro 2.325 000,00 i y
Ispalaie Saciale Euro 2.325 000,00 i y
Coulde Baciale a tumento di ispalatorio 0043400054 - numero R E A -250904
E IVA 00091231003 . H. KVA UDINA ZSTURI
Tsecult al Registro Revisori Legall at n. 70045 Pilibblicato sulla G.U. Suppt. 13 - Él Serie Spaciale del 17:2/1998
Tseculta all'Alto Spaciala delle sociolà di reviennie.
Cònsob al progressivo n. 2 de

A member fire of Ernst & Young Global Lender

Building a better working world

Abbiamo ricevuto dalla Società in data 18 gennaio 2021 la bozza e, in data 20 gennaio 2021, la versione definitiva della Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione che illustra e motiva detta operazione.

Secondo quanto riferito dagli Amministratori nella loro Relazione Illustrativa, le azioni di nuova emissione verranno offerte in sottoscrizione nell'ambito di un collocamento privato, senza pubblicazione di prospetto informativo di offerta al pubblico e di quotazione per le azioni di nuova emissione in virtù delle esenzioni previste dall'art. 1, comma 4, lett. a) e comma 5, lett. a) del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017.

Il collocamento privato, che avrà luogo al ricorrere di favorevoli condizioni di mercato, sarà effettuato mediante una procedura di c.d. accelerated bookbuilding (I" Accelerated Bookbuilding"). A tal fine, in relazione all'operazione, la Società ha conferito a Credit Suisse Securities, Sociedad de Valores S.A. ed Equita SIM S.p.A. (i "Joint Bookrunner") l'incarico di joint global coordinator e joint bookrunner nel collocamento privato.

Ai sensi degli articoli 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile e 158 D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUIF"), esprimiamo nel seguito il nostro parere sulla corrispondenza del prezzo di emissione delle nuove azioni GHC al valore di mercato delle azioni stesse ovvero, nella circostanza, sull'adeguatezza del criterio proposto dagli Amministratori al fini della determinazione di un prezzo di emissione delle azioni corrispondente al valore di mercato delle stesse al momento di esecuzione dell'aumento di capitale.

Nel contesto sopra delineato, gli Amministratori hanno ritenuto di avvalersi della facoltà riconosciuta alle sole società con azioni quotate in mercati regolamentati dall'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, e recepita dall'Articolo 5 dello Statuto della Società. Gli Amministratori hanno quindi ritenuto di esercitare parzialmente la sopracitata delega sottoponendo all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di GHC una proposta di aumento di capitale, in forma scindibile, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente della Società, al sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile.

$\overline{2}$ . Natura e portata della presente relazione

Come anticipato, al sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, il prezzo di emissione delle azioni nell'ambito dell'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale preesistente della Società deve corrispondere al valore di mercato delle azioni stesse e ciò deve essere confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile.

Con riferimento al requisito della corrispondenza del prezzo di emissione al valore di mercato, così come richiesto dalla norma sopra richiamata, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto, nelle circostanze, di proporre la determinazione di un criterio cui il dott. Giuseppe Giannasio (il "Consigliere Delegato"), dovrà attenersi, in sede di esecuzione dell'aumento di capitale, tenendo conto del periodo di tempo intercorrente tra la delibera di aumento di capitale e la sua concreta esecuzione.

Pertanto, in considerazione della specificità e delle caratteristiche dell'operazione sopra delineata, così come riferite dagli Amministratori e nel seguito riportate, il nostro parere viene espresso, al fine di rafforzare l'informativa a favore degli Azionisti esclusi dal diritto di opzione in ordine alla proposta di aumento di capitale in esame, esclusivamente in relazione all'adeguatezza del criterio utilizzato dagli Amministratori per individuare un prezzo di emissione delle azioni che corrisponda al valore di mercato delle stesse al momento dell'esecuzione dell'aumento di capitale.

La presente relazione indica pertanto il criterio proposto dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni e le eventuali difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate ed è costituita dalle nostre considerazioni sull'adequatezza, sotto il profilo della sua ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, di tale criterio.

Nell'esecuzione del presente incarico non abbiamo effettuato una valutazione economica della Società, che esula dalle finalità dell'attività a noi richiesta.

3. Documentazione utilizzata

Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto dalla Società i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie. A tale fine abbiamo analizzato la documentazione ottenuta, ed in particolare:

• $a$ la Relazione Illustrativa degli Amministratori sull'Aumento di Capitale, ricevuta in bozza in data 18 gennaio 2021 e nella sua versione definitiva datata 20 gennaio 2021. Tale relazione illustra i criteri di valutazione adottati, le ragioni che hanno condotto alla loro scelta e le considerazioni formulate per la definizione del criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni e del conseguente prezzo di emissione delle stesse;
• b) il verbale del Consiglio di Amministrazione, ricevuto in bozza in data 18 gennalo 2021 e nella sua versione definitiva datata 20 gennaio 2021, che ha approvato la Relazione illustrativa di cui sopra;
• c) la documentazione predisposta dai Joint Bookrunner a favore del Consiglio di Amministrazione della Società, coritenente l'analisi di una campione di operazioni analoghe nel contesto italiano ed europeo;
• d) il Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2020 approvato il 16 novembre 2020 dal Consiglio di Amministrazione di GHC, non assoggettato a procedure di revisione contabile;
• e) il bilancio d'esercizio di GHC al 31 dicembre 2019 e il bilancio consolidato del Gruppo GHC al 31 dicembre 2019, predisposti in conformità agli IFRS, da noi assoggettati a revisione, le cui relazioni di revisione sono state emesse in data 7 aprile 2020;
• il bilancio d'esercízio di GHC al 31 dicembre 2018 e il bilancio consolidato del Gruppo GHC al 31 f) dicembre 2018, predisposti in conformità agli IFRS, da noi assoggettati a revisione, le cui relazioni di revisione sono state emesse in data 30 aprile 2019;
• lo statuto vigente della Società; G)
• l'andamento dei prezzi di mercato delle azioni GHC registrato sul Mercato Telematico Azionario - $\uparrow$ organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. per vari periodi e sino alla data della presente relazione ed altre informazioni quali la volatilità del titolo e i volumi medi giornalieri;
• analisi e ricerche di mercato disponibili pubblicamente; T)
• $\mathbf{i}$ ulteriori informazioni contabili ed extracontabili ritenute utili ai fini della presente relazione.

Abbiamo inoltre ottenuto attestazione che, per quanto a conoscenza della Direzione della Società, non sono intervenute modifiche significative ai dati ed alle informazioni utilizzate nello svolgimento delle nostre analisi o altri fatti e circostanze che possano avere un effetto sui criteri di determinazione del prezzo di emissione delle azioni indicati nella Relazione Illustrativa che, come tali, potrebbero essere rilevanti per le finalità della presente relazione.

Metodi di valutazione adottati dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione $\boldsymbol{4}$ . delle azioni

$4.1.$ Premessa

Come sopra anticípato, per quanto concerne la fissazione del prezzo di emissione delle nuove azioni rivenienti dalla prospettata operazione di aumento di capitale, il Consiglio di Amministrazione, coerentemente con la prevalente prassi di mercato per operazioni analoghe a quella prospettata, ha inteso procedere all'individuazione dei criteri ai quali il Consigliere Delegato, dovrà attenersi in sede di attuazione della delibera di aumento di capitale e non già alla fissazione di un prezzo "puntuale" di emissione.

Tale impostazione è considerata dagli Amministratori particolarmente indicata in considerazione della prescrizione di legge che impone che, negli aumenti di capitale effettuati ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo del Codice Civile, il prezzo di emissione "corrisponda al valore di mercato delle azioni". Stante l'indeterminatezza del momento in cui verrà data esecuzione alla delibera di aumento di capitale, il Consiglio di Amministrazione ritiene quindi più opportuno che, per le finalità della disposizione in discorso, il valore di mercato delle azioni di nuova emissione venga determinato in prossimità della loro emissione. Se, infatti, si procedesse a stabilire fin da subito un prezzo fisso di emissione la Società si esporrebbe al rischio che, al momento dell'esecuzione dell'aumento di capitale, tale prezzo non corrisponda al valore di mercato.

Il criterio individuato dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione $4.2.$

La Relazione Illustrativa evidenzia che il requisito della corrispondenza del prezzo di emissione al valore di mercato contenuto in tale norma introduce un criterio dotato di una certa elasticità (i.e. la norma si riferisce al "valore di mercato" senza ulteriori precisazioni, per esempio in ordine al tempo di rilevazione) e determina la necessità di individuare i criteri per la determinazione di un prezzo di emissione ché corrisponda al valore di mercato, tenendo conto delle specifiche caratteristiche della società ed, $|\hat{\pi}|$ particolare, del grado di volatilità del titolo, dei volumi negoziati e delle caratteristiche dell'operazione, Gli Amministratori hanno pertanto ritenuto opportuno, per individuare criteri il più possibile obiettivi, rifarsi, all'esperienza di operazioni analoghe di emissione di nuove azioni in Europa, anche per quanto concerne le modalità di esecuzione delle stesse, che possono essere utilizzate per uniformarsi al dettato della citatà norma (articolo 2441, quarto comma, secondo periodo del Codice Civile).

Alla luce delle considerazioni che precedono, il Consiglio di Amministrazione ha dunque proceduto all'analisi ed alla ricerca del criteri più appropriati per poter individuare, in sede di esecuzione del proposto aumento di capitale, il prezzo corrispondente al valore di mercato delle azioni. Come illustrato nel prosieguo, da un'analisi di varie emissioni effettuate in Italia ed Europa è emerso che la base per la determinazione del prezzo di emissione di un titolo che corrisponda al valore di mercato, per quanto debba necessariamente tenere conto delle peculiarità dell'operazione, non può prescindere dalle quotazioni di quel titolo in un determinato momento.

A supporto dello svolgimento delle proprie valutazioni sui criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto delle analisi svolte dai Joint Bookrunner, quali primarie istituzioni finanziarie con una significativa esperienza nell'ambito di operazioni di collocamento di titoli azionari sui mercati nazionali e internazionali.

Joint Bookrunner hanno svolto un'analisi di un campione di operazioni analoghe nel contesto italiano ed europeo,

iu á better working world

L'analisi svolta dai Joint Bookrunner conferma che, per società con titoli quotati in borsa, il prezzo di borsa delle azioni è da considerarsi rappresentativo del valore attribuito dal mercato al titolo in ogni momento. Tale analisi rileva, altresi, come nell'individuazione del valore di mercato in un'offerta di azioni di una società quotata, eseguita tramite il metodo dell'Accelerated Bookbuilding, si debba tener conto anche della tipologia dell'operazione e dei destinatari della stessa e quindi del fatto che l'operazione è rivolta esclusivamente a Investitori Istituzionali. In tali casi, il prezzo è calcolato anche sulla base del prezzo al quale gli investitori, ai quali è rivolta l'offerta, esprimono una domanda sufficiente a coprire interamente le dimensioni totali dell'offerta.

Per la determinazione del prezzo (o del "valore") delle azioni, gli investitori istituzionali, in conformità alla prassi consolidata in operazioni similari, ricorrono - oltre al riferimento al prezzo di borsa - anche a diversi altri criteri di rettifica di tale ultimo prezzo fra cui:

• $(i)$ la liquidità del titolo, sia in termini assoluti che in relazione al flottante della società;
• la volatilità del titolo anche con specifico riferimento alle caratteristiche dell'operazione; $(ii)$
• (iii) la recente evoluzione del titolo (ivi inclusa la giornata borsistica dell'operazione stessa);
• (iv) la tipologia di operazione posta in essere (i.e. aumento di capitale) e la tipologia di sottoscrittori (i.e. investitori istituzionali);
• (v) le dimensioni dell'offerta (in termini assoluti e in relazione alla liquidità del titolo di cui sopra);
• (vi) le condizioni di mercato al momento dell'offerta;
• (vii) le aspettative degli investitori sull'andamento della società nel futuro;
• (viii) le aspettative degli investitori circa il successo dell'operazione stessa.

Il concorrere dei criteri di cui sopra porta a ritenere che il prezzo, al quale gli investitori istituzionali cui è rivolta l'offerta di azioni in oggetto sono disponibili a sottoscrivere le azioni di nuova emissione, sulla base della consolidata prassi per operazioni similari, sia in funzione del recente prezzo di borsa del titolo di GHC.

Qualora l'emittente collocasse sul mercato in modo diluito un numero di azioni equivalente a quello sottostante l'offerta azionaria in discussione, necessiterebbe di diversi giornì per portare a termine l'operazione al fine di non influenzare negativamente il corso del titolo. Durante tale periodo GHC sopporterebbe il rischio di osciliazioni del prezzo dell'azione. Esequendo un'offerta azionaria tramite Accelerated Bookbuilding, GHC è in grado di mitigare questo rischio; tuttavia gli investitori che partecipano all'offerta tengono conto di tale rischio nel definire il prezzo al quale sono disposti a sottoscrivere le nuove azioni oggetto di collocamento. Tale rischio è strettamente correlato, tra l'altro, alle dimensioni dell'operazione, alla volatilità del titolo, ai volumi medi di contrattazione ed al rendimento atteso sul titolo.

In tal senso, al fine di individuare un parametro oggettivo per la determinazione di tale prezzo, il Consiglio di Amministrazione, anche sulla base delle considerazioni di cui sopra, ha ritenuto che il prezzo di chiusura al momento dell'avvio della procedura di Accelerated Bookbuilding (il "Prezzo di Chiusura") sia il parametro da utilizzare al fine di identificare il valore di mercato funzionale alla determinazione del pricing di collocamento delle azioni nel contesto dell'aumento di capitale in discussione. Il Prezzo di Chiusura indica il prezzo al quale vengono conclusi i contratti in asta di chiusura, come individuato dalle pagine "Last Price" di Bloomberg (sulla base del ticker "GHC IM Equity") e "Prezzo di Chiusura" di Borsa Italiana $S.p.A.$

Gli Amministratori ritengono pertanto che, per l'operazione prospettata, il prezzo a cui i destinatari dell'offerta, gli Investitori Istituzionali, sono disponibili a sottoscrivere le azioni di nuova emissione sia non superiore al Prezzo di Chiusura, rettificato a seguito dell'applicazione di uno sconto che tenga conto delle diverse variabili sopra indicate.

Per la determinazione della misura percentuale dello sconto che può essere ipotizzato per operazioni similari, la Società ha tenuto conto, tra l'altro, dell'analisi svolta dai Joint Bookrunner su operazioni similari precedenti. Tale analisi prende in considerazione analoghe operazioni di collocamento di azioni di società quotate tramite Accelerated Bookbuilding, censite dal database di Dealogic, recanti le seguenti caratteristiche:

• effettuate su mercati appartenenti all'Unione Europea, al Regno Unito e alla Svizzera; Ĺ.
• concluse tra il 1º gennaio 2018 e il 15 gennaio 2021. il.

Gli Amministratori indicano che per tali operazioni è stato calcolato lo sconto medio rispetto all'ultimo prezzo di chiusura sulla base della liquidità del titolo, approssimata in termini di numero di giorni di negoziazione necessari per intermediare una quota pari al numero di azioni collocate, sulla base dei volumi medi giornalieri scambiati sul titolo nei 3 mesi antecedenti la data del collocamento. La tabella di seguito riepiloga le principali risultanze emerse dall'analisi svolta dai Joint Bookrunner e indicate nella Relazione Illustrativa:

Giorni di negoziazione	N. Operazioni	Sconto medio vs prezzo di chiusura
Inferiore a 50gg	759	$-7,2%$
Tra 50gg (incluso) e 200gg	372	$-8.1\%$
Superiore a 200gg (incluso)	158	$-11.7%$
Totale	1.289

Gli Amministratori evidenziano che, tenuto conto delle risultanze dell'analisi svolta dai Joint Bookrunner e del numero di giorni di negoziazione necessari a intermediari una quota pari a n. 8.200.000 azioni GHC sulla base dei volumi medi giornalieri scambiati sul titolo nei 3 mesi antecedenti la data del 19 gennaio 2021, pari a 395 giorni, l'aumento di capitale ricadrebbe nella categoria di operazioni con un numero di giorni di negoziazione superiore a 200 e sconto medio rispetto al prezzo di chiusura pari al 11.7%.

Nell'analisi svolta dai Joint Bookrunner è stato inoltre calcolato lo sconto medio per un sottoinsieme di tali operazioni, rappresentato dalle operazioni che presentano esclusivamente una componente di aumento di capitale, sulla base della quota collocata in percentuale sul capitale sociale antecedente al collocamento. La tabella di seguito riepiloga le principali risultanze indicate nella Relazione Illustrativa:

% capitale sociale	N. Operazioni	Sconto medio vs prezzo di chiusura
Inferiore at 10.0%	344	-6.1%
Tra il 10,0% (incluso) e il 20,0%	199	$-8.9%$
Superiore al 20% (incluso)	181	$-16.6%$
Totale	724

Ariche alla luce dei risultati dell'analisi svolta dai Joint Bookrunner. Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che uno sconto fino al 10% rispetto al Prezzo di Chiusura risulti adeguato date le caratteristiche di GHC e la tipologia di operazione che il Consiglio di Amministrazione intende deliberare e tale da individuare un prezzo di emissione corrispondente al valore di mercato, consentendo di disporre di una maggiore flessibilità nell'operazione, limitando i rischi di mancata esecuzione della stessa.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ha inteso deliberare un aumento di capitale scindibile, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, seconda parte del Codice Civile, per un importo nominale massimo di Euro 2.870.000,00, corrispondente al 10% del capitale sociale di GHC esistente alla data odierna, mediante emissione di massime n. 8.200.000 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale, godimento regolare (I"Aumento di Capitale"), da offrire In sottoscrizione ad Investitori Qualificati nello Spazio Economico Europeo e investitori istituzionali all'estero (con l'esclusione di Stati Uniti d'America, Cariada, Giappone e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni) al prezzo, comprensivo di sovrapprezzo, da determinarsi sulla base del Prezzo di Chiusura delle azioni GHC, eventualmente rettificato di uno sconto fino ad un massimo del 10% rispetto al menzionato Prezzo di Chiusura delle azioni GHC del giorno della offerta purche tale prezzo (al netto dello sconto) non risenta di un andamento anomalo rispetto ai livelli di prezzo medio ponderato delle azioni GHC recentemente osservati ed esposti nell'analisi svolta dal Joint Bookrunner sopra menzionata.

1. Difficoltà di valutazione riscontrate dal consiglio di amministrazione

Nella Relazione del Consiglio di Amministrazione non vengono indicate difficoltà incontrate dagli Amministratori in relazione alla scelta del criterio dagli stessi proposto, di cui al precedente paragrafo.

6. Lavoro svolto

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Ai fini dell'espletamento del nostro incarico abbiamo svolto le seguenti principali attività, che hanno comportato, tra l'altro:

una lettura critica della Relazione Illustrativa degli Amministratori e del verbale del Consiglio di Amministrazione della Società sia nella versione in bozza del 18 gennaio 2021 sia nella versione definitiva approvata in data 20 gennaio 2021;

• la lettura dei verbali delle riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società dell'anno 2020 e 2021, fino alla data odierna, nonché, per le finalità di cui al presente lavoro, lo Statuto vigente della Società:
• lo svolgimento di considerazioni di carattere valutativo e di analisi ritenute necessarie per l'accertamento della ragionevolezza, dell'idoneità tecnica e dell'adeguatezza, nelle specifiche circostanze, del criterio adottato dal Consiglio di Amministrazione per determinare un prezzo di emissione delle azioni corrispondente ai loro valore di mercato alla data dell'esecuzione dell'aumento di capitale;
• Il riscontro della completezza e non contraddittorietà delle motivazioni indicate dal Consiglio di Amministrazione in merito alla scelta del predetto criterio;
• la verifica dell'andamento delle quotazioni di borsa della Società in diversi periodi di tempo e fino alla data di emissione della presente relazione;
• l'analisi di operazioni di mercato simili al fine di verificare che i criteri di determinazione del prezzo di chiusura e della percentuale di sconto riconosciuta agli investitori fossero in linea con quanto solitamente praticato da terze società per operazioni similari;
• la lettura del resoconto intermedio di gestione del Gruppo al 30 settembre 2020, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società il 16 novembre 2020 non assoggettato a procedure di revisione contabile;
• la raccolta, anche attraverso discussione con la Direzione della Società, di informazioni circa gli eventi avvenuti nel corso del 2020 e 2021 che possano avere un effetto significativo sulla determinazione dei criteri oggetto del presente esame.

Le sopradescritte attività sono state svolte nella misura necessaria per il raggiungimento delle finalità dell'incarico, indicate nel precedente paragrafo 1.

Abbiamo inoltre ottenuto attestazione che, per quanto a conoscenza della Direzione della Società, non sono intervenute modifiche significative ai dati ed alle informazioni utilizzate nello svolgimento delle nostre analisi, o altri fatti e circostanze che possano avere un effetto sui criteri di determinazione del prezzo di emissione delle azioni indicati nella Relazione Illustrativa che, come tali, potrebbero essere rilevanti per le finalità della presente relazione.

Commenti sull'adeguatezza dei metodi di valutazione adottati dagli Amministratori per la 7. determinazione del prezzo di emissione delle azioni

Nell'ipotesi di esclusione del diritto di opzione, la norma dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, stabilisce che il prezzo di emissione delle azioni deve "corrispondere al valore di mercato delle azioni".

La disciplina di cui all'articolo 2441, quarto comma del Codice Civile, comporta alcune difficoltà nell'interpretazione delle nozioni di "valore di mercato" e di "corrispondenza" a quest'ultimo del prezzo di emissione delle azioni. Ciononostante, si rileva che, secondo accreditata dottrina, tale disposizione va interpretata nel senso che il prezzo di emissione delle azioni non deve necessariamente coincidere con il prezzo puntuale delle azioni "alla data" di assegnazione; ciò lascia un certo margine di discrezionalità agli Amministratori, che potrebbero emettere le nuove azioni ad un prezzo non coincidente con il valore di borsa delle azioni a tale data. Analogamente, si ritiene che il riferimento della norma al valore di mercato

delle azioni lasci agli Amministratori libertà di scelta nella individuazione del valore dell'azione che possa ritenersi maggiormente rappresentativo della tendenza del mercato nel periodo di osservazione.

La scelta degli Amministratori di adottare, per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni, un criterio basato sull'individuazione di un valore di mercato e sull'applicazione di uno sconto determinato nella misura più sopra indicata risulta in linea con la prassi di mercato usata per queste operazioni. Inoltre, la Relazione Illustrativa predisposta dagli Amministratori descrive le motivazioni sottostanti a tale scelta ed al processo logico seguito dagli Amministratori per la sua adozione.

Con riguardo al valore di mercato, gli Amministratori hanno indicato nella Relazione Illustrativa che il prezzo di borsa deve intendersi come effettivamente rappresentativo del valore di mercato del titolo stesso in quel momento. Di consequenza hanno indicato come ragionevole che il prezzo di borsa cui fare riferimento sia quello più recente di chiusura, da utilizzare come parametro al fine di identificare il valore di mercato funzionale alla determinazione del pricing di collocamento delle azioni nel contesto dell'aumento di capitale in discussione.

Occorre inoltre rilevare che il riferimento al valore di mercato operato dall'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, se sembra implicare di regola un riferimento ai prezzi di borsa, non esclude tuttavia l'applicabilità di un qualche correttivo agli stessi. Al riguardo, la dottrina esistente, supportata dall'esperienza riscontrabile sui mercati europei, è infatti incline a ritenere che la "corrispondenza del prezzo di emissione delle azioni al valore di mercato" non debba intendersi come esatta ed assoluta coincidenza fra tali grandezze. È infatti riconosciuto che il prezzo di emissione possa presentare qualche scostamento rispetto al valore puntuale di mercato; ad esempio, in consequenza dell'applicazione di uno sconto rispetto al prezzo di mercato corrente, anche in considerazione dei termini dell'offerta, quando essa sia indirizzata ad una particolare tipologia di investitori, quali ad esempio gli investitori istituzionali.

A tale proposito, la possibilità di utilizzo di un intervallo di sconto da parte degli Amministratori nell'individuazione del prezzo di emissione delle azioni appare ragionevole e non arbitrario nelle circostanze e risulta motivato nella Relazione Illustrativa, in quanto è in linea con le metodologie adottate da terze società sia in campo nazionale, sia in ambito europeo.

Infine, l'utilizzo di uno sconto massimo del 10% sul Prezzo di Chiusura, ancorché si posizioni nella fascia alta rispetto ad operazioni similari effettuate recentemente sul mercato, è stato ritenuto dagli Amministratori, anche alla luce dei risultati dell'analisi svolta dai Joint Bookrunner, adeguato date le caratteristiche di GHC e la tipologia di operazione che il Consiglio di Amministrazione intende dellberare e tale da individuare un prezzo di emissione corrispondente al valore di mercato, consentendo di disporre di una maggiore flessibilità nell'operazione, limitando i rischi di mancata esecuzione della stessa.

$8.$ Limiti specifici incontrati dal revisore ed eventuali altri aspetti di rilievo emersi nell'espletamento del presente incarico

Come in precedenza evidenziato, nell'esecuzione del nostro incarico abbiamo utilizzato dati, documenti ed informazioni forniti dalla Società, assumendone la veridicità, correttezza e completezza, senza svolgere verifiche al riguardo. Allo stesso modo, non sono state eseguite, sempre perché estranee all'ambito del nostro incarico, verifiche e/o valutazioni della validità e/o efficacia giuridica delle delibere consiliari relative all'operazione.

La disciplina di cui all'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile dispone di riferimenti dottrinali e di prassi che hanno attribuito al riferimento normativo "valore di mercato" il significato di un prezzo di mercato significativo o di una media di prezzi di mercato ritenuti adeguati nelle circostanze, tenuto conto delle caratteristiche dell'emittente. Sempre secondo la dottrina, la disposizione dell'articolo va interpretata con una certa elasticità, riconoscendo agli Amministratori un margine di discrezionalità nell'individuazione del prezzo di emissione delle nuove azioni che possa ritenersi corrispondente al "valore di mercato" delle stesse. Per quanto concerne il periodo di riferimento della media dei prezzi di borsa da considerare, il criterio del "valore di mercato" implica il ricorso ad un orizzonte temporale sicuramente meno ampio rispetto a quello di sei mesi menzionato per l'andamento delle quotazioni di Borsa nelle fattispecie di aumento di capitale tradizionali.

Come in precedenza evidenziato, la proposta di aumento di capitale sociale formulata dal Consiglio di Amministrazione non índica il prezzo di emissione delle suddette azioni, bensi il criterio per la determinazione dello stesso. Pertanto, la presente relazione non ha ad oggetto la corrispondenza del prezzo di emissione delle azioni, ad oggi non ancora definito, al valore di mercato delle stesse, ma l'adeguatezza del criterio proposto dagli Amministratori per la determinazione di un prezzo di emissione delle azioni corrispondente al valore di mercato delle stesse al momento dell'esecuzione dell'aumento.

L'esecuzione dell'aumento di capitale sociale in esame sarà demandata al Consigliere Delegato, che avrà il compito di dare esecuzione alla delibera di aumento di capitale individuando il prezzo "puntuale" di emissione delle azioni, in conformità ai criteri indicati dal Consiglio di Amministrazione. Considerato che i criterio di determinazione del prezzo di emissione è legato ai futuri andamenti di mercato, l'esecuzione della delibera di aumento di capitale sociale farà quindi riferimento ad un valore di mercato delle azioni aggiornato alla data di esecuzione stessa. Il limitato arco temporale nel quale l'aumento di capitale sociale potrà trovare realizzazione dovrebbe consentire di limitare, ancorché non di escludere chè, nel câso in cui le considerazioni poste alla base dei criteri adottati dagli Amministratori siano mutate, quanto indicato nella presente relazione in ordine all'adeguatezza dei criteri possa risultare non più applicabile alla data di esecuzione dell'Aumento di Capitale.

Riteniamo opportuno inoltre evidenziare che il criterio delle quotazioni di Borsa, che risulta particolarmente indicato in presenza di società con elevata capitalizzazione, può risultare condizionato da fattori estranei alla Società valutata quali, ad esempio, periodi di particolare volatilità dei mercati finanziari, di pressioni speculative, aggiustamenti temporanei nei portafogli azionari di investitori istituzionali o particolari ordini di vendita od acquisto in fasi di ridotti volumi di intermediazione del titolo azionario osservato o di circostanze anomale, quali il contesto di mercato che anche di recente è stato caratterizzato da elevati livelli di incertezza e da fenomeni di forte turbolenza, che potrebbero limitare la capacità dei prezzi di mercato di riflettere valutazioni intrinseche. L'applicazione di tale metodo può, guindi, risultare meno significativa nel caso di circostanze anomale o di pressioni speculative.

Occorre inoltre evidenziare che gli Amministratori, ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, non hanno adottato metodologie di controllo di tipo analitico utilizzando dati economici e finanziari prospettici previsti da eventuali piani industriali approvati dagli Amministratori della Società, ma hanno utilizzato esclusivamente un criterio basato sulle quotazioni di Borsa, così come previsto dalla norma.

1. Conclusioni.

Tutto ciò premesso, sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra descritte, tenuto conto della natura, portata e limiti del nostro lavoro indicate nella presente relazione, riteniamo che il criterio individuato dagli Amministratori in relazione al sopradescritto aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione sia adequato, in quanto nelle circostanze ragionevole e non arbitrario, ai fini della determinazione di un prezzo di emissione delle azioni corrispondente al valore di mercato delle stesse, così come stabilito dall'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo del Codice Civile.

Perugía, 20 gennaio 2021

EY S.p.A.

Roberto Tabarrini

(Revisore Legale)

cessale ferma Re

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Allegato "C " alla racc.n.547

STATUTO

della società "Garofalo Health Care S.p.a."

DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA - OGGETTO

Art. 1 = La società è denominata: "GAROFALO HEALTH CARE S.p.A." o, in breve, "GHC S.p.A.".

Art. 2 = La Società ha sede legale nel Comune di Roma. All'Assemblea Straordinaria è attribuita la competenza di trasferire la sede in altro Comune facente parte del territorio nazionale o all'estero. Il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare il trasferimento della sede ad altro indirizzo nell'ambito dello stesso Comune.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì facoltà di istituire, trasferire e/o sopprimere sedi secondarie, uffici amministrativi, direzioni, succursali, rappresentanze ed agenzie in Italia ed all'estero.

Art. 3 = La durata della Società è stabilita al 31 dicembre 2100 ed è prorogabile una o più volte nelle forme di legge. Ai sensi dell'art. 2437, secondo comma, cod. civ., in caso di proroga del termine, i soci che non abbiano concorso all'approvazione della relativa deliberazione non avranno diritto di recedere.

Art. 4 = La Società ha per oggetto l'esercizio di attività di assunzione di partecipazioni nel settore della sanità in genere, nonché in quelli ad esso connessi o correlati, nei limiti di quanto consentito dalla legge, con esclusione espressa delle attività riservate per legge ed in particolare delle attività riservate alle imprese di cui al Testo Unico delle leggi in materia bancaria e creditizia approvato con D.Lgs. 385/93 e successive integrazioni e modifiche ("Testo Unico Bancario") e al Testo Unico delle disposizioni in materia di approvato con D.Lqs. intermediazione finanziaria 58/1998 e successive integrazioni e modifiche ("Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria").

In particolare, nell'ambito di detta attività potrà assumere, negoziare e gestire partecipazioni, interessenze e diritti, rappresentati o meno da titoli, sul capitale in altre società, imprese o altri enti, di qualsiasi forma, costituiti o costituendi, in Italia ed all'estero, quotati o non quotati, di maggioranza o di mino-

$\mathcal{L}$ is a set of $\mathcal{L}$ . In the set of $\mathcal{L}$

$\alpha=1$ .

$\label{eq:2.1} \mathcal{L}{\mathcal{A}}(t) = \mathcal{L}{\mathcal{A}}(t) = \mathcal{L}{\mathcal{A}}(t) = \mathcal{L}{\mathcal{A}}(t) = \mathcal{L}_{\mathcal{A}}(t)$

$\frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right)$ , where $\frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right)$

المستشفات المنابعة
منابعة المنابع

$\Delta\phi$ and $\Delta\phi$ and $\Delta\phi$ $\sim 10^{11}$ km $^{-1}$

ranza, e potrà sottoscrivere altri strumenti finanziari in genere (quali definiti dall'art. 1, comma 2, del Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria) emessi da tali società, imprese o altri enti. La Società potrà esercitare attività di indirizzo gestionale e coordinamento strategico, tecnico amministrativo e finanziario delle società, imprese o altri enti nei quali siano state assunte partecipazioni.

La Società potrà altresì svolgere attività di acquisto, vendita, gestione, costruzione, nonché locazione a terzi di immobili di sua proprietà e di proprietà delle società, imprese o altri enti in cui ha assunto partecipazioni.

Ai fini del perseguimento dell'oggetto sociale la Società può: compiere operazioni mobiliari, immobiliari (come acquistare, permutare, concedere o acquisire in locazione, immobili strumentali alla propria attività), commerciali, industriali e finanziarie; contrarre mutui e ricorrere a finanziamenti e concedere garanzie mobiliari ed immobiliari, reali o personali, comprese fideiussioni, a garanzia di obbligazioni proprie ovvero di società o imprese in cui abbia, direttamente o indirettamente, interessenze o partecipazioni ovvero sottoposte a comune controllo; compiere attività che abbiano attinenza, anche indiretta, con lo scopo sociale; il sum tutto in quanto operazioni ritenute utili od opportune alla realizzazione dell'oggetto sociale stesso.

CAPITALE - AZIONI - DOMICILIO DEI SOCI

Art. $5 = 11$ capitale sociale è di euro 28.700.000,00 (ventottomilionisettecentomila/00) ed è diviso in numero 82.000.000 (ottantaduemilioni) azioni ordinarie prive del valore nominale.

Il capitale della società potrà essere aumentato, una o più volte, a pagamento mediante conferimenti in denaro o di beni in natura, di crediti o di qualsiasi altro elemento dell'attivo suscettibile di valutazione economica ovvero a titolo gratuito mediante passaggio a capitale delle riserve e/o altri fondi disponibili, con deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci.

L'Assemblea straordinaria può deliberare di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, oltre che negli altri casi previsti dalla legge, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò risulti attestato in una apposita relazione della società di revisione incaricata della revisione legale dei conti della Società.

L'Assemblea, con apposita delibera adottata in sede straordinaria, potrà attribuire all'organo amministrativo la facoltà ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile di aumentare in una o più volte il capitale sino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione del diritto di opzione. La delibera di aumento del capitale assunta dall'organo di amministrazione in esecuzione di detta delega dovrà risultare da verbale redatto da Notaio.

Il capitale sociale potrà essere aumentato anche con l'emissione di azioni privilegiate o aventi diritti diversi da quelli incorporati nelle azioni già emesse. La deliberazione di emissione di diverse categorie di azioni determina il contenuto delle stesse. Ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile la Società può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti dalla società o di società controllate mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di azioni ordinarie e/o speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, con norme particolari riguardo alla forma, al modo di trasferimento ed ai diritti spettanti agli azionisti. Il capitale sociale deve essere aumentato in misura corrispondente.

Il capitale sociale potrà essere ridotto nei casi e con le modalità di legge mediante deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci.

In data 26 settembre 2018 l'Assemblea straordinaria della Società ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione una delega ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile per il periodo di massimi cinque anni dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni (ore 00:01 del primo giorno di negoziazione) della società nel Mercato Telematico Azionario - Segmento STAR, ad aumentare gratuitamente, in via scindibile e anche in più tranche, il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile per massimi nominali Euro 485.625,00 (quattrocentottantacinquemilaseicentoventicinque/00) mediante emissione di massime n. 1.387.500 (unmilionetrecentottantasettemilacinquecento) azioni prive del valore nominale, godimento regolare, ovvero il minor numero di azioni pari all'1,5% (arrotondato all'unità inferiore) del capitale sociale risultante dalla sottoscrizione dell'aumento del capitale sociale a servizio del collocamento istituzionale finalizzato all'ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul MTA - STAR, e comunque entro i limiti della "Riserva per futuro aumento di capitale a servi-

zio del Piano di Stock Grant", a favore dei beneficiari del Piano di Stock Grant 2019 - 2021, prestatori di lavoro dipendente della Società e delle società da essa controllate, approvato dall'Assemblea in data 26 settembre 2018, nei termini e alle condizioni previsti dal Piano stesso.

In data 26 settembre 2018 l'Assemblea straordinaria della Società ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione una delega ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile per il periodo di massimi cinque anni dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni (ore 00:01 del primo giorno di negoziazione) della società nel Mercato Telematico Azionario - Segmento STAR, ad aumentare il capitale sociale a pagamento per nominali massimi Euro 3.237.500,00 (tremilioniduecentotrentasettemilacinquecento/00), in una o più volte e anche in più tranche, anche in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma $4_r$ $de1$ Codice Civile, con emissione di massime 9.250.000 (novemilioniduecentocinquantamila) azioni ordinarie, prive di valore nominale, godimento regolare ovvero, ove inferiore, un numero di azioni non superiore al 10% (dieci per cento) (arrotondato all'unita inferiore) delle azioni ordinarie complessivamente in circolazione ad esito dell'avvio delle negoziazioni, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale, restando inteso che il suddetto prezzo di emissione potrà anche essere inferiore alla preesistente parità contabile, fermi restando i limiti di legge.

In esecuzione della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione dall'assemblea straordinaria del 26 settembre 2018, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 20 gennaio 2021, ha deliberato di aumentare, in via scindibile, a pagamento, il capitale sociale, esclusione del diritto di opzione ai sensi con dell'art. 2441, comma 4, seconda parte, del Codice Civi- $1e,$ per un importo nominale massimo di Euro 2.870.000,00, corrispondente al 10% del capitale sociale di GHC esistente alla data odierna, da effettuarsi entro il 31 gennaio 2021 mediante emissione di massime n. 8.200.000 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale, con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione ad investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento Prospetto) in Italia ed investitori istituzionali all'estero (con l'esclusione di Stati Uniti d'America,

Canada, Giappone e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni).

Art. $6 =$ Le azioni sono nominative e sono indivisibili. Le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione. Ogni azione dà diritto ad un voto.

Le azioni conferiscono ai loro possessori uguali diritti. Tuttavia con apposita delibera dell'Assemblea straordinaria possono essere create particolari categorie di azioni fornite di diritti diversi ai sensi degli articoli 2348 e sequenti del Codice Civile. Comunque tutte le azioni appartenenti alla stessa categoria attribuiscono uquali diritti.

In caso di creazione di dette particolari categorie di azioni, le deliberazioni dell'Assemblea che pregiudicano i diritti di una di esse, devono essere approvate anche dall'Assemblea speciale degli appartenenti alla categoria interessata. Alle Assemblee speciali si applicano le disposizioni relative all'Assemblea straordinaria.

Art. $7 = \text{In } \text{deroga}$ a quanto previsto dal comma che precede, ai sensi dell'articolo 127-quinquies del TUF, a ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco previsto dal successivo paragrafo sono attribuiti n. 2 (due) voti. Colui al quale spetta il diritto di voto può irrevocabilmente rinunciare, in tutto o in parte, al voto maqgiorato per le Azioni dal medesimo detenute.

Fermo restando quanto previsto al precedente paragrafo, l'accertamento dei presupposti ai fini dell'attribuzione del voto maggiorato viene effettuato dall'organo amministrativo - e per esso dal Presidente o da consiglieri all'uopo delegati, anche avvalendosi di ausiliari appositamente incaricati - sulla base delle risultanze di un apposito elenco ("Elenco") tenuto a cura della Società, nel rispetto della vigente disciplina normativa e regolamentare, cui dovrà iscriversi l'azionista che intenda beneficiare della maggiorazione del diritto di voto allegando o inviando altresì la certificazione prevista dall'articolo 83-quinquies, comma 3, del TUF.

La Società potrà definire la disciplina di dettaglio delle modalità di iscrizione, tenuta ed aggiornamento dell'Elenco, l'incaricato nominare della gestione dell'Elenco e definire i criteri di tenuta dell'Elenco (se del caso, anche soltanto su supporto informatico). La Società provvede alle iscrizioni e all'aggiornamento dell'Elenco secondo una periodicità trimestrale - 31

marzo, 30 giugno, 30 settembre e 31 dicembre - ovvero secondo una diversa periodicità eventualmente prevista dalla normativa di settore e, in ogni caso, entro la c.d. record date.

Sebbene anteriormente ricevute, le richieste di iscrizione produrranno effetto solo con l'intervenuto aggiornamento dell'Elenco da parte della Società, che vi provvede entro la prima data utile secondo la periodicità definita con le modalità sopra indicate.

La cessione delle azioni a titolo oneroso o gratuito, ivi comprese le operazioni di costituzione o alienazione di diritti parziali sulle azioni in forza delle quali l'azionista iscritto nell'Elenco risulti privato del diritto di voto, ovvero la cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del TUF, comporta la perdita della maggiorazione del voto. Il diritto di voto maggiorato:

· è conservato in caso di successione per causa di morte e in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni:

· si estende alle azioni di nuova emissione in caso di aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del codice civile;

· può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle a cui è attribuito voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;

· si estende proporzionalmente alle azioni emesse in esecuzione di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti.

La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale.

Ai sensi dell'articolo 127-quinquies, comma 7, del TUF, ai fini della maturazione del periodo di possesso continuativo necessario per la maggiorazione del voto, relativamente alle azioni esistenti prima della data di avvio delle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario - Segmento STAR (ove ne ricorrano i presupposti) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA"), è computato anche il possesso maturato anteriormente a tale momento e pertanto anteriormente alla data di iscrizione nell'Elenco.

Anche in deroga alla periodicità trimestrale o alla diversa periodicità eventualmente prevista dalla normati-

va di settore e applicabile ai sensi del quarto paragrafo del presente articolo, ove un azionista dovesse richiedere l'iscrizione nell'Elenco in ragione del computo del possesso maturato anteriormente a tale iscrizione ai sensi del paragrafo precedente del presente articolo 7, l'iscrizione all'Elenco da parte della Società dovrà avvenire nella stessa data della richiesta di iscrizione da parte dell'azionista e produrrà immediatamente effetto. La maggiorazione del voto relativamente alle azioni esistenti prima della data di avvio delle negoziazioni sul MTA si intenderà maturata a decorrere dalla data di avvio delle negoziazioni sul MTA.

E-MARK
SDIR

Art. 8 = La qualità di azionista comporta accettazione incondizionata dell'Atto Costitutivo e dello Statuto Sociale.

Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del soggetto al quale è demandata la revisione legale dei conti, per i loro rapporti con la Società, è quello che risulta dal Registro delle Imprese o quello diverso indicato per iscritto dal soggetto interessato. In mancanza di dichiarazione del domicilio si fa riferimento alla residenza anagrafica o alla sede legale.

Art. $9 =$ Le azioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi e trasmissibili a causa di morte. Alle azioni si applica la normativa pro tempore vigente in materia di rappresentazione, legittimazione e circolazione della partecipazione sociale prevista per gli strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati.

L'eventuale introduzione, modificazione o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari non attribuisce diritto di recesso ai soci che non hanno concorso all'approvazione della relativa deliberazione.

STRUMENTI FINANZIARI - OBBLIGAZIONI

Art. 10 = Ai sensi dell'art. 2346, comma 6, del Codice Civile e dell'art. 2349, comma 2 del Codice Civile, con deliberazione da assumersi da parte dell'Assemblea straordinaria in conformità alle disposizioni di legge, la Società può emettere strumenti finanziari, anche a favore dei dipendenti della società o di società conforniti di diritti patrimoniali o anche di trollate, diritti amministrativi, escluso il voto nell'Assemblea generale degli azionisti. La deliberazione di emissione di detti strumenti finanziari determina il contenuto degli stessi.

Art. 11 = La società può emettere prestiti obbligaziona-

ri convertibili e non convertibili.

L'organo amministrativo delibera l'emissione di prestiti obbligazionari non convertibili.

L'Assemblea straordinaria potrà deliberare l'emissione di prestiti obbligazionari convertibili ovvero potrà attribuire all'organo amministrativo la facoltà di emetterli fissando i limiti temporali e di importo ed in conformità e nei limiti di quanto previsto dall'art. 2420 ter del Codice Civile.

La delibera di emissione di un prestito obbligazionario dovrà rispettare i limiti e le disposizioni dettate dalla normativa pro tempore vigente in materia e dovrà risultare da verbale redatto da Notaio.

RECESSO

Art. 12 = Il diritto di recesso dalla Società è esercitabile solo nei limiti e secondo le disposizioni dettate dalla normativa pro tempore vigente e avente carattere inderogabile. E' escluso il diritto di recesso nelle ipotesi di proroga del termine della Società e di introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

Art. 13 = In conformità a quanto prescritto dall'art. 2437-bis del Codice Civile l'intenzione del socio di esercitare il diritto di recesso dovrà essere comunicata al Consiglio di Amministrazione mediante lettera raccomandata A/R, con l'indicazione delle generalità del recedente, del domicilio, del numero e della categoria delle azioni per le quali il recesso viene esercitato, la quale deve essere spedita entro 15 (quindici) giorni dall'iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera che legittima il diritto di recesso; se il fatto che legittima il recesso è diverso da una deliberazione da iscrivere nel Registro delle Imprese, esso è esercitato entro 30 (trenta) giorni dalla sua conoscenza da parte del socio. Le azioni per le quali è esercitato il diritto di recesso non possono essere cedute e, se emesse, devono essere depositate presso la sede sociale ovvero devono essere soggette a blocco sino a quando le azioni rimarranno dematerializzate. Dell'esercizio del recesso deve essere fatta annotazione nel libro dei soci. Per quanto non espressamente qui previsto in materia di recesso del socio, si applicano le norme pro tempore vigenti.

ASSEMBLEA

Art. $14 = L'$ Assemblea regolarmente costituita rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed al presente Statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti, astenuti o dissenzienti. L'Assemblea è ordinaria o straordinaria a norma di legge e del presente Statuto.

Art. 15 = L'Assemblea è convocata dall'organo amministrativo o dagli altri soggetti aventi diritto. La convocazione su richiesta dei soci non è ammessa per argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta. Ferma restando l'applicabilità di eventuali leggi speciali riquardanti società con azioni quotate in mercati regolamentati, in sede ordinaria l'Assemblea deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società, l'Assemblea ordinaria potrà essere convocata entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio. In tali casi gli amministratori segnalano le ragioni della dilazione nella relazione sulla gestione.

L'Assemblea si riunisce presso la sede sociale od altrove anche fuori dal Comune in cui è posta la sede sociale purché in Italia o in altro Paese dell'Unione Europea.

L'Assemblea è convocata secondo i termini e le modalità fissate dalla legge e dalle norme regolamentari in materia di volta in volta applicabili.

Art. 16 = L'Assemblea si svolge in un'unica convocazione, applicandosi in tal caso i quorum costitutivi e deliberativi stabiliti dalla legge per tale ipotesi, salvo che l'avviso di convocazione non preveda, oltre alla prima, anche le date delle eventuali convocazioni successive, ivi inclusa un'eventuale terza convocazione.

Art. 17 = I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno 1/40 (un quarantesimo) del capitale sociale, possono richiedere, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, nei limiti e con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Delle integrazioni dell'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare, a sequito della richiesta di integrazione di cui al presente articolo, viene data notizia, nelle

stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Art. 18 = Anche in mancanza di formale convocazione, l'Assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l'intero capitale sociale e partecipa all'Assemblea la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo e dei componenti del Collegio Sindacale. In tale ipotesi, dovrà essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale non presenti.

Art. 19 = Hanno diritto di intervenire e votare in Assemblea i soqqetti che risultino titolari delle azioni il settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (o a quel diverso termine indicato dalla normativa pro tempore vigente).

I soggetti legittimati a partecipare e votare in Assemblea potranno farsi rappresentare da altra persona, fisica o giuridica, anche non socio, mediante delega scritta nei casi e nei limiti previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari applicabili. La delega potrà essere notificata per via elettronica mediante posta elettronica certificata o utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società e con le altre modalità di notifica eventualmente previste nell'avviso di convocazione, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

La Società non si avvale della facoltà di cui all'art. 135 undecies, co. 1, TUF, relativa al "rappresentante comune".

Ai partecipanti è consentito l'intervento in Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, mediante mezzi di teleconferenza e videoconferenza, purché risulti garantita l'identificazione dei partecipanti, la possibilità degli stessi di intervenire attivamente alla trattazione degli argomenti affrontati e di esprimere il proprio voto in tempo reale, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti e sia garantita la contestualità dell'esame e della deliberazione, e siano indicati e/o comunicati i luoghi audio e/o video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire; dovranno tuttavia essere presenti almeno il Presi-

dente dell'Assemblea e il Segretario nel luogo di convocazione scelto per la riunione. In tal caso, l'Assemblea si considera tenuta nel luogo dove sono presenti il Presidente e il Segretario o il Notaio. Delle modalità della telecomunicazione deve darsi atto nel verba- $1e.$

Art. 20 = L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio d'amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, da altra persona designata dal Consiglio di Amministrazione stesso, in difetto di che l'Assemblea eleggerà il proprio Presidente. L'Assemblea nomina un segretario anche non socio, scelto anche tra gli amministratori presenti, e occorrendo uno o più scrutatori, anche non soci.

Spetta al Presidente dell'Assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, verificarne la regolare costituzione, accertare il diritto di intervento e di voto dei soci, constatare la regolarità delle deleghe, dirigere e regolare la discussione e lo svolgimento dei lavori assembleari, stabilire le modalità delle votazioni nonché accertare e proclamare i relativi risultati. Lo svolgimento delle riunioni assembleari è disciplinato dalla legge, dal presente Statuto e dal Regolamento assembleare, approvato con delibera dell'Assemblea ordinaria della Società.

Art. 21 = Per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale si applica quanto previsto agli articoli 27 e 35 del presente Statuto.

Art. 22 = L'Assemblea, ordinaria e straordinaria, delibera sulle materie attribuite dalla legge e dal presente Statuto alla sua competenza.

Art. 23 = Ferma restando l'applicabilità di eventuali leggi speciali riguardanti società con azioni quotate in mercati regolamentati, nel computo del quorum costitutivo non si considera il capitale sociale rappresentato da azioni prive del diritto di voto.

Le altre azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea e le medesime azioni (salvo diversa disposizione di legge) e quelle per le quali il diritto di voto non è esercitato a seguito della dichiarazione del socio di astenersi per conflitto di interessi non sono computate ai fini del calcolo del quorum deliberativo.

Art. 24 = Le deliberazioni dell'Assemblea sono constata-

te da processo verbale firmato dal Presidente, dal Segretario e/o dal Notaio, se intervenuto, nonché dagli scrutatori, se addetti alla funzione dal Presidente. Nei casi di legge o quando il Presidente dell'Assemblea lo riterrà opportuno, il verbale di Assemblea sarà redatto da un Notaio designato dallo stesso Presidente; in tal caso, il Presidente potrà comunque richiedere l'assistenza del Segretario.

AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO SULLA GESTIONE

Art. 25 = La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di 7 (sette) membri e non più di 11 (undici) membri, anche non soci, secondo decisione dell'Assemblea in sede ordinaria.

Gli amministratori devono possedere i requisiti previsti dalla normativa applicabile pro tempore vigente e dallo Statuto. Inoltre, un numero di amministratori non inferiore a quello minimo previsto dalle disposizioni di legge applicabili deve possedere i requisiti di indipendenza di cui agli articoli 147-ter, quarto comma e 148, terzo comma, del Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria.

Il venir meno dei requisiti richiesti per la carica ne comporta la decadenza, precisandosi che il venir meno dei requisiti di indipendenza di cui sopra in capo ad un amministratore, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che, secondo la normativa pro tempore vigente, devono possedere tali requisiti.

Art. 26 = Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea, durano in carica per il periodo fissato dall'Assemblea, che non potrà comunque superare i tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli Amministratori sono rieleggibili.

Art. 27 = I componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti sulla base di liste di candidati secondo le modalità di sequito indicate:

i) tanti soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) - ovvero la diversa percentuale stabilita dalle disposizioni applicabili - del capitale sociale rappresentato da azioni che attribuiscono diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo, ovvero la diversa misura eventualmente stabilita dalle inderogabili disposizioni di legge o regolamentari, possono presentare una lista di candidati in misura non superiore a quelli da eleggere, ordinata in ordine progressivo;

ii) ogni socio, nonché i soci appartenenti ad uno stesso gruppo, aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria , il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista, né possono votare liste diverse, ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ai fini dell'applicazione del presente punto ii), sono considerati appartenenti ad uno stesso gruppo il soggetto, anche non avente forma societaria, che esercita, direttamente o indirettamente, il controllo ai sensi dell'articolo 93 del Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria sul socio in questione e tutte le società controllate direttamente o indirettamente dal predetto soggetto;

iii) in caso di violazione delle disposizioni che precedono da parte di uno o più soci non si tiene conto del voto di tale/i socio/i rispetto ad alcuna delle liste presentate;

iv) le liste devono essere depositate presso la sede della società e la società di gestione del mercato almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare la nomina dell'organo amministrativo e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, la società di gestione del mercato, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Le liste indicano quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste di cui alla precedente lettera (i) è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della Società. Al fine di comprovare la

titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, i Soci che concorrono alla presentazione delle liste, devono presentare o far recapitare presso la sede sociale copia dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista rilasciata almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Unitamente a ciascuna lista devono essere depositate: a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale del capitale sociale da essi complessivamente detenuta; b) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica; c) le dichiarazioni di indipendenza rilasciate ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari; nonché d) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ogni candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti;

v) le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate; vi) ogni azionista ha diritto di votare una sola lista. Al termine delle votazioni risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i sequenti criteri:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine progressivo indicato nella Lista di Maggioranza;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Minoranza") e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la Lista di Maggioranza e/o con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza, viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella Lista di Minoranza stessa. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, di cui al paragrafo i) che precede. Qualora nessuna lista, diversa dalla Lista di Maggioranza, abbia conseguito tale percentuale di voti, il consigliere di cui al presente punto B) sarà tratto dalla stessa Lista di Maggioranza.

In caso di parità di voti fra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggior partecipazione, ovvero in subordine dal maggior numero di soci.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, terzo comma del Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria pari al numero minimo stabilito dalla normativa applicabile in relazione al numero complessivo degli amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza, sarà sostituito con il primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, terzo comma del Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria pari al numero minimo prescritto dalla normativa applicabile. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza secondo quanto sopra previsto, qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate la composizione del Consiglio di Amministrazione non sia assicurato il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza, sarà sostituito con il primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione av-

verrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, risulteranno eletti tutti i candidati di tale lista, comunque salvaguardando la nomina di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza almeno nel numero complessivo richiesto dalla normativa pro tempore vigente, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi . Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge senza osservare il procedimento sopra previsto. Sono comunque salve le diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari. In ogni caso deve essere assicurato il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio provvede alla loro sostituzione ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione e successivamente l'Assemblea procederanno alla nomina, con le maggioranze di legge senza vincolo di lista, in modo da assicurare (i) la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina vigente pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea, prevista dal primo comma dell'articolo 2386 del Codice Civile, procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori in possesso dei requisiti previsti dall'articolo 148, terzo comma del Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria almeno nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Ai sensi dell'articolo 2386, primo comma, del Codice Civile, gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea e quelli nominati o confermati dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli amministratori da essi sostituiti.

Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli amministratori nominati con delibera dell'Assemblea, si intende cessato l'intero Consiglio con efficacia dalla successiva ricostituzione di tale organo. In tal caso, l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio dovrà essere convocata d'urgenza a cura degli amministratori rimasti in carica, i quali, nel frattempo, potranno compiere gli atti di ordinaria amministrazione.

Art. 28 = Il Consiglio di Amministrazione, ove l'Assemblea non vi abbia provveduto, elegge tra i suoi membri un Presidente, che è rieleggibile, e può altresì nominare uno o più Vice Presidenti, uno o più Amministratori Delegati, nonché un Segretario, scegliendo quest'ultimo anche al di fuori dei propri membri. In caso di assenza o di impedimento del Presidente lo sostituisce il Vice Presidente più anziano per età, se nominato, oppure in assenza del Vice Presidente - il consigliere più anziano per età.

Art. 29 = Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società essendo di sua competenza tutto ciò che per legge o per statuto non è espressamente riservato all'Assemblea.

Nei limiti di legge, alla competenza del Consiglio di Amministrazione sono attribuite le determinazioni di incorporazione nella Società o di scissione a favore delle Società delle società di cui essa possegga almeno il 90% delle azioni o quote, la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio, l'adequamento dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede della Società all'interno del territorio nazionale, nonché l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie.

Per la gestione sociale il Consiglio di Amministrazione e per l'esecuzione delle proprie deliberazioni, nell'osservanza dei limiti di legge, può:

• istituire un Comitato Esecutivo, determinandone il numero dei componenti ed i poteri nei limiti di legge;

• delegare gli opportuni poteri, determinando i limiti della delega nei limiti di legge, ad uno o più Amministratori, eventualmente con la qualifica di Amministratori Delegati;

• nominare uno o più Direttori Generali, determinandone le attribuzioni e le facoltà;

• nominare procuratori ad negotia nonché mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti.

Il Consiglio di Amministrazione può costituire al proprio interno Comitati con funzioni consultive e propositive, determinandone le attribuzioni e le facoltà.

Gli amministratori riferiscono tempestivamente, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione ovvero con apposita relazione, con periodicità almeno

trimestrale, al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che dovesse esercitare l'attidirezione coordinamento vità $di$ $e$ sulle materie, sull'attività e nei termini prescritti dalla legge.

Art. 30 = Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede sociale o altrove, dal Presidente o - in caso di sua assenza o impedimento - da chi ne fa le veci ai sensi del precedente art. 28. Il Consiglio di Amministrazione può inoltre essere convocato, previa comunicazione al proprio Presidente, dal Collegio Sindacale o da ciascun sindaco individualmente.

La convocazione del Consiglio è fatta con lettera raccomandata a. r., telegramma o posta elettronica certificata - PEC o messaggio di posta elettronica con conferma di ricezione da spedirsi almeno 5 (cinque) giorni prima di quello fissato per l'adunanza. Nei casi di urgenza, la convocazione potrà effettuarsi mediante lettera raccomandata, anche a mano, telegramma, telefax, posta elettronica certificata - PEC o messaggio di posta elettronica con conferma di ricezione da spedirsi a ciascun consigliere ed a ciascun Sindaco effettivo almeno 2 (due) giorni prima di quello fissato per l'adunanza.

Indipendentemente dal compimento delle predette formalità di convocazione il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza di tutti i consiglieri e sindaci effettivi in carica.

Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza od impedimento, da chi ne fa le veci ai sensi del precedente art. 28.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione, qualora il Presidente ne accerti la necessità, possono essere validamente tenute in videoconferenza o in audio conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti qli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. In tal caso, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto ove si trovano il Presidente, o chi ne fa le veci, ed il Segretario ovvero il Notaio che ha redatto il verbale.

Le deliberazioni del Consiglio sono fatte constare su

apposito registro dei verbali e sono sottoscritte dal Presidente della riunione e dal Segretario.

Art. 31 = Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza degli amministratori in carica ed il voto favorevole della maggioranza dei presenti.

Art. 32 = Ai membri dell'organo amministrativo potrà essere riconosciuto un compenso annuo stabilito dall'Assemblea per l'intero periodo di durata della carica, nonché il rimborso delle spese sostenute in ragione del proprio ufficio.

Per gli amministratori investiti di particolari cariche si provvederà ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, del Codice Civile.

Art. 33 = La rappresentanza generale della società, di fronte ai terzi ed in giudizio, spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o di impedimento, al Vice Presidente o ai Vice Presidenti, se nominato/i; spetta altresì, se nominato/i, all'Amministratore Delegato o agli Amministratori Delegati nell'ambito dei poteri delegati.

COLLEGIO SINDACALE

Art. $34 = I1$ Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adequatezza dell'assetto organizzativo amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul concreto funzionamento ed eseque ogni altro compito allo stesso affidato dalle leggi e dai regolamenti vigenti.

Il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e di due supplenti.

I sindaci durano in carica 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione per scadenza del termine ha comunque effetto dal momento in cui il Collegio è stato ricostituito.

I sindaci sono scelti tra i soggetti in possesso dei requisiti, anche relativi al cumulo degli incarichi previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare, tra cui quelli di professionalità in conformità al Decreto del Ministro delle Giustizia 30 marzo 2000 n. 162 ovvero alla normativa pro tempore vigente.

Non possono essere nominati alla carica di sindaco, e se nominati o in carica decadono dall'ufficio, coloro

che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2399 del Codice Civile.

Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 2, lettere b) e c) del D.M. n. 162 del 30 marzo 2000, per materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla Società si intendono le materie ed i settori di attività connessi o inerenti all'attività esercitata, direttamente e indirettamente, dalla Società, come indicato all'articolo 4 del presente Statuto.

Art. 35 = Al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Collegio Sindacale nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Tanti soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale rappresentato da azioni che attribuiscono diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo, ovvero la diversa misura eventualmente stabilita dalle inderogabili disposizioni di legge o regolamentari, possono presentare una lista di candidati. La titolarità della predetta quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riquardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, i Soci che presentano o concorrono alla presentazione delle liste, devono presentare o far recapitare presso la sede sociale copia dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge rilasciata entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste. Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ai sensi del-

l'articolo 93 del Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ai fini dell'applicazione del comma precedente, sono considerati appartenenti ad uno stesso gruppo il soggetto, anche non avente forma societaria, che esercita, direttamente o indirettamente, il controllo ai sensi dell'articolo 93 del Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria sul socio in questione e tutte le società controllate direttamente o indirettamente dal predetto soggetto.

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In caso di violazione delle suddette disposizioni da parte di uno o più soci non si tiene conto del voto di tale/i socio/i rispetto ad alcuna delle liste presentate.

Ferme restando le incompatibilità previste dalla legge, non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano incarichi di sindaco in altre 5 (cinque) società quotate o comunque in violazione dei limiti al cumulo degli incarichi eventualmente stabiliti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari, o coloro che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari. I sindaci uscenti sono rieleggibili. Le liste devono essere depositate presso la sede della Società almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare la nomina dell'organo di controllo e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno 21 giorni prima di tale Assemblea. Di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione. Nel caso in cui nel suddetto termine di 25 (venticinque) giorni sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, salvo diverso termine previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. In tale caso avranno diritto di presentare le liste i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la metà della soglia di capitale precedentemente individuata.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate: i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la li-

sta e alla percentuale del capitale sociale da essi complessivamente detenuta; ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, ivi incompreso il limite al cumulo degli incarichi, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti normativamente e statutariamente per le rispettive cariche; iii) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla normativa applicabile con questi ultimi, nonché iv) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ogni candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate. All'elezione dei sindaci si procede come seque:

dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero dei voti (la "Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;

dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero dei voti (la "Lista di Minoranza") e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la Lista di Maggioranza e/o con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della Lista di Minoranza stessa, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente;

in caso di parità di voti fra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggior partecipazione, ovvero in subordine dal maggior numero di so $ci:$

qualora il Collegio Sindacale così formato non assicuri il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, l'ultimo candidato eletto dalla Lista di Maggioranza viene sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato. Ove ciò non fosse possibile, il componente effettivo del genere meno rappresentato viene nominato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dell'ultimo candidato della Lista di Maqqioranza;

qualora venga presentata una sola lista o nessuna lista, risulteranno eletti sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tale carica indicati nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'Assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in Assemblea. In ogni caso resta fermo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della Lista di Minoranza.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Se la sostituzione non consente il rispetto della normativa vigente sull'equilibrio tra i generi l'Assemblea deve essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di detta normativa.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come seque: qualora si debba provvedere alla sostituzione dei sindaci eletti nella Lista di Maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranze di legge senza vincolo di lista; qualora invece occorra sostituire sindaci eletti nella Lista di Minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranze di legge, scegliendoli tra i candidati indicati nella Lista di Minoranza. Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse per qualsiasi ragione la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranze di legge; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria, la maggioranza dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi. I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica. In ogni caso resta fermo l'obbligo di rispettare la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Art. 36 = Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni 90 (novanta) giorni. Le riunioni del Collegio Sindacale, qualora il Presidente ne accerti la necessità, possono essere validamente tenute in videoconferenza o in audio conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di

sequire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Collegio Sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.

Art. 37 = La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, alle disposizioni dello Statuto sociale e alle procedure adottate in materia.

Le procedure adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l'esclusione dal loro ambito di applicazione delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Qualora sussistano ragioni di urgenza in relazione ad operazioni con parti correlate che non siano di competenza dell'Assemblea o che non debbano da questa essere autorizzate, il consiglio di amministrazione potrà approvare tali operazioni con parti correlate, da realizzarsi anche tramite società controllate, in deroga alle usuali disposizioni procedurali previste nella procedura interna per operazioni con parti correlate adottate dalla Società, purché nel rispetto e alle condizioni previste dalla stessa procedura.

Qualora sussistano ragioni d'urgenza collegate a situazioni di crisi aziendale in relazione ad operazioni con parti correlate di competenza dell'Assemblea o che debbano da questa essere autorizzate, l'Assemblea potrà approvare tali operazioni in deroga alle usuali disposizioni procedurali previste nella procedura interna per operazioni con parti correlate adottata dalla Società, purché nel rispetto e alle condizioni previste dalla medesima procedura. Qualora le valutazioni del collegio sindacale sulle ragioni dell'urgenza siano negative, l'Assemblea delibererà, oltre che con le maggioranze richieste dalla legge, anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati che partecipano all'Assemblea, sempre che qli stessi rappresentino, al momento della votazione, almeno il 10 (dieci) per cento del capitale sociale con diritto di voto della Società. Qualora i soci non correlati presenti in Assemblea non rappresentino la percentuale di capitale votante richiesta, sarà sufficiente, ai fini dell'approvazione dell'operazione, il raggiungimento delle maggioranze di legge.

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABI-LI SOCIETARI

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Art. 38 = Il Consiglio di Amministrazione nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria, previo parere del Collegio Sindacale. Salvo revoca per giusta causa, sentito il parere del Collegio Sindacale, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari scade insieme al Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori. La perdita dei requisiti comporta decadenza dalla carica, che deve essere dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni dalla conoscenza del difetto. Il compenso spettante al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è stabilito dal Consiglio di Amministrazione.

BILANCIO ED UTILI

Art. 39 = L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di oqni anno.

L'organo amministrativo in conformità di legge redige il bilancio annuale, da presentare ai soci.

Art. 40 = Dagli utili netti risultanti dal bilancio sociale deve essere dedotto il 5% (cinque per cento) degli stessi da accantonare a riserva legale, sinché questa abbia raggiunto un ammontare pari al quinto del capitale sociale.

Dagli utili netti si deduce altresì un importo, secondo l'indicazione fornita dal Consiglio di Amministrazione, pari a un massimo di 1% (uno per cento) degli stessi, da destinare ad un fondo a valere sul quale il Consiglio di Amministrazione disporrà per fini scientifici e/o benefici, in piena autonomia.

Il residuo utile netto verrà destinato secondo le determinazioni dell'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei limiti e con le forme previste dalla legge.

Il pagamento dei dividendi è effettuato presso le casse designate dal Consiglio di Amministrazione ed entro il termine che viene annualmente fissato dal Consiglio di Amministrazione stesso.

Gli utili messi in pagamento e non riscossi entro il quinquennio dal giorno di loro esigibilità si prescrivono a favore della Società con diretta loro appostazione a riserva.

REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Art. 41 = La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle disposizioni vigenti, da una società di revisione iscritta nell'apposito albo, incaricata ai sensi di legge.

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETA'

Art. 42 = Verificatasi una causa di scioglimento si applicano le disposizioni di legge (articoli 2484 e ss. del Codice Civile). F.to Alessandro Maria Rinaldi F.to Clara Sqobbo notaio ***************

La presente copia è conforme all'originale, sottoscritto a norma di legge. Si rilascia per uso consentito. Roma, ventuno gennaio duemilaventuno