Share Issue/Capital Change • Jan 21, 2021
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Il presente documento non è destinato alla distribuzione, direttamente o indirettamente, negli o verso gli Stati Uniti d'America, il Canada, il Giappone o l'Australia. Il presente documento non costituisce né è parte di alcuna offerta o sollecitazione ad acquistare o sottoscrivere titoli negli Stati Uniti d'America. Gli strumenti finanziari citati nel presente documento non sono stati, e non saranno, registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933, come modificato (il "Securities Act"). Gli strumenti finanziari a cui si fa qui riferimento non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti d'America salvi i casi di esenzione dall'obbligo di registrazione previsti dal Securities Act. Non ci sarà alcuna offerta pubblica di strumenti finanziari negli Stati Uniti d'America né in alcun stato od ordinamento nel quale l'offerta, la sollecitazione o la vendita siano illegittime. La distribuzione della presente documentazione in alcuni Paesi potrebbe essere vietata ai sensi di legge. Le informazioni contenute nel presente documento non sono destinate alla pubblicazione o alla distribuzione in Stati Uniti, Canada, Giappone o Australia, e non costituiscono un'offerta di vendita in Stati Uniti, Canada, Giappone o Australia.
Il presente documento non costituisce né è parte di alcuna offerta o sollecitazione ad acquistare o sottoscrivere titoli nello Spazio Economico Europeo. Gli strumenti finanziari citati nella presente Relazione potranno eventualmente essere offerti nello Spazio Economico Europeo esclusivamente a soggetti che rivestono la qualità di "investitori qualificati" ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lett. e) del regolamento (UE) 2017/1129.
Il presente documento contiene previsioni e stime che riflettono le attuali opinioni del management in merito ad eventi futuri. Previsioni e stime sono in genere identificate da espressioni come "è possibile," "si dovrebbe," "si prevede," "ci si attende," "si stima," "si ritiene," "si intende," "si progetta," "obiettivo" oppure dall'uso negativo di queste espressioni o da altre varianti di tali espressioni oppure dall'uso di terminologia comparabile. Queste previsioni e stime comprendono, ma non si limitano a, tutte le informazioni diverse dai dati di fatto, incluse, senza limitazione, quelle relative alla posizione finanziaria futura dell'emittente e ai risultati operativi, la strategia, i piani, gli obiettivi e gli sviluppi futuri nei mercati in cui il Gruppo opera o intende operare.
A sequito di tali incertezze e rischi, si avvisano i lettori che non devono fare eccessivo affidamento su tali informazioni di carattere previsionale come previsione di risultati effettivi. La capacità dell'Emittente o di raggiungere i risultati previsti dipende da molti fattori al di fuori del controllo del management. I risultati effettivi possono differire significativamente (ed essere più negativi di) da quelli previsti o impliciti nei dati previsionali. Tali previsioni e stime comportano rischi ed incertezze che potrebbero avere un impatto significativo sui risultati attesi e si fondano su assunti di base. Le previsioni e le stime ivi formulate si basano su informazioni a disposizione alla data della presente Relazione. Non si assume alcun obbligo di aggiornare pubblicamente e di rivedere previsioni e stime a seguito della disponibilità di nuove informazioni, di eventi futuri o di altro, fatta salva l'osservanza delle leggi applicabili.
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Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Garofalo Health Care S.p.A. (la "Società" o "GHC"), redatta ai sensi dell'art. 72 e dell'Allegato 3A, Schemi 2 e 3, del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, (il "Regolamento Emittenti"), sull'esercizio della delega ex art. 2443 c.c. per l'aumento di capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, c.c.
In data 26 settembre 2018 l'assemblea straordinaria della Società ha deliberato "di conferire al Consiglio di Amministrazione una delega ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile per il periodo di massimi cinque anni dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni (ore 00:01 del primo giorno di negoziazione) della società nel Mercato Telematico Azionario, ad aumentare il capitale sociale a pagamento nominali per massimi Euro 3.237.500,00 (tremilioniduecentotrentasettemilacinquecento/00), in una o più volte e anche in più tranche, anche in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, del Codice Civile, con emissione di massime 9.250.000 (novemilioniduecentocinquantamila) azioni ordinarie, prive di valore nominale, godimento regolare ovvero, ove inferiore, un numero di azioni non superiore al 10% (dieci per cento) (arrotondato all'unita inferiore) delle azioni ordinarie complessivamente in circolazione ad esito dell'avvio delle negoziazioni, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale, restando inteso che il suddetto prezzo di emissione potrà anche essere inferiore alla preesistente parità contabile, fermi restando i limiti di legge".
In relazione a quanto precede, il Consiglio di Amministrazione intende esercitare integralmente la summenzionata delega deliberando di aumentare in via scindibile, a pagamento, il capitale della Società, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, seconda parte, del Codice Civile, per un importo nominale massimo di Euro 2.870.000,00, corrispondente al 10% del capitale sociale di GHC esistente alla data odierna, mediante emissione di massime n. 8.200.000 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale (l'"Aumento di Capitale"), da offrire in sottoscrizione ad investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017 (il "Regolamento Prospetto")) (gli "Investitori Qualificati") nello Spazio Economico Europeo ed investitori istituzionali all'estero (con l'esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni). Alla data della presente Relazione il capitale sociale di GHC è pari a Euro 28.700.000,00, suddiviso in n. 82.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale. Ove interamente sottoscritto, l'Aumento di Capitale comporterebbe l'emissione di nuove n.
8.200.000 azioni ordinarie della Società che, sommate a quelle già in circolazione, determinerebbero l'incremento a n. 90.200.000 del totale delle azioni emesse dalla Società, con conseguente aumento dell'importo del capitale nominale di GHC che risulterà pari a Euro 31.570.000.
Le azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale saranno azioni ordinarie di GHC e avranno godimento regolare; esse dovranno essere integralmente liberate al momento della loro sottoscrizione, al prezzo per azioni determinato secondo i criteri specificati nel successivo paragrafo 5.
Le azioni di nuova emissione verranno offerte in sottoscrizione nell'ambito di un collocamento privato, senza pubblicazione di prospetto informativo di offerta al pubblico e di quotazione, in virtù delle esenzioni previste dall'art. 1, comma 4, lett. a) e comma 5, lett. a) del Regolamento Prospetto.
Il collocamento privato, che avrà luogo al ricorrere di favorevoli condizioni di mercato, sarà effettuato mediante una procedura di c.d. accelerated bookbuilding (l"Accelerated Bookbuilding").
Per dare attuazione alla delibera di Aumento di Capitale, che come per prassi si prevede possa essere lanciato anche subito dopo l'adozione della relativa deliberazione, il Consiglio di Amministrazione potrà delegare uno o più dei suoi membri, chiamato/i ad individuare il prezzo definitivo di emissione delle azioni in conformità ai criteri indicati nel successivo paragrafo 5.
L'Aumento di Capitale potrà essere eseguito entro il termine finale di sottoscrizione del 31 gennaio 2021.
La procedura di Accelerated Bookbulding includerà, oltre alle azioni di nuova emissione offerte in sottoscrizione della Società, anche azioni GHC già emesse di proprietà degli azionisti: Maria Laura Garofalo (Amministratore Delegato e azionista di controllo della Società), per massime n. 2.564.600 azioni (pari al 3,13% del capitale sociale di GHC sottoscritto alla data odierna e al 3,61% dei diritti di voto); (ii) dall'azionista CA Indosuez Fiduciaria S.p.A. per conto del Presidente Prof. Alessandro Maria Rinaldi quanto a n. 1.400.600 azioni, del Consigliere dott.ssa Claudia Garofalo quanto a n. 272.400 azioni, e del dott. Antonio Garofalo quanto a n. 272.400 azioni, il tutto per complessive massime n. 1.945.400 azioni (pari al 2,37% del capitale sociale di GHC sottoscritto alla data odierna e al 2,74% dei diritti di voto).
Si fa presente in relazione a quanto precede che l'azionista Maria Laura Garofalo e i fiducianti Alessandro Maria Rinaldi, Claudia Garofalo e Antonio Garofalo hanno fatto presente e hanno convenuto che, ove mai non risultasse possibile collocare tutte le azioni offerte a seguito di una domanda di mercato non sufficiente, il collocamento delle azioni emittende della Società sarà effettuato con priorità e fino a concorrenza del loro intero numero rispetto alle azioni da ciascuno di essi offerte in vendita anche per il tramite di CA Indosuez Fiduciaria S.p.A..
La prospettata operazione consentirà alla Società di reperire in modo rapido ed efficiente capitale di rischio da impiegare per proseguire il piano di crescita e di espansione delle proprie attività, in linea con gli obiettivi di sviluppo anche per linee esterne ovvero per il tramite di operazioni di M&A (i.e. mergers and acquisitions) rientranti nella strategia aziendale. Infatti, il mercato di riferimento della
Società è caratterizzato da trend strutturali che spingono per il consolidamento, e GHC ha definito la propria strategia "Buy & Build" che individua nell'M&A uno dei principali driver del proprio sviluppo di breve e medio periodo.
Le risorse finanziarie consentiranno dar seguito all'implementazione della suddetta strategia, confermando la costante focalizzazione della Società sulla crescita per linee esterne grazie anche alla presenza di una corposa e concreta pipeline di target compatibili con la propria disciplina M&A.
Inoltre, la prospettata operazione di Aumento di Capitale persegue lo scopo, coerente con l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile. ad aumentare il capitale sociale deliberata dall'assemblea straordinaria del 26 settembre 2018, di ampliare la base azionaria, con conseguente incremento del flottante e della liquidità del titolo GHC.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che il ricorso allo strumento dell'aumento di capitale riservato esclusivamente ad Investitori Qualificati nello Spazio Economico Europeo e investitori istituzionali all'estero (con l'esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni) sia il più opportuno, dal momento che consente di incrementare rapidamente il flottante, allargando la base azionaria a primari investitori italiani ed esteri di elevato standing, in modo da favorire la stabilità del titolo e, al contempo, una maggiore liquidità e diffusione dello stesso.
L'operazione è altresì funzionale a supportare i presupposti, unitamente alle ulteriori azioni che potranno essere poste in essere a tal fine, dell'eventuale accesso del titolo azionario GHC al Segmento STAR del Mercato Telematico Azionario alla luce dei relativi requisiti. Tale passaggio, ove realizzato, consentirebbe alla Società di aumentare ulteriormente la propria visibilità verso gli investitori italiani ed esteri, in considerazione delle specifiche caratteristiche di tale Segmento e degli stringenti requisiti di liquidità, trasparenza e corporate governance previsti per l'accesso al medesimo.
Alla data della presente Relazione la Società non ha ancora approvato il Bilancio Consolidato annuale per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.
In data 16 novembre 2020, GHC ha provveduto, a valle dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, a comunicare al pubblico le informazioni finanziarie periodiche aggiuntive al 30 settembre 2020 redatte secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS mediante comunicato stampa pubblicato in pari data (diffuso attraverso sistema di diffusione "e-Market SDIR" e consultabile sul sito internet della Società, nella sezione "Investor Relations/Comunicati Price-Sensitive"), al quale si rimanda per ogni più opportuno dettaglio.
In tale occasione la Società aveva evidenziato come gli ottimi risultati realizzati dalle strutture del Gruppo a seguito dell'allentamento delle misure restrittive, confermati dalla crescita significativa rispetto al 30 settembre 2019 registrata nei mesi di luglio, agosto e settembre in termini di Ricavi e Op. EBITDA Adjusted, testimoniassero la capacità del Gruppo di saper reagire velocemente attraverso interventi manageriali efficienti ed al pieno utilizzo della capacità produttiva delle strutture, solitamente espressa solo in parte dati i limiti imposti dai budget regionali.
Con riferimento all'ultimo trimestre dell'anno, la Società non prevede, per quanto di sua conoscenza alla data della presente relazione, di registrare performance significativamente differenti da quanto registrato nello stesso trimestre del 2019, nonostante un contesto di riferimento particolarmente sfidante alla luce delle restrizioni normative imposte per fronteggiare la pandemia da Covid-19.
La Società segnala tuttavia che le performance relative all'ultimo trimestre sono soggette anche alla definizione di alcune partite, ancora in fase di negoziazione con le Regioni e con le ASL di riferimento, relative al ristoro degli extra-costi sostenuti dalle strutture del Gruppo per affrontare la pandemia e alla possibilità che gli acconti finanziari si trasformino, in tutto o in parte, in contributi a titolo definitivo.
Si segnala che tali negoziazioni con le autorità regionali sono da leggersi nell'ambito di una costante interlocuzione con le autorità locali, anche in funzione delle crescenti necessità assistenziali, connesse alla sospensione di tutte le prestazioni non urgenti e procrastinabili, avvenuta nella primavera dello scorso anno. Presupposto che consente di immaginare auspicabilmente un incremento dei budget assegnati dalle Regioni ai soggetti erogatori.
Motivo per cui, in prospettiva, la Società è sempre più positiva sulle proprie possibilità di crescita organica, sia in termini di produzione che di marginalità.
É previsto che il collocamento sia effettuato presso Investitori Qualificati nello Spazio Economico Europeo e investitori istituzionali all'estero (con l'esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni) attraverso il processo del c.d. bookbuilding che prevede tipicamente la presenza di una o più banche in qualità di coordinatori del collocamento. A tal fine, la Società intende conferire a Credit Suisse Securities, Sociedad de Valores, S.A. ed Equita SIM S.p.A. (i "Joint Bookrunner") l'incarico di joint global coordinator e joint bookrunner nel collocamento privato.
Il processo di bookbuilding, consolidato nelle offerte sul mercato di titoli di società quotate, anche di nuova emissione, consente di offrire le azioni in modo ordinato mediante la sollecitazione e la raccolta di ordini di acquisto o sottoscrizione sul mercato degli investitori istituzionali. Gli ordini possono essere raccolti in un arco di tempo breve, anche di poche ore, ovvero di qualche giorno (cd. bookbuilding accelerato).
Nel formulare i propri ordini, gli investitori istituzionali indicano un prezzo al quale sarebbero disponibili ad acquistare/sottoscrivere un determinato numero di azioni, ovvero presentano un ordine "al meglio". Alla chiusura del libro ordini, il prezzo che viene fissato è il medesimo per tutti gli investitori ai quali saranno assegnati i titoli ed è stabilito, sulla base delle indicazioni ricevute da parte degli investitori, in modo tale da poter allocare con successo le azioni offerte e, allo stesso tempo, da garantire nella misura possibile un regolare andamento del corso dei titoli successivamente al completamento dell'operazione.
Ai fini dell'Aumento di Capitale, nella determinazione del prezzo di emissione delle azioni, secondo i criteri di seguito descritti, occorrerà tener conto del prezzo al quale gli investitori istituzionali sarebbero disponibili ad acquistare le azioni, con particolare riferimento allo sconto eventualmente applicato.
In particolare, la scelta degli investitori e la quantità di titoli da allocare a ciascuno di essi terrà conto del livello di oversubscription (ovvero della quantità di domanda pervenuta rispetto all'offerta) e della qualità intrinseca degli investitori (ovvero, tra l'altro, della loro propensione a detenere i titoli assegnati nel lungo periodo). Come noto, tale processo risulta particolarmente efficiente nella determinazione del valore di mercato delle azioni di nuova emissione, in quanto il prezzo al quale sono assegnate tali azioni corrisponde al valore loro attribuito al momento del collocamento da parte di investitori istituzionali che, alla luce delle loro capacità professionali, sono i soggetti più qualificati a determinare l'effettivo valore di mercato dei titoli.
Il processo adottato consentirà quindi di determinare l'effettivo valore di mercato delle azioni GHC al momento del loro collocamento. Il conferimento dell'incarico per il collocamento delle azioni GHC a primarie istituzioni finanziarie è inteso ad assicurare che l'esecuzione di tale collocamento avvenga secondo i migliori standard della prassi nazionale ed internazionale, anche al fine di preservare la stabilità e l'andamento delle azioni GHC.
Si precisa che non sussiste alcun impegno di garanzia da parte dei Joint Bookrunner incaricati del collocamento.
Al di fuori di quanto descritto nel paragrafo 3 che precede, non sono previste altre forme di collocamento delle azioni rivenienti dalla prospettata operazione di Aumento di Capitale.
Per quanto concerne la fissazione del prezzo di emissione delle nuove azioni rivenienti dalla prospettata operazione di Aumento di Capitale, il Consiglio di Amministrazione, coerentemente con la prevalente prassi di mercato per operazioni analoghe a quella prospettata, intende procedere all'individuazione dei criteri ai quali i soggetti delegati dovranno attenersi in sede di attuazione della delibera di aumento di capitale e non già alla fissazione di un prezzo "puntuale" di emissione.
Tale impostazione si rende particolarmente indicata in considerazione della prescrizione di legge che impone che, negli aumenti di capitale effettuati ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, seconda parte, del Codice Civile, il prezzo di emissione "corrisponda al valore di mercato delle azioni". L'individuazione di criteri - anziché la determinazione di un prezzo puntuale - consente, infatti, al Consiglio di Amministrazione di determinare il prezzo all'esito del bookbuilding, sulla base dell'effettivo valore di mercato che viene attribuito alle azioni GHC da parte degli investitori a cui è rivolta l'offerta. Stante, inoltre, la potenziale indeterminatezza del momento in cui verrà data esecuzione alla delibera di aumento di capitale, il Consiglio di Amministrazione ritiene più opportuno, per le finalità della disposizione in discorso, mantenere la flessibilità necessaria per determinare il valore di mercato delle azioni di nuova emissione in prossimità della loro emissione.
Il requisito della corrispondenza del prezzo di emissione al valore di mercato contenuto nella suddetta disposizione introduce, infatti, un criterio dotato di una certa elasticità (in quanto la norma si riferisce al "valore di mercato" senza ulteriori precisazioni, per esempio in ordine al tempo di rilevazione). Pertanto, occorre individuare i criteri per la determinazione di un prezzo di emissione che corrisponda al valore di mercato. Nell'individuazione di tali criteri occorre tener conto delle specifiche caratteristiche della Società e, in particolare, del grado di volatilità del titolo, dei volumi negoziati e delle caratteristiche dell'operazione. È parso, pertanto, opportuno, per individuare criteri il più possibile obiettivi, rifarsi all'esperienza di operazioni analoghe di emissione di nuove azioni in Italia e in Europa, anche per quanto concerne le modalità di esecuzione delle stesse, che possono essere utilizzate per uniformarsi al dettato della citata norma (art. 2441, quarto comma, seconda parte, del Codice Civile).
Alla luce delle considerazioni che precedono, il Consiglio di Amministrazione ha dunque proceduto all'analisi ed alla ricerca dei criteri più appropriati per poter individuare, in sede di esecuzione del proposto Aumento di Capitale, il prezzo corrispondente al valore di mercato delle azioni. Come illustrato nel prosieguo, da un'analisi di varie emissioni effettuate in Italia ed Europa emerge che la base per la determinazione del prezzo di emissione di un titolo che corrisponda al valore di mercato, per quanto debba necessariamente tenere conto delle peculiarità dell'operazione, non può prescindere dalle quotazioni di quel titolo in un determinato momento.
A supporto dello svolgimento delle proprie valutazioni sui criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto delle analisi svolte dai Joint Bookrunner, quali primarie istituzioni finanziarie con una significativa esperienza nell'ambito di operazioni di collocamento di titoli azionari sui mercati nazionali e internazionali.
I Joint Bookrunner hanno svolto un'analisi di un campione di operazioni analoghe nel contesto italiano ed europeo.
L'analisi svolta dai Joint Bookrunner conferma che per società con titoli quotati in borsa, il prezzo di borsa delle azioni è da considerarsi rappresentativo del valore attribuito dal mercato al titolo in ogni momento. Tale analisi rileva, altresì, come nell'individuazione del valore di mercato in un'offerta di azioni di una società quotata, eseguita tramite il metodo del accelerated bookbuilding, si debba tener conto anche della tipologia dell'operazione e dei destinatari della stessa e quindi del fatto che
l'operazione è rivolta esclusivamente a Investitori Qualificati nello Spazio Economico Europeo e investitori istituzionali all'estero (con l'esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni). In tali casi, il prezzo è calcolato anche sulla base del prezzo al quale gli investitori, ai quali è rivolta l'offerta, esprimono una domanda allocabile sufficiente a coprire interamente le dimensioni totali dell'offerta.
Per la determinazione del prezzo (o del "valore") delle azioni, gli investitori istituzionali, in conformità alla prassi consolidata in operazioni similari, ricorrono oltre al riferimento al prezzo di borsa anche a diversi altri criteri di rettifica di tale ultimo prezzo fra cui:
Con riferimento alle azioni GHC e all'Aumento di Capitale si evidenzia in particolare che:
l'emissione di nuove azioni GHC a servizio dell'Aumento di Capitale, pari a n. 8.200.000 azioni, corrisponde al 10.0% del capitale sociale antecedente l'Aumento di Capitale e al 9,1% del capitale sociale riveniente a seguito dell'emissione delle azioni.
Il concorrere dei criteri di cui sopra porta a ritenere che il prezzo, al quale gli Investitori Qualificati nello Spazio Economico Europeo e investitori istituzionali all'estero (con l'esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni) cui è rivolta l'offerta di azioni in discussione, sono disponibili a sottoscrivere le azioni di nuova emissione, sulla base della consolidata prassi per operazioni similari, sia in funzione del recente prezzo di borsa del titolo di GHC.
Come sopra indicato, qualora la Società collocasse sul mercato in modo diluito un numero di azioni equivalente a quello sottostante l'offerta azionaria in discussione, necessiterebbe di diversi giorni (pari indicativamente a 395 giorni sulla base dei volumi medi giornalieri scambiati sul titolo nei 3 mesi antecedenti alla data del 19 gennaio 2021) per portare a termine l'operazione al fine di non influenzare negativamente il corso del titolo. Durante tale periodo GHC sopporterebbe il rischio di oscillazioni del prezzo dell'azione. Eseguendo un'offerta azionaria tramite accelerated bookbuilding GHC è in grado di mitigare questo rischio; tuttavia gli investitori che partecipano all'offerta tengono conto di tale rischio nel definire il prezzo al quale sono disposti a sottoscrivere le nuove azioni oggetto di collocamento. Tale rischio è strettamente correlato, tra l'altro, alle dimensioni dell'operazione, alla volatilità del titolo, ai volumi medi di contrattazione ed al rendimento atteso sul titolo.
In tal senso, al fine di individuare un parametro oggettivo per la determinazione di tale prezzo, il Consiglio di Amministrazione, anche sulla base delle considerazioni di cui sopra, ha ritenuto che il prezzo di chiusura del titolo GHC al momento dell'avvio della procedura di accelerated bookbuilding (il "Prezzo di Chiusura") sia il parametro da utilizzare al fine di identificare il valore di mercato funzionale alla determinazione del pricing di collocamento delle azioni nel contesto dell'aumento di capitale in discussione. Il Prezzo di Chiusura indica il prezzo al quale vengono conclusi i contratti in asta di chiusura, come individuato dalle pagine "Last Price" di Bloomberg (sulla base del ticker "GHC IM Equity") e "Prezzo di Chiusura" di Borsa Italiana.
Si ritiene pertanto che, per l'operazione prospettata, il prezzo a cui i destinatari dell'offerta, gli Investitori Qualificati nello Spazio Economico Europeo e investitori istituzionali all'estero (con l'esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni), sono disponibili a sottoscrivere le azioni di nuova emissione sia non superiore al Prezzo di Chiusura, rettificato a seguito dell'applicazione di uno sconto che tenga conto delle diverse variabili sopra indicate.
Per la determinazione della misura percentuale dello sconto che può essere ipotizzato per operazioni similari, la Società ha tenuto conto, tra l'altro, dell'analisi svolta dai Joint Bookrunner su operazioni similari precedenti. Tale analisi prende in considerazione analoghe operazioni di
collocamento di azioni di società quotate tramite accelerated bookbuilding, censite dal database di Dealogic, recanti le seguenti caratteristiche:
Per tali operazioni è stato calcolato lo sconto medio rispetto all'ultimo prezzo di chiusura sulla base della liquidità del titolo, approssimata in termini di numero di giorni di negoziazione necessari per intermediare una quota pari al n. di azioni collocate, sulla base dei volumi medi giornalieri scambiati sul titolo nei 3 mesi antecedenti alla data del collocamento. La tabella di seguito riepiloga le principali risultanze emerse dall'analisti svolta dai Joint Bookrunner.
| Giorni di negoziazione | N. Operazioni | Sconto medio vs prezzo di chiusura |
|---|---|---|
| Inferiore a 50gg | 759 | $-7,2%$ |
| Tra 50gg (incluso) e 200gg | 372 | $-8.1%$ |
| Superiore a 200gg (incluso) | 158 | $-11,7%$ |
| Totale | 1.289 |
Tenuto conto delle risultanze dell'analisi svolta dai Joint Bookrunner e del n. di giorni di negoziazione necessari a intermediari una quota pari a n. 8.200.000 azioni GHC sulla base dei volumi medi giornalieri scambiati sul titolo nei 3 mesi antecedenti alla data del 19 gennaio 2021, pari a 395 giorni, l'aumento di capitale ricadrebbe nella categoria di operazioni con un n. di giorni di negoziazione superiore a 200 e sconto medio rispetto al prezzo di chiusura pari al 11,7%.
Nell'analisi svolta dai Joint Bookrunner è stato inoltre calcolato lo sconto medio per un sottoinsieme di tali operazioni, rappresentato dalle operazioni che presentano esclusivamente una componente di aumento di capitale, sulla base della quota collocata in percentuale sul capitale sociale antecedente al collocamento. La tabella di seguito riepiloga le principali risultanze:
| % capitale sociale | N. Operazioni | Sconto medio vs prezzo di chiusura |
|---|---|---|
| Inferiore al 10,0% | 344 | $-6,1%$ |
| Tra il 10,0% (incluso) e il 20,0% | 199 | $-8,9%$ |
| Superiore al 20% (incluso) | 181 | $-16.6%$ |
| Totale | 724 |
Tenuto conto delle risultanze dell'analisi svolta dai Joint Bookrunner e della quota del capitale sociale attuale da emettersi a fronte dell'aumento di capitale, pari a n. 8.200.000 azioni, l'aumento di capitale ricadrebbe nella categoria di operazioni con quota compresa tra il 10% ed il 20% del capitale sociale esistente e sconto medio rispetto al prezzo di chiusura pari al 8,9%.
Nell'analisi svolta dai Joint Bookrunner è stato altresì preso in considerazione un ulteriore sottoinsieme di tali operazioni, rappresentato dalle operazioni che presentano esclusivamente una componente di aumento di capitale concluse su titoli negoziati sul mercato italiano. Ne emerge che lo sconto medio rispetto al prezzo di chiusura per tali operazioni è pari al 13,0%.
Anche alla luce dei risultati dell'analisi svolta dai Joint Bookrunner, il Consiglio di Amministrazione ritiene che uno sconto sino al 10% rispetto al Prezzo di Chiusura delle Azioni GHC risulti adeguato date le caratteristiche di GHC e la tipologia di operazione che il Consiglio di Amministrazione intende deliberare e tale da individuare un prezzo di emissione corrispondente al valore di mercato. consentendo di disporre di una maggiore flessibilità nell'operazione, limitando i rischi di mancata esecuzione della stessa.
Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione intende deliberare un aumento di capitale scindibile, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, seconda parte del Codice Civile, per un importo nominale massimo di Euro 2.870.000,00, corrispondente al 10% del capitale sociale di GHC esistente alla data odierna, mediante emissione di massime n. 8.200.000 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale, godimento regolare (I"Aumento di Capitale"), da offrire in sottoscrizione ad Investitori Qualificati nello Spazio Economico Europeo e investitori istituzionali all'estero (con l'esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni) al prezzo, comprensivo di sovrapprezzo, da determinarsi sulla base del Prezzo di Chiusura delle azioni GHC, eventualmente rettificato di uno sconto fino ad un massimo del 10% rispetto al menzionato Prezzo di Chiusura delle azioni GHC del giorno della offerta purché tale prezzo (al netto dello sconto) non risenta di un andamento anomalo rispetto ai livelli di prezzo medio ponderato delle azioni GHC recentemente osservati ed esposti nell'analisi svolta dai Joint Bookrunner sopra menzionata.
Sempre con riferimento al prezzo di emissione, si propone che l'aumento di capitale possa avvenire nel rispetto della parità contabile preesistente mediante imputazione di Euro 0,35 per azione a capitale e della residua parte a sovrapprezzo.
Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno, per le ragioni sopra esposte, ricorrere ad un aumento di capitale riservato da offrire in sottoscrizione ad Investitori Qualificati nello Spazio Economico Europeo e investitori istituzionali all'estero (con l'esclusione di Stati Uniti d'America. Canada, Giappone e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni) escludendo pertanto, nei limiti del 10% del capitale sociale nominale preesistente (attualmente corrispondente a Euro 28.700.000.00), la facoltà dei soci di esercitare il proprio diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, seconda parte, del Codice Civile.
Nell'individuazione delle modalità di esecuzione dell'Aumento di Capitale maggiormente idonee a conseguire gli obiettivi di speditezza, celerità e certezza di cui sopra, come precedentemente rilevato, è parso opportuno prevedere che l'organo amministrativo della Società individui la tempistica ritenuta maggiormente idonea a cogliere le opportunità offerte dal mercato, e quindi, anche con l'ausilio delle banche incaricate del collocamento, individui il momento in cui l'operazione di aumento di capitale sopra descritta può essere sottoposta al mercato.
Per le stesse ragioni, il prezzo di emissione delle azioni dovrà essere individuato applicando esclusivamente i criteri sopra descritti, senza discrezionalità alcuna diversa da quella dell'individuazione dell'esatto importo dello sconto, anch'esso nei limiti massimi sopra delineati. Si prevede che l'Aumento di capitale possa essere lanciato anche subito dopo l'adozione della relativa delibrazione da parte del Consiglio di Amministrazione. Il termine ultimo entro il quale, qualora le condizioni di mercato lo consentano, l'aumento di capitale sarà eseguito è il 31 gennaio 2021. Qualora l'aumento di capitale non fosse integralmente sottoscritto entro il 31 gennaio 2021, il capitale sociale risulterà aumentato dell'importo derivante dalle sottoscrizioni effettuate entro il suddetto termine, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice Civile. Non sono previsti vincoli di indisponibilità sulle azioni di nuova emissione assegnate in sede di collocamento.
Nel contesto dell'operazione, la Società assumerà impegni di lock-up della durata di 180 giorni in linea con la prassi di mercato in operazioni similari.
Le azioni di nuova emissione avranno godimento regolare e pertanto garantiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni già in circolazione al momento dell'emissione.
Alla data della presente Relazione, non sono disponibili i dati finanziari del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.
In considerazione del fatto che alla data di redazione della presente Relazione non sono noti il prezzo di emissione delle azioni rinvenienti dall'aumento di capitale e l'effettivo ammontare di aumento di capitale che sarà sottoscritto, si rende necessario, al fine di rappresentare gli effetti dell'operazione sulla situazione patrimoniale-finanziaria del Gruppo, fare alcune ipotesi e assunzioni relative a:
prezzo di emissione delle nuove azioni: coerentemente con i criteri sopra descritti, si $\sim$ assume che il prezzo delle azioni, a chiusura del bookbuilding, risulti allineato al prezzo di chiusura delle quotazioni del giorno antecedente la data della presente relazione, 19 gennaio 2021, pari a Euro 5,60, con l'applicazione dello sconto massimo del 10%, secondo quanto sopra descritto;
numero di azioni effettivamente sottoscritte: si assume che l'aumento di capitale sia deliberato e sottoscritto integralmente per un numero complessivo di azioni pari a n. 8.200.000 di nuova emissione, corrispondenti al 10% del capitale sociale esistente alla data odierna.
In relazione a quanto sopra ipotizzato, l'aumento di capitale, sulla base dello sconto massimo e dell'integrale sottoscrizione delle azioni sopra indicati, determinerebbe un incremento delle disponibilità liquide pari a ca. Euro 41,3 milioni, ai quali dovranno essere sottratti i costi relativi al collocamento.
Tali maggiori disponibilità liquide andrebbero pertanto a ridurre contestualmente l'Indebitamento Finanziario Netto ("PFN") del Gruppo che alla data del 30 settembre 2020, come indicato nel comunicato stampa sopra richiamato, è pari a ca. Euro 96,4 milioni. Alla luce di quanto esplicitato, l'Indebitamento Finanziario Netto al 30 settembre 2020, sulla base delle ipotesi appena menzionate, beneficerebbe dell'importo di cui sopra riducendosi a ca. Euro 55,1 milioni (prima dei costi relativi al collocamento).
La riduzione dell'Indebitamento Finanziario Netto del Gruppo si accompagnerebbe ad un rafforzamento patrimoniale di pari importo.
L'effetto di diluizione per gli azionisti di Garofalo Health Care S.p.A. derivante dall'Aumento di Capitale è da quantificarsi nella misura massima del 9,09% del capitale della Società.
Infatti, considerando un ipotetico azionista che possieda, in data antecedente all'Aumento di Capitale, una percentuale di partecipazione al capitale della Società dell'1%, corrispondente a n. 820.000 azioni, qualora si avesse esecuzione di tutto l'Aumento di Capitale tale azionista verrebbe a detenere una quota di partecipazione pari allo 0,9091% (con una diluizione del 9,09%) in quanto deterrebbe lo stesso numero di azioni a fronte di n. 90.200.000 azioni totali in circolazione.
Per effetto dell'esercizio della delega ad aumentare il capitale sociale in precedenza illustrata, si renderà opportuno modificare l'articolo 5 dello Statuto Sociale, introducendo un nuovo comma che dia conto dell'avvenuta assunzione della relativa delibera da parte del Consiglio di Amministrazione.
La tabella che segue consente di confrontare il testo del vigente articolo 5 dello Statuto Sociale con il testo che il Consiglio di Amministrazione propone di adottare, dando evidenza delle modifiche relative all'esercizio della delega ad aumentare il capitale sociale in precedenza descritto.
| ART. 5 - CAPITALE | ||
|---|---|---|
| TESTO VIGENTE | PROPOSTE DI MODIFICA |
Art. $5 =$ $\mathbf{H}$ capitale sociale è di euro $(Invariate)1$ 28.700.000,00 (ventottomilionisettecentomila/00) ed è diviso in numero 82.000.000 (ottantaduemilioni) azioni ordinarie prive del valore nominale. Il capitale della società potrà essere aumentato, una o più volte, a pagamento mediante conferimenti in denaro o di beni in natura, di crediti o di qualsiasi altro elemento dell'attivo suscettibile di valutazione economica ovvero a titolo gratuito mediante passaggio a capitale delle riserve e/o altri fondi disponibili, deliberazione con dell'Assemblea straordinaria dei soci. L'Assemblea straordinaria può deliberare di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, oltre che negli altri casi previsti dalla legge, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò risulti attestato in una apposita relazione della società di revisione incaricata della revisione legale dei conti della Società. L'Assemblea, con apposita delibera adottata in sede straordinaria, potrà attribuire all'organo amministrativo la facoltà ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile di aumentare in una o più volte il capitale sino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione del diritto di opzione. La delibera di aumento del capitale assunta dall'organo di amministrazione in esecuzione di detta delega dovrà risultare da verbale redatto da Notaio. Il capitale sociale potrà essere aumentato anche con l'emissione di azioni privilegiate o aventi diritti diversi da quelli incorporati nelle azioni già emesse. La deliberazione di emissione di diverse categorie di azioni determina il contenuto delle stesse. Ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile la
E-MARKET
SDIR
<sup>1 L'enunciazione numerica del capitale sociale e del numero di azioni in cui esso è suddiviso sarà aggiornata successivamente all'esecuzione dell'Aumento di Capitale ai sensi dell'art. 2436 del Codice Civile.
| approvato dall'Assemblea in data 26 settembre 2018, nei termini e alle condizioni previsti dal |
|
|---|---|
| Piano stesso. data 26 settembre 2018 l'Assemblea In straordinaria della Società ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione una delega ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile per il periodo di massimi cinque anni dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni (ore 00:01 del primo giorno di negoziazione) della società nel Mercato Telematico Azionario, ad aumentare il capitale sociale a pagamento per Euro nominali massimi 3.237.500,00 (tremilioniduecentotrentasettemilacinquecento/0 0), in una o più volte e anche in più tranche, anche in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, del Codice Civile, con emissione di massime 9.250.000 (novemilioniduecentocinquantamila) azioni ordinarie, prive di valore nominale, godimento regolare ovvero, ove inferiore, un numero di azioni non superiore al 10% (dieci per cento) (arrotondato all'unita inferiore) delle azioni ordinarie complessivamente in circolazione ad esito dell'avvio delle negoziazioni, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale, restando inteso che il suddetto prezzo di emissione potrà anche essere inferiore alla preesistente parità contabile, fermi restando i limiti di legge. |
(Invariato) |
| esecuzione della delega attribuita al In. Consiglio di Amministrazione dall'assemblea straordinaria del 26 settembre 2018, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione gennaio 2021, ha deliberato di del 20 aumentare, in via scindibile, a pagamento, il capitale sociale, con esclusione del diritto di- opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, seconda parte, del Codice Civile, per un importo nominale massimo di Euro |
| 2.870.000,00, corrispondente al 10% del |
|---|
| capitale sociale di GHC esistente alla data |
| odierna, da effettuarsi entro il 31 gennaio |
| 2021 mediante emissione di massime n. |
| 8.200.000 nuove azioni ordinarie, prive di |
| valore nominale, con godimento regolare, da |
| offrire in sottoscrizione ad investitori |
| qualificati (come definiti ai sensi dell'art. 2, |
| paragrafo 1, lettera e), del Regolamento |
| Prospetto) in Italia ed investitori istituzionali |
| all'estero (con l'esclusione di Stati Uniti |
| d'America, Canada, Giappone e di qualsiasi |
| altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta |
| o la vendita delle azioni oggetto di offerta |
| siano vietate ai sensi di legge o in assenza di |
| esenzioni). |
Ad avviso del Consiglio di Amministrazione, la modifica statutaria in esame non è riconducibile ad alcuna delle fattispecie in relazione alle quali è riconosciuto agli azionisti, ai sensi della normativa vigente, il diritto di recesso.
* * * *
Signori Consiglieri, Signori Sindaci,
alla luce di quanto sopra illustrato, Vi sottoponiamo la seguente proposta di deliberazione:
"Il Consiglio di Amministrazione di Garofalo Health Care S.p.A.
di dare esecuzione alla delega attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi $(A)$ dell'articolo 2443 del codice civile, dall'assemblea straordinaria degli azionisti in data 26
settembre 2018 e, per l'effetto di aumentare, in via scindibile, a pagamento, il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, seconda parte, del Codice Civile, per un importo nominale massimo di Euro 2.870.000,00, corrispondente al 10% del capitale sociale di GHC esistente alla data odierna, da effettuarsi entro il 31 gennaio 2021, mediante emissione di massime n. 8.200.000 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale, con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione ad investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento Prospetto) in Italia ed investitori istituzionali all'estero (con l'esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni), ad un prezzo di emissione, comprensivo di sovrapprezzo da determinare sulla base ed in conformità ai criteri definiti nella Relazione Illustrativa e da intendersi qui richiamati;
punto $(A)$ ;
(i) definire e sottoscrivere con Credit Suisse ed Equita il contratto per il collocamento
delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale e le relative term of sale, nonché dare esecuzione a qualsiasi disposizione ivi contenuta, nel rispetto di quanto oggi deliberato dal Consiglio di Amministrazione;
(ii) preso atto e accettato quanto comunicato nel corso della discussione dal Presidente, dall'Amministratore Delegato e dal Consigliere Claudia Garofalo per il caso in cui non risultasse possibile collocare tutte le azioni offerte a seguito di una domanda di mercato non sufficiente, determinare l'esatto ammontare dell'aumento del capitale sociale che risulterà sottoscritto, determinando conseguentemente il numero delle azioni di nuova emissione, procedere all'attuazione di ogni adempimento previsto dalla vigente normativa in materia, ivi compreso l'adeguamento delle espressioni numeriche dell'articolo 5 dello statuto concernenti il capitale sociale in relazione all'avvenuta sottoscrizione delle azioni emesse, mediante deposito dello statuto aggiornato e dell'attestazione dell'avvenuta sottoscrizione dell'aumento del capitale sociale, e definire comunque ogni atto o adempimento necessario o ritenuto opportuno rispetto al collocamento e all'emissione delle azioni; (iii) apportare alle deliberazioni adottate le eventuali modifiche o integrazioni che si rendessero necessarie e opportune a richiesta di ogni Autorità competente anche in sede di iscrizione presso il Registro delle Imprese nonché depositare presso il Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale;
di modificare conseguentemente l'articolo 5 dello Statuto mediante l'inserimento del $(H)$ seguente ultimo comma:
"In esecuzione della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione dall'assemblea straordinaria del 26 settembre 2018, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 20
gennaio 2021, ha deliberato di aumentare, in via scindibile, a pagamento, il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, seconda parte, del Codice Civile, per un importo nominale massimo di Euro 2.870.000.00. corrispondente al 10% del capitale sociale di GHC esistente alla data odierna, da effettuarsi entro il 31 gennaio 2021 mediante emissione di massime n. 8.200.000 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale, con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione ad investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento Prospetto) in Italia ed investitori istituzionali all'estero (con l'esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni)".
$(1)$ di approvare, al ricorrere delle condizioni richieste da Borsa Italiana, la presentazione della domanda di trasferimento del titolo azionario GHC sul Segmento STAR del Mercato Telematico Azionario con ogni più ampio potere di conferire mandati, negoziare e sottoscrivere atti, contratti, dichiarazioni e fare tutto quanto necessario e/o opportuno a tal fine ai sensi della disciplina di riferimento.
Roma, 20 gennaio 2021
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione see e
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