Sicily by Car

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 28, 2023

Informazione Regolamentata n. 20295-13-2023		Data/Ora Inizio Diffusione 28 Settembre 2023 19:00:10	Euronext Growth Milan
Societa'	:	SICILY BY CAR
Identificativo Informazione Regolamentata	:	181608
Nome utilizzatore	:	SICILYBYCARN02 - Schirò
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	28 Settembre 2023 19:00:08
Data/Ora Inizio Diffusione	:	28 Settembre 2023 19:00:10
Oggetto	:	SICILY BY CAR: IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE APPROVA LE SEGUENTI PROPOSTE DA SOTTOPORRE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

Testo del comunicato

Vedi allegato.

SICILY BY CAR (SBC:IM)

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE APPROVA LE SEGUENTI PROPOSTE DA SOTTOPORRE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI:

• Aumento del numero di componenti del Consiglio di Amministrazione
• Autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie (c.d. buyback)

Palermo, li 28 settembre 2023

Il Consiglio di Amministrazione di Sicily by Car S.p.A. ("SbC", la "Società" o "Sicily by Car"), società italiana indipendente, tra i principali operatori nell'autonoleggio di breve termine nel segmento leisure in Italia e quotata su Euronext Growth Milan, in data odierna ha deliberato di proporre all'Assemblea ordinaria degli azionisti (i) l'aumento del numero di componenti il Consiglio di Amministrazione, con la nomina di due nuovi componenti ed il conseguente incremento dei membri da 5 a 7, (ii) l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie della Società ai sensi degli articoli 2357 e ss. del Codice Civile, e (iii) l'adozione di un regolamento assembleare.

A tal fine l'Assemblea sarà convocata nei termini di legge, rispettivamente, per il 9 novembre 2023 alle ore 15.00 in prima convocazione e, occorrendo, per il 10 novembre 2023 alle ore 15.00 in seconda convocazione, presso la sede amministrativa di Sicily by Car a Carini (Palermo) in Via Cinisi n° 3.

Ampliamento del Consiglio di Amministrazione

La proposta di ampliare la composizione del Consiglio di Amministrazione si inserisce nel programma di adeguamento della struttura di governance di SbC alle disposizioni normative e regolamentari applicabili alle società quotate sul mercato regolamentato, con l'obiettivo di perseguire nel prossimo futuro l'uplisting degli strumenti finanziari della Società sul listino principale di Borsa Italiana.

A tal fine, il Consiglio di Amministrazione ha determinato l'incremento del consiglio stesso con l'inserimento di due nuovi componenti, portando il numero complessivo dei consiglieri da 5 a 7 anche al fine di costituire i Comitati previsti per le società quotate sul mercato regolamentato, che saranno nominati in conformità a quanto previsto dagli articoli 18 e 19 dello Statuto e resteranno in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio 2025, al pari degli altri consiglieri attualmente in carica.

Piano di buyback

Il Consiglio di Amministrazione di Sicily by Car ha inoltre deliberato di sottoporre all'Assemblea degli azionisti la proposta di procedere all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie al fine, tra l'altro, di sostenere la liquidità delle azioni della Società negoziate su Euronext Growth Milan e di costituire un magazzino titoli che potrà essere utilizzato nell'ambito di operazioni di M&A ovvero accordi con partner strategici al servizio dei piani di sviluppo della Società ed in relazione alle quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari, nonché per finanziare eventuali programmi di incentivazione azionaria per il management, dipendenti e collaboratori del gruppo facente capo alla Società

Il buyback potrà essere realizzato secondo i termini e le modalità contemplate dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti ivi incluse, a titolo non tassativo, le seguenti:

• per il tramite di offerta pubblica di acquisto o scambio, a termini e condizioni da definirsi da parte del Consiglio di Amministrazione, e/o
• mediante ordinarie transazioni sul mercato secondario, sia direttamente sia affidando l'esecuzione di tale operazione a un intermediario abilitato ai servizi e alle attività di investimento.

L'autorizzazione avrà ad oggetto la richiesta per l'acquisto, anche in più tranche, di un numero massimo di azioni ordinarie della Società per un esborso massimo di Euro 8.000.000 facendo ricorso a mezzi propri, nel

rispetto delle limitazioni previste per legge con particolare riferimento alle disposizioni di cui al primo comma dell'articolo 2357 del Codice Civile.

La richiesta di autorizzazione all'Assemblea all'acquisto delle azioni proprie sarà valida per un periodo di 18 mesi a decorrere dalla data della delibera dell'Assemblea ordinaria di approvazione. L'autorizzazione alla successiva disposizione delle azioni proprie è richiesta senza limiti temporali.

Infine, il Consiglio di Amministrazione di Sicily by Car propone, per l'intera durata dell'operazione di buyback, che il prezzo massimo per l'acquisto di azioni proprie sia fissato in massimi Euro 12,00 per azione.

La relazione illustrativa contenente i principali termini e condizioni dell'operazione di buyback sarà messa a disposizione del pubblico almeno 15 giorni prima della data fissata per l'adunanza assembleare, ai sensi dell'art. 125-ter del TUF.

Altre deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

Si rende noto, infine, che in data odierna il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre alla convocanda Assemblea l'adozione di un regolamento assembleare al fine di disciplinare e organizzare lo svolgimento delle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

ABOUT SICILY BY CAR

Fondata nel 1963 da Tommaso Dragotto, Sicily By Car (SBC:IM, ISIN IT0005556581) è tra i principali operatori nell'autonoleggio leisure a breve e medio termine, brand di eccellenza in grado di competere con i principali player globali per qualità del servizio, dimensionamento della flotta e presenza geografica. Vanta una rete in Italia di oltre 50 uffici di noleggio, con presidio negli aeroporti nazionali e internazionali e presenza capillare nelle città a maggiore vocazione turistica. Il parco vetture si compone di una flotta di circa 13.000 veicoli; per garantire una gestione efficace ed efficiente del flusso di prenotazioni, SbC ha sviluppato una piattaforma in house, che convoglia tutte le informazioni commerciali e del parco auto, adeguando le diverse tariffe in tempo reale in base a località, tipologia di mezzi, disponibilità e periodo.

La Società è presente in Albania, Malta, Francia, Austria, Polonia e Montenegro in forza di accordi con partner strategici. Il modello di business prevede una capillare diffusione del brand "SBC Europe" grazie a una rete di agenzie e insegne locali pronte ad aprirsi a collaborazioni continuative basate sulla reciprocità del servizio tramite partnership commerciali in co-brand. SbC ha stretto accordi di partnership B2B con i più grandi broker internazionali in grado di garantire una copertura a livello mondiale del servizio car rental (Booking.com, AutoEurope, Expedia, Cartrawler, Zuzuche/Qeeq, Carmore Korea, Rentcars Brasil, FTI Touristik, Ofran).

Il Gruppo ha sviluppato una crescente attenzione alle tematiche ESG che hanno determinato la graduale conversione della flotta con veicoli green (oggi circa il 40% dell'intera flotta e il 64% del recente inflottato sono low emission) e la totale autonomia energetica del fabbisogno dell'headquarter attraverso l'istallazione di un impianto fotovoltaico capace di generare 187 KW.

La Società intende consolidare la propria presenza in Italia e accelerare l'espansione sui mercati esteri. Il progetto strategico si basa sulle seguenti linee guida: crescita della linea B2C all'estero tramite operazioni di M&A e il lancio del marchio "SBC Europe"; rafforzamento del segmento B2B (car replacement e corporate) finalizzato alla diversificazione del business.

"Warrant Sicily By Car S.p.A. – Warrant A" (ISIN IT0005556532) - "Warrant Sicily By Car S.p.A. – Warrant B" (ISIN: IT0005556599) - "Warrant Sicily By Car S.p.A. – Warrant C" (ISIN: IT0005556607)

Comunicato disponibile su e suhttps://group.sbc.it/

CONTATTI

INVESTOR RELATIONS Sicily By Car | Pietro Schirò | Investor Relations Manager | investor.relations@sbc.it | T +39 091 6390387 Arwin&Partners | Piero Munari | piero.munari@arwinpartners.com | T +39 331 5700319

MEDIA RELATIONS

Sicily By Car | Giovanna Peri | giovanna.peri@sbc.it | T +39 091 6390305 IRTOP Consulting | Domenico Gentile, d.gentile@irtop.com │ Antonio Buozzi, a.buozzi@irtop.com | T +390245473884

EURONEXT GROWTH ADVISOR E SPECIALIST Banca Akros | ecm@bancaakros.it | T +39 02 434441