Bioera

AGM Information • Feb 3, 2021

BIOERA S.P.A.

Assemblea Straordinaria del

24 febbraio 2021, in prima convocazione, 25 febbraio 2021, in seconda convocazione e 26 febbraio 2021, in terza convocazione

Relazione illustrativa degli Amministratori sulle proposte concernenti le materie poste all'Ordine del Giorno, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, (il "TUF") e dell'articolo 72, comma primo, del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato, (il "Regolamento Emittenti") e in conformità all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti

Signori Azionisti,

siete stati convocati nell'Assemblea di Bioera S.p.A. (la "Società" o "Bioera"), in sede straordinaria, per il giorno 24 febbraio 2021, ore 12.00, in prima convocazione, per il giorno 25 febbraio 2021, ore 12.00, in seconda convocazione, e per il giorno 26 febbraio 2021, ore 12.00, in terza convocazione, per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del giorno

1. Modifica della delibera di cui al primo e unico punto all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria degli azionisti in data 3 giugno 2020, con contestuale aumento del capitale sociale per ulteriori massimi Euro 2.000.000, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissioni di ulteriori massime 12.000.000 di nuove azioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dell'esercizio dei warrant A. Delibere inerenti e conseguenti.

La presente relazione è volta ad illustrare e motivare le proposte del Consiglio di Amministrazione.

* * *

Ogni informazione riguardante:

• 1) capitale sociale e azioni con diritto di voto;
• 2) legittimazione all'intervento ed al voto in Assemblea;
• 3) partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato;
• 4) esercizio del diritto di integrare l'Ordine del Giorno o di presentare ulteriori proposte di delibera su materie già all'Ordine del Giorno;

• 5) esercizio del diritto di porre domande sulle materie all'Ordine del Giorno entro il 15 febbraio 2021;
• 6) reperibilità delle proposte di deliberazione, delle relazioni illustrative su ogni materia prevista all'ordine del giorno e dei documenti che saranno sottoposti all'Assemblea;
• 7) gli aspetti organizzativi dell'Assemblea,

sono riportate nell'avviso di convocazione, il cui testo - unitamente alla documentazione relativa all'Assemblea - è pubblicato con le modalità previste dalla normativa vigente e sul sito internet della società www.bioera.it, nella sezione "Investor Relations / Documenti Assembleari / Assemblea 24- 25-26 febbraio 2021", al quale si rimanda.

Relazione illustrativa degli Amministratori sul primo punto all'Ordine del Giorno, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, (il "TUF") e dell'articolo 72, comma primo, del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato, (il "Regolamento Emittenti") e in conformità all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti

Modifica della delibera di cui al primo e unico punto all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria degli azionisti in data 3 giugno 2020, con contestuale aumento del capitale sociale per ulteriori massimi Euro 2.000.000, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissioni di ulteriori massime 12.000.000 di nuove azioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dell'esercizio dei warrant A. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in data 23 dicembre 2020 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la sottoscrizione, avvenuta il 24 dicembre 2020, di un accordo integrativo al contratto di investimento sottoscritto con Negma Group Limited in data 25 luglio 2019 e successivamente modificato in data 23 marzo 2020, relativo all'emissione di warrant a favore di quest'ultima, rendendo conseguentemente necessario modificare il primo e unico punto all'ordine del giorno della delibera assembleare assunta in forma straordinaria in data 3 giugno 2020 - giusto verbale redatto in data 8 giugno 2020 dalla dott.ssa Monica Zara, Notaio in Milano, rep. n. 63745/18006, pubblicata sul sito della Società - con contestuale aumento del capitale sociale per ulteriori massimi Euro 2.000.000, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissioni di ulteriori massime 12.000.000 di nuove azioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dell'esercizio dei warrant A.

Le modifiche deliberande sono quindi le seguenti:

• viene modificato il n. di warrant A da massimi n. 18.000.000 a massimi n. 30.000.000;
• viene modificato il n. di azioni da emettersi a servizio dei warrant A da massime n. 18.000.000 a massime n. 30.000.000 con conseguente modifica dell'aumento di capitale deliberato a servizio dell'esercizio dei warrant A da un importo massimo di Euro 3.000.000,00 a un importo massimo di Euro 5.000.000,00;
• viene inserito un limite massimo di n. 6.000.000 di warrant B da emettersi gratuitamente e contestualmente all'emissione delle azioni di compendio rivenienti dall'esercizio dei warrant A e sempre assegnate nel rapporto di n. 1 warrant B ogni n. 3 azioni ordinarie sottoscritte nell'esercizio dei warrant A, quindi senza modifica dell'aumento di capitale già deliberato a servizio dell'esercizio dei warrant B;
• viene modificato il prezzo di sottoscrizione per ogni warrant A, da Euro 0,00033 a Euro 0,0002.

Per effetto delle modifiche predette, si renderà altresì necessario modificare i commi secondo e terzo dell'articolo 6 dello Statuto sociale come segue:

"L'assemblea straordinaria, in data […], modificando la delibera precedentemente adottata in data 3 giugno 2020, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, per massimi euro 5.000.00,00, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 30.000.000 nuove azioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ.. a servizio dell'esercizio dei Warrant A, la cui emissione è stata approvata per n. 18.000.000 dall'assemblea in data 3 giugno 2020 e incrementata in data […] fino a n. 30.000.000, da liberarsi anche in più riprese, entro il termine finale di sottoscrizione fissato alla scadenza del ventiquattresimo mese dalla data di emissione dell'ultima tranche di Warrant A."

"L'assemblea straordinaria, in data 13 settembre 2019, successivamente modificata con delibera del 3 giugno 2020, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, per massimi euro 6.271.200,00, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 6.000.000 nuove azioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dell'esercizio dei Warrant B, nel rapporto di assegnazione di n. 1 warrant B ogni n. 3 azioni di compendio della Società rinvenienti dell'esercizio dei warrant A ma solo fino al raggiungimento del limite massimo di n. 6.000.000 di nuove azioni, la cui emissione è stata approvata dall'assemblea in medesima data, da liberarsi anche in più riprese, entro il termine finale di sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese dalla data di emissione dell'ultima tranche di Warrant B; successivamente all'esercizio di complessivi 18.000.000 Warrant A, per le restanti n. 12.000.000 di azioni rinvenienti dall'esercizio dei restanti 12.000.000 Warrant A, non sarà possibile assegnare alcun Warrant B."

Quanto alle caratteristiche dell'operazione e, nello specifico, alle caratteristiche dei warrant (A e B) - fatta eccezione per le modifiche di cui sopra - nonché alle ragioni per l'esclusione del diritto di opzione spettante agli attuali azionisti della Società e alla determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni rinvenienti dall'esercizio dei warrant, si rinvia alla relazione degli amministratori emessa in data 26 luglio 2019 e pubblicata sul sito web della Società alla sezione "Investor relations - Documenti Assembleari - Assemblea 12/13 settembre 2019", nonché alla relazione degli amministratori emessa in data 29 aprile 2020 e pubblicata sul sito web della Società alla sezione "Investor relations - Documenti Assembleari - Assemblea 29 maggio /3 giugno 2020".

L'approvazione della proposta di delibera comporterà, come detto, una modifica del secondo e terzo comma dell'articolo 6 dello Statuto sociale. Si riporta di seguito il testo dell'art. 6, commi 2 e 3, dello statuto sociale con il testo modificato all'esito dell'eventuale approvazione della modifica proposta:

Articolo 6 – vigente	Articolo 6 - proposto

[invariato] [invariato]

L'assemblea straordinaria, con delibera del 13 settembre 2019, successivamente modificata con delibera del 3 giugno 2020, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, per massimi euro 3.000.000,00, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 18.000.000 nuove azioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dell'esercizio dei Warrant A, la cui emissione è stata approvata dall'assemblea in medesima data, da liberarsi anche in più riprese, entro il termine finale di sottoscrizione fissato alla scadenza del ventiquattresimo mese dalla data di emissione dell'ultima tranche di Warrant A.

L'assemblea straordinaria, in data 13 settembre 2019, successivamente modificata con delibera del 3 giugno 2020, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, per massimi euro 6.271.200,00, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 6.000.000 nuove azioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dell'esercizio dei Warrant B, la cui emissione è stata approvata dall'assemblea nelle medesime date, da liberarsi anche in più riprese, entro il termine finale di sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese dalla data di emissione dell'ultima tranche di Warrant B.

L'assemblea straordinaria, in data […], modificando la delibera precedentemente adottata in data 3 giugno 2020, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, per massimi euro 5.000.000,00, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 30.000.000 nuove azioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dell'esercizio dei Warrant A, la cui emissione è stata approvata per n. 18.000.000 dall'assemblea in data 3 giugno 2020 e incrementata. in data […] fino a n. 30.000.000, da liberarsi anche in più riprese, entro il termine finale di sottoscrizione fissato alla scadenza del ventiquattresimo mese dalla data di emissione dell'ultima tranche di Warrant A.

L'assemblea straordinaria, in data 13 settembre 2019, successivamente modificata con delibera del 3 giugno 2020, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, per massimi euro 6.271.200,00, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 6.000.000 nuove azioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dell'esercizio dei Warrant B, nel rapporto di assegnazione di n. 1 Warrant B ogni n. 3 azioni di compendio della Società rinvenienti dall'esercizio dei Warrant A ma solo fino al raggiungimento del limite massimo di n. 6.000.000 di nuove azioni, la cui emissione è stata approvata dall'assemblea in medesima data, da liberarsi anche in più riprese, entro il termine finale di sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese dalla data di emissione dell'ultima tranche di Warrant B; successivamente all'esercizio di complessivi 18.000.000 Warrant A, per le restanti n. 12.000.000 di azioni rinvenienti dall'esercizio dei restanti 12.000.000 Warrant A, non sarà possibile assegnare alcun Warrant B.

[invariato]

[invariato]

Si precisa che le modifiche statutarie proposte non attribuiscono il diritto di recesso ai soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non rientrando in alcuna delle fattispecie di recesso ai sensi dello Statuto e delle disposizioni di legge applicabili.

Alla luce di quanto precede, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera, ferma restando la possibilità di apportare le modifiche e/o integrazioni che dovessero risultare opportune e/o necessarie, nel rispetto delle previsioni di legge:

"L'Assemblea degli Azionisti della società Bioera S.p.A.:

• udita l'esposizione del Presidente;
• esaminata la Relazione illustrativa all'uopo predisposta dal Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

• di modificare la delibera di cui al primo e unico punto all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria degli azionisti del 3 giugno 2020, il cui verbale è stato ricevuto dal notaio Monica Zara di Milano con atto in data 8 giugno 2020, n. 63745/18006 di repertorio, registrato a Milano DP1 l'8 giugno 2020 al n. 34432 serie 1T, come segue:

• modificare il n. di warrant A da massimi n. 18.000.000 a massimi n. 30.000.000;

• fissare un limite massimo, pari a n. 6.000.000, di warrant B da emettersi gratuitamente e contestualmente all'emissione delle azioni di compendio rivenienti dall'esercizio dei warrant A, e sempre assegnati nel rapporto di n. 1 warrant B ogni n. 3 azioni di compendio rinvenienti dall'esercizio dei warrant A, e sempre con un rapporto di esercizio pari a n. 1 nuova azione di compendio della società ogni n. 1 warrant B esercitato;
• modificare il n. di azioni da emettersi a servizio dei warrant A da massime n. 18.000.000 a massime n. 30.000.000 con conseguente modifica dell'aumento di capitale deliberato a servizio dell'esercizio dei warrant A, da massimi euro 3.000.000,00 a massimi euro 5.000.000,00, comprensivo di sovrapprezzo;

fissare un limite massimo, pari a n. 6.000.000, di azioni da emettersi a servizio dei warrant B, restando immutato l'importo dell'aumento di capitale deliberato a servizio dell'esercizio dei warrant B, pari a euro 6.271.200,00, comprensivo di sovrapprezzo;

• di prendere atto che, per effetto delle suddette modifiche, il prezzo di sottoscrizione di ogni warrant A viene modificato da Euro 0,00033 a Euro 0,0002;

• di prendere atto che, in virtù della presente modifica, successivamente all'esercizio di complessivi 18.000.000 warrant A, per le restanti n. 12.000.000 di azioni rinvenienti dall'esercizio dei restanti 12.000.000 warrant A non sarà possibile assegnare alcun warrant B;

• conseguentemente, di modificare il secondo e il terzo comma dell'articolo 6 dello Statuto

sociale, restando le parti della delibera non oggetto di modifica."

* * *

Milano, 25 gennaio 2021

Bioera S.p.A. Il Consiglio di Amministrazione