Pininfarina

AGM Information • Feb 12, 2021

PININFARINA S.P.A. Sede legale in Torino, via Raimondo Montecuccoli n.9 Capitale sociale di Euro 54.287.128 i.v. Iscritta al Registro delle Imprese di Torino Numero di Codice Fiscale 00489110015

ASSEMBLEA PARTE STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI PININFARINA S.P.A.

RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI PININFARINA S.P.A. SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVO-CATA PER IL GIORNO 16 MARZO 2021 IN PRIMA CONVOCAZIONE E OCCORRENDO, IN SECONDA CONVOCAZIONE, PER IL GIORNO 17 MARZO 2021, PREDISPOSTE AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998, NONCHÉ DELL'ARTICOLO 72 DEL REGOLA-MENTO EMITTENTI

PREMESSA

Signori Azionisti,

l'articolo 125-ter, primo comma, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") dispone che, ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, ogni qualvolta venga convocata l'assemblea degli azionisti, l'organo amministrativo di una società quotata debba mettere a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste con regolamento dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob"), una relazione su ciascuna delle materie all'ordine del giorno entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno.

Nell'ambito del presente fascicolo sono pertanto illustrati gli argomenti posti all'ordine del giorno dell'assemblea in parte straordinaria di Pininfarina S.p.A. ("Pininfarina" o la "Società") convocata in Cambiano (TO), via Nazionale n. 30, per il giorno 16 marzo 2021 ore 11,00 in prima convocazione e occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 17 marzo 2021, stessi ora e luogo (l'"Assemblea").

Le presenti relazioni (le "Relazioni") sono messe a disposizione degli azionisti presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE (all'indirizzo ), presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.pininfarina.com, nella sezione "Investor Relations – Informazioni per gli Azionisti", nell'area dedicata all'assemblea in oggetto.

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 1) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'AS-SEMBLEA IN PARTE STRAORDINARIA

1. Eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni e conseguente modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

A. Descrizione e motivazioni delle modifiche proposte

Gli articoli 2328 e 2346 del codice civile prevedono la possibilità di emettere azioni prive dell'indicazione del valore nominale, fermi restando il capitale sociale e la sua suddivisione in azioni; le azioni prive dell'indicazione del valore nominale mantengono quindi un valore contabile implicito, che risulta dalla divisione dell'ammontare totale del capitale sociale per il numero di azioni emesse (c.d. parità contabile).

Le azioni senza indicazione del valore nominale rappresentano un utile strumento di semplificazione e consentono una maggiore flessibilità nelle operazioni societarie sul capitale sociale. In particolare, l'assenza di un valore nominale espresso permette di emettere nuove azioni in sede di aumento di capitale a pagamento anche per un valore differente dal valore contabile implicito e quindi anche inferiore allo stesso.

L'eventuale approvazione della proposta in esame potrà consentire alla Società, in un mercato caratterizzato da incertezza e volatilità, maggiore flessibilità nella determinazione delle condizioni definitive delle operazioni sul capitale - ivi compresa la proposta di delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale di cui al secondo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria della convocata assemblea. L'eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni riveste, infatti, particolare interesse per la Società in relazione alla proposta di delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale di cui sopra, al fine di garantire sin d'ora la possibilità di definire le relative condizioni in funzione delle circostanze, inclusa la situazione dei mercati, in essere alla data di esercizio della Delega.

Come meglio illustrato nell'apposita relazione sul secondo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria della medesima Assemblea, alla quale si rinvia, la proposta di delega ad aumentare il capitale verrebbe conferita al Consiglio di Amministrazione fino al termine del presente esercizio ed i termini per l'emissione e la sottoscrizione delle azioni Pininfarina di nuova emissione sarebbero definiti dal Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della predetta delega.

Come evidente, a fronte del lasso di tempo intercorrente tra il conferimento della delega ed il termine ultimo per l'esercizio della stessa, e tenuto conto della facoltà che verrebbe attribuita al Consiglio di Amministrazione mediante il conferimento della delega di stabilire modalità, termini e condizioni dell'aumento di capitale delegato (nel rispetto dei limiti indicati dalla delibera assembleare che si propone di adottare), l'eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni è di fondamentale interesse per la Società anche al fine di dotare il Consiglio di Amministrazione di uno strumento per far fronte alle volatilità ed alle incertezze che contraddistinguono il mercato azionario di norma e specialmente nel presente momento storico.

Naturalmente, l'attribuzione di tale facoltà non diminuisce in alcun modo la tutela dell'integrità del capitale sociale; le nuove azioni, infatti, dovranno essere emesse per un ammontare complessivo non superiore al valore dei conferimenti effettuati a fronte dell'emissione stessa (articolo 2346, quinto comma, del codice civile).

In caso di approvazione della presente proposta, in futuro le norme che fanno riferimento al valore nominale delle azioni dovranno applicarsi avendo riguardo al loro numero in rapporto al totale delle azioni emesse (articolo 2346, terzo comma, del codice civile).

B. Modifiche statutarie

In caso di approvazione della proposta di eliminare l'indicazione del valore nominale delle azioni della Società, l'articolo 5 dello Statuto sociale dovrebbe essere corrispondentemente modificato.

Si riporta di seguito il testo vigente dell'articolo 5 dello Statuto sociale di Pininfarina raffrontato con il testo nella versione che il Consiglio di Amministrazione vi propone di adottare.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo 5 – Capitale Sociale	Articolo 5 – Capitale Sociale
Il capitale sociale è di Euro 54.287.128 (cinquanta quattromilioniduecentottantasettemilacentoven totto) suddiviso in n. 54.287.128 (cinquantaquat tromilioniduecentottantasettemilacentoven totto) azioni da Euro 1 (uno) cadauna.	Il capitale sociale è di Euro 54.287.128 (cin quantaquattromilioniduecentottantasettemi lacentoventotto) suddiviso in n. 54.287.128 (cinquantaquattromilioniduecentottantasette milacentoventotto) azioni da Euro 1 (uno) ca dauna prive dell'indicazione del valore nomi nale.
A seguito delle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione in data 2 agosto 2018 il capi tale sociale potrà essere aumentato entro il 21 no vembre 2023, a pagamento e in via scindibile, an che in più tranches, per un importo di massimi Euro 2.225.925 (duemilioniduecentoventicinque milanovecentoventicinque), con esclusione del di ritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, mediante emissione di massime n. 2.225.925 (duemilioniduecentoventicinquemi lanovecentoventicinque) azioni ordinarie, del va lore nominale di Euro 1 (uno) cadauna, aventi le	A seguito delle deliberazioni assunte dal Consi glio di Amministrazione in data 2 agosto 2018 il capitale sociale potrà essere aumentato entro il 21 novembre 2023, a pagamento e in via scin dibile, anche in più tranches, per un importo di massimi Euro 2.225.925 (duemilioniduecento venticinquemilanovecentoventicinque), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, me diante emissione di massime n. 2.225.925 (duemilioniduecentoventicinquemilanovecen-

medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione e godimento regolare, riservate in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option 2016 – 2023, in conformità alle previsioni in esso contenute, al prezzo unitario di Euro 1,10 (uno virgola dieci). toventicinque) azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 1 (uno) cadauna prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione e godimento regolare, riservate in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option 2016 – 2023, in conformità alle previsioni in esso contenute, al prezzo unitario di Euro 1,10 (uno virgola dieci).

C. Valutazioni in merito alla ricorrenza del diritto di recesso

La modifica proposta allo Statuto sociale di Pininfarina non rientra in alcuna delle fattispecie di recesso ai sensi dello Statuto sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

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PROPOSTA DI DELIBERA SUL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA

"L'assemblea degli azionisti della

"PININFARINA S.p.A.", riunita in sede straordinaria:

• esaminata la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione,
• riconosciuto l'interesse della società a deliberare al riguardo per le ragioni illustrate dal consiglio di amministrazione,

DELIBERA

• 1. di eliminare ai sensi degli articoli 2328 e 2346 del codice civile l'indicazione del valore nominale delle azioni della Società;
• 2. di modificare, conseguentemente, l'articolo 5 dello statuto sociale, che assumerà, pertanto, la seguente formulazione:

"Art 5 - Il capitale sociale è di Euro 54.287.128 (cinquantaquattromilioniduecentottantasettemilacentoventotto) suddiviso in n. 54.287.128 (cinquantaquattromilioniduecentottantasettemilacentoventotto) azioni prive dell'indicazione del valore nominale.

A seguito delle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione in data 2 agosto 2018 il capitale sociale potrà essere aumentato entro il 21 novembre 2023, a pagamento e in via scindibile, anche in più tranches, per un importo di massimi Euro 2.225.925 (duemilioniduecentoventicinquemilanovecentoventicinque), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, mediante emissione di massime n. 2.225.925 (duemilioniduecentoventicinquemilanovecentoventicinque) azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione e godimento regolare, riservate in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option 2016 – 2023, in conformità alle previsioni in esso contenute, al prezzo unitario di Euro 1,10 (uno virgola dieci)".

3. di attribuire al consiglio di amministrazione e per esso al presidente e all'amministratore delegato in carica, disgiuntamente tra loro e con facoltà di sub-delega, ogni e più ampio potere senza esclusione alcuna, per dare esecuzione alle delibere che precedono, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché tutte le deliberazioni adottate ottengano le approvazioni di legge e di regolamento."

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 2) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'AS-SEMBLEA IN PARTE STRAORDINARIA

2. Proposta di attribuzione al consiglio di amministrazione della delega, ex art. 2443 cod. civ., ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale entro il 31 dicembre 2021, per un importo massimo complessivo di Euro 27 milioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di esercizio della delega, da offrire in opzione agli aventi diritto, con ogni più ampia facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'operazione, ivi compresi il prezzo di emissione, comprensivo di eventuale sovrapprezzo delle azioni stesse e il godimento. Conseguente ulteriore modifica dell'art. 5 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati in Assemblea per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, di una delega (la "Delega"), da esercitarsi entro il 31 dicembre 2021, ad aumentare in una o più volte, in via scindibile, a pagamento, il capitale sociale per un importo massimo complessivo di Euro 27.000.000,00, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, il cui prezzo di emissione potrà anche essere inferiore alla parità contabile delle azioni preesistenti, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di esercizio della delega, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile (l'"Aumento di Capitale").

La presente Relazione ha lo scopo di fornirVi un'illustrazione della proposta di delibera relativa al presente punto all'ordine del giorno e delle relative motivazioni e presenta altresì, in forma comparativa in due colonne adiacenti, il testo vigente dell'art. 5 dello Statuto sociale e la modifica che si propone di apportare.

A. Motivazione della Delega ad aumentare il capitale sociale

La richiesta di conferire la Delega per l'Aumento di Capitale è volta a rafforzare la struttura patrimoniale e finanziaria della Società. Come e più di altri settori il comparto automotive è stato duramente colpito dalla crisi globale innescata dall'epidemia da COVID-19, non ultimo a causa dalle prospettive incerte sull'evolversi della situazione economica e finanziaria globale. La Società ha tra i propri principali settori di attività i servizi rivolti alle imprese operanti in tale settore, motivo per cui l'attuale crisi ha reso opportuna un'operazione di rafforzamento patrimoniale. Tale consolidamento consentirà la prosecuzione del percorso di turnaround avviato nei precedenti esercizi, i risultati del quale già avevano iniziato a manifestarsi negli esercizi precedenti. Le risorse rivenienti dall'aumento di capitale saranno destinate a consolidare i mezzi propri della Società, contribuendo contemporaneamente all'incremento della liquidità necessaria all'attività operativa, per operare in uno scenario globale particolarmente incerto.

B. Effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'operazione

In data 12 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il progetto di bilancio della Società al 31 dicembre 2020 e la relazione finanziaria consolidata relativa al medesimo periodo. Per ulteriori informazioni sull'andamento gestionale della Società e del Gruppo nell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2020 e sulla prevedibile evoluzione della gestione, si rinvia alla suddetta relazione finanziaria messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.pininfarina.com, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE (all'indirizzo ).

C. Termini e condizioni, ivi inclusi i criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, dell'Aumento di Capitale e della Delega

La proposta di inserire nello statuto sociale la Delega è motivata dall'opportunità di assicurare al Consiglio di Amministrazione la necessaria flessibilità nell'esecuzione dell'Aumento di Capitale, così da cogliere con una tempistica adeguata le condizioni più favorevoli per l'effettuazione dell'operazione e fissare altresì termini e condizioni coerenti con la situazione di mercato in prossimità dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale. Tale esigenza di flessibilità è particolarmente rilevante in considerazione dell'elevato grado di incertezza e volatilità che caratterizza i mercati finanziari nell'attuale contesto macroeconomico.

Sempre con l'obiettivo di contemperare un adeguato grado di flessibilità nella determinazione delle modalità di esecuzione dell'Aumento di Capitale con le esigenze patrimoniali della Società è stata ravvisata l'opportunità che la Delega sia esercitabile entro il 31 dicembre 2021.

In forza della Delega, il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di stabilire modalità, termini e condizioni dell'Aumento di Capitale e della sua esecuzione, nel rispetto dei limiti di seguito indicati, e pertanto avrà la possibilità di determinare, anche in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione, tra l'altro:

• la misura dell'aumento di capitale, comunque non superiore tenuto conto anche dell'eventuale sovrapprezzo e dunque dell'eventuale porzione del prezzo di emissione da imputarsi a riserva sovrapprezzo azioni – a massimi Euro 27 milioni, da realizzarsi anche in più tranche;
• il numero di azioni oggetto dell'emissione ed il relativo rapporto di opzione, fermo restando che le azioni di nuova emissione avranno le stesse caratteristiche – anche in termini di godimento – di quelle in circolazione al momento dell'esercizio della delega e saranno offerte in opzione ai soci in proporzione alla partecipazione detenuta; e le modalità di liberazione delle azioni sottoscritte.

Si precisa che l'Aumento di Capitale è scindibile; pertanto ogni delibera di esercizio della Delega assunta dal Consiglio di Amministrazione prevederà che, qualora l'Aumento di Capitale di volta in volta deliberato non sia integralmente sottoscritto entro il termine corrispondentemente fissato, il capitale risulti aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino allo spirare di tale termine.

D. Autorizzazioni delle Autorità competenti

L'esecuzione dell'Aumento di Capitale richiederà, ai sensi degli artt. 93-bis e ss. e 113 del TUF, dei regolamenti comunitari che disciplinano la materia e delle relative disposizioni di attuazione, la pubblicazione di un prospetto informativo soggetto all'approvazione della Consob.

E. Consorzio di garanzia

Allo stato non si prevede di conferire un mandato a una o più istituzioni finanziarie per la costituzione di un consorzio di garanzia e/o collocamento in relazione all'aumento di capitale, anche eventualmente per singoli esercizi della Delega.

Ove si decidesse di costituire un consorzio di garanzia, tale decisione sarebbe comunque tempestivamente comunicata al mercato nel contesto dell'informativa da redigere e pubblicare ai sensi di legge al momento dell'esercizio della Delega.

F. Altre forme di collocamento previste

Le azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale saranno offerte in opzione agli azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile. Non sono previste altre forme di collocamento.

G. Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere le azioni di nuova emissione nonché gli eventuali diritti di opzione non esercitati

Alla data di redazione della presente relazione non sono pervenute alla Società, da parte degli azionisti, manifestazioni di disponibilità a sottoscrivere le azioni di nuova emissione.

H. Periodo previsto per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale

Nel contesto dell'esercizio della Delega, il Consiglio di Amministrazione stabilirà il periodo di esecuzione dell'operazione di Aumento di Capitale, tenuto conto delle condizioni dei mercati finanziari, fermo restando che la Delega potrà essere esercitata anche in più tranche.

Allo stato si prevede che, ove il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno, anche tenuto conto delle condizioni dei mercati, la Delega per realizzare l'operazione di Aumento di Capitale sarà esercitata entro il primo semestre del 2021. In ogni caso, sarà data al mercato adeguata informativa in merito ai tempi previsti per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale.

I. Data di godimento delle azioni di nuova emissione

Le azioni da emettersi in esecuzione dell'Aumento di Capitale avranno godimento regolare e, quindi, attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni in circolazione al momento dell'emissione.

J. Ulteriori informazioni

La sottoscrizione delle azioni di nuova emissione in esercizio dei diritti di opzione relativi all'Aumento di Capitale dovrà avvenire secondo le modalità operative indicate nel prospetto informativo che sarà pubblicato in relazione all'Aumento di Capitale stesso.

Trattandosi di aumento di capitale da offrirsi in opzione agli Azionisti della Società, l'Aumento di Capitale comporterà la trattazione separata dei diritti di opzione.

K. Effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'operazione ed effetti diluitivi dell'Aumento di Capitale

Effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'Aumento di Capitale

La Società darà adeguata informativa al mercato, nei termini di legge, degli effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'Aumento di Capitale eventualmente deliberato in attuazione della Delega, nonché degli effetti sul valore unitario delle azioni.

Effetti diluitivi dell'Aumento di Capitale

Considerato che l'Aumento di Capitale sarà offerto in opzione, non vi sono effetti diluitivi in termini di quote di partecipazione al capitale sociale complessivo per gli Azionisti della Società che decideranno di aderirvi.

Gli Azionisti che non eserciteranno il proprio diritto di opzione subiranno, a seguito dell'emissione delle azioni, una diluizione della propria partecipazione.

Non essendo ancora stato determinato il prezzo di emissione delle nuove azioni, il numero di azioni da emettere ed il rapporto di opzione, elementi che saranno determinati solo quando sarà esercitata la Delega, non risulta possibile al momento formulare una stima degli eventuali effetti diluitivi.

L. Modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale

Qualora la proposta relativa all'Aumento di Capitale venga approvata dall'Assemblea, si renderà necessario procedere alla correlata modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale, mediante l'inserimento di un nuovo comma che dia conto dell'avvenuta assunzione della delibera e del conferimento della Delega da parte dell'Assemblea, nei termini meglio specificati nella tavola di raffronto fra il testo in vigore e quello proposto che segue.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo 5 – Capitale Sociale	Articolo 5 – Capitale Sociale
Il capitale sociale è di Euro 54.287.128 (cinquanta quattromilioniduecentottantasettemilacentoven totto) suddiviso in n. 54.287.128 (cinquantaquat tromilioniduecentottantasettemilacentoven totto) azioni da Euro 1 (uno) cadauna.	(paragrafo oggetto di delibera di cui al primo punto all'ordine de giorno di parte straordina ria)
A seguito delle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione in data 2 agosto 2018 il capi tale sociale potrà essere aumentato entro il 21 no vembre 2023, a pagamento e in via scindibile, an che in più tranches, per un importo di massimi Euro 2.225.925 (duemilioniduecentoventicinque milanovecentoventicinque), con esclusione del di ritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, mediante emissione di massime n. 2.225.925 (duemilioniduecentoventicinquemi lanovecentoventicinque) azioni ordinarie, del va lore nominale di Euro 1 (uno) cadauna, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione e godimento regolare, riser vate in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option 2016 – 2023, in conformità alle previ sioni in esso contenute, al prezzo unitario di Euro 1,10 (uno virgola dieci).	(paragrafo oggetto di delibera di cui al primo punto all'ordine de giorno di parte straordina ria)
	In data 16 marzo 2021, l'assemblea in sede straordinaria ha deliberato di attribuire, ai sensi dell'art. 2443 c.c., la facoltà al Consiglio di Amministrazione di aumentare a paga mento in denaro, anche mediante utilizzo di
	eventuali versamenti già effettuati in conto

futuro aumento di capitale, e in via scindibile,
in una o più volte, il capitale sociale, entro il
31 dicembre 2021, per un importo massimo
complessivo di Euro 27.000.000 (ventisettemi
lioni), comprensivo di eventuale sovrap
prezzo, mediante emissione di azioni ordina
rie, prive dell'indicazione del valore nominale,
aventi le stesse caratteristiche di quelle in cir
colazione alla data di emissione, da offrire in
opzione agli azionisti, con ogni più ampia fa
coltà del Consiglio di Amministrazione di sta
bilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti
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sione delle azioni stesse (compreso l'even
tuale sovrapprezzo), le modalità di liberazione
delle azioni sottoscritte e il godimento, fermo
restando che nella determinazione del prezzo
di emissione delle azioni il Consiglio di Ammi
nistrazione dovrà tener conto, tra l'altro, delle
condizioni di mercato prevalenti al momento
della determinazione delle condizioni dell'au
mento, dei corsi di borsa dell'azione ordinaria,
dell'andamento reddituale, economico, patri
moniale e finanziario della società, nonché
delle prassi di mercato per operazioni similari.

M. Valutazioni in merito alla ricorrenza del diritto di recesso

La modifica proposta allo Statuto sociale di Pininfarina non rientra in alcuna delle fattispecie di recesso ai sensi dello Statuto sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

* * *

PROPOSTA DI DELIBERA SUL SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA

"L'assemblea degli azionisti della

"PININFARINA S.p.A.", riunita in sede straordinaria:

• esaminata la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione,
• avuto presente che il capitale sociale di euro 54.287.128 (cinquantaquattromilioniduecentottantasettemilacentoventotto) è interamente sottoscritto e versato e che la società non ha in corso prestiti obbligazionari convertibili, né ha emesso categorie speciali di azioni,
• avute presenti le disposizioni di cui agli articoli 2438 e 2443 del codice civile,
• riconosciuto l'interesse della società a deliberare al riguardo per le ragioni illustrate dal consiglio di amministrazione,

DELIBERA

• 1. di attribuire al consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare a pagamento in denaro, anche mediante utilizzo di eventuali versamenti già effettuati in conto futuro aumento di capitale, e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale, entro il 31 dicembre 2021, per un importo massimo complessivo di Euro 27.000.000 (ventisettemilioni), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da offrire in opzione agli azionisti, con ogni più ampia facoltà del consiglio di amministrazione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'aumento di capitale, tra i quali il numero delle azioni da emettere, il prezzo di emissione delle azioni stesse (compreso l'eventuale sovrapprezzo), le modalità di liberazione delle azioni sottoscritte e il godimento, fermo restando che nella determinazione del prezzo di emissione delle azioni il consiglio di amministrazione dovrà tener conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato prevalenti al momento della determinazione delle condizioni dell'aumento, dei corsi di borsa dell'azione ordinaria, dell'andamento reddituale, economico, patrimoniale e finanziario della società, nonché delle prassi di mercato per operazioni similari;
• 2. di modificare, conseguentemente, l'articolo 5 dello statuto sociale, inserendo il seguente nuovo comma:

" In data 16 marzo 2021, l'assemblea in sede straordinaria ha deliberato di attribuire, ai sensi dell'art. 2443 c.c., la facoltà al Consiglio di Amministrazione di aumentare a pagamento in denaro, anche mediante utilizzo di eventuali versamenti già effettuati in conto futuro aumento di capitale, e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale, entro il 31 dicembre 2021, per un importo massimo complessivo di Euro 27.000.000 (ventisettemilioni), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da offrire in opzione agli azionisti, con ogni più ampia facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'aumento di capitale, tra i quali il numero delle azioni da emettere, il prezzo di emissione delle azioni stesse (compreso l'eventuale sovrapprezzo), le modalità di liberazione delle azioni sottoscritte e il godimento, fermo restando che nella determinazione del prezzo di emissione delle azioni il Consiglio di Amministrazione dovrà tener conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato prevalenti al momento della determinazione delle condizioni dell'aumento, dei corsi di borsa dell'azione ordinaria, dell'andamento reddituale, economico, patrimoniale e finanziario della società, nonché delle prassi di mercato per operazioni similari."

3. di attribuire al presidente e all'amministratore delegato in carica, disgiuntamente tra loro e con facoltà di sub-delega, ove consentito, fermo il carattere collegiale dell'esercizio della delega ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, ogni e più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario, utile od opportuno per l'attuazione di quanto sopra deliberato, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie, ivi compresa la presentazione di ogni istanza, documento o prospetto alle Autorità competenti, l'iscrizione delle deliberazioni nel registro delle imprese, con facoltà di apportare a queste ultime eventuali modificazioni, non sostanziali, che fossero eventualmente richieste dalle Autorità competenti ovvero in sede di iscrizione, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative."

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Cambiano (TO), 12 febbraio 2021

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente