PININFARINA S.p.A.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI - Esercizio 2020 -

Predisposta ai sensi dell'articolo 123-bis del D. Lgs. Del 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche, e dell'art. 89-bis del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

(Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 febbraio 2021)

Sito web: www.pininfarina.com

SOMMARIO

PREMESSA 4
GLOSSARIO 4
1. PROFILO DELL'EMITTENTE 6
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 6
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) 6 b) Restrizioni al trasferimento dei titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) 7 c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) 7 d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) 7 e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF) 8 f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) 8 g) Accordi tra azionisti ai sensi dell'art. 122 TUF (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g) TUF) 8 h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1) 9 i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF) 9 j) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. Cod. Civ.) 9 k) Indennità in caso di dimissioni o di licenziamento senza giusta causa o di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera i), TUF) 10 l) Norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori ed alle modifiche dello statuto (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera l) TUF) 10
3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 10 4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 10
4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF) 10 4.2 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) 12 4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 15 4.4 ORGANI DELEGATI 18 4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI 19 4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 19 4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 20
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 20
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 21
7/8. COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI 23
9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 24
10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI 24
11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 26
11.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 27

11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 28 11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO e L'ORGANISMO DI VIGILANZA (ex D. Lgs. 231/2001) 29
11.4 SOCIETA' DI REVISIONE 30
11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI
SOCIETARI 31
11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO
INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 31
12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 31
13. NOMINA DEI SINDACI 32
14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS,
COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF) 33

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 35
16. ASSEMBLEE 36
17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 37
18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 37
19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 37
ALLEGATO 1: Paragrafo sulle "Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria" ai sensi dell'art. 123- bis, comma 2, lett b)¸TUF. 38
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI 40
TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE……………………………………41
TABELLA 4: CONTENUTO DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI 42
TABELLA 5: DELEGHE GESTIONALI ALL'AMMINISTRATORE DELEGATO - 45 ESTRATTO

PREMESSA

La presente Relazione, redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF e dell'art. 89-bis del Regolamento Emittenti, nonché conformemente alle indicazioni contenute nel "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" elaborato da Borsa Italiana S.p.A. nel gennaio 2019, ha la finalità di fornire un quadro generale degli assetti proprietari di Pininfarina S.p.A. e del sistema di governo societario adottato da quest'ultima. La Relazione è stata approvata in data 12 febbraio 2021 dal Consiglio di Amministrazione della Società.

La Relazione viene trasmessa a Borsa Italiana S.p.A. ed è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società e pubblicata sul sito internet di quest'ultima (www.pininfarina.com – il Sito Internet) nella sezione "Investor Relations/Corporate Governance", nonché sul meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "eMarket STORAGE", gestito da Spafid Connect S.p.A., consultabile all'indirizzo , nei termini stabiliti dalla normativa vigente.

.*.**

GLOSSARIO

Amministratori o Consiglieri: tutti gli amministratori della Società, siano essi esecutivi, non esecutivi o indipendenti.

Amministratori esecutivi, Amministratore Delegato: i membri del Consiglio di Amministrazione che siano titolari di deleghe individuali di potere nella Società, in applicazione e in conformità ai criteri del Codice di Autodisciplina e alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

Amministratori Indipendenti: i membri del Consiglio di Amministrazione in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina.

Assemblea: l'assemblea degli Azionisti della Società.

Azionisti o Soci: coloro che detengono una partecipazione nel capitale sociale della Società.

Beneficiari: i beneficiari del Piano di Stock Option.

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate, approvato nel marzo del 2006 dal Comitato per la Corporate Governance, e promosso da Borsa Italiana ABI, Assogestioni, Assonime e Confindustria, come aggiornato nel luglio 2018.

Codice Civile/Cod.civ./c.c.: il Codice civile, approvato con regio decreto del 16 marzo 1942, n. 262, pubblicato nella G.U. del 4 aprile 1942, nn. 79 e 79-bis.

Collegio sindacale: l'organo di controllo della Società.

Comitato Controllo e Rischi o CCR: il comitato istituito dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 13 maggio 2019, che svolge, in conformità al Codice di Autodisciplina, le funzioni di Comitato Controllo e Rischi.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione o Organo di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Controllata/e: le società controllate da Pininfarina, appartenenti al Gruppo.

Dirigente Preposto: il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis TUF.

Documento Informativo: il documento informativo relativo al Piano di Stock Option, redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, disponibile sul Sito Internet, nella sezione "Investor Relations /Informazioni per gli azionisti/Assemblea 21.11.2016".

Emittente/Società/Pininfarina: Pininfarina S.p.A., capogruppo del Gruppo Pininfarina, quotata sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana.

Esercizio: l'esercizio sociale 1° gennaio – 31 dicembre 2020 a cui si riferisce la Relazione.

Gruppo/ Gruppo Pininfarina: collettivamente, la Società e le sue Controllate.

Lettera: la lettera di accompagnamento del Presidente del Comitato per la Corporate Governance, Dott.ssa Patrizia Grieco, al settimo rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina, sugli effetti delle raccomandazioni formulate nel 2019 in materia di corporate governance delle società quotate italiane e sulle principali aree di miglioramento riscontrate nel 2020.

MAR: il Regolamento UE n. 596/2014, come successivamente integrato e attuato.

Mercato Telematico Azionario/MTA: il Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana.

Modello o Modello 231: il modello di organizzazione e gestione della Società di cui al D. Lgs. n. 231/2001.

OdV o Organismo di Vigilanza: l'Organismo di Vigilanza istituito dalla Società ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, come successivamente modificato.

Operazioni con Parti Correlate: le operazioni con Parti Correlate (infra definite) di cui all'art. 3, comma 1, del Regolamento Parti Correlate Consob.

Parti Correlate: i soggetti di cui all'art. 3, comma 1, del Regolamento Parti Correlate Consob.

Piano di Audit: il piano di audit sull'operatività e l'idoneità del Sistema CIGR (infra definito) predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione il 23 novembre 2017 e successivamente aggiornato.

Piano di Stock Option: il "Piano di Stock Option 2016-2023" approvato dall'Assemblea il 21 novembre 2016, così come rappresentato nel relativo Documento Informativo, disponibile sul Sito Internet nella sezione "Investor Relations/Informazioni per gli azionisti/Assemblea 21.11.2016".

Regolamento Emittenti Consob o Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n.11971 del 14 maggio 1999 in materia di emittenti, come successivamente modificato.

Regolamento MAR: il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, relativo agli abusi di mercato, che abroga la Direttiva 2003/6/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e le Direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE della Commissione.

Regolamento interno OPC: il "Regolamento in materia di operazioni con parti correlate", adottato dalla Società il 12 novembre 2010, come da ultimo aggiornato il 22 marzo 2019.

Regolamento Parti Correlate Consob o Regolamento Consob OPC: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti societari, redatta ai sensi dell'art. 123-bis TUF e dell'art. 89-bis del Regolamento Emittenti.

Relazione sulla Remunerazione: la "Relazione sulla remunerazione", predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, disponibile sul Sito Internet nella sezione "Investor Relations/Corporate Governance".

Sistema CIGR o Sistema di Controllo Interno o Sistema dei Controlli Interni: il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società.

Sito Internet: il sito internet di Pininfarina, disponibile all'indirizzo www.pininfarina.com, e relative sottosezioni.

Società di Revisione Legale: KPMG S.p.A..

Statuto: lo statuto sociale di Pininfarina, disponibile sul Sito Internet, nella sezione "Investor Relations/Corporate governance".

Testo unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Pininfarina, società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario dal 1986, ha sede sociale in Torino, Via Raimondo Montecuccoli, n. 9 ed è a capo dell'omonimo Gruppo Pininfarina.

Il Gruppo Pininfarina, operante nel settore automobilistico, ha focalizzato il proprio core business nella collaborazione articolata con i costruttori, ponendosi come partner globale in grado di offrire un supporto completo allo sviluppo di nuovi prodotti, attraverso le fasi di design, progettazione, sviluppo, industrializzazione e costruzione di piccole serie.

Il Gruppo è localizzato in Italia, Germania, Cina e Stati Uniti e commercializza i propri servizi principalmente in Italia, Germania, Cina e India.

La Società ha adottato il sistema di amministrazione e controllo tradizionale. Sono organi della Società:

l'Assemblea dei Soci;

il Consiglio di Amministrazione (organo di amministrazione);
il Collegio sindacale (organo di controllo, deputato alla vigilanza sul rispetto da parte della Società, tra l'altro, della legge, dello Statuto e dei princìpi di corretta amministrazione),

dei quali verranno precisati nella Relazione la composizione, il funzionamento e le caratteristiche.

La revisione legale dei conti dell'Emittente è affidata alla Società di Revisione.

Il sistema di corporate governance di Pininfarina è conforme al Codice di Autodisciplina e alle disposizioni normative che regolano le società quotate italiane, ed è basato, tra l'altro, sui seguenti princìpi:

i) l'insieme dei valori riconosciuti e condivisi, così come stabiliti nel Codice Etico;
ii) il ruolo centrale del Consiglio di Amministrazione;
iii) l'efficacia e la trasparenza delle scelte gestionali;
iv) l'adeguatezza del sistema di controllo interno;
v) il corretto trattamento delle informazioni riservate e privilegiate.

I valori fissati nel Codice Etico di Pininfarina impegnano tutti i dipendenti a garantire che le attività del Gruppo siano svolte nell'osservanza delle leggi, in un quadro di concorrenza leale, con onestà, integrità e correttezza, nel rispetto degli interessi legittimi di azionisti, dipendenti, clienti, fornitori, partner commerciali e finanziari.

Il Gruppo adotta procedure che disciplinano la trasparenza nei confronti degli azionisti e degli stakeholder.

Si segnala che l'Emittente è qualificabile quale "PMI" ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF¹ ed è presente nell'apposito elenco pubblicato sul sito internet della Consob.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

AI SENSI DELL'ART. 123-BIS, COMMA 1 DEL TUF AL 31 DICEMBRE 2019

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

L'intero capitale sociale di Pininfarina è costituito da azioni ordinarie con diritto di voto, ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario.

Il capitale della Società, sottoscritto e interamente versato, alla data della presente Relazione è pari ad euro 54.287.128 ed è costituito esclusivamente da azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 cadauna, così come indicato nella tabella che segue.

Le azioni che compongono il capitale sociale sono nominative e sono emesse in regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83-bis TUF.

¹ Ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF sono qualificabili quali "PMI" le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di euro.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
N° Azioni % rispetto al Quotato Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	54.287.128	C.S. 100%	Borsa Italiana/MTA
Azioni con diritto di voto limitato	n.a.	n.a.	n.a.
Azioni prive del diritto di voto	n.a.	n.a.	n.a.

In data 21 novembre 2016, l'Assemblea degli Azionisti ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, per un periodo di cinque anni, decorrente dal 21 novembre 2016 stesso, la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, anche in più tranche, per un importo di massimi Euro 2.225.925, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 comma 8 del Codice Civile, mediante emissione di n. 2.225.925 azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 1 cadauna, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione e godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del Piano di Stock Option, in conformità alle previsioni in esso contenute, al prezzo unitario di Euro 1,10 (la "Delega Aucap 2016").

Il Piano di Stock Option prevede l'attribuzione gratuita, ai Beneficiari (i.e., all'Amministratore Delegato e Direttore generale e al Direttore finanziario), delle Opzioni per la sottoscrizione – a determinate condizioni e trascorso il periodo di vesting – di azioni ordinarie della Società, nel rapporto di un'azione per ogni diritto di opzione, al fine di incentivare il conseguimento degli obiettivi aziendali e di aumentare la fidelizzazione nei confronti della Società. Il Piano prevede, in particolare, l'assegnazione gratuita di massime n. 2.225.925 Opzioni, che conferiscono il diritto di sottoscrivere altrettante azioni ordinarie, al prezzo unitario predeterminato di Euro 1,10, da effettuarsi, entro il 21 novembre 2023, alle condizioni e nei termini indicati nel Piano. In data 21 novembre 2016, le Opzioni sono state integralmente attribuite ai Beneficiari.

Per ogni dettaglio sul Piano di Stock Option si fa rinvio al relativo Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, disponibile sul Sito Internet, nella sezione "Investor Relations/Informazioni per gli azionisti", oltre che a quanto indicato, al riguardo, nella Relazione sulla Remunerazione.

Si segnala che, il 2 agosto 2018, il Consiglio di amministrazione ha deliberato di dare esecuzione alla Delega Aucap 2016, aumentando il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, anche in più tranches, al servizio del Piano di Stock Option, per un importo massimo di Euro 2.225.925, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8 del c.c., mediante emissione di massime n. 2.225.925 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 caduna, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, al prezzo unitario di Euro 1,10 (l'"Aumento di Capitale Delegato"). In tale occasione, è stato deliberato di fissare al 21 novembre 2023 il termine di esecuzione dell'Aumento di Capitale Delegato, ai sensi dell'art. 2439, secondo comma, del Codice Civile, stabilendo, altresì, che le sottoscrizioni avranno ciascuna effetto immediato e che, qualora nel suddetto termine l'Aumento di Capitale Delegato non sia integralmente sottoscritto, il capitale si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

b) Restrizioni al trasferimento dei titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Le azioni della Società sono liberamente trasferibili. Al 31 dicembre 2020, non risultano restrizioni al trasferimento dei titoli riguardanti l'azionista di maggioranza. Non sono previsti limiti al possesso di azioni né clausole di gradimento.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Sulla base delle comunicazioni pervenute ai sensi dell'art. 120 del TUF e delle informazioni a disposizione della Società, i soggetti che detengono (direttamente o indirettamente) una partecipazione "rilevante" superiore al 5% del capitale sociale della Società sono di seguito elencati:

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
PF Holdings B.V.	41.342.166	76,155	76,155

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali.

Lo Statuto non prevede azioni a voto plurimo o maggiorato.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non risulta un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti in cui il diritto di voto sia esercitato da loro rappresentanti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Lo Statuto non prevede restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti ai sensi dell'art. 122 TUF (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g) TUF)

In data 3 maggio 2016, TECH MAHINDRA LIMITED, società di diritto indiano, con sede legale in Gateway Building, Apollo Bunder, Mumbai 400001, India ("TechM") e MAHINDRA & MAHINDRA LIMITED, società di diritto indiano con sede legale in Gateway Building, Apollo Bunder, Mumbai 400001, India ("M&M"), hanno sottoscritto un contratto di joint venture e patto parasociale disciplinato dalla legge indiana (il "Contratto"), al fine di realizzare, attraverso una società-veicolo di diritto olandese, PF Holdings B.V. (la "SPV"), l'acquisizione della partecipazione di maggioranza nel capitale sociale della Società e regolamentare i loro reciproci rapporti e impegni quali azionisti della SPV.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Contratto

Il Contratto riguarda la SPV, società di diritto olandese che, per effetto della realizzazione delle operazioni contemplate nel contratto per l'acquisizione della partecipazione di maggioranza nel capitale sociale di Pininfarina da parte di TechM e M&M con Pincar S.r.l., concluso in data 14 dicembre 2015 (lo "SPA") e nel Contratto ha acquisito il controllo di diritto, ex art. 2359, comma 1, n. 1 c.c. ed ex art. 93 TUF, dell'Emittente.

Si precisa che il Contratto non ha ad oggetto l'Emittente e la sua governance; viene, infatti, ivi espressamente precisato che, nonostante tutto quanto previsto dal Contratto, i processi decisionali di Pininfarina e delle sue controllate saranno regolati in maniera indipendente in conformità con le disposizioni dei loro rispettivi documenti statutari.

2. Tipologia di pattuizioni parasociali

Il Contratto contiene pattuizioni relative all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea della SPV ai sensi dell'art. 122, comma 1 del TUF e pattuizioni concernenti il trasferimento delle azioni della SPV ai sensi dell'art. 122, comma 5, lett. b) e c) del TUF, nonché previsioni che potrebbero essere riconducibili a pattuizioni aventi per oggetto o per effetto l'esercizio di una influenza dominante sulla SPV ai sensi dell'art. 122, comma 5, lett. d) del TUF.

3. Strumenti finanziari oggetto delle pattuizioni

Le pattuizioni contenute nel Contratto hanno ad oggetto tutte le azioni della SPV, che saranno detenute da TechM e M&M.

A seguito del perfezionamento dell'acquisizione ai sensi dello SPA, la SPV è controllata da TechM che ha acquisito a sua volta il controllo di diritto di Pininfarina.

4. Soggetti aderenti alle pattuizioni parasociali

(i) TechM, titolare del 60% del capitale sociale della SPV; (ii) M&M titolare del 40% del capitale sociale della SPV (le "Partecipazioni Concordate") e (iii) la SPV, che, a seguito della designazione quale società acquirente della partecipazione di maggioranza della società ai sensi dello SPA, ha aderito al Contratto.

Azionisti	Numero di Azioni	Percentuali
		concordate
TechM	25.104.075	60%
M&M	16.736.050	40%
Total	41.840.125	100%

Si segnala che, tenuto conto che il Contratto prevede, inter alia, specifici obblighi di supporto finanziario alla SPV, nel caso di inadempimento da parte di uno degli azionisti della SPV degli obblighi di versamento di capitale, l'azionista non inadempiente avrà il diritto di compiere ogni sforzo ragionevolmente necessario per porre rimedio all'ammanco di capitale, inclusi eventuali finanziamenti che potrà erogare a sua discrezione e ai termini e alle condizioni ritenute da esso accettabili. Inoltre, l'azionista inadempiente, a scelta dell'azionista non inadempiente, potrà essere diluito in proporzione all'ammontare delle somme eventualmente erogate dall'azionista non inadempiente per sottoscrivere le azioni SPV non sottoscritte dall'azionista inadempiente. In tal caso, le Partecipazioni Concordate saranno corrispondentemente modificate per riflettere le proporzioni di partecipazione detenute dagli azionisti nel capitale sociale della SPV.

5. Contenuto delle pattuizioni

Informazioni dettagliate sul contenuto delle previsioni parasociali sono indicate nella Tabella 4 – "Contenuto delle pattuizioni parasociali" in appendice alla presente Relazione.

6. Durata del Contratto

Il Contratto non prevede un termine di durata.

Si precisa, tuttavia, che i limiti al trasferimento delle azioni hanno una durata pari a due anni a decorrere dall'efficacia del Contratto.

7. Deposito del Patto

Le pattuizioni relative a Pininfarina di cui al Contratto, in data 6 maggio 2016, sono state depositate presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Torino al n. 59218/2016.

8. Ulteriori informazioni

Il Contratto è disciplinato dalla legge indiana.

Il Contratto non prevede l'istituzione di alcun organo del patto parasociale.
Il Contratto non contiene obblighi di deposito delle azioni.

L'estratto del Contratto è disponibile sul Sito Internet.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

Pininfarina o le sue Controllate non hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, si modificano o si estinguono in caso di cambiamenti di controllo della società contraente.

In materia di offerta pubblica di acquisto (c.d. OPA), si segnala che lo Statuto non prevede:

i) deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF;
ii) l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Aumenti di capitale

Come già anticipato, in data 21 novembre 2016, l'Assemblea ha approvato, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, un piano di incentivazione (i.e. il Piano di Stock Option), che prevede l'attribuzione gratuita di diritti di opzione per la sottoscrizione di azioni ordinarie a dipendenti e amministratori della Società (in particolare, all'Amministratore Delegato e direttore generale e al chief financial officer), nel rapporto di un'azione per ogni diritto di opzione, al fine di incentivarne il conseguimento degli obiettivi aziendali e di aumentare la fidelizzazione nei confronti della Società. Il Piano di Stock Option prevede che il numero complessivo massimo di azioni da assegnare ai Beneficiari per l'esecuzione del Piano sia pari a 2.225.925.

L'Assemblea ha, quindi, attribuito al Consiglio di Amministrazione, per un periodo di cinque anni dalla deliberazione del 21 novembre 2016, la facoltà ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, anche in più tranches, per un importo di massimi Euro 2.225.925, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, mediante emissione di massime n. 2.225.925 azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 1 (uno) cadauna, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione e godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del Piano di Stock Option, in conformità alle previsioni in esso contenute, al prezzo unitario di Euro 1,10.

Si segnala che, il 2 agosto 2018, il Consiglio di amministrazione ha deliberato di dare esecuzione alla Delega Aucap 2016 mediante l'Aumento di Capitale Delegato. In tale occasione, è stato deliberato di fissare al 21 novembre 2023 il termine di esecuzione dell'Aumento di Capitale Delegato, ai sensi dell'art. 2439, secondo comma, del Codice Civile, stabilendo, altresì, che le sottoscrizioni avranno ciascuna effetto immediato e che, qualora nel suddetto termine l'Aumento di Capitale Delegato non sia integralmente sottoscritto, il capitale si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

Autorizzazioni ad acquisto azioni proprie

Alla data attuale non è in vigore nessuna autorizzazione all'acquisto di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357ss. c.c..

j) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. Cod. Civ.)

Pininfarina, pur essendo controllata direttamente da PF Holdings B.V., non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di quest'ultima, né di alcun altro soggetto, ai sensi degli art. 2497 e seguenti del Codice civile.

In particolare, la mancanza di direzione e coordinamento da parte di PF Holdings B.V. viene desunta, inter alia, dalle seguenti circostanze:

i) PF Holdings B.V. è una mera società veicolo di diritto olandese, priva di qualsiasi struttura operativa;
ii) non esiste alcuna procedura autorizzativa o informativa della Società nei rapporti con la controllante e, pertanto, la Società definisce in piena autonomia i propri indirizzi strategici e operativi disponendo di un'articolata organizzazione in grado di assolvere a tutte le attività aziendali;
iii) la Società dispone, inoltre, di un proprio, distinto, processo di pianificazione strategica e finanziaria e di capacità propositiva propria in ordine all'attuazione e all'evoluzione del business.

k) Indennità in caso di dimissioni o di licenziamento senza giusta causa o di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

Si precisa che le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lett. i), TUF sono contenute nella sezione I, lett. m) della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, disponibile sul Sito Internet.

l) Norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori ed alle modifiche dello statuto (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera l) TUF)

Si precisa che le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lett. l), TUF sono illustrate nel successivo paragrafo 4.1 della presente Relazione, dedicato al Consiglio di Amministrazione.

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

La Società ha aderito al Codice di Autodisciplina, disponibile sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance, alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2018clean.pdf.

Nella presente Relazione si dà conto – secondo il principio "comply or explain" posto a fondamento del Codice di Autodisciplina e in linea con la Raccomandazione UE n. 208/2014 – delle raccomandazioni alle quali la Società non ha, allo stato, ritenuto di adeguarsi parzialmente o integralmente.

Pininfarina e le sue Controllate aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge diverse da quelle italiane, che influenzano la struttura di corporate governance della Società.

Si segnala che la Società aderisce al Codice di Corporate Governance delle società con azioni quotate (il "Codice di Corporate Governance"), approvato dal Comitato per la Corporate Governance istituito dalle Associazioni di Impresa (ABI, Ania, Assonime e Confindustria), da Borsa Italiana S.p.A. e dall'Associazione degli investitori professionali (Assogestioni) a gennaio 2020, ed applicabile dal 1° gennaio 2021. In conformità con quanto indicato nell'introduzione al Codice di Corporate Governance, la Società informerà il mercato sulla sua applicazione nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari da pubblicarsi nel corso dell'esercizio 2022.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri variabile da sette a undici, secondo quanto deliberato dall'Assemblea ordinaria. Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea che, all'atto della nomina, ne determina la durata in carica.

La nomina e la sostituzione degli Amministratori sono regolate dalla normativa vigente, così come recepita ed integrata, nei limiti consentiti, dalle previsioni dello Statuto, in conformità alle previsioni del Codice.

Le previsioni dello Statuto che regolano la composizione e la nomina del Consiglio di Amministrazione – come di seguito sinteticamente descritte – sono idonee a garantire il rispetto delle disposizioni di legge di cui agli art. 147-ter e ss. del TUF e delle relative norme di attuazione.

L'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto e dalle altre disposizioni applicabili. Un numero di Amministratori corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF e dal Codice di Autodisciplina.

Lo Statuto non prevede, per l'assunzione della carica di amministratore, requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli previsti dall'art. 148 del TUF, e/o requisiti di onorabilità e/o professionalità ulteriori rispetto a quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

La procedura di nomina e sostituzione degli Amministratori è disciplinata dall'art. 15 dello Statuto.

Conformemente all'art. 147-ter del TUF, lo Statuto prevede che la nomina degli amministratori abbia luogo attraverso il meccanismo del voto di lista.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti la percentuale prevista dalla disciplina in vigore.

La quota di partecipazione prevista per la presentazione delle liste di candidati, ai sensi dell'art. 144 quater del Regolamento Emittenti, è pari al 2,5% del capitale sociale, così come confermato dalla Consob con Determinazione n. 44 del 29 gennaio 2021.

Le proposte all'Assemblea per la nomina alla carica di amministratore – accompagnate dall'informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione dell'eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti ai sensi del successivo paragrafo 4.6 – devono essere depositate presso la sede legale della Società almeno venticinque giorni prima della data prevista per l'Assemblea e devono essere messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data prevista per l'Assemblea.

Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo e gli azionisti che aderiscano ad un patto parasociale (avente ad oggetto azioni della società) non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Secondo quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 1, TUF in materia di riparto degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che hanno conseguito in Assemblea una percentuale di voti inferiore alla metà di quella richiesta dallo Statuto per la presentazione delle stesse.

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, una volta determinati, da parte dell'Assemblea, il numero degli amministratori da eleggere e la loro durata in carica, si procede come segue:

i) dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno;
ii) dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti è eletto, in conformità alle disposizioni di legge, un amministratore, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista.

In conformità a quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 4, TUF, il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea degli Azionisti procedono alla nomina in modo da assicurare la presenza degli Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalle disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigente.

Al fine di assicurare l'elezione del numero minimo di amministratori indipendenti (ex art. 147-ter, comma 4, TUF) il candidato indicato al numero uno dell'ordine progressivo della lista deve essere in possesso anche dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, nonché di quelli previsti dal Codice di Autodisciplina.

Il riparto degli Amministratori da eleggere è effettuato, in conformità a quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, in base a un criterio che assicura l'equilibrio tra i generi in quanto almeno 2/5 (due quinti) dei candidati presenti nelle liste deve appartenere al genere meno rappresentato. Come precisato da Consob con comunicato del 15 maggio 2020, tale quota vale per sei mandati consecutivi ed è applicabile a partire dal primo rinnovo degli organi sociali dal 1° gennaio 2020. Inoltre, il criterio del computo dei posti da riservare al genere meno rappresentati è quello dell'arrotondamento per eccesso. È previsto l'arrotondamento per difetto solo nel caso di organi sociali formati da tre componenti.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono, inoltre, includere candidati di genere diverso tra loro, in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora la composizione del Consiglio di Amministrazione non dovesse risultare conforme alla suddetta normativa, gli ultimi eletti del genere più rappresentato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tenuto conto del loro numero progressivo, vengono, nel numero necessario ad assicurare il rispetto della predetta normativa, sostituiti dai primi candidati non eletti della medesima lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati di genere diverso, l'Assemblea assume le conseguenti necessarie deliberazioni.

Le regole in materia di nomina del Consiglio di Amministrazione sopra descritte non si applicano qualora non siano presentate o votate almeno due liste, né nelle Assemblee che devono provvedere alla sostituzione degli amministratori in corso di mandato. In detti casi, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa.

Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione hanno sottoscritto, al momento di presentazione della candidatura, una dichiarazione attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e, in particolare:

di non versare in alcuna delle cause di cui all'art. 2382 c.c.;
di non aver riportato condanne penali, neppure in paesi diversi da quello di residenza;
di essere in possesso dei requisiti di onorabilità di cui agli art. 147 quinquies del TUF;
di essere in possesso dei requisiti previsti dall'art. 147 ter, comma 4, del TUF
nel caso degli amministratori candidati alla carica come indipendenti, di essere in possesso dei requisiti previsti dal Codice di Autodisciplina.

La Società non è soggetta a disposizioni ulteriori rispetto a quelle previste dal TUF in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione, quali, ad esempio, norme di settore.

Per ulteriori informazioni sui meccanismi di nomina e sostituzione degli Amministratori, si rinvia all'art. 15 dello Statuto.

Si segnala, infine, che ai sensi dello Statuto, sino a contraria deliberazione dell'Assemblea, gli amministratori non sono vincolati al rispetto del divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 del Codice Civile.

Piani di successione

In ottemperanza al criterio applicativo 5.C.2 del Codice di Autodisciplina, si precisa che il Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alla particolare struttura della compagine azionaria, nonché all'esperienza, alle competenze e all'età degli attuali Amministratori esecutivi che concorrono alla gestione della Società, ha valutato, per il momento, non necessario adottare un piano per la successione degli Amministratori esecutivi, ritenendo che il Consiglio, con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazioni, sia in grado di procedere alla selezione e alla tempestiva nomina di nuovi Amministratori esecutivi, ove necessario. Non è escluso, tuttavia, che il Consiglio di Amministrazione valuti, in futuro, l'opportunità di adottare un contingency plan.

Si precisa, inoltre, che nel caso di cessazione anticipata di un amministratore rispetto alla ordinaria scadenza dalla carica trova applicazione la disciplina della cooptazione di cui all'art. 2386 cod. civ., sempre nel rispetto dei criteri di composizione del Consiglio di Amministrazione previsti dalla legge e dall'art. 15 dello Statuto.

4.2 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 13 maggio 2019. Tutti i suoi membri appartenevano alla lista presentata dall'azionista di maggioranza PF Holdings B.V. – unica presentata – votata a maggioranza con n. 41.350.557 voti a favore e n. 1 voto contrario. Il Consiglio di Amministrazione resterà in carica, nella sua attuale composizione, sino all'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio chiuso al 31 dicembre 2021.

Il Consiglio di Amministrazione, alla data del 23 marzo 2020, è composto dai seguenti n. 9 Amministratori, tutti in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità richiesti dal TUF e dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria:

	Paolo Pininfarina	Presidente
	Silvio Pietro Angori (4)	Amministratore Delegato e Direttore Generale
	Manoj Bhat
	Romina Guglielmetti (2) (3)	Amministratore indipendente
	Chander Prakash Gurnani
	Jay Noah Itzkowitz (1) (2) (3)	Amministratore indipendente
	Licia Mattioli (1)	Amministratore indipendente
	Sara Miglioli (2) (3)	Amministratore indipendente
	Antony Sheriff (1)	Amministratore indipendente
	(1) Componenti del Comitato Nomine e Remunerazioni.

(2) Componenti del Comitato Controllo e Rischi.

(3) Componenti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Il Consiglio di Amministrazione si compone di (i) n. 2 Amministratori esecutivi² , (ii) n. 2 Amministratori non esecutivi e (iii) n. 5 Amministratori Indipendenti, nel rispetto del principio di diversificazione anche in termini di esperienze, genere, competenze, età, provenienza geografica e proiezione internazionale.

La composizione del Consiglio di Amministrazione, con riferimento al numero degli Amministratori Indipendenti, riflette le prescrizioni del TUF e del Codice di Autodisciplina.

⁽⁴⁾ Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

² Nell'Esercizio 2020, ai sensi del criterio applicativo 2.C.1 del Codice di Autodisciplina, dovevano considerarsi Amministratori esecutivi: (i) l'Amministratore Delegato, Dott. Silvio Pietro Angori e (ii) il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Ing. Paolo Pininfarina, stante il ruolo esecutivo assunto in virtù delle deleghe conferitegli dal Consiglio di Amministrazione, come infra precisato.

Si precisa, inoltre, che (i) la composizione del Consiglio di Amministrazione non ha subìto variazioni nel corso dell'Esercizio e (ii) a far data dalla chiusura dell'Esercizio e sino al 12 febbraio 2021, nessun componente del Consiglio di Amministrazione ha cessato di ricoprire la propria carica, né vi è stato alcun cambiamento nella composizione del Consiglio di Amministrazione.

Per ogni ulteriore dettaglio sulla composizione del Consiglio di Amministrazione, si rinvia alla Tabella 2 – "Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati" in appendice alla Relazione.

Caratteristiche personali e professionali

Ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti, di seguito sono indicate le principali caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore:

Paolo Pininfarina – Nato a Torino il 28/08/1958. Laureato in Ingegneria Meccanica presso il Politecnico di Torino. Nel 1982 ha iniziato la propria attività presso la Pininfarina e nel 1983 ha sostenuto uno stage negli Stati Uniti presso la Cadillac a Detroit e successivamente in Giappone presso la Honda. Dal 1987 e sino al 31/12/2018 è stato Presidente e Amministratore Delegato della Pininfarina Extra S.r.l. (società fusa in Pininfarina S.p.A. a far data dal 1° gennaio 2019). Dal 1988 è membro del Consiglio di Amministrazione della Pininfarina S.p.A., nel 2006 viene nominato Vice presidente e dal 12 agosto 2008 è Presidente. Da aprile del 2014 è Presidente della rete di imprese E.B.T. – Exclusive Brands Torino, di cui è Vicepresidente dal 2011. Dall'inizio del 2015 fa parte del Comitato Strategico LIDE Italia. Nell'aprile 2019 è stato nominato Vice Presidente dell'ASI (Automotoclub Storico Italiano).

Silvio Pietro Angori – Nato a Castiglione del Lago (PG) il 29/06/1961. Laureato in Fisica Teorica all'Università "La Sapienza" di Roma ed ha conseguito un Master's Degree of Business Administrations alla Booth School of Business dell'Università di Chicago. Dal 1989 ha lavorato come Ricercatore nel campo dell'Aerodinamica presso la Agusta Helicopters, nel 1990 è entrato nel Gruppo Fiat come responsabile per i programmi di "ricerca avanzata" finanziati da enti governativi nazionali e sovranazionali, nel 1994 è approdato in Arvin Meritor di Detroit dove è arrivato alla Vice presidenza e Direzione Generale della Divisione Commercial Vehicle Emissions. Dal 2007 è entrato nella Pininfarina S.p.A. per ricoprire la carica di Direttore Generale del Gruppo. Nell'agosto 2008 è cooptato nel Consiglio di Amministrazione, carica riconfermata dall'Assemblea degli Azionisti del 23/04/2009 e da tale data è Amministratore Delegato. Da maggio 2018 ad ottobre 2020 è stato Amministratore Unico della Pininfarina Engineering S.r.l. (ora in liquidazione).

Manoj Bhat – Nato a Mangalore, Karnataka, India il 16/03/1973. È esperto nel settore dell'information technology e dei servizi di ingegneria. Ha ricoperto diverse posizioni nelle funzioni di corporate planning e development, M&A, strategia e finanza di aziende operanti in detto settore, occupandosi, tra l'altro, di operazioni di start-up e di finanziamento per Perot System Corporation e HCL Perot System. È stato vice direttore finanziario di Tech Mahindra dal 2013, con responsabilità globali per la finanza aziendale, le relazioni con gli investitori e la pianificazione aziendale. Attualmente ricopre la carica di CFO di Tech Mahindra.

Romina Guglielmetti – Nata a Piacenza il 18/03/1973, è un avvocato esperta di corporate governance e diritto societario in società (quotate e non) e intermediari finanziari. Ha maturato significative esperienze in diritto societario, diritto bancario e dei mercati finanziari, compreso l'AIM. Da anni si occupa di temi giuridici relativi al governo societario, in particolare, di società quotate e di banche, soprattutto sotto il profilo dei controlli e dei piani di successione. È consulente del Ministero delle Pari Opportunità e membro del Consiglio Direttivo di Nedcommunity. È specializzata in corporate governance assessment. È founding partner di Starclex – Studio Legale Associato Guglielmetti. Ha collaborato, in precedenza, con primari studi legali italiani. È stata componente del Consiglio di amministrazione della Pininfarina dal 29/04/2015 al 30/5/2016, data in cui aveva rassegnato le dimissioni per motivi personali. È stata rieletta nel Consiglio di Amministrazione della Pininfarina il 3/8/2016.

Chander Prakash Gurnani – Nato a Neemuch M.P., India il 19/12/1958. È ingegnere chimico laureato all'Istituto Nazionale di Tecnologia, Roukela. Ricopre la carica di amministratore delegato e direttore generale di Tech Mahindra. È dirigente d'industria con ampia esperienza nello sviluppo commerciale internazionale, start up, turnarounds, joint ventures, fusioni ed incorporazioni. In 36 anni di carriera ha ricoperto numerose posizioni apicali in HCL Hewlett Packard Ltd, Perot System (India) Ltd e HCL Corp. Ltd. E' stato anche Presidente di NASSCOM per l'anno 2016-2017.

Jay Noah Itzkowitz – Nato ad Ankara in Turchia il 27/02/1960 – Si è laureato in storia nel 1981 presso l'Università degli studi di Firenze, in letteratura e storia italiana medievale ad Harvard nel 1982 e in legge presso la Rutgers University School of Law di Newark, NJ J.D. nel 1985. Esperto, tra l'altro, di operazioni di fusioni ed acquisizioni internazionali, ha ricoperto la carica di direttore legale del Fox entertainment group di Los Angeles dal 1992 al 2000, di News International plc fino al 2001 e di Sky Global Networks, Inc. fino al 2002. Nel biennio 2003/2004 ha prestato la propria attività presso lo studio legale Hogal & Hartson, prima di diventare partner e senior managing director presso la Cantor Fitzgerald LP a Londra, in cui ha lavorato dal 2004 al 2013. Dal 2013 al 2016 è stato responsabile legale di Global Eagle Entertainment, Inc. e attualmente è vice presidente esecutivo di New York Hockey Holdings LLC e vice presidente e general counsel di New York Islanders LLC

Licia Mattioli – Nata a Napoli il 10/06/1967, avvocato. Attualmente è Amministratore delegato della Mattioli S.p.A., azienda orafa, ed è particolarmente attiva nell'associazionismo industriale. Tra le diverse cariche ricoperte ricordiamo la Vice – Presidenza di Confindustria per l'internalizzazione e Attrazione Investimenti e la Vice presidenza della Compagnia di San Paolo; la carica di consigliere di ICE – Agenzia per la promozione all'estero e l'internazionalizzazione delle imprese italiane, della Camera di Commercio Italo-Cilena. È attualmente membro dell'Advisory Board di Territorio Nord Ovest Unicredit, consigliere European School of Management Italy (ESMI) Board, della Fondazione Teatro Stabile di Torino e Console Onorario del Principato di Monaco a Torino. È componente del Consiglio di Amministrazione della Pininfarina dal 29/04/2015.

Sara Miglioli – Nata a Brescia il 31/10/1970, si è laureata in giurisprudenza presso l'Università di parma nel 1993. Dopo la laurea in Legge entra a far parte dello studio legale Rampinelli. Dal 2003 è partner e responsabile della sede di Brescia di Osborne Clarke. Dal 2010 è abilitata a patrocinare presso la Corte di Cassazione. Ha conseguito una notevole esperienza nel settore delle operazioni immobiliari. Ricopre la carica di membro del consiglio di amministrazione di Aso Next S.p.a. e di Asoforge s.r.l..

Antony Sheriff – Nato in Svizzera il 12/07/1963, si è laureato in ingegneria meccanica ed economica allo Swarthmore College, Pennsylvania (USA) nel 1985. Tra il 1988 e il 1994 ha lavorato come consulente direttivo presso Mckinsey & Company Inc.. Dal 1996 ha lavorato in Fiat, prima come responsabile per Fiat Punto, Lancia Y e Fiat Barchetta, successivamente, tra il 1997 ed il 2001, come direttore sviluppo prodotto ed infine nel 2002 come vice presidente marketing e membro del comitato direttivo Fiat-Lancia. Tra il 2003 ed il 2013 ha ricoperto la carica di direttore generale e membro del consiglio di amministrazione di Mclaren automotive Ltd. Attualmente è consulente di consigli di amministrazione e di comitati direttivi di società già operative o start up nel settore automotive e società di prodotti di lusso,. In particolare è membro del comitato consultivo di Aeromobil s.r.o. e Rimac Automobili dd e CEO di Princess Yachts Limited.

Alcuni degli attuali Amministratori ricoprono cariche in altre società quotate o di rilevanti dimensioni, in dettaglio:

Romina Guglielmetti: in altre società quotate è Consigliere indipendente, Presidente del Comitato Controllo e Rischi, membro del Comitato Amministratori indipendenti di Tod's S.p.A.; Consigliere indipendente, Presidente del Comitato Controllo e Rischi e membro del Comitato per le Nomine e la Remunerazione di Servizi Italia S.p.A.; Sindaco effettivo di Enel S.p.A.; Consigliere indipendente e Presidente del Comitato Rischi di Compass Banca S.p.A.; Consigliere indipendente di MB Facta S.p.A..
C.P. Gurnani: in altre società quotate è Amministratore delegato e Direttore generale di Tech Mahindra Ltd, ove ricopre anche la carica di Presidente del Corporate Social Responsibility Committee, membro del Stakeholder Relationship Committee, Investment Committee e del Securities Allotment Committee; è Amministratore di Mahindra & Mahindra Limited.
Jay Noah Itzkowitz: è amministratore della JOFF Fintech Acquisition Corp. (in fase di quotazione presso la Borsa americana), ove è altresì membro del Compensation e Audit Committee.
Licia Mattioli: in altre società quotate è consigliere di Sanlorenzo S.p.A.. È inoltre membro dell'Advisory board Nord Ovest Unicredit, consigliere di Invitalia Global Investment.
Antony Sheriff: è amministratore indipendente di Rivian Automotive.

Politiche di diversità

La Società, nel 2020, non ha adottato politiche ad hoc formalizzate sulla diversità dei membri degli organi di amministrazione e di controllo, ritenendo le stesse incluse, tra l'altro, nello Statuto.

I membri del Consiglio di Amministrazione, rimasti invariati rispetto al precedente mandato, presentano caratteristiche tali da assicurare un adeguato livello di diversità relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale; sì come emerso in sede di autovalutazione (v. paragrafo 4.3 della Relazione).

In particolare, la composizione del Consiglio di Amministrazione in carica rispetta i criteri di diversità, anche di genere, raccomandati dal Codice di Autodisciplina, essendo presenti, all'interno del Consiglio, n. 3 membri appartenenti al genere meno rappresentato (su un totale di 9 componenti). Si segnala che, in conformità all'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti, la quota dei due quinti appartenenti al genere meno rappresentato sarà applicabile a partire dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo al 1° gennaio 2020.

Per quanto riguarda le caratteristiche personali e professionali, in Consiglio sono rappresentate diverse esperienze, utili per una gestione ottimale della Società. Infatti: (a) n. 4 componenti sono in possesso di approfondite conoscenze legali (in settori diversi), (b) n. 4 membri sono in possesso di lunga esperienza nel business specifico in cui opera il Gruppo e (c) n. 1 membro è esperto di temi finanziari internazionali.

La diversità dei profili professionali e dei percorsi formativi degli Amministratori (sopra illustrati) assicurano al Consiglio le competenze necessarie e opportune per un'adeguata gestione della Società.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione non ha definito limiti al cumulo massimo degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai suoi componenti in altre società, tenuto conto degli impegni attuali e prospettici degli Amministratori e del fatto che sette Consiglieri su nove non sono esecutivi. Il Consiglio, infatti, ha ritenuto opportuno affidare alla responsabilità dei singoli Consiglieri la valutazione circa la compatibilità tra detti incarichi e lo svolgimento efficace della carica di Amministratore.

In conformità a quanto raccomandato dall'art. 1 del Codice di Autodisciplina, ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è tenuto a deliberare con cognizione di causa e in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo e si impegna a dedicare alla carica rivestita nella Società il tempo necessario a garantire uno svolgimento diligente delle proprie funzioni, indipendentemente dagli incarichi ricoperti al di fuori della Società, con piena consapevolezza delle responsabilità inerenti la carica ricoperta.

A tal fine, ciascun candidato alla carica di Amministratore valuta preventivamente, al momento dell'accettazione della carica nella Società e indipendentemente dai limiti stabiliti dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento, la capacità di svolgere con la dovuta attenzione ed efficacia i compiti al medesimo attribuiti, tenendo in particolare considerazione l'impegno complessivo richiesto dagli incarichi rivestiti al di fuori del Gruppo Pininfarina.

Induction programme

In linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina sull'efficace e consapevole svolgimento del proprio ruolo da parte di ciascun Amministratore, il Presidente e l'Amministratore Delegato, a seguito della nomina del Consiglio di Amministrazione, hanno fornito ai Consiglieri un'adeguata illustrazione del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo e autoregolamentare applicabile.

Considerate (i) l'esperienza nel settore di attività della Società e (ii) la conoscenza delle dinamiche aziendali e del quadro normativo di riferimento, acquisite nel corso del mandato, dalla maggioranza dei membri del Consiglio, non è stato avviato, nell'Esercizio, alcun Induction Programme.

In relazione al criterio applicativo 2.C.2 del Codice di Autodisciplina, si precisa che:

(i) la maggior parte dei Consiglieri possiede una conoscenza approfondita della realtà e delle dinamiche aziendali della Società e del Gruppo, collegata, tra l'altro, alla proficua permanenza nella carica, e
(ii) il numero delle riunioni del Consiglio cui, in diversi casi, si aggiunge la partecipazione ai Comitati garantisce un continuo aggiornamento degli Amministratori (e dei Sindaci) sulla realtà aziendale e di mercato, nonché sui principali temi relativi all'operatività del Gruppo e all'andamento delle attività.

Nel corso dell'Esercizio, gli Amministratori hanno preso regolarmente parte alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, nell'ambito delle quali sono stati discussi i principali temi relativi all'operatività della Società e del Gruppo e all'andamento delle sue attività. Tali riunioni hanno consentito di fornire ai partecipanti, tra cui anche i Sindaci, un'adeguata conoscenza delle attività in corso e del business dell'Emittente e del Gruppo, nonché del quadro normativo e autoregolamentare applicabile.

4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Riunioni e funzionamento

Nel corso del 2020 si sono tenute n. 8 riunioni del Consiglio di Amministrazione, con una partecipazione media del 85% dei suoi membri ed una durata media di circa un'ora. Le informazioni sulla partecipazione dei singoli Amministratori alle riunioni sono fornite nella Tabella 2 allegata alla Relazione, a cui si rinvia.

Con riferimento al numero di riunioni per l'esercizio in corso, alla data della presente Relazione si sono tenute n. 3 riunioni, rispettivamente, in data 11 gennaio, 1° febbraio e 12 febbraio (data di approvazione della Relazione) e risultano programmate, indicativamente, ulteriori n. 5 riunioni.

Nello Statuto sono formalizzate adeguate procedure di funzionamento dell'organo di amministrazione, oltre ad essere contemplati adeguati flussi informativi, metodi di lavoro e tempistiche delle riunioni, che garantiscono il corretto ed efficiente funzionamento del Consiglio di Amministrazione, nonché la tempestività della sua azione.

Secondo quanto disposto dall'art. 18 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione si riunisce, di norma, almeno trimestralmente, su convocazione del Presidente o di chi è legittimato ai sensi di legge, tutte le volte da questi giudicato necessario, nonché quando ne sia fatta domanda scritta da almeno quattro Consiglieri o dagli organi delegati.

Al fine di consentire agli amministratori di svolgere con cognizione di causa i propri compiti, la Segreteria del Consiglio di Amministrazione, in riferimento diretto con il Presidente e l'Amministratore Delegato, si adopera perché gli Amministratori vengano informati sulle principali novità legislative e regolamentari che riguardano la Società e gli organi sociali. Analoga informativa viene fornita ai componenti del Collegio sindacale.

Quanto all'informativa pre-consiliare, la tempestività e la completezza della stessa sono garantite mediante il coinvolgimento delle competenti strutture societarie, che curano e coordinano la predisposizione della documentazione di volta in volta occorrente per gli specifici argomenti posti all'ordine del giorno.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, per garantire che gli Amministratori agiscano in modo informato e per assicurare una corretta e completa valutazione dei fatti portati all'esame del Consiglio, coordinandosi con la Segreteria societaria, si adopera affinché la documentazione e le informazioni relative ai punti all'ordine del giorno siano trasmesse ai Consiglieri con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione, tenendo adeguatamente conto delle eventuali esigenze di urgenza, riservatezza e/o di price sensitivity connesse ad alcuni argomenti.

Il termine ritenuto congruo per la trasmissione della documentazione prima di ciascuna adunanza (che può variare, di volta in volta, in funzione dei singoli casi, dai tre ai cinque giorni lavorativi) è stato generalmente rispettato. Qualora non sia possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, il Presidente del Consiglio di Amministrazione si adopera affinché siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le sessioni consiliari.

Lo svolgimento delle riunioni consiliari avviene nel rispetto delle indicazioni fornite dall'articolo 1 del Codice di Autodisciplina. In particolare, il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che agli argomenti posti all'ordine del giorno venga dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito, incoraggiando, nello svolgimento delle riunioni, i contributi dei Consiglieri.

Tutte le adunanze del Consiglio sono verbalizzate a cura del Segretario.

Ai lavori del Consiglio possono essere invitati a partecipare, nei casi e con le modalità di volta in volta stabilite dal Presidente, dirigenti e dipendenti della Società, rappresentanti della Società di Revisione e consulenti, la cui presenza sia ritenuta utile in relazione agli argomenti da trattare (limitatamente alla fase di trattazione degli argomenti di loro competenza) o per lo svolgimento dei lavori.

In particolare, si segnala che, in occasione delle adunanze del Consiglio di Amministrazione, sono stati invitati a partecipare il Dirigente Preposto e la responsabile della funzione Internal audit, per fornire a Consiglieri e Sindaci gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Compiti

Il Consiglio di Amministrazione è un organo centrale nel sistema di corporate governance della Società e riveste un ruolo primario nella guida e nella gestione dell'Emittente.

In conformità alle previsioni del Codice Civile, al Consiglio di Amministrazione è affidata la gestione degli affari della Società. Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, esso è investito di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, essendo di sua competenza tutto ciò che per legge e per Statuto sociale non è espressamente riservato all'Assemblea.

Fermo restando quanto infra indicato al paragrafo 4.4, il Consiglio è competente, oltre che ad emettere obbligazioni non convertibili, ad assumere le deliberazioni concernenti: (i) l'incorporazione e la scissione di società, nei casi previsti dalla legge; (ii) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (iii) l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società; (iv) la riduzione del capitale in caso di recesso del socio; (v) gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative; (vi) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Oltre alle competenze inderogabili previste dalla legge e dallo Statuto, al Consiglio di Amministrazione di Pininfarina sono, altresì, riservati:

i) l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, elaborati dalle strutture interne alla Capogruppo con l'ausilio delle società partecipate;
ii) la definizione del sistema di governo societario dell'Emittente e
iii) la facoltà di fornire indicazioni alle Controllate in merito alla loro struttura.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo generale e contabile, con particolare riferimento al Sistema dei Controlli Interni e alle situazioni di conflitto di interessi, tenendo in considerazione le informazioni ricevute dal Presidente, dall'Amministratore Delegato, dagli altri Amministratori, nonché dai comitati endoconsiliari e, altresì, confrontando l'andamento della gestione con le previsioni.

Nello specifico, il Consiglio ha assicurato, in particolare per il tramite dell'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno, che i principali rischi cui Pininfarina risultava soggetta per via della propria attività fossero costantemente identificati e monitorati, individuando, in particolare, criteri di compatibilità con una corretta gestione del Gruppo.

Nel corso dell'Esercizio, dette valutazioni sono state effettuate dal Consiglio, tenendo conto:

i) dell'attività svolta dall'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi,

ii) del parere espresso dal Comitato Controllo e Rischi che, nell'ambito delle proprie riunioni (v. infra, paragrafo 10) ha potuto verificare, nel complesso, la sostanziale adeguatezza e l'effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi dell'Emittente.

In particolare, nella riunione del 3 agosto 2020, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2020, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto della valutazione complessiva di sostanziale adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, espressa dal Comitato Controllo e Rischi.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo generale e contabile della Società e del Gruppo, attraverso verifiche effettuate trimestralmente con il responsabile dell'Internal Audit, con l'ausilio di consulenti esterni e mantenendo un continuo scambio di informazioni con la Società di Revisione.

Per ulteriori dettagli sul Sistema di Controllo Interno della Società, si rinvia a quanto indicato al riguardo nella successiva Sezione 11 – "Sistema di controllo interno".

In adesione alle raccomandazioni contenute nell'art. 1.C.1., lett. e) del Codice di Autodisciplina, nel corso dell'Esercizio, il Consiglio ha valutato il generale andamento della gestione con periodicità almeno trimestrale, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati, sulla base dei piani strategici, industriali e finanziari della Società.

Il Consiglio, inoltre, esaminate le proposte del Comitato per le nomine e le remunerazioni e sentito il Collegio sindacale, determina la remunerazione del Presidente, dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che svolgono particolari incarichi. Il compenso complessivo spettante al Consiglio di Amministrazione è determinato, a monte, dall'Assemblea ed è ripartito, fra gli aventi diritto, nelle proporzioni stabilite dallo stesso Consiglio.

Fermo restando quanto previsto dall'art. 21 dello Statuto, al Consiglio di Amministrazione sono, altresì, riservati l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni più importanti della Società e del Gruppo, quando queste abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente e/o per il Gruppo stesso.

Il Consiglio ha stabilito limiti, anche di tipo dimensionale, con riferimento a talune operazioni particolarmente significative, al superamento dei quali la competenza decisionale è di tipo collegiale (v. infra paragrafo 4.4.). In aggiunta ai parametri dimensionali, per la qualificazione di un'operazione come rilevante, si fa riferimento, altresì, alle conseguenze di medio/lungo termine su grandezze patrimoniali e finanziarie, come, ad esempio, il patrimonio netto e la posizione finanziaria netta.

Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione

In adesione alla raccomandazione contenuta nell'art. 1.C.1., lett. g, del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente la sua adeguatezza in termini di composizione, dimensione e funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati (c.d. board evaluation).

Il Consiglio di Amministrazione è stato coadiuvato nella definizione del processo di autovalutazione dal Comitato Nomine e Remunerazioni, il quale, per il tramite della Segreteria Societaria, ha provveduto a raccogliere le opinioni degli amministratori sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati, nonché a predisporre una elaborazione sintetica delle risposte che è stata sottoposta al Consiglio di Amministrazione (il "Documento di Autovalutazione 2020"). Il processo di autovalutazione ha riguardato, in particolar modo: (i) l'adeguatezza della dimensione del Consiglio di Amministrazione; (ii) l'adeguatezza della composizione Consiglio di Amministrazione con riferimento al rapporto numerico tra componenti esecutivi e non esecutivi e indipendenti, nonché sotto il profilo dell'età dei Consiglieri, della rappresentatività di genere e delle competenze ed esperienze professionali; (iii) il numero, le competenze, l'autorevolezza e la disponibilità di tempo degli Amministratori non esecutivi e/o indipendenti; (iv) la compatibilità degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti da ciascun membro del Consiglio di Amministrazione con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore nella Società; (v) la frequenza delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e la loro programmazione con sufficiente anticipo; (vi) l'adeguatezza del tempo dedicato alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno delle riunioni consiliari rispetto alla rilevanza degli argomenti stessi; (vii) la chiarezza, tempestività e completezza delle informazioni e della documentazione fornita ai membri del Consiglio e dei Comitati preliminarmente alle rispettive riunioni, nonché gli approfondimenti effettuati durante le rispettive sessioni; (viii) l'adeguatezza delle informazioni ricevute almeno trimestralmente dagli organi delegati sulle attività svolte nell'esercizio delle deleghe loro attribuite e alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale; (ix) l'adeguatezza delle informazioni fornite dagli organi delegati ai fini della valutazione sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione; (x) l'adeguatezza dell'assetto organizzativo interno della Società in relazione alla gestione dei conflitti di interesse e delle operazioni con parti correlate; (xi) l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società predisposto dagli organi delegati con riferimento al sistema di controllo interno e digestione dei rischi; (xii) l'eventuale definizione di un piano per la successione degli amministratori esecutivi, avuto anche riguardo alla struttura dell'attuale compagine azionaria; (xiii) l'adeguatezza della remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche in relazione all'obiettivo di creazione

di valore per gli Azionisti e della sostenibilità delle attività di impresa in un orizzonte di medio-lungo periodo; (xiv) l'adeguatezza della remunerazione degli Amministratori non esecutivi alla competenza, professionalità e impegno richiesti dal loro incarico; (xv) l'adeguatezza del modello aziendale di gestione e organizzazione delle attività di impresa rispetto alle tematiche ambientali, sociali e attinenti alla gestione del personale.

Ad esito del processo di autovalutazione, il Consiglio, in data 1 febbraio 2021, ha ritenuto: (i) di confermare le proprie determinazioni sulla non opportunità di fissare – al momento – dei criteri generali sul numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore e membro dei Comitati della Società, ritenendo preferibile una valutazione condotta caso per caso che tenga conto delle caratteristiche di ciascun Amministratore; (ii) adeguate le competenze dei Consiglieri per la definizione dei livelli di rischio ritenuti adeguati e sostenibili con riferimento ai rischi cui la Società è esposta; (iii) adeguato il modello aziendale di gestione e organizzazione delle attività di impresa rispetto alle tematiche ambientali, sociali e attinenti alla gestione del personale; (iv) che la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche sia tale da allineare i loro interessi all'obiettivo di creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo; (v) che la remunerazione degli Amministratori non esecutivi sia adeguata alla competenza, professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico.

Si precisa, infine, che l'Assemblea non ha modificato la previsione statutaria che deroga al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 c.c.. Non risultano, comunque, situazioni di criticità rispetto a questo ambito.

4.4 ORGANI DELEGATI

Amministratore Delegato

Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto "il Consiglio può nominare tra i suoi membri uno o più amministratori delegati ed un Comitato Esecutivo e conferire speciali incarichi a singoli amministratori anche con facoltà di delega, fissandone le attribuzioni a norma di legge, nonché le retribuzioni".

All'Amministratore Delegato, Dott. Silvio Pietro Angori (chief executive officer), il Consiglio di Amministrazione ha conferito, ai sensi dell'art. 2381 c.c., tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, con espressa esclusione delle materie riservate dalla legge o dallo Statuto alla competenza collegiale del Consiglio di Amministrazione, nonché di quelle infra indicate.

In aggiunta alle materie previste dalla legge e dal Codice di Autodisciplina, sono riservati alla competenza collegiale del Consiglio di Amministrazione, tra l'altro:

gli atti dispositivi di quote, diritti o, azioni di società, aziende, rami di aziende, beni immobili o marchi, il cui valore ecceda Euro 2 milioni;
la costituzione di pegni, ipoteche, mutui o gravami su beni aziendali, il cui valore ecceda Euro 2 milioni;
la stipula di contratti il cui costo annuale ecceda 5 milioni di Euro, ad eccezione dei contratti di ingegneria, il cui costo annuale ecceda Euro 20 milioni;
le operazioni di indebitamento finanziario superiori a Euro 5 milioni;
le concessioni di ogni garanzia, obbligatoria o reale e di lettere di patronage per importi superiori a Euro 2 milioni.

Fermo quanto sopra, ulteriori informazioni sui poteri dell'Amministratore Delegato – il quale mantiene, altresì, la carica di Direttore Generale – sono indicate nella Tabella 5 – "Deleghe gestionali all'Amministratore delegato" in appendice alla presente Relazione.

Si segnala che non ricorrono i presupposti di "interlocking directorate" ai sensi del criterio applicativo 2.C.5 del Codice di Autodisciplina.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione spettano i poteri previsti dalla legge e dallo Statuto per quanto concerne il funzionamento degli organi sociali e la rappresentanza legale della Società nei confronti dei terzi.

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione sono state conferite, in data 13 maggio 2019, le seguenti deleghe, di natura istituzionale e non esecutiva: (i) sovraintendere e curare la protezione del marchio Pininfarina, la sua identità e il suo "heritage" nel contesto del Gruppo Pininfarina; e (ii) garantire un supporto attivo alla partnership in essere tra Pininfarina e Automobili Pininfarina (le "Deleghe del Presidente"), senza che potesse essere configurato quale potere esecutivo.

In data 7 ottobre 2019, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha comunicato al Consiglio di Amministrazione e al Collegio sindacale, che le Deleghe del Presidente hanno determinato un suo coinvolgimento nelle attività quotidiane aziendali sempre più frequente e orientato alla definizione di scelte, in particolare nel campo del design, connotate da carattere operativo, e, in considerazione anche del tempo impiegato per lo svolgimento delle funzioni, ha valutato la sua

iniziale posizione di Amministratore non esecutivo come non più rispondente alla realtà dei fatti, essendo, di fatto, un Amministratore esecutivo. Il Presidente non è l'azionista di controllo della Società e non ricopre il ruolo di Chief Executive Officer.

Comitato esecutivo

Non è presente un Comitato esecutivo.

Informativa al Consiglio

Il Presidente e l'Amministratore Delegato riferiscono al Consiglio di Amministrazione, di norma nel corso delle sue riunioni e, comunque, con periodicità almeno trimestrale, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle Controllate, e, tra queste, sulle operazioni atipiche o inusuali, nonché in potenziale conflitto di interesse, incluse quelle con Parti Correlate.

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto sociale, analoga informativa viene fornita al Collegio Sindacale, nei termini e con le modalità ivi previste.

4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Ai sensi del criterio applicativo 2.C.1 del Codice di Autodisciplina³ , nell'Esercizio 2020, dovevano considerarsi Amministratori esecutivi della Società: (i) il Presidente, Ing. Paolo Pininfarina, e (ii) l'Amministratore Delegato, Dott. Silvio Pietro Angori, anche Amministratore Unico della Pininfarina Engineering S.r.l. (ora in liquidazione) fino al 30 ottobre 2020.

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

In adesione alle raccomandazioni contenute nell'art. 3 del Codice di Autodisciplina e in conformità alle prescrizioni contenute nello Statuto, nell'attuale Consiglio di Amministrazione siedono cinque Amministratori Indipendenti (i.e. Guglielmetti, Itzkowitz, Mattioli, Miglioli e Sheriff), nominati dall'Assemblea degli Azionisti del 13 maggio 2019, tutti in possesso dei requisiti stabiliti dal TUF e/o dal Codice di Autodisciplina.

La Società ritiene che sia stato così individuato un numero adeguato di Amministratori Indipendenti.

Così come raccomandato dal Codice di Autodisciplina, gli amministratori sono qualificati come indipendenti avendo più riguardo alla sostanza che alla forma. In particolare, con riferimento all'Esercizio 2020, un amministratore è qualificato come indipendente quando:

a) non è titolare, direttamente, indirettamente o per conto terzi, di partecipazioni azionarie nella Società;
b) non è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo della società, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società o ente che, anche attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente o è in grado di esercitare un'influenza notevole;
c) non intrattiene direttamente, indirettamente o per conto di terzi, né ha intrattenuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale con la società, le sue controllate, gli amministratori esecutivi, con l'azionista o gruppo di azionisti che controllano la società, di rilevanza tale da condizionarne l'autonomia di giudizio;
d) non è e non è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei soggetti indicati al punto precedente;
e) se non riceve o non ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dalla società o da una società controllata, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento di amministratore non esecutivo dell'emittente, compresa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale;
f) se non è stato amministratore dell'emittente per più di nove anni negli ultimi dodici (in questo caso la qualifica di indipendente è valutata singolarmente);
g) se non riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore;
h) se non è socio o amministratore di una società o ente incaricato della revisione contabile;
i) se non è stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai punti precedenti.

³ Ai sensi del criterio applicativo 2.C.1 del Codice di Autodisciplina, tra l'altro, "Sono qualificati amministratori esecutivi dell'emittente:

^- gli amministratori delegati dell'emittente o di una società controllata avente rilevanza strategica, ivi compresi i relativi presidenti quando ad essi vengano attribuite deleghe individuali di gestione o quando essi abbiano uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali;

^- gli amministratori che ricoprono incarichi direttivi nell'emittente o in una società controllata avente rilevanza strategica, ovvero nella società controllante quando l'incarico riguardi anche l'emittente".

Non costituiscono cause che inficiano il requisito dell'indipendenza dell'amministratore le seguenti fattispecie: la proposta e la nomina ad amministratore della Società con il voto favorevole dell'azionista o gruppo di azionisti che controllano la Società; la carica di amministratore della Società o di sue Controllate ed i relativi compensi; l'appartenenza ad uno o più dei Comitati endoconsiliari.

Si ritiene che l'indipendenza, come sopra definita, costituisca mezzo idoneo per efficacemente contemperare gli interessi delle varie componenti della base azionaria e rispondere alle aspettative dei mercati.

Ai fini della verifica dei requisiti di indipendenza, il Consiglio di Amministrazione in data 5 agosto 2019 ha adottato – in linea con la best practice – la "Procedura per la valutazione dell'indipendenza degli amministratori" (la "Procedura per la Valutazione dell'Indipendenza").

La Procedura per la Valutazione dell'Indipendenza disciplina il processo di verifica dei requisiti di indipendenza, prevedendo, in particolare, che:

i) gli amministratori che si candidano come indipendenti, al momento del deposito delle liste, rilascino una dichiarazione, attestante il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto (che richiama l'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, e il Codice di Autodisciplina, i "Requisiti di Indipendenza");
ii) la valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione sull'indipendenza sia svolta collegialmente (con l'astensione dell'interessato) sulla base delle suddette informazioni e dichiarazioni:
nella prima riunione utile successiva alla nomina degli amministratori;
con cadenza almeno semestrale, entro il 30 giugno ed entro il 31 dicembre.

La valutazione in ordine alla sussistenza dei Requisiti di Indipendenza è stata effettuata da parte dello stesso Consiglio di Amministrazione, in data 11 maggio 2020 e in data 13 novembre 2020, in sede di valutazione semestrale della sussistenza dei Requisiti di Indipendenza degli amministratori, ai sensi della sopra citata Procedura per la Valutazione dell'Indipendenza.

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato, sulla base delle dichiarazioni rese dai Consiglieri indipendenti, la sussistenza dei Requisiti di Indipendenza in capo agli stessi.

Il Collegio Sindacale ha provveduto a controllare la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Gli Amministratori Indipendenti si sono impegnati a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione eventuali variazioni in merito ai requisiti, inclusi quelli di indipendenza.

L'esito delle valutazioni del Consiglio è tempestivamente comunicato al mercato qualora emergano variazioni rispetto a quanto comunicato in precedenza.

Si evidenzia altresì che gli Amministratori Indipendenti, in occasione e prima dell'inizio delle riunioni del Consiglio di Amministrazione nel corso dell'Esercizio, hanno verificato di volta in volta l'insussistenza di problematiche specifiche che fossero rilevanti nell'ambito del loro ruolo di Amministratori Indipendenti.

Si segnala, infine, che nel corso dell'Esercizio, gli Amministratori Indipendenti non si sono riuniti in assenza degli altri Amministratori.

4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

L'attuale ripartizione delle cariche e delle deleghe all'interno del Consiglio di Amministrazione è tale da non richiedere la nomina di un lead independent director, non ricorrendo i presupposti di cui al criterio applicativo 2.C.3 del Codice di Autodisciplina.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio di Amministrazione segue specifiche procedure per garantire la riservatezza delle

informazioni aventi carattere confidenziale, e/o
informazioni privilegiate, ovverosia, secondo quando disposto dall'art. 7 Regolamento (EU) n. 596/2014 sugli abusi di mercato ("MAR"), "un'informazione avente un carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti o uno o più strumenti finanziari, e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati" (le "Informazioni Privilegiate"),

destinate agli Amministratori, ai Sindaci, all'alta direzione ed ai dipendenti o collaboratori che possono comunque disporne.

La comunicazione con il mercato e gli investitori istituzionali avviene nel rispetto della "Procedura per la gestione delle informazioni privilegiate" (la "Procedura IP") - approvata dal Consiglio di Amministrazione il 27 febbraio 2017 in ottemperanza al Regolamento MAR e ai relativi regolamenti di esecuzione.

Nell'ambito della Procedura IP sono disciplinate la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni Privilegiate relative a Pininfarina e alle sue Controllate. Le regole di comportamento fissate da detta procedura sono finalizzate a porre in essere i necessari presìdi organizzativi per la corretta gestione dei flussi informativi, il trattamento delle Informazioni Privilegiate, la corretta attivazione della procedura di ritardo, nonché la comunicazione a terzi (a determinate condizioni) e la comunicazione al mercato di dette informazioni

La Procedura IP della Società (a cui si rimanda per ogni dettaglio) è disponibile sul Sito Internet al seguente indirizzo: https://pininfarina.it/wp-content/uploads/2018/10/procedura-informazioni-privilegiate-ita-sito-1.pdf

L'Amministratore Delegato sovrintende alla corretta gestione ed alla comunicazione al pubblico ed alle autorità delle Informazioni Privilegiate.

Particolare attenzione viene posta nell'evitare situazioni di abuso di Informazioni Privilegiate e manipolazione del mercato, secondo quanto previsto dalla MAR e nel rispetto di quanto previsto dal Titolo III, Capo I della Parte IV del TUF.

È stato, quindi, istituito un registro dei soggetti che hanno accesso alle Informazioni Privilegiate, secondo quanto previsto dall'art. 115-bis del TUF. Per quanto riguarda i dipendenti della Società, l'applicazione puntuale dell'art. 115-bis del TUF, unitamente ad una costante azione informativa, appaiono sufficienti a monitorare il mantenimento della riservatezza di tali informazioni.

Con riferimento all'informativa societaria, si segnala che le comunicazioni alle autorità ed al pubblico – inclusi soci ed investitori, analisti e giornalisti – vengono effettuate nei termini e con le modalità di cui alle vigenti normative, nel rispetto del principio della parità informativa. Dette comunicazioni vengono rese disponibili sul Sito Internet di Pininfarina.

Di norma, le comunicazioni vengono effettuate, d'intesa con l'Amministratore Delegato, dalle seguenti funzioni della Società:

Segreteria Societaria, per le comunicazioni dirette alle autorità ed agli azionisti;
Ufficio Comunicazione e Immagine, per le comunicazioni dirette alla stampa;
Investor Relations, per le comunicazioni dirette agli investitori istituzionali.

Tutti gli amministratori sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti, ed a rispettare le procedure di cui sopra per la comunicazione all'esterno di tali documenti ed informazioni.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione, in adesione alla migliore prassi in materia di corporate governance adottata dalle società quotate e in ossequio alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, ha istituito, al proprio interno, comitati con compiti istruttori, consultivi e propositivi, composti (a seconda dei casi) soltanto, o in maggioranza, da Amministratori Indipendenti, al fine di supportare il Consiglio di Amministrazione nell'assunzione di decisioni in determinate materie.

In particolare, in attuazione delle raccomandazioni di cui agli artt. 4, 5, 6 e 7 del Codice di Autodisciplina, sono stati costituiti il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e il Comitato Controllo e Rischi.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno costituire (i) un Comitato Nomine e Remunerazioni – composto da tre Amministratori Indipendenti – considerato il numero dei Consiglieri e le loro caratteristiche, nonché avuto riguardo alle esigenze organizzative e alla dimensione della Società; (ii) il Comitato Controllo e Rischi, composto da Amministratori Indipendenti, che ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema CIGR.

Il funzionamento e le caratteristiche dei comitati endoconsiliari risultano definiti in modo coerente a quanto previsto nel Codice.

Il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato Nomine e Remunerazioni eleggono il proprio Presidente e si riuniscono su convocazione di quest'ultimo o di chi ne fa le veci. La convocazione avviene mediante comunicazione scritta – anche per fax o posta elettronica – almeno 3 giorni prima della data dell'adunanza e, in caso di urgenza, almeno 24 ore prima.

Le riunioni dei comitati sono verbalizzate.

Le deliberazioni hanno carattere meramente consultivo e propositivo e non sono in alcun modo vincolanti per il Consiglio di Amministrazione, al quale viene data apposita informativa nella prima riunione utile.

Si segnala che nessuna delle funzioni che il Codice attribuisce ai comitati endoconsiliari è stata riservata al Consiglio di Amministrazione.

Per ogni informazione sulle caratteristiche dei predetti comitati, si rimanda, rispettivamente, alle sezioni 7/8, per il "Comitato per le Nomine e le Remunerazioni" e alla sezione 10, per il "Comitato Controllo e Rischi".

Alla data della presente Relazione non risultano costituiti comitati ulteriori rispetto a quelli raccomandati dal Codice di Autodisciplina.

Composizione, compiti e funzionamento del Comitato OPC

Oltre al Comitato Nomine e per le Remunerazioni e al Comitato Controllo e Rischi, il Consiglio di Amministrazione ha costituto il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (il "Comitato OPC"), per garantire un efficiente sistema di informazione e trattazione delle Operazioni con Parti Correlate, che permetta al Consiglio una loro corretta valutazione, in ottemperanza alle previsioni del Regolamento Parti Correlate Consob.

Il Comitato OPC, nominato nuovamente in data 13 maggio 2019, è composto da n. 3 Consiglieri, tutti non esecutivi e indipendenti, e precisamente:

Jay Noah Itzkowitz (Presidente);
Romina Guglielmetti;
Sara Miglioli.

Nel corso del 2020 il Comitato OPC si è riunito n. 4 volte e la percentuale di partecipazione media dei suoi componenti è stata del 100%. La durata media delle riunioni è stata di circa un'ora e quindici minuti.

Le riunioni programmate per l'esercizio in corso sono, indicativamente, n. 4.

Al Comitato OPC sono affidati i compiti previsti dal Regolamento interno OPC, tra cui, quello di:

esprimere un motivato parere non vincolante sull'interesse della Società al compimento di eventuali Operazioni con Parti Correlate c.d. "di minore rilevanza", nonché sulla loro convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
assistere l'Amministratore Delegato nella fase istruttoria e di trattative, nonché esprimere un parere vincolante sull'interesse della Società al compimento di eventuali Operazioni con Parti Correlate c.d. "di maggiore rilevanza", nonché sulla loro convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il funzionamento di tale organo è disciplinato dall'art. 6 del Regolamento interno OPC, ai sensi del quale:

"6.1 Il Comitato è costituito e funzionante in osservanza, tra l'altro, dei principi del Codice di Autodisciplina e, pertanto:

a) le riunioni del Comitato devono essere verbalizzate e il Presidente ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile;
b) nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e, per quanto riguarda l'operatività con le Parti Correlate, nei limiti di quanto stabilito dal presente Regolamento;
c) alle riunioni del Comitato possono partecipare, previo invito del Comitato stesso e in relazione ai punti all'ordine del giorno, soggetti che non ne sono membri;
d) per la validità delle deliberazioni del Comitato è richiesta la presenza della maggioranza dei rispettivi membri in carica; le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti; le riunioni sono validamente costituite anche quando tenute a mezzo di videoconferenza o conferenza telefonica, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal presidente e dagli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti discussi, di ricevere la documentazione e di poterne trasmettere; in tal caso il Comitato si considera tenuto ove si trova il Presidente.

6.2 Al Comitato sono attribuiti il ruolo e le competenze rilevanti che il Regolamento Consob attribuisce al comitato costituito da soli Amministratori Indipendenti.

6.3 Tutti i membri del Comitato devono essere Amministratori Indipendenti Non Correlati in relazione alla specifica operazione oggetto di esame secondo le reciproche competenze.

In caso contrario si applicano i seguenti principi:

(a) nel caso in cui risultino Correlati uno o più membri del Comitato, i rimanenti provvedono a sostituirli con uno o più Amministratori Indipendenti Non Correlati;
(b) se all'interno del Consiglio di Amministrazione non vi sono Amministratori Indipendenti Non Correlati in numero sufficiente ad integrare il Comitato, le funzioni sono svolte dagli Amministratori Indipendenti Non Correlati residui o, se del caso, dall'unico Amministratore Indipendente Non Correlato residuo;
(c) se all'interno del Consiglio non vi sono Amministratori Indipendenti Non Correlati, le funzioni sono svolte dal Collegio Sindacale – ai cui membri si applicherà la norma prevista dall'art. 2391, comma 1, primo periodo cod. civ. – o, in alternativa, da un esperto indipendente designato dal Collegio Sindacale;
(d) nel caso in cui residuino due Amministratori Indipendenti non Correlati e vi sia divergenza di opinione, il parere è rilasciato dal Collegio Sindacale – ai cui membri si applicherà la norma prevista dall'art. 2391, comma 1, primo periodo cod. civ. – o, alternativamente, da un esperto indipendente designato dal Collegio Sindacale".

7/8. COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI

Composizione e funzionamento

Il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni è composto da n. 3 amministratori non esecutivi e indipendenti, dotati di preparazione ed esperienza professionale idonee allo svolgimento dei compiti del comitato.

I componenti del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, nominati nuovamente in data 13 maggio 2019, sono:

Antony Sheriff (Presidente);
Jay Noah Itzkowitz;
Licia Mattioli.

Per quanto riguarda le funzioni consultive in materia di remunerazioni, il Consiglio ha valutato che due componenti del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni possiedono un'esperienza adeguata in materia finanziaria e/o di politiche retributive.

Il Presidente coordina i lavori del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni – le cui riunioni vengono regolarmente verbalizzate – e ne dà informazione al Consiglio, nella prima riunione consiliare utile.

Ai lavori del comitato possono intervenire – senza diritto di voto – i membri del Collegio Sindacale, nonché, su invito, altri soggetti con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno, per fornire informazioni ed esprimere valutazioni di competenza o la cui presenza possa essere di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del comitato stesso.

In osservanza del criterio applicativo 6.C.6 del Codice, gli Amministratori si astengono dal partecipare alla riunione del Comitato in cui viene formulata la proposta al Consiglio relativa alla propria remunerazione.

Nel corso del 2020 il Comitato Nomine e Remunerazioni si è riunito n. 2 volte con una partecipazione media del 80% dei suoi componenti. La durata media degli incontri è stata di circa 1 ora.

Le riunioni programmate per il 2021 sono, indicativamente n. 3, di cui 2 già tenutesi rispettivamente in gennaio e febbraio.

Per ulteriori informazioni di dettaglio, si rimanda alla Tabella 2 "Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati" in appendice alla Relazione, nonché alla Relazione sulla Remunerazione, disponibile sul Sito Internet.

Funzioni del Comitato Nomine e Remunerazioni

In applicazione dell'art. 6 del Codice, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione, con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e nelle decisioni relative alla composizione del Consiglio di Amministrazione e alla remunerazione degli Amministratori esecutivi, degli altri Amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Il comitato, in particolare, formula proposte al Consiglio di Amministrazione nei casi in cui il Consiglio stesso sia chiamato a sostituire uno o più Amministratori – anche indipendenti – in caso di cessazione anticipata della carica, oppure nei casi in cui al Consiglio stesso sia richiesto di formulare proposte di nomina degli Amministratori all'Assemblea. Esso formula, inoltre, proposte al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione del Presidente, dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e degli Amministratori che ricoprono particolari cariche.

Nella formulazione delle proposte, il comitato tiene conto degli incarichi già assunti dai canditati alla carica di amministratore.

Il comitato formula, altresì, proposte al Consiglio di Amministrazione sulla nomina e/o sostituzione dei componenti degli altri comitati consultivi, qualora il Consiglio non vi provveda direttamente.

Il comitato svolge, inoltre, funzioni consultive in merito alla dimensione e alla composizione del Consiglio ed in merito alle figure professionali ritenute opportune.

Nello svolgimento delle sue funzioni il comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Non è stato definito un budget specifico di spesa a disposizione del Comitato.

Per ulteriori informazioni, si rinvia integralmente alla Relazione sulla Remunerazione, disponibile sul Sito Internet.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per quanto concerne le informazioni riguardanti la remunerazione degli Amministratori, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF (e, in particolare, alla Sezione I della stessa), disponibile presso la sede sociale e sul Sito Internet della Società.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Composizione e funzionamento

In conformità ai principi 7.P.3 lett. a), n. (ii), e 7.P.4 del Codice, il Consiglio di Amministrazione, in data 13 maggio 2019, ha nominato i componenti del Comitato Controllo e Rischi, come di seguito indicati:

Romina Guglielmetti (Presidente);
Jay Noah Itzkowitz;
Paolo Pininfarina.

La composizione del Comitato Controllo e Rischi è poi variata nel corso dell'esercizio 2019 a seguito delle dimissioni dal comitato rassegnate, in data 7 ottobre 2019, dall'Ing. Paolo Pininfarina, il quale è stato sostituito dal Consigliere indipendente, Avv. Sara Miglioli (già membro del Comitato Operazioni con Parti Correlate).

Il Comitato Controllo e Rischi è attualmente composto da n. 3 Amministratori non esecutivi e indipendenti, e precisamente:

Romina Guglielmetti (Presidente);
Jay Noah Itzkowitz;
Sara Miglioli.

I componenti del CCR possiedono adeguata esperienza in materia legale, finanziaria, contabile e/o di gestione dei rischi, come accertato dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

L'attività del CCR è coordinata dal Presidente, Avv. Guglielmetti, che prepara i lavori del comitato – con il supporto delle funzioni aziendali e, in particolare, dell'Internal Auditor, Dott.ssa Raffaella Rospetti – lo presiede e ne dirige, modera e coordina le riunioni.

Le riunioni del CCR vengono regolarmente verbalizzate e di ciascuna di esse è data informazione, da parte del suo Presidente, alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente, inoltre, sottoscrive i verbali delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, regolarmente predisposti con l'ausilio di un segretario (individuato in un membro della Segreteria societaria) e conservati in un apposito libro, conformemente al Criterio applicativo 4.C.1., lett. d, del Codice di Autodisciplina.

Nel corso del 2020 il Comitato Controllo e Rischi si è riunito in tutto n. 4 volte, con una percentuale di partecipazione media del 90% dei suoi membri e una durata media di circa 1 ora.

Nel corso del 2021 sono previste indicativamente n. 4 riunioni, di cui 2 già tenutesi in febbraio.

Ai lavori del Comitato partecipano – senza diritto di voto – il Presidente del Collegio sindacale, l'Amministratore Incaricato (infra definito) e la responsabile della funzione internal audit. Su invito del Presidente, possono essere chiamati a partecipare ai lavori del CCR, ove lo si ritenga utile e opportuno per la corretta trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, anche i dirigenti, i responsabili delle funzioni aziendali di controllo, nonché i responsabili di altre funzioni.

In occasione delle riunioni del CCR tenutesi nel corso dell'Esercizio, sono stati invitati a partecipare – oltre ai membri del Collegio sindacale – per la trattazione di singoli punti all'ordine del giorno:

i) l'Amministratore Delegato, nella sua qualità di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (l'"Amministratore Incaricato");
ii) la responsabile della funzione Internal Audit;
iii) il responsabile della Direzione Finance, nonché Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili;
iv) i rappresentanti della Società di Revisione;
v) i membri dell'OdV.

Nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Per ulteriori informazioni di dettaglio, si rimanda alla Tabella 2 "Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati" in appendice alla Relazione.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione, al fine di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio stesso relative al Sistema dei Controlli Interni e all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

In particolare, in conformità a quanto previsto dall'art. 7 del Codice di Autodisciplina, il Comitato:

a) assiste il Consiglio nell'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati dal Codice in materia di Sistema di Controllo Interno;
b) assiste il Consiglio nella definizione delle linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno, in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue Controllate risultino correttamente identificati, adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando i criteri di compatibilità fra i rischi così identificati ed una sana e corretta gestione della Società, coerente con gli obiettivi strategici individuati;
c) valuta, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio sindacale, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
d) esprime, su richiesta dell'Amministratore Delegato, pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali, nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno;
e) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;
f) esamina il piano di lavoro preparato dal responsabile dell'internal audit;
g) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
h) esercita, se del caso, la facoltà di chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio sindacale;
i) assiste il Consiglio nella valutazione, sentito il Collegio sindacale, dei risultati esposti nelle relazioni della Società di Revisione e nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
j) riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, di regola in occasione delle riunioni del Consiglio per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
k) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza.

Con riferimento all'Esercizio, e in particolare in occasione della riunione consiliare per l'approvazione della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2019, della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2020, nonché, da ultimo, il 12 febbraio 2021, in vista dell'approvazione della Relazione finanziaria annuale 2020, il Presidente del Comitato Controllo e Rischi ha illustrato agli Amministratori il contenuto delle attività espletate dal CCR, esponendo le valutazioni di propria competenza sull'adeguatezza e sull'efficacia del Sistema di Controllo Interno.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi ha reso il proprio parere, tra l'altro, in merito all'approvazione del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, mantenendo con quest'ultimo un rapporto costante in termini di flussi informativi.

In sintesi, le attività svolte dal Comitato nel 2020 hanno riguardato, inter alia:

i) l'esame unitamente al Dirigente Preposto e sentita la Società di Revisione e il Collegio sindacale dei risultati del processo di revisione contabile riguardanti il bilancio e il corretto utilizzo dei princìpi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato relativo all'esercizio 2019;
ii) l'esame delle relazioni periodiche dell'OdV e del responsabile della funzione internal audit;
iii) l'esame del piano di lavoro del responsabile della funzione di internal audit per l'anno 2020;
iv) l'esame dei risultati degli audit condotti nel 2020 dal responsabile della funzione internal audit, riguardanti (i) l'ambito Design; (ii) l'ambito Legale, (iii) l'ambito Acquisti; (iv) l'ambito Commerciale e (vi) l'attività di follow up relativa all'ambito IT;
v) la predisposizione e approvazione delle relazioni del Comitato Controllo e Rischi sull'attività svolta e sull'adeguatezza del Sistema dei Controlli Interni al 31 dicembre 2019 e al 30 giugno 2020;
vi) l'adeguatezza del Sistema CIGR;
vii) la formulazione di proposte riguardo a specifiche aree di rischio della Società, in particolare su temi interni e di rischi;
viii) l'esame dell'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno, anche sotto il profilo contabile, valutando, in coordinamento con il Collegio sindacale e con il Dirigente Preposto, lo stato del piano dei controlli e delle attività svolte dalla Società di Revisione nell'ambito del processo di audit dell'informativa contabile periodica, con riferimento alla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2020;
ix) la valutazione del grado di adesione della Società alle normative e alle disposizioni regolamentari alla stessa applicabili.

Non è stato definito un budget specifico di spesa a disposizione del Comitato; di volta in volta, quando il Comitato ritiene necessario od opportuno avvalersi di consulenti esterni, la Società mette a disposizione del medesimo le risorse all'uopo necessarie per l'espletamento delle proprie funzioni.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adottato da Pininfarina, in conformità alle raccomandazioni dell'art. 7 del Codice di Autodisciplina e alle best practice di settore, è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi afferenti alla Società e alle società controllate, una sana e corretta gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici della Società.

Il Gruppo si è dotato di adeguati meccanismi di gestione e controllo, al fine di fronteggiare i rischi a cui è esposto. Tali presìdi si inseriscono nella disciplina dell'organizzazione e del Sistema di Controllo Interno, volta ad assicurare una gestione improntata a canoni di efficienza, efficacia e correttezza, coprendo ogni tipologia di rischio aziendale, coerentemente con le caratteristiche, le dimensioni e la complessità delle attività svolte dal Gruppo.

La Società ha adottato un Sistema dei Controlli Interni e di gestione dei rischi che coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:

a) il Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema, e che ha individuato al suo interno: (i) l'Amministratore Delegato, quale soggetto incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace Sistema dei Controlli Interni (con i compiti – precisati in dettaglio nel successivo paragrafo 11.1 – di identificare i principali rischi aziendali e dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione), nonché (ii) il Comitato Controllo e Rischi, con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema dei Controlli Interni, nonché, inter alia, quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
b) la responsabile della funzione di Internal Audit (dott.ssa Raffaella Rospetti), incaricata di verificare che il Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato, secondo i compiti in dettaglio indicati nel successivo paragrafo 11.2;
c) il Dirigente Preposto, con specifici compiti di gestione dei rischi e di controllo interno, con specifico riferimento al processo di informativa finanziaria consolidata;
d) il Collegio sindacale, che vigila sull'efficacia del Sistema dei Controlli Interni e di gestione dei rischi;
e) l'Organismo di Vigilanza, a cui sono attribuiti i compiti di verifica, applicazione e aggiornamento del modello di organizzazione, gestione e controllo, ai sensi dell'art. 6 del D. Lgs. n. 231/2001.

Il Consiglio di Amministrazione, con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi, definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno, assicurandosi che i principali rischi aziendali siano individuati, gestiti e monitorati in modo adeguato. In particolare, il Consiglio di Amministrazione definisce e approva le linee di indirizzo del Sistema dei Controlli Interni, in coerenza con gli indirizzi strategici, i rischi rilevanti individuati e la propensione al rischio dal medesimo stabiliti, valutando altresì che tale sistema sia in grado di cogliere l'evoluzione e l'interazione dei rischi aziendali.

In conformità a quanto previsto dal Criterio applicativo 1.C.1., lett. b, del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha valutato la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società.

Il Consiglio ha valutato tutte le tipologie di rischio a livello consolidato, e ne ha approvato l'assunzione in maniera articolata per tutte le entità del Gruppo, in modo da garantire:

l'efficacia ed efficienza delle attività operative;
l'affidabilità delle informazioni;
la conformità alle leggi ed ai regolamenti (ed alle direttive interne) in vigore;
la compatibilità della natura e del livello di rischio con gli obiettivi strategici dell'Emittente, individuati nell'ambito dell'attuale piano industriale e finanziario.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 3 agosto 2020, ha valutato l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno, in base alle risultanze delle attività svolte – anche nell'ambito del Comitato Controllo e Rischi – nell'arco dell'Esercizio, tenendo conto, in particolare, dei pareri espressi al riguardo, rispettivamente, dall'internal auditor e dall'Amministratore Incaricato, Dott. Angori.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio ha valutato il generale andamento della gestione del Sistema CIGR, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.

In occasione dell'esame della relazione periodica del Comitato Controllo e Rischi, il Consiglio ha rinnovato il proprio giudizio sul Sistema di Controllo Interno, valutando complessivamente in modo positivo la sua sostanziale adeguatezza a presidiare efficacemente i rischi tipici delle principali attività svolte dalla Società, nonché rispetto al profilo di rischio assunto, tenendo conto degli esiti alle verifiche svolte dagli organi competenti nel corso dell'Esercizio.

Si segnala, inoltre, che la Società, nell'ambito del Sistema CIGR, ha adottato diverse procedure operative aziendali, che regolamentano specifici ambiti della vita d'impresa e, segnatamente:

a) la procedura per le comunicazioni aventi ad oggetto le azioni della Società (la "Procedura in materia di internal dealing");
b) la procedura per l'identificazione delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate (la "Procedura per la gestione delle informazioni privilegiate");
c) il Regolamento interno OPC;
d) una procedura operativa c.d. di secondo livello in materia di Operazioni con Parti Correlate.

La Società ha, inoltre, adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, da ultimo aggiornato il 13 novembre 2018, al fine di fungere da presidio contro il rischio di commissione dei reati. Per maggiori dettagli su tale ultimo punto, si rinvia al paragrafo 11.3.

Il sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

Il sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria è parte integrante e si inserisce nel contesto più ampio del Sistema di Controllo Interno. In linea generale, il Sistema di Controllo Interno è finalizzato a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, il rispetto di leggi e regolamenti, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali oltre che l'affidabilità, accuratezza e tempestività dell'informativa finanziaria stessa.

Il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria ha l'obiettivo di identificare e valutare gli eventi in grado di compromettere, in caso di accadimento, l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informazione finanziaria e la capacità del processo di redazione del bilancio nel suo complesso di produrre l'informativa finanziaria in accordo con i principi contabili di riferimento.

L'approccio progettuale nella costruzione del modello di controllo del processo di financial reporting è ispirato agli standard internazionali ed alle best practice di settore.

Le procedure amministrativo-contabili per la formazione del bilancio e di ogni altra comunicazione finanziaria sono predisposte sotto la responsabilità del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, che ne attesta l'adeguatezza e l'effettiva applicazione in occasione del bilancio di esercizio e consolidato e della relazione finanziaria semestrale della Società.

Nel corso dell'Esercizio, il Gruppo ha lavorato in piena aderenza alle indicazioni della Legge n. 262/2005, garantendo la gestione di un processo di financial reporting strutturato, documentato e verificato tramite specifici controlli sui processi operativi alimentanti il sistema contabile-amministrativo e sulle principali attività di chiusura contabile, al fine di supportare il processo di attestazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria - ex art. 123-bis, comma 2 lett. b) TUF – con particolare riferimento alle fasi del sistema stesso ed ai ruoli e Funzioni coinvolte, sono esposte nell'allegato 1 alla presente Relazione.

11.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione del 13 maggio 2019, ha nominato l'Amministratore Delegato, Dott. Silvio Pietro Angori, quale Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

(l'"Amministratore Incaricato"). L'Amministratore Delegato possiede le caratteristiche richieste dal Codice di Autodisciplina, in quanto Amministratore esecutivo e dotato delle specifiche conoscenze richieste dal ruolo.

Conformemente all'art. 7.C.4 del Codice di Autodisciplina, l'Amministratore Incaricato:

cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio;
dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di gestione interno;
si occupa dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
può chiedere alla funzione di internal audit verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone comunicazione al Presidente del Consiglio, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi ed al Presidente del Collegio sindacale.

Nel corso dell'Esercizio, l'Amministratore Delegato ha:

i) partecipato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi;
ii) assistito le strutture operative nell'identificazione dei principali rischi aziendali tenendo conto delle caratteristiche dell'attività svolta dall'Emittente e dalle sue Controllate, supervisionando, tra l'altro, la periodica sottoposizione dei rischi all'esame del Consiglio di Amministrazione;
iii) seguìto l'evoluzione e l'aggiornamento dell'assetto di governance della Società supportando l'adattamento del Sistema CIGR alle condizioni operative e al contesto normativo e regolamentare;
iv) supportato il Consiglio di Amministrazione nella valutazione delle attività del responsabile della Funzione di Internal Audit;
v) coordinato le proprie attività con quelle del Comitato Controllo e Rischi, del Collegio sindacale, del responsabile della funzione di Internal Audit, dell'Organismo di Vigilanza e della Società di Revisione, interfacciandosi altresì con il Dirigente Preposto;
vi) esaminato le relazioni predisposte dal responsabile della funzione di Internal Audit e dall'Organismo di Vigilanza;
vii) supportato e monitorato le strutture interne nella progettazione, realizzazione e gestione del Sistema CIGR, verificandone l'adeguatezza e l'efficacia regolamentare con il supporto del Collegio sindacale.

Inoltre, l'Amministratore Delegato ha:

i) curato l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente, e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione (Criterio applicativo 7.C.4., lett. a, del Codice di Autodisciplina);
ii) dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di Controllo Interno e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia (Criterio applicativo 7.C.4., lett. b, del Codice di Autodisciplina);
iii) curato l'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare (Criterio applicativo 7.C.4., lett. c, del Codice di Autodisciplina).

Delle attività svolte durante l'Esercizio è stata data informativa nel corso delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione.

11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

L'attuale responsabile dell'Internal Audit – Dott.ssa Raffaella Rospetti – è stata nominata in data 13 maggio 2019 dal Consiglio di Amministrazione, su proposta degli Amministratori Incaricati, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, sentito il Collegio sindacale, in ossequio alle raccomandazioni contenute nell'articolo 7 del Codice di Autodisciplina.

Si è ritenuto di individuare il responsabile di tale funzione in una figura esterna alla Società, al fine di assicurare la nomina di un soggetto dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione.

Al fine di garantirne l'indipendenza, l'Internal auditor non ha responsabilità diretta di aree operative, né è gerarchicamente dipendente da soggetti responsabili di aree operative – dipendendo gerarchicamente soltanto dal Consiglio di Amministrazione – e riferisce del proprio operato anche al Comitato Controllo e Rischi.

La remunerazione del responsabile della funzione Internal Audit – definita dal Consiglio, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio sindacale – è coerente con le politiche aziendali in materia di remunerazione. Anche attraverso l'intervento degli Amministratori Incaricati, il responsabile di tale funzione è dotato di adeguate risorse per l'espletamento delle proprie responsabilità, pur non gestendo un budget specifico.

Il responsabile della funzione Internal Audit ha verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo Interno, attraverso il Piano di Audit 2017-2021 approvato dal Consiglio di Amministrazione (il 23 novembre 2017 e successivamente aggiornato), basato su un processo strutturato di analisi e "prioritizzazione" dei principali rischi (approccio "risk based").

Il Piano di Audit è pluriennale e indica le attività di controllo pianificate in un arco temporale predefinito e secondo una logica "process oriented". L'aggiornamento del Piano di Audit è previsto ogni qualvolta se ne ravvisi la necessità, su richiesta del Consiglio di Amministrazione, del Collegio sindacale, dell'Organismo di Vigilanza e/o su proposta del responsabile della funzione Internal Audit. Il Piano è annualmente sottoposto a revisione e approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

L'Internal auditor, a partire dal suo insediamento, ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico e ha riferito del proprio operato oltre che al Comitato Controllo e Rischi (e agli Amministratori Incaricati) e al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, anche al Collegio sindacale, attraverso la partecipazione alle riunioni dei suddetti organi. Inoltre, ha mantenuto costanti rapporti con l'area dei sistemi informativi, al fine di monitorarne l'affidabilità nell'ambito del Piano di Audit.

Le attività dell'Internal auditor, nel corso dell'Esercizio, hanno riguardato, tra l'altro, lo svolgimento delle verifiche di audit – previste nell'ambito del Piano di Audit 2017- 2021 – riguardanti (i) l'ambito Design; (ii) l'ambito Legale, (iii) l'ambito Acquisti; (iv) l'ambito Commerciale e (vi) l'attività di follow up relativa all'ambito IT.

A tal fine, nel corso dell'Esercizio, la responsabile della funzione Internal Audit ha:

collaborato con le altre funzioni di controllo e con il Dirigente Preposto;
interagito con il Comitato Controllo e Rischi, con il Collegio sindacale e con l'Organismo di Vigilanza (di cui è anche componente), riferendo del proprio operato. Ha, inoltre, tenuto contatti con la Società di Revisione;
interagito con il management della Società, per condividere con i responsabili di processo l'attività di audit.

11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO e L'ORGANISMO DI VIGILANZA (ex D. Lgs. 231/2001)

Pininfarina è sensibile all'esigenza di assicurare condizioni di correttezza e trasparenza nella conduzione degli affari, a tutela della propria posizione e immagine, delle aspettative dei propri azionisti e del lavoro dei propri dipendenti.

A tale riguardo, la Società ha ritenuto opportuno dotarsi di un Modello di organizzazione, gestione e controllo ("Modello" o "Modello 231"), predisposto nel rispetto delle prescrizioni del D. Lgs. n. 231/2001, nonché delle linee guida emesse da Confindustria, in accordo con le best practice di settore.

Il Modello 231 è stato approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 24 marzo 2016 e da ultimo aggiornato il 13 novembre 2018.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 13 maggio 2019, ha provveduto a nominare un Organismo di Vigilanza deputato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza dello stesso Modello.

Attraverso l'adozione di tale Modello, la Società intende perseguire le seguenti finalità:

individuare le aree che, in ragione delle attività svolte, risultano astrattamente esposte al rischio di commissione dei reati;
determinare, in tutti coloro che operano in nome e per conto della Società nelle aree di attività a rischio, la consapevolezza di poter incorrere, in caso di violazione delle disposizioni ivi riportate, nella commissione di illeciti passibili di sanzioni, sul piano penale e amministrativo, non solo nei propri confronti ma anche a danno dell'azienda;
ribadire che tali forme di comportamento illecito sono fortemente condannate da Pininfarina, in quanto contrarie, oltre che alle disposizioni di legge, anche ai principi etici ai quali Pininfarina intende attenersi ed ispirarsi nello svolgimento delle proprie attività imprenditoriali;
dotarsi di uno strumento che, anche attraverso lo svolgimento di appropriate attività di monitoraggio, consenta di disporre di adeguati strumenti di prevenzione dei reati;

informare tutti coloro che operano con la Società che la violazione delle prescrizioni in esso contenute può comportare l'applicazione di apposite sanzioni fino alla possibile risoluzione del rapporto contrattuale.

Il Modello è composto da:

una "Parte Generale", che ha la funzione di richiamare la finalità e le macro-caratteristiche del Modello, definendo i princìpi di carattere generale che la Società pone come riferimento per la gestione dei propri affari. Essa comprende, oltre a una sintetica descrizione dei contenuti del D. Lgs. n. 231/2001, le caratteristiche e le componenti essenziali del Modello, le funzioni e i poteri dell'Organismo di Vigilanza, il sistema dei flussi informativi e le comunicazioni da/verso l'Organismo di Vigilanza, il sistema sanzionatorio a fronte delle violazioni alle prescrizioni contenute nel Modello e gli obblighi di comunicazione del Modello e di formazione del personale;
"Parti Speciali", in relazione alle tipologie di reato individuate come rilevanti per la Società, aventi l'obiettivo di richiamare l'obbligo, per i destinatari individuati, di adottare appropriate regole di condotta al fine di prevenire la commissione dei suddetti "reati presupposto", sulla base della struttura organizzativa e delle attività aziendali. Al loro interno sono individuate le seguenti tipologie di reato: i. reati in materia di corruzione e altri reati contro la Pubblica Amministrazione; ii. reati societari; iii. market abuse; iv. reati in materia di Salute e Sicurezza sul Lavoro; v. reati ambientali; vi. delitti informatici e trattamento illecito di dati; vii. delitti di criminalità organizzata, reati transnazionali, reato di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'Autorità Giudiziaria, reati di ricettazione e riciclaggio; viii. delitti di falsità in strumenti o segni di riconoscimento, contro l'industria e il commercio e in materia di diritto d'autore;
un'"Appendice Normativa", in cui sono riportati, analiticamente, tutti i reati contemplati dal D.lgs. 231/2001 (inclusi anche quelli ritenuti non rilevanti per la Società), unitamente alle relative sanzioni.

L'attività dell'Organismo di Vigilanza svolta nel corso del 2020 è stata diretta principalmente all'accertamento dell'adeguatezza del Modello 231, anche in una logica di Gruppo.

Si segnala che il Modello 231 – all'esito dell'attività di valutazione del rischio nell'ambito di applicazione del D.lgs. 231/2001 – è stato da ultimo aggiornato il 13 novembre 2018, al fine di recepire le novità normative introdotte nel D.lgs. 231/2001, ivi incluse le integrazioni relative all'introduzione del reato di istigazione alla corruzione tra privati ex art. 2635-bis c.c. e le modifiche al reato di corruzione tra privati ex art. 2635 c.c.. In data 13 novembre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di dar corso alle attività prodromiche all'aggiornamento del Modello 231, al fine di includervi i nuovi reati tributari introdotti nel D.Lgs, 231/2001 introdotti dal c.d. Decreto Fiscale (D.L. 26 ottobre 2019, n. 124, convertito dalla L. 19 dicembre 2019, n. 157), nonché valutare l'opportunità di includervi, altresì, i reati di "Traffico di influenze illecite" (art. 346-bis del codice penale), e valutare l'integrazione dei reati tributari di prossima introduzione ad opera del decreto legislativo di attuazione della c.d. Direttiva PIF (Dir. UE 2017/1371).

Il Codice Etico del Gruppo Pininfarina, applicabile a tutte le società, direttamente o indirettamente, Controllate, costituisce parte integrante del Modello.

Il Codice Etico esplicita i valori fondanti e le regole di deontologia aziendale che il Gruppo riconosce come proprie, di cui esige l'osservanza da parte di tutti i soggetti individuati come destinatari all'interno del codice stesso. Il Codice Etico, pur essendo dotato di una propria valenza autonoma, afferma principi etico-comportamentali idonei anche a prevenire i comportamenti illeciti di cui al D. Lgs. n. 231/2001, acquisendo pertanto rilevanza anche ai fini del Modello, e diventandone un elemento complementare.

Conformemente alle disposizioni di cui al D. Lgs. n. 231/01, la Società ha istituito l'Organismo di Vigilanza, organo deputato, tra l'altro, a vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello 231, oltre a farne predisporre il relativo aggiornamento e l'eventuale revisione, che alla data della Relazione risulta così composto:

Avv. Luca Antonetto (Presidente);
Dott.ssa Raffaella Rospetti;
Prof. Alain Devalle.

Il Consiglio di Amministrazione, pur avendo considerato la facoltà di attribuire le funzioni di Organismo di Vigilanza al Collegio sindacale, ha ritenuto che la composizione dell'Organismo di Vigilanza in carica fosse idonea a soddisfare i requisiti di indipedenza, professionalità, continuità d'azione e onorabilità.

Il Codice Etico ed un estratto del Modello 231 della Società sono disponibili sul Sito Internet (nella sezione "Investor Relations – Corporate Governance - Modello Organizzativo 231/01").

11.4 SOCIETA' DI REVISIONE

L'Assemblea degli Azionisti del 6 maggio 2013 ha conferito a KPMG S.p.A. l'incarico di revisione contabile del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato per il novennio 2013-2021.

11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente Preposto") è nominato dal Consiglio di Amministrazione previo parere del Collegio sindacale, così come disposto dall'art. 23 dello Statuto sociale. Può essere nominato Dirigente Preposto chi abbia maturato una pluriennale esperienza in materia amministrativa e finanziaria in società di rilevanti dimensioni.

Il Consiglio di Amministrazione, il 13 maggio 2019, ha riconfermato nell'incarico di Dirigente Preposto il Dott. Gianfranco Albertini, direttore finanziario della società, di cui ha verificato il possesso dei requisiti richiesti dallo Statuto.

Al Dirigente Preposto sono conferiti poteri adeguati e risorse sufficienti per l'esercizio dei compiti che gli sono attribuiti dalla normativa applicabile. Il budget a disposizione del Dirigente Preposto è inserito in quello più vasto della Direzione Corporate e Finance, di cui è il Direttore. Il Dirigente Preposto, nell'espletamento dei propri compiti, si avvale sia di professionalità interne alla struttura della Società, sia di consulenti esterni, incaricati a seconda delle esigenze.

Il Dirigente Preposto è invitato alle riunioni del Consiglio per fornire le informative di sua competenza e riferire almeno semestralmente sugli adempimenti e le attività di monitoraggio, ai fini delle attestazioni previste dall'art. 154-bis del TUF.

11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Non sono state definite modalità formali di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno, in considerazione della prassi – sempre seguita – di tenere costantemente riunioni plenarie a cui partecipano i membri del Comitato Controllo e Rischi, dell'Organismo di Vigilanza, i Sindaci, il Responsabile dell'Internal audit e gli Amministratori Incaricati.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In conformità alla legge, il Consiglio di Amministrazione, avvalendosi delle competenti funzioni aziendali e anche con l'ausilio dei comitati endoconsiliari, vigila per l'individuazione delle situazioni di conflitti di interessi, anche solo potenziali.

Gli interessi degli Amministratori e le Operazioni con Parti Correlate sono disciplinati in ottemperanza a quanto previsto dal "Regolamento in materia di operazioni con parti correlate", adottato dal Consiglio di Amministrazione del 12 novembre 2010 e successivamente aggiornato in data 19 settembre 2016, 2 agosto 2018 e 22 marzo 2019 (disponibile sul Sito Internet, nella sezione "Investor Relations – Corporate Governance - Regolamento operazioni con parti correlate", il "Regolamento interno OPC").

Il Regolamento interno OPC definisce il suo ambito di applicazione, individua le Parti Correlate e le Operazioni con Parti Correlate e ne disciplina l'iter di realizzazione, al fine di garantirne la correttezza sostanziale e procedurale, in conformità con la normativa, anche regolamentare, vigente e con i princìpi stabiliti dal Codice di Autodisciplina.

In conformità al Regolamento Consob OPC, il Regolamento interno OPC disciplina le modalità di istruzione e di approvazione delle (i) Operazioni con Parti Correlate di "maggiore rilevanza", sulla base dei criteri indicati dal Regolamento interno OPC e (ii) delle Operazioni con Parti Correlate di "minore rilevanza", per tali intendendosi quelle diverse dalle "operazioni di maggiore rilevanza" e dalle "operazioni di importo esiguo", così come definite ai sensi del Regolamento interno OPC.

In particolare, il Regolamento interno OPC contempla due diverse procedure di istruzione ed approvazione delle Operazioni con Parti Correlate, graduate (in conformità con gli indici di cui all'Allegato 3 al Regolamento Consob OPC) in relazione alla loro (maggiore o minore) rilevanza. Entrambe le procedure sono caratterizzate da una forte valorizzazione del ruolo degli Amministratori Indipendenti, i quali, riuniti nel Comitato OPC, devono rilasciare un parere preventivo sull'operazione sottoposta al loro esame. È inoltre previsto che, almeno tutte le volte in cui si applichi la procedura per le "operazioni di maggiore rilevanza", gli Amministratori Indipendenti, tra l'altro, siano coinvolti nella fase "istruttoria" precedente l'approvazione delle operazioni stesse.

Le funzioni relative alle Operazioni con Parti Correlate, così come identificate nel Regolamento interno OPC, sono attribuite al Comitato OPC (v. precedente sezione 6 della Relazione).

Il Regolamento interno OPC contempla, inoltre, conformemente a quanto consentito dal Regolamento Consob OPC, l'esclusione di talune categorie di operazioni dall'applicazione della disciplina ivi prevista. In particolare, sono escluse, tra l'altro, le operazioni "di importo esiguo", le operazioni compiute con, e tra, le società Controllate dall'Emittente e le operazioni con le società collegate all'Emittente (purché nelle menzionate società non vi siano interessi "significativi" di Parti Correlate dell'Emittente).

Si segnala che la Società, nell'ottica di un ulteriore rafforzamento dei propri presidi interni, ha adottato una procedura operativa di secondo livello in materia di Operazioni con Parti Correlate.

Alla data di approvazione della Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di dover adottare, in aggiunta al Regolamento interno OPC e agli obblighi di informativa previsti dall'art. 2391 cod. civ., una procedura specifica per l'individuazione e la gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi.

13. NOMINA DEI SINDACI

La nomina del Collegio Sindacale avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti – in conformità alla disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente contenuta negli artt. 148 del TUF e 144-quinquies e ss. del Regolamento Emittenti – nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente, in numero non superiore ai sindaci da eleggere.

Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di uno supplente.

Al momento della nomina, l'attuale Collegio Sindacale doveva essere obbligatoriamente composto da professionisti iscritti nel registro dei revisori legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

A partire dal rinnovo del Collegio Sindacale previsto nel 2021, lo Statuto prevede che almeno uno dei sindaci effettivi e almeno uno dei sindaci supplenti debbano essere scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I sindaci che non sono in possesso del suddetto requisito sono scelti tra coloro che hanno maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero

b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnicoscientifiche comunque funzionali all'attività della società, ovvero

c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo.

Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere:

a) ai primi due posti della sezione relativa ai sindaci effettivi, candidati di genere diverso tra loro in modo da consentire una composizione del Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi; qualora la sezione relativa ai sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, questi devono, per lo stesso fine, essere di genere diverso tra loro;

b) al primo posto della sezione relativa ai sindaci effettivi e della sezione relativa ai sindaci supplenti candidati in possesso del requisito di cui al secondo comma del presente articolo.

È interesse della Società che si vengano a creare le condizioni per la nomina di componenti del Collegio sindacale espressi dalle minoranze dei soci titolari, da soli o insieme ad altri, complessivamente di una quota minima di partecipazione, tramite la presentazione di liste da parte di azionisti o gruppo di azionisti titolari di quote del capitale sociale coerenti con l'indicato obiettivo.

Le proposte all'Assemblea dei soci per la nomina alla carica di sindaco, accompagnate dall'informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, sono depositate presso la sede sociale nei termini e con le modalità di cui allo statuto sociale, almeno 25 giorni prima dell'Assemblea. Le liste possono essere presentate da tanti Azionisti che rappresentino complessivamente la percentuale di capitale sociale prevista dalle disposizioni regolamentari vigenti. Tale quota di partecipazione deve risultare da apposite comunicazioni che devono pervenire alla Società almeno ventuno giorni prima dell'assemblea.

I Sindaci sono scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti di cui all'art 148, comma 3, del TUF, anche in base ai criteri previsti dal Codice di Autodisciplina con riferimento agli Amministratori.

Le liste depositate presso la sede sociale devono essere corredate:

a) delle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;
b) di una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti con questi ultimi dalla disciplina vigente;
c) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo statuto e della loro accettazione della candidatura;
d) dell'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti dai candidati presso altre società con l'impegno ad aggiornare tale elenco alla data dell'assemblea.

La verifica del rispetto di detti criteri, dopo la nomina, viene svolta con cadenza annuale.

I candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui sopra sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da azionisti che, in base a quanto sopra stabilito, risultino collegati tra loro ai sensi della disciplina vigente, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso la soglia predetta è ridotta alla metà.

Le liste possono essere depositate tramite almeno un mezzo di comunicazione a distanza secondo modalità, rese note nell'avviso di convocazione dell'assemblea, che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito.

Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo e gli azionisti che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Possono essere inseriti nelle liste unicamente candidati per i quali siano rispettati i limiti degli incarichi fissati dalla normativa applicabile e che siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla normativa stessa e dallo Statuto. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

1. dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;
1. dalla seconda lista che abbia ottenuto in assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata agli azionisti di riferimento ai sensi delle disposizioni normative, sono eletti il restante membro effettivo e l'altro membro supplente, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista; in caso di parità tra più liste sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata da azionisti in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di azionisti.

La presidenza del Collegio sindacale spetta al primo candidato della lista di cui al punto 2 che precede.

Qualora non sia possibile procedere alla nomina con il sistema di cui sopra, l'assemblea delibera a maggioranza relativa.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco subentra – anche se del caso nella carica di presidente – il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, che consenta il rispetto della normativa in materia di equilibrio fra i generi. Se la sostituzione non consente il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, deve essere convocata al più presto l'assemblea per l'integrazione del Collegio nel rispetto di tale normativa.

Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei sindaci non si applicano nelle assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti e del presidente, necessaria per l'integrazione del Collegio sindacale a seguito di sostituzione o decadenza.

In tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)

Il Collegio Sindacale è costituito da n. 3 Sindaci effettivi e n. 2 Sindaci supplenti.

Il Collegio sindacale, nella sua attuale composizione, è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 14 maggio 2018.

Per il rinnovo del Collegio Sindacale è stata presentata una sola lista dall'azionista di maggioranza PF HOLDING B.V. – titolare, alla data, del 76,15% del capitale sociale – riportante l'elenco dei nominativi dei candidati alla carica di Sindaco. Tale lista è stata approvata con n. 41.473.999 voti favorevoli (99,94% degli azionisti presenti) e n. 24.862 astenuti (0,06% degli azionisti presenti) in rapporto al capitale votante.

Gli attuali componenti del Collegio Sindacale rimarranno in carica sino all'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2020. In particolare, sono membri del Collegio sindacale:

- Massimo Miani	Presidente
- Antonia Di Bella	Sindaco effettivo
- Alain Devalle	Sindaco effettivo
- Luciana Dolci	Sindaco supplente
- Fausto Piccinini	Sindaco supplente

Per ogni dettaglio sulla composizione del Collegio sindacale si rinvia alla Tabella 3 – "Struttura del Collegio sindacale" in appendice alla Relazione.

Di seguito sono indicate le principali caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco. Si segnala che alcuni Sindaci ricoprono cariche in altre società quotate o di rilevanti dimensioni.

Massimo Miani – Nato a Venezia il 24 gennaio 1961. È laureato in Economia e Commercio all'Università "Cà Foscari" di Venezia nel 1986. Ha conseguito l'abilitazione alla professione di dottore commercialista a Venezia nel 1988 e dal 1989 è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Venezia. E' inoltre iscritto all'Albo dei Revisori Contabili presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze, è iscritto all'Albo dei consulenti tecnici del Giudice ed all'Albo dei Periti presso il Tribunale di Venezia. Ricopre le cariche di: Presidente dell'associazione "Economisti e Giuristi insieme" dal febbraio 2018; componente del Consiglio di Sorveglianza dell'OIC (Organismo Italiano Contabilità) dal maggio 2017; nonché la carica di Presidente del Consiglio Nazionale dei dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili dal febbraio 2017.

INCARICHI - in società bancarie e di grandi dimensioni è membro del Collegio Sindacale della Banca di Cividale Scpa, Net Engineering International S.p.A. e Azienda Veneziana Mobilità S.p.A..

Antonia Di Bella – Nata a Drapia (VV) il 17 febbraio 1965. È laureata in Scienze economiche e sociali all'Università della Calabria nell'anno 1990. Ha conseguito un Master in Contabilità, bilancio e controllo finanziario di impresa, a Pavia, nel 1992. E' Dottore Commercialista e Revisore Legale e Quality Assessor della funzione Internal Audit. E' membro di diversi enti: OIC – Organismo Italiano di Contabilità, membro della Commissione tecnica assicurativa dal 2008; MIRM – Master in Insurance Risk Management (Trieste), membro della Steering Committee dal 2011; ASSIREVI – Associazione Italiana revisori contabili, è stata membro della commissione tecnica assicurativa dal 2001 al 2015. Professore di Accounting and Management in Insurance – Corso di Laurea Magistrale in Statistical and Actuarial Sciences presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, a partire dall' a.a. 2016-2017. Ha svolto la propria carriera professionale, dapprima in KPMG S.p.A., occupandosi della revisione contabile dei bilanci delle compagnie di assicurazione e riassicurazione e di società operanti nel settore finanziario e poi in Mazars S.p.a., dove è stata responsabile per l'Italia per il settore assicurativo; nel corso della sua attività ha assistito parecchi gruppi assicurativi nella transizione dai principi contabili nazionali agli IAS/IFRS, e in attività di due diligence contabile, fiscale e di business. Attualmente esercita l'attività professionale in forma individuale presso il proprio studio in Milano ed è Of Counsel di Nctm.

INCARICHI – in società quotate è Sindaco effettivo di Assicurazioni Generali S.p.A., Marie Tecnimont S.p.A. e Amministratore indipendente di Interpump Group S.p.A.. In società di rilevanti dimensioni è Sindaco effettivo di Ariston Thermo S.p.A. (gruppo Merloni). E' inoltre Sindaco unico di Yolo S.r.l.

Alain Devalle – Nato a Torino il 27 agosto 1978. Ha conseguito la laurea in Economia Aziendale presso l'Università degli Studi di Torino nel 2001 e Ph.D. in Business Administration presso la medesima Università dal 2005. E' Professore Ordinario in Economia Aziendale presso l'Università degli Studi di Torino. E' Dottore Commercialista e Revisore Legale presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze. È Consulente Tecnico del Giudice presso il Tribunale di Torino. Dal 2015 è Componente della Commissione per lo Studio e la Statuizione dei Principi Contabili Nazionali, costituita dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili a Roma.

INCARICHI - in altre società è Amministratore indipendente e Presidente del Comitato Controllo e Rischi di Banca CR Asti S.p.A., Sindaco Supplente della AmTrust Assicurazioni S.p.A. e Presidente del Collegio Sindacale di Tifosy SIM S.p.A.. Ricopre altresì la carica di sindaco unico in AEC S.r.l., di Amministratore non esecutivo in Smart App S.r.l. e di Presidente del collegio sindacale in Drink S.p.A. All'interno del Gruppo è Sindaco Unico di Pininfarina Engineering S.r.l. in liquidazione e membro dell'Organismo di Vigilanza (231/01) di Pininfarina S.p.A..

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio sindacale si è riunito n. 12 volte e la percentuale di partecipazione è stata del 100%, con una durata media di circa un'ora e mezza.

Con riferimento all'esercizio in corso si sono già tenute n. 3 riunioni alla data di approvazione della presente relazione.

Per maggiori dettagli, si rinvia alla Tabella 3 – "Struttura del Collegio sindacale" in appendice alla Relazione.

La Società, nel 2020, non ha adottato politiche ad hoc formalizzate sulla diversità dell'organo di controllo, ritenendo le stesse incluse, tra l'altro, nello Statuto.

I membri del Collegio sindacale presentano caratteristiche tali da assicurare un adeguato livello di diversità relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale.

Tutti i componenti del Collegio sindacale, al momento della presentazione della candidatura, hanno sottoscritto una dichiarazione attestante il possesso dei requisisti previsti dalla legge, ed in particolare:

di non versare in alcuna delle cause di incompatibilità di cui agli articoli 148, commi 3 e 4 del TUF;
di non aver riportato condanne penali neppure in Paesi diversi da quello di residenza;
di non superare, in caso di nomina, i limiti al cumulo degli incarichi di cui all'art. 148 bis del TUF.

In data 19 gennaio 2021, all'esito del processo di autovalutazione condotto, il Collegio Sindacale ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza dei propri membri e valutato la propria composizione ed il proprio funzionamento complessivamente adeguati.

In osservanza del Criterio applicativo 8.C.4 del Codice, il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione, è tenuto ad informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci ed il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata dell'interesse.

Nel corso dello svolgimento della propria attività, il Collegio si è coordinato con la funzione di Internal audit, con il Comitato Controllo e Rischi e con l'Organismo di vigilanza, garantendo uno scambio efficace di informazioni, anche attraverso la partecipazione alle riunioni degli organi suddetti. Almeno uno dei componenti il Collegio ha partecipato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, non riscontrando alcuna anomalia procedurale.

Vista l'approfondita conoscenza che i membri del Collegio sindacale hanno della Società e del suo settore di attività, non sono state previste particolari iniziative formative in detti ambiti. Ciò anche in considerazione del fatto che il numero delle riunioni del Collegio, nonché la partecipazione dei membri del Collegio alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari garantiscono un continuo aggiornamento dei Sindaci sulla realtà aziendale e di mercato.

A far data dalla chiusura dell'Esercizio, nessun componente del Collegio sindacale ha cessato di ricoprire la propria carica, né vi è stato alcun cambiamento nella composizione del Collegio sindacale medesimo.

Politiche di diversità

La Società non ha adottato politiche formalizzate sulla diversità dei membri dell'organo di controllo, ritenendo le stesse incluse, tra l'altro, nello Statuto.

In particolare, la composizione del Collegio Sindacale in carica rispetta i criteri di diversità, anche di genere, raccomandati dal Codice di Autodisciplina, essendo presente, all'interno del Collegio, n. 1 componente appartenente al genere meno rappresentato (su un totale di 3 membri).

La diversità dei profili professionali e dei percorsi formativi dei Sindaci (sopra illustrati) assicurano al Collegio sindacale le competenze necessarie e opportune per svolgere l'attività di vigilanza della Società.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società ritiene essenziale e strategico interesse dovere instaurare e mantenere un dialogo costante e aperto con i propri Azionisti, con gli investitori, in particolare con quelli istituzionali, e più in generale con tutti gli stakeholder interessati all'Emittente.

Anche al fine di garantire ai propri Azionisti un esercizio consapevole dei propri diritti, l'accesso alle informazioni di carattere economico-finanziario, nonché per assicurare l'omogeneità informativa, specie nell'interesse dei piccoli azionisti, Pininfarina mette a disposizione sul proprio Sito Internet (nella sezione – Investor Relations), anche in lingua inglese, quanto segue:

1) il bilancio e le relazioni periodiche obbligatorie nonché, in generale, documenti e comunicazioni destinati al mercato, la relazione annuale di corporate governance, con i relativi allegati;
2) i dati storici ed attuali sulla società;
3) informazioni circa l'andamento del titolo.

L'Amministratore Delegato sovraintende ai rapporti con gli investitori istituzionali ed azionisti privati.

Non esiste una specifica struttura aziendale incaricata di gestire i rapporti con gli azionisti, vista la dimensione della Società. È stato individuato il Dott. Albertini come investor relations manager.

16. ASSEMBLEE

L'assemblea regolarmente costituita rappresenta tutti gli azionisti e le sue deliberazioni, prese in conformità della legge e dello Statuto, vincolano tutti gli azionisti, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

In conformità alle vigenti disposizioni, lo Statuto (articoli 8 e seguenti) prevede che l'Assemblea è convocata in via ordinaria e straordinaria nei casi di legge, e delibera sulle materie a essa attribuite dalla legge e dallo Statuto.

Essa può essere convocata anche fuori dal Comune dove ha sede la Società, purché in Italia.

L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, essendo la Società tenuta alla redazione del bilancio consolidato.

L'Assemblea è convocata mediante avviso pubblicato, nei termini di legge, sul Sito Internet, nonché con le altre modalità previste dalla normativa applicabile.

Nell'avviso possono essere previste la prima, la seconda e, limitatamente all'Assemblea straordinaria, la terza convocazione, oppure può essere indicata un'unica convocazione alla quale si applicano, per l'Assemblea ordinaria, le maggioranze indicate dall'art. 2368, 1° comma, secondo periodo e dall'art. 2369, 3° comma del codice civile e, per l'Assemblea straordinaria, le maggioranze previste dall'art. 2369, 7° comma, del codice civile.

Possono partecipare e intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto e i loro rappresentanti, ai sensi della normativa di legge e di regolamento di tempo in tempo vigente.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione effettuata da un intermediario abilitato, pervenuta alla Società nei modi e nei termini previsti dalla normativa applicabile.

Il Consiglio di Amministrazione può attivare modalità per consentire l'espressione del voto in via elettronica.

Le deleghe per la rappresentanza e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea possono essere conferite in via elettronica, in conformità alla normativa applicabile.

La notifica elettronica della delega può essere effettuata, secondo le procedure indicate nell'avviso di convocazione, mediante utilizzo di apposita sezione del Sito Internet, ovvero mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso stesso.

La Società può designare per ciascuna Assemblea uno o più soggetti ai quali i titolari di diritto di voto possono conferire delega, con istruzioni di voto, per tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. I soggetti designati, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

La Società può richiedere agli intermediari, tramite la società di gestione accentrata delle proprie azioni, i dati identificativi degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad essi intestati; la Società è tenuta ad effettuare la medesima richiesta, su istanza di tanti soci che rappresentino la metà della quota minima di partecipazione stabilita per la presentazione delle liste di nomina del Consiglio di Amministrazione.

Le deliberazioni dell'Assemblea sono constatate da verbale firmato dal Presidente, dal Segretario ed eventualmente dagli scrutatori.

Nei casi di legge e, inoltre, quando il Presidente dell'Assemblea lo ritenga opportuno, il verbale viene redatto da Notaio.

Lo Statuto non prevede la comunicazione preventiva di cui all'art. 2370, comma 2, c.c..

Pininfarina non ha ritenuto necessario adottare un apposito Regolamento assembleare, anche alla luce dell'esperienza trentennale maturata quale società con azioni quotate su un mercato regolamentato.

Per ulteriori dettagli sulla disciplina dell'Assemblea, si rinvia agli artt. 8 e ss. dello Statuto.

L'Assemblea Ordinaria del 11 maggio 2020, chiamata, tra l'altro, ad approvare il bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2019, si è tenuta tramite modalità tali da ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria da COVID-19. Ai sensi dell'art. 106 del D.L. 18/2020 (c.d. Decreto "Cura Italia") la Società ha infatti deciso che l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto fosse consentito esclusivamente tramite il Rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. 58/1998, senza partecipazione fisica da parte dei soci. Il Rappresentante designato, gli amministratori ed i sindaci intervenuti - ad eccezione dell'Amministratore Delegato e di un sindaco, presenti fisicamente, così come il C.F.O. - hanno pertanto partecipato all'Assemblea tramite collegamento a distanza. Gli amministratori Chander Prakash Gurnani,Manoj Bhat, Jay Noah Itzkowitz, Licia Mattioli ed Antony Michael Sheriff hanno giustificato l'assenza.

Si segnala, infine, che, nel corso del 2020, non si sono verificate variazioni significative nella compagine sociale.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Non si segnalano pratiche di governo societario applicate dalla Società ulteriori rispetto a quelle di cui ai punti precedenti, nonché di quelle previste ex lege.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non si segnalano cambiamenti nella struttura di corporate governance intervenuti successivamente alla chiusura dell'Esercizio.

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha reso disponibile all'Amministratore Delegato e al Presidente del Collegio Sindacale copia della lettera di accompagnamento della Presidente del Comitato per la Corporate Governance, Dott.ssa Patrizia Grieco, contenente l'invito a sottoporre all'attenzione del Consiglio di Amministrazione, dei competenti comitati endoconsilari, nonché del Collegio sindacale, le raccomandazioni per il 2021 di cui all'ottavo "Rapporto annuale sull'applicazione del Codice di Autodisciplina in materia di evoluzione della corporate governance delle società quotate", al fine di valutare le possibili evoluzioni della governance o di colmare eventuali lacune nell'applicazione del Codice di Autodisciplina (la "Lettera").

Facendo seguito al suggerimento ivi espresso, nel corso della riunione del 12 febbraio 2021, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha portato all'attenzione dei Consiglieri le raccomandazioni in essa contenute.

In detta occasione, Consiglieri e Sindaci si sono confrontati sui contenuti della Lettera, condividendo quanto segue:

a) Integrazione della sostenibilità: la Società ha implementato l'integrazione della sostenibilità delle proprie attività, avendo riguardo alla rilevanza dei fattori in grado di incidere sulla generazione di valore in un'ottica di mediolungo periodo, includendo tali fattori nella definizione delle strategie e della politica di remunerazione;
b) Informativa pre-consiliare: la Società ha progressivamente migliorato i tempi che possono variare, di volta in volta, in funzione dei singoli casi, dai tre ai cinque giorni lavorativi, generalmente rispettati e non derogati per mere esigenze di riservatezza – e le modalità (anche tecniche) di messa a disposizione di Consiglieri e Sindaci della documentazione pre-consiliare, anche in termini di fruibilità e di efficacia espositiva, ritenendola sufficientemente esaustiva. In particolare, Consiglieri e Sindaci ritengono assolto in modo soddisfacente, come emerso, tra l'altro, anche ad esito del processo di autovalutazione, l'obbligo di informativa pre-consiliare, in linea con il Codice di Autodisciplina;
c) Principio di indipendenza: i criteri adottati dalla Società con riferimento ai Requisiti di Indipendenza dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale sono coerenti con le indicazioni del Codice di Autodisciplina e dello Statuto. In particolare, la vigilanza sulla sussistenza dei Requisiti di Indipendenza risulta implementata con l'adozione, nel corso dell'esercizio 2019, della Procedura per la Valutazione dell'Indipendenza, la cui applicazione comporta che la verifica dei Requisiti di Indipendenza avvenga almeno semestralmente;
d) Autovalutazione dell'organo di amministrazione: il Consiglio, coadiuvato dal Comitato per le Nomine la Remunerazione, ha sovrainteso la definizione del processo di board evaluation, trasmettendo gli appositi questionari e approvandone gli esiti, contenuti nel Documento di Autovalutazione 2020, e valutato positivamente il contribuito del Consiglio di Amministrazione nella definizione dei piani strategici;
e) Nomina e successione degli Amministratori: il Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alla particolare struttura della compagine azionaria, nonché all'esperienza, alle competenze e all'età degli attuali Amministratori esecutivi che concorrono alla gestione della Società, ha valutato, per il momento, non necessario adottare un piano per la successione degli Amministratori esecutivi, ritenendo che il Consiglio, con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazioni, sia in grado di procedere alla selezione e alla tempestiva nomina di nuovi Amministratori esecutivi, ove necessario.
f) Politiche di remunerazione: con riferimento all'esercizio 2021, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, ha approvato i parametri per la definizione dell'importo effettivo dei bonus monetari del Presidente del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Finanziario e dell'Amministratore Delegato, tenendo conto di opportuni "pesi" percentuali per ciascuno degli obiettivi definiti, la somma dei quali costituisce il 100% dei target. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, come emerso ad esito del processo di autovalutazione, ha valutato adeguati i compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi e ai componenti del Collegio sindacale, sulla base della competenza, professionalità e impegno richiesti per lo svolgimento del loro incarico.

ALLEGATO 1: Paragrafo sulle "Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria" ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett b)¸TUF.

1) Premessa

Pininfarina mantiene nel continuo un proprio sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.

Il "Sistema", nel suo complesso, è definito come l'insieme delle attività volte a identificare e a valutare le azioni o gli eventi il cui verificarsi o la cui assenza possa compromettere, parzialmente o totalmente, il raggiungimento degli obiettivi del sistema di controllo ("Sistema di gestione dei rischi"), integrato delle successive attività di individuazione dei controlli e definizione delle procedure che assicurano il raggiungimento degli obiettivi completezza, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informazione finanziaria" ("Sistema di controllo interno").

L' "insieme delle attività" sopra descritte, sia con riferimento al "Sistema di Gestione dei rischi" sia con riferimento al "Sistema di controllo interno", sono svolte sulla base di un sistema procedurale specificatamente definito che, disponibile e diffuso a tutto il personale interessato, riporta le metodologie adottate e le relative responsabilità nell'ambito della definizione, mantenimento e monitoraggio del Sistema, nonché per la valutazione della sua efficacia, in termini di disegno ed operatività.

Il Sistema è stato definito in coerenza con il modello di riferimento CoSO Report, che prevede la descrizione di: i) risk assessment ii) ambiente di controllo iii) sistemi informativi e flussi di comunicazione iv) attività di monitoraggio e v) attività di controllo.

Specifiche responsabilità in merito all'aggiornamento, applicazione e al monitoraggio nel tempo del Sistema definito sono state regolamentate internamente e diffuse alle strutture interessate.

2) Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.

In questo paragrafo vengono rappresentate le principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria attraverso le seguenti due distinte sezioni:

a. Fase del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria;
b. Ruoli e Funzioni coinvolte.
a. Identificazione dei rischi sull'informativa finanziaria: per la definizione del Sistema è stato condotto un risk assessment per individuare e valutare gli eventi, il cui verificarsi o la cui assenza, possano compromettere il raggiungimento degli obiettivi di controllo e di informativa finanziaria. Il risk assessment è stato condotto anche con riferimento ai rischi di frode.

Il processo di identificazione è stato sviluppato sia con riferimento all'intero Gruppo sia a livello di processi per le Società ritenute significative.

Valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria: la valutazione del rischio è stata effettuata a livello inerente, non tenendo conto cioè dell'esistenza e dell'effettiva operatività di controlli finalizzati ad eliminare il rischio o a ridurlo a un livello accettabile. La valutazione è stata effettuata considerando sia aspetti qualitativi sia quantitativi.

Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati: in seguito alla valutazione dei rischi si è proceduto con l'individuazione di specifici controlli finalizzati a ridurre a un livello accettabile il rischio connesso al mancato raggiungimento degli obiettivi del Sistema, a livello sia di Società che di processo.

A livello di Società sono stati identificati controlli di tipo "pervasivo" (Company Level Control), ovvero caratterizzanti l'intera Società.

A livello di processo sono stati identificati controlli di tipo "specifico" ovvero applicabili a livello di singolo rischio identificato a livello di processo; a questo livello i controlli sono dettagliati in tutte le loro caratteristiche ed attributi, quali, ad esempio, controlli manuali e automatici e, a loro volta, in preventivi e successivi.

Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati: al fine di valutare che il Sistema sia stato correttamente disegnato e sia operativo sono stati definiti specifici passi operativi rivolti sia ai responsabili dei controlli sia alla funzione di Internal Auditing, indipendente rispetto all'operatività dei controlli stessi.

In particolar modo il "disegno", per ciascuno dei controlli posti in essere, è oggetto di valutazione ad inizio dell'anno e al verificarsi di eventi significativi, che possano avere un impatto sui rischi/controlli e/o sui processi (quali modifiche organizzative, cambiamenti di business, etc.). L'"operatività" dei controlli istituiti è valutata semestralmente tramite specifiche verifiche, poste in essere da parte del management responsabile delle attività/controlli.

Al Responsabile della funzione di Internal Auditing è affidata la responsabilità della valutazione "indipendente" dell'operatività del Sistema definito.

Gli eventuali aspetti di miglioramento emersi dal processo valutativo anzidetto e di rilievo per il Sistema generano specifici piani di azione finalizzati al tempestivo recupero degli stessi.

Nell'ambito del Sistema sono stati, inoltre, definiti specifici passi operativi di reportistica delle risultanze delle attività di controllo effettuate, sia con riferimento al "disegno" del controllo che con riferimento alla sua successiva "operatività". A tal fine è previsto uno specifico flusso informativo sia dai responsabili dei processi (che, come detto, effettuano sia la valutazione del "disegno" che la valutazione dell'"operatività") che dalla funzione di Internal Auditing verso il Consiglio di Amministrazione che si occupa della integrazione delle risultanze nonché della valutazione delle eventuali carenze.

b. Il funzionamento del Sistema necessita di una chiara individuazione dei ruoli e delle responsabilità assegnati per la progettazione, implementazione, monitoraggio ed aggiornamento nel tempo del Sistema stesso.

In tal senso, il Dirigente Preposto ha la responsabilità del Sistema e a tal fine predispone le procedure amministrativo/contabili per la formulazione della documentazione contabile periodica e di ogni altra comunicazione finanziaria attestandone, unitamente all'Amministratore Delegato, l'adeguatezza e l'effettiva applicazione nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti contabili.

I controlli istituiti sono stati oggetto di monitoraggio per verificarne, nel tempo, sia il "disegno" (ovvero che il controllo, se operativo, è stato strutturato al fine di mitigare in maniera accettabile il rischio identificato) che l'effettiva "operatività"; alla funzione di Internal Auditing sono state affidate responsabilità di verifica periodica del sistema.

Sulla base della reportistica periodica anzidetta il Dirigente Preposto ha redatto una relazione sull'efficacia del Sistema che, condivisa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, è stata comunicata al Consiglio di Amministrazione. La relazione suddetta consente di produrre l'attestazione prevista al comma 5 dell'art.154-bis del TUF.

	Consiglio di Amministrazione										C o C o e R	mitato ntro llo ischi		C o mitato N o mine e R emuneraz.		C o mitato per le o peraz. co n parti rrelate
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) **	Esec.	Non-esec.	Indip. da Codice	Indip. Da TUF	Numero altri incarichi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)	co (*)	(**)
Presidente Paolo	Pininfarina	1958	29/06/88	13/05/19	Assemblea approvazione Bilancio 31/12/21	M	X				-	8/8
A.D. ○ ◊	Silvio Pietro Angori	1961		12/08/08 # 13/05/19	Assemblea approvazione Bilancio 31/12/21	M	X				-	8/8	4/4
Amministr.	Manoj Bhat	1973	03/08/16	13/05/19	Assemblea approvazione Bilancio 31/12/21	M		X			-	7/8
Amministr.	Romina Guglielmetti	1973	29/04/15	13/05/19	Assemblea approvazione Bilancio 31/12/21	M		X	X	X	5	8/8	4/4	P			4/4	M
Amministr.	Chander Prakash	1958		30/05/16 § 13/05/19	Assemblea approvazione Bilancio 31/12/21	M		X			2	2/8
Amministr.	Gurnani Jay Noah Itzkow itz	1960	03/08/16	13/05/19	Assemblea approvazione Bilancio 31/12/21	M		X	X	X	1	7/8	3/4	M	2/2	M	4/4	P
Amministr.	Licia Mattioli	1967	29/04/15	13/05/19	Assemblea approvazione Bilancio 31/12/21	M		X	X	X	3	5/8			1/2	M
Amministr.	Sara Miglioli	1970	03/08/16	13/05/19	Assemblea approvazione Bilancio 31/12/21	M		X	X	X	-	8/8	4/4	M			4/4	M
Amministr.	Antony Sheriff	1963	03/08/16	13/05/19	Assemblea approvazione Bilancio 31/12/21	M		X	X	X	1	8/8			2/2	P
					Consiglio di Amministrazione - Amministratori cessati durante l'esercizio di riferimento								C o C o e R	mitato ntro llo ischi	C o N o R	mitato mine e emuneraz.	C o per le o co co	mitato peraz. n parti rrelate
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) **	Esec.		Non-esec. Indip. da Codice	Indip. Da TUF	Numero altri incarichi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)

TABELLA 2 –STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

NOTE

I simboli di seguito indicati sono riferiti inseriti nella colonna "Carica"

○ Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer - CEO)

▪ Questo simbolo indica il Lead Indipendent Director (LID)

* Per la data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA)

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie

assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (n. di presenze/n. di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro

Nominati ai sensi dell'art. 2386 comma 1 del CC dal CdA del 12/08/2008

§ Nominato ai sensi dell'art. 2386 comma 1 del CC dal CdA del 30/05/2016

				Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima In carica da In carica fino a nomina *		Lista **	Indip. da Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	Numero altri incarichi ****
Presidente	Massimo Miani	1961	14/05/18	14/05/18	Assemblea approvazione Bilancio 31/12/2020	M	S I	12/12	3
Sindaco effettivo	Antonia Di Bella	1965	14/05/18	14/05/18	Assemblea approvazione Bilancio 31/12/2020	M	S I	12/12	5
Sindaco effettivo	Alain Devalle	1978	14/05/18	14/05/18	Assemblea approvazione Bilancio 31/12/2020	M	S I	12/12	3
Sindaco supplente Luciana Dolci		1961	14/05/18	14/05/18	Assemblea approvazione Bilancio 31/12/2020	M	S I	-
	Sindaco supplente Fausto Piccinini	1967	14/05/18	14/05/18	Assemblea approvazione Bilancio 31/12/2020	M	S I	-
					SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. da Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	Numero altri incarichi ****

					Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%
	N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento				N. 12

TABELLA 3 – STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascum sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza)

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (n. di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare)

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato rilevanti ai sensi dell'art. 148 bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob

TABELLA 4: CONTENUTO DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

A) Previsioni inerenti l'organo amministrativo della SPV

Il Consiglio di Amministrazione della SPV è composto da 5 amministratori e gli azionisti hanno il diritto di nominare un numero di amministratori corrispondente alle Partecipazioni Concordate, o il numero ad esse più vicino possibile. Pertanto, alla data di efficacia del Contratto, TechM ha il diritto di nominare 3 amministratori e M&M ha il diritto di nominare 2 amministratori.

Fino a quando le Partecipazioni Concordate saranno pari o superiori al 20%, il Consiglio di Amministrazione della SPV sarà composto da più di 2 amministratori e ciascun azionista avrà il diritto di nominare almeno 1 amministratore. Il diritto dell'azionista di nominare almeno 1 amministratore verrà meno in caso di diminuzione della Partecipazione Concordata al di sotto della soglia del 20%.

Il Consiglio di Amministrazione della SPV approverà le delibere a maggioranza semplice. E' previsto un quorum costitutivo per le riunioni del Consiglio di almeno 2 amministratori. Inoltre, fino a quando la Partecipazione Concordata di un azionista sia superiore al 20%, il Consiglio non potrà approvare alcuna transazione, salvo che almeno 1 amministratore nominato da tale azionista sia presente.

B) Previsioni inerenti l'assemblea della SPV

Le delibere dell'assemblea della SPV relative a talune specifiche materie potranno essere approvate solo con voti favorevoli rappresentativi di almeno l'80% del capitale sociale, fermo restando che, nella misura in cui le materie elencate rientrino nella competenza del Consiglio di Amministrazione, dovranno essere preventivamente sottoposte all'approvazione da parte dell'Assemblea Generale, con il suddetto quorum deliberativo dell'80% del capitale sociale.

Le materie sono:

(i) l'adozione, l'approvazione o la variazione di progetti per la cessione di azioni di Pininfarina da parte della SPV o l'acquisto di azioni proprie da parte di Pininfarina dalla SPV o la sottoscrizione di ulteriori azioni Pininfarina da parte della SPV, nell'ambito del business plan o del budget della SPV. Si precisa che la maggioranza rafforzata sarà applicabile solo con riferimento ai business plan o budget della SPV che includano solo gli investimenti stand-alone in Pininfarina e i profitti stand-alone attesi dall'investimento, mentre non sarà applicabile ove il business plan di Pininfarina sia consolidato nel business plan della SPV;

(ii) le richieste di iniezione di capitale da parte della SPV o di Pininfarina (fatta eccezione, con riferimento a Pininfarina, per quelle dovute in ragione delle riduzioni di capitale ai sensi degli artt. 2446 e 2447 c.c.), o l'emissione o il consenso all'emissione di azioni della SPV;

(iii) l'assunzione di indebitamento finanziario ulteriore da parte della SPV o di Pininfarina, per un valore complessivamente superiore a Euro 5.000.000;

(iv) le operazioni con parti correlate realizzate dalla Società o da Pininfarina non alle normali condizioni di mercato, di valore superiore ad Euro 2.000.000 all'anno;

(v) il riscatto o la riduzione/modifica del capitale della SPV e/o di Pininfarina;

(vi) la distribuzione di utili o l'emissione di azioni bonus, da parte della SPV e/o di Pininfarina;

(vii)la costituzione di nuove società controllate da Pininfarina che non siano contemplate nel budget annuale di Pininfarina e non siano altresì indicate nel business plan di Pininfarina;

(viii) lo scioglimento, la liquidazione, la ristrutturazione, o l'istanza di fallimento, l'insolvenza, o altre strutture similari a protezione dei creditori, con riferimento alla Società o a Pininfarina;

(ix) le modifiche (non previste da norme imperative) dello statuto della SPV o di Pininfarina;

(x) le delibere inerenti l'approvazione o la modifica del bilancio della SPV o di Pininfarina, fermo restando che, nel caso in cui la disciplina applicabile preveda un termine per l'approvazione del bilancio, decorso tale termine la maggioranza dell'80% del capitale sociale della Società non sarà necessaria per l'approvazione;

(xi) le modifiche (non previste da norme imperative) dei principi contabili utilizzati per la redazione dei bilanci, delle policy contabili o delle prassi o dei sistemi di financial reporting della SPV o di Pininfarina;

(xii)l'avvio/cessazione di settori di business non previsti dal business plan della SPV o di Pininfarina;

(xiii) qualsiasi strategia o policy organizzativa non contemplata dal business plan della SPV o di Pininfarina;

(xiv) qualsiasi fusione, acquisizione, cessione, scissione o riorganizzazione, di o da parte della SPV o di Pininfarina, o l'investimento o la partecipazione in altre entità legali o business o qualsiasi aumento o diminuzione di qualsiasi partecipazione o interesse in qualsiasi entità legale o business, da parte della SPV o di Pininfarina;

(xv) acquisti o cessioni di business o asset non contemplati dal business plan della SPV o di Pininfarina;

(xvi) la quotazione, o la revoca dalla quotazione, in qualsiasi Borsa, della SPV o di Pininfarina;

(xvii) qualsiasi investimento, spesa o impegno assunto dalla SPV o da Pininfarina, di valore superiore a Euro 3.000.000 all'anno, e non specificamente inerente al business plan della SPV o di Pininfarina;

(xviii) l'erogazione di qualsiasi finanziamento (al di fuori dell'ordinario credito commerciale e di quanto contemplato dal business plan della SPV o di Pininfarina) da parte della SPV o di Pininfarina, di valore superiore ad Euro 3.000.000 per ciascuna operazione;

(xix) l'assunzione o la revisione di qualsiasi onere o garanzia per le obbligazioni di terzi da parte di Pininfarina, di valore superiore ad Euro 5.000.000;

(xx) la nomina o la revoca dei revisori della SPV o di Pininfarina;

(xxi) contratti da sottoscriversi da parte della SPV o di Pininfarina, che siano: (i) contratti o impegni non alle normali condizioni di mercato e di valore superiore ad Euro 1.000.000 per singola operazione; (ii) patti di esclusiva o di non concorrenza o comunque limitativo, di valore superiore a Euro 2.000.000 per singola operazione; (iii) contratti che si pongano al di fuori dell'ordinario corso di business, di valore superiore ad Euro 1.000.000 per singola operazione;

(xxii) il rilascio di qualsiasi consenso o rinuncia contrattuale, che implichi l'assunzione di obbligazioni o responsabilità da parte della SPV o di Pininfarina per un valore superiore ad Euro 5 milioni per qualsiasi esercizio finanziario;

(xxiii) modifica della forma giuridica o fiscale della SPV o di Pininfarina;

(xxiv) il rilascio di licenze o sub-licenze, o la ricezione, o il trasferimento di qualsiasi diritto di proprietà intellettuale della SPV o di Pininfarina, incluso qualsiasi marchio (registrato o meno), inclusa qualsiasi tecnologia, segreto commerciale o know-how, fatta eccezione per quelli realizzati in favore di produttori di equipaggiamenti originali (OEMs) automobilistici nel normale corso del business di Pininfarina;

(xxv) l'avvio o la transazione di qualsiasi azione legale di natura non penale che possa potenzialmente provocare una perdita di valore superiore ad Euro 1.000.000 e qualsiasi azione penale, riguardante la SPV o Pininfarina, fatta eccezione per l'azione legale promossa dalla SPV nei confronti dei propri azionisti;

(xxvi) qualsiasi misura/provvedimento che debba essere adottato dalla Società per soddisfare le richieste di finanziamento di Pininfarina.

Si precisa che, ai fini dell'elenco delle materie sopra riportato, ogni riferimento a Pininfarina deve essere interpretato come inclusivo di riferimento a qualsiasi società controllata da Pininfarina.

C) Previsioni inerenti il trasferimento delle azioni della SPV

(i) Periodo di Lock-up e Trasferimenti infragruppo consentiti

Salvo previo consenso scritto degli azionisti non cedenti, gli azionisti non potranno trasferire alcuna azione della SPV durante il periodo di lock-up, pari a due anni a decorrere dall'efficacia del Contratto.

Le limitazioni ai trasferimenti non si applicano ai trasferimenti effettuati nei confronti di una "Affiliata" di un azionista cedente (intendendosi per Affiliata qualsiasi entità controllante, controllata o sottoposta a comune controllo con l'azionista), a condizione che:

la cessione non sia inammissibile ai sensi degli obblighi (regolamentari, contrattuali o di altro genere) assunti dagli azionisti ai sensi dello SPA o di accordi ancillari allo stesso;
l'Affiliata stipuli un atto di adesione, assumendo su di sé gli obblighi previsti dal Contratto;
l'Affiliata dimostri di non avere una capacità finanziaria inferiore a quella dell'azionista cedente e di essere manifestamente in grado di assolvere agli obblighi previsti dal Contratto o di beneficiare della garanzia assunta dall'azionista cedente con riferimento a tali obblighi;
l'Affiliata si impegni a ritrasferire le azioni all'azionista cedente o ad altra Affiliata, nel caso in cui cessi di essere una Affiliata.

(ii) Diritto di Prelazione e Diritto di Primo Rifiuto

Ove un azionista (l'"Azionista Cedente") riceva una proposta definitiva da un terzo ("Offerente") per il trasferimento delle azioni o di una loro porzione (le "Azioni Offerte"), l'Azionista Cedente dovrà trasmettere apposita comunicazione scritta (la "Comunicazione di Offerta") agli altri azionisti (gli "Azionisti Non Cedenti") che includa il prezzo per azione offerto dall'Offerente (il "Prezzo d'Offerta"), l'identità dell'Offerente, le modalità di pagamento e le altre condizioni di vendita.

Gli Azionisti Non Cedenti potranno, anche tramite persone da loro designate, acquistare tutte le Azioni Offerte al Prezzo d'Offerta, trasmettendo all'Azionista Cedente una apposita comunicazione scritta di accettazione entro 45 giorni lavorativi dalla data di ricezione della Comunicazione di Offerta. In caso di esercizio della prelazione da parte di più Azionisti Non Cedenti, ciascuno acquisterà le azioni in proporzione alle Partecipazioni Concordate o nella diversa misura tra loro concordata. Il trasferimento delle azioni dovrà essere perfezionato entro 45 giorni lavorativi dall'accettazione.

In caso di mancato esercizio della prelazione da parte degli Azionisti Non Cedenti, l'Azionista Cedente sarà libero di trasferire le Azioni Offerte all'Offerente ai termini ed alle condizioni indicate nella Comunicazione di Offerta ed al Prezzo d'Offerta entro 45 giorni lavorativi successivi alla scadenza del termine per l'accettazione della Comunicazione di Offerta, ferme le condizioni per i trasferimenti a terzi di seguito indicate e il diritto di co-vendita di cui al successivo punto (iii).

In ogni caso, la Parte Cedente non può trasferire azioni a terzi, salvo che tali terzi siano ritenuti parte idonea della joint venture dagli Azionisti Non Cedenti, sulla base di un giudizio ragionevole e dei seguenti criteri: a) che tale terzo sia solido e affidabile da un punto di vista finanziario e abbia dimostrato di essere in grado di finanziare, con le proprie risorse, gli obblighi di effettuare conferimenti di capitale previsti dal Contratto; b) che tale terzo non sia un concorrente di M&M, TechM o Pininfarina; c) che un rapporto d'affari con tale terzo non produca un significativo effetto negativo sul brand e sulla reputazione degli Azionisti Non Cedenti; e d) che tale terzo stipuli un atto di adesione, assumendo su di sé gli obblighi previsti dal Contratto.

(iii) Diritti di Co-vendita (Tag Along)

Gli Azionisti Non Cedenti, in aggiunta al diritto di prelazione di cui al precedente punto (ii) e sempre entro 45 giorni lavorativi dal ricevimento della Comunicazione di Offerta, potranno, mediante apposita comunicazione scritta, comunicare l'esercizio del diritto di trasferimento di un numero proporzionale di Azioni (le "Azioni oggetto di Tag Along") agli stessi termini e condizioni di cui alla Comunicazione di Offerta.

Se l'Offerente non è disposto ad acquistare le Azioni oggetto di Tag Along, l'Azionista Cedente non potrà perfezionare il trasferimento delle Azioni Offerte.

(iv) Opzione di Vendita (Put), Opzione di Acquisto (Call) e Diritto di Trascinamento (Drag-along)

In ipotesi di inadempimento del Contratto, sono previste talune opzioni di vendita o di acquisto ed un diritto di trascinamento, a beneficio degli azionisti non inadempienti.

In particolare, nel caso di inadempimento di obblighi sostanziali rilevanti previsti dal Contratto (salvo un periodo di grazia di 30 giorni lavorativi per rimediare all'inadempimento) ovvero in caso di inganno, frode, dolo, furto o appropriazione indebita nello svolgimento degli obblighi assunti verso la SPV e/o le sue società controllate, gli azionisti non inadempienti non saranno soggetti ai limiti al trasferimento delle proprie azioni e, inoltre, avranno il diritto di esercitare, a propria discrezione, uno dei seguenti diritti:

a) Opzione di Acquisto od Opzione di Vendita: entro 45 giorni lavorativi dalla data comunicazione di inadempimento (o alla scadenza del termine di 30 giorni per rimediare all'inadempimento), l'Azionista Non Inadempiente potrà comunicare l'intenzione di:

acquistare, direttamente o per il tramite delle sue Affiliate, le Azioni dell'Azionista Inadempiente. Le Parti con il Contratto convengono espressamente che l'Azionista Non Inadempiente può cedere liberamente il proprio diritto (o una parte di esso) di acquistare le Azioni che riterrà opportune senza alcun obbligo da parte di tale(i) Persona(e) di divenire parte del presente Contratto o di adottare qualsiasi azione o pretesa che possa essere avanzata tra le Parti; ovvero
cedere all'Azionista Inadempiente e/o alle sue Affiliate, le Azioni dell'Azionista Non Inadempiente.

b) Opzione di Cessione e Drag Along: l'Azionista Non Inadempiente/gli Azionisti Non Inadempienti avranno collettivamente il diritto, di cedere tutte le Azioni da loro detenute ad un terzo, mediante la nomina di una banca d'affari a spese dell'Azionista Inadempiente, per agevolare la cessione ad un prezzo accettabile per l'Azionista Non Inadempiente/gli Azionisti Non Inadempienti.

Nel caso in cui, come condizione di tale cessione, il terzo acquirente desideri acquistare tutte le altre Azioni detenute dall'Azionista Inadempiente (oltre alle azioni dell'Azionista Non Inadempiente/dagli Azionisti Non Inadempienti), l'Azionista Inadempiente dovrà vendere tutte le Azioni da esso detenute a tale terzo acquirente.

Al verificarsi di un c.d. evento di insolvenza in relazione a un azionista (i.e., fallimento, nomina di liquidatori, insolvenza, accordi con i creditori, cessazione delle attività imprenditoriali, etc.), gli Azionisti Non Inadempienti avranno il diritto di determinare il Trasferimento delle Azioni dell'Azionista Inadempiente in proprio favore o in favore di terzi, ai termini e alle condizioni che possano risultare accettabili per gli Azionisti Non Inadempienti, nonostante i limiti al Trasferimento previsti dal presente Contratto.

TABELLA 5: DELEGHE GESTIONALI ALL'AMMINISTRATORE DELEGATO - ESTRATTO

Rappresentanza amministrativa

rappresentare la società nei confronti della pubblica amministrazione, sia civile che militare, e dei privati;

Rappresentanza legale

rappresentare la società nelle procedure contenziose e non contenziose avanti qualsiasi autorità giudiziaria, civile, ivi compresa la magistratura del lavoro, penale ed amministrativa, nonché' avanti ad ogni autorità od ente competente in materia tributaria ed all'amministrazione fiscale, con il potere di conferire mandati a professionisti, di nominare avvocati e procuratori, procuratori alle liti, commercialisti, periti e stimatori, di eleggere domicilio, di transigere e/o di conciliare le controversie di ogni ordine e grado, anche in sede di magistratura del lavoro, giudizialmente e estragiudizialmente;

Rapporti di lavoro

acquisire prestazioni professionali e prestazioni di dipendenti, assumendo e licenziando il personale di ogni categoria e livello ed intrattenendo i necessari rapporti con tutti gli enti relativi, quali a titolo meramente esemplificativo, l'ufficio del lavoro, l'ispettorato del lavoro, gli istituti previdenziali e gli ordini professionali;

Rapporti con clienti e fornitori

rappresentare la società nella ricerca di nuove opportunità di mercato nonché' nella gestione e nel miglioramento di quelle esistenti;
stipulare contratti ed atti con clienti e fornitori, ponendo in essere tutti gli atti e gli adempimenti necessari ed opportuni per l'esecuzione degli obblighi e l'esercizio dei diritti;

Partecipazione e finanza

vendere, acquistare e compiere atti dispositivi su azioni, obbligazioni e titoli di qualunque natura;
accendere mutui e finanziamenti, attivi e passivi, nei limiti dei budget approvati, concedendo ed accettando ogni garanzia anche reale;
aprire conti correnti e disporre sugli stessi, con prelievi anche allo scoperto, firmando assegni e quietanze;

Atti di gestione aziendale

dare attuazione alle delibere del consiglio di amministrazione;
acquistare, vendere e, se del caso, permutare impianti, macchinari, attrezzature, arredi, beni mobili, prodotti in genere, merci, materie prime e materiali di consumo;
acquistare, chiedere e vendere attestati e brevetti; chiedere proroghe ed integrazioni sia in Italia che all'estero; far valere i diritti della società nel campo della proprietà intellettuale; - concorrere, per conto della società, ad appalti ed a trattative private ed a private licitazioni indette da ministeri, amministrazioni dello stato, regionali, provinciali e comunali e da altri enti e da privati, tanto in Italia quanto all'estero, firmando le relative domande, contratti di appalto, capitolati d'onere e atti di sottomissione;
fare qualunque operazione concernente il commercio estero, sia di importazione che di esportazione e così presso ufficio italiano cambi, banca d'Italia e banche delegate, ministero del commercio estero, camere di commercio in Italia ed uffici aventi la medesima competenza all'estero nonché' presso altri enti;
rappresentare la società nei confronti del ministero dei trasporti per le pratiche omologative; firmare le dichiarazioni di conformità ed i certificati di origine degli autoveicoli prodotti dalla società con ogni facoltà inerente;
compiere operazioni di trasporto, spedizione, sdoganamento e sdaziamento nello stato e all'estero ed in porti franchi per cauzioni e per qualsiasi altra causale presso chicchessia ed in particolare presso la cassa depositi e prestiti e debito pubblico dello stato, firmando al riguardo istanze, mandati, ricevute, dichiarazioni e registri, concedendo liberazioni nel più valido modo;
raccogliere tutte le segnalazioni trasmesse dai direttori responsabili dei vari settori di attività ai quali sono stati conferiti incarichi specifici coperti da apposite procure, al fine che ognuno di essi, nella sua sfera di competenza, raggiunga l'obiettivo di assicurare che l'attività sociale non possa creare pregiudizio o disturbo a terzi;
assicurarsi circa l'effettivo assolvimento degli incarichi assegnati ai vari direttori, coordinando, se necessario, l'opera delle varie direzioni;
fare inoltre, anche se qui non specificato, tutto quando si renderà necessario od opportuno in riferimento ai poteri conferiti.

Datore di lavoro ai sensi del D.lgs. n. 81/2008, e successive modifiche e integrazioni

provvedere, senza limiti di importo, alle spese relative alla tutela della salute e della sicurezza dei lavoratori, incluse eventuali spese impreviste di cui dà tempestiva e motivata comunicazione al Consiglio di Amministrazione.
In via esclusiva, tutti i poteri in materia di sicurezza ed igiene del lavoro, ecologia, protezione dell'ambiente esterno e del territorio, prevenzione incendi, affinché assolva agli adempimenti a ciò connessi, con la firma del "legale rappresentante", del "datore di lavoro", del "committente". Tali poteri comprendono, altresì, la facoltà di loro esercizio innanzi agli enti privati e alle Autorità Pubbliche preposte al rilascio delle relative autorizzazioni, al ricevimento di notifiche o comunicazioni e, più in generale, investite di funzioni di vigilanza e controllo, unitamente al riconoscimento di un'ampia autonomia finanziaria, al fine di ottemperare a tutti i doveri ivi richiamati.
conferire deleghe, mediante lo strumento della procura notarile, a quei soggetti che lo stesso riterrà più idonei a svolgere effettivamente gli adempimenti previsti dalla normativa sopra richiamata. Tali deleghe potranno avere contenuto generale ovvero riguardare singoli atti o operazioni, secondo una valutazione che non può che essere rimessa alla piena discrezionalità dell'Amministratore Delegato.
valutare, altresì, la necessità o l'opportunità di conservare, revocare, modificare eventuali deleghe ancora in essere. Con specifico riferimento all'esercizio delle funzioni delegate in materia di sicurezza, salute sul lavoro e ambiente propone, pieni poteri di iniziativa, organizzazione e spesa, nonché la rappresentanza legale della Società, con facoltà di delegare a terzi parte dei compiti e delle responsabilità ad esso assegnati, eccezion fatta per quelli previsti dall'art. 17 del D.lgs. 81/2008.

AI Terminal

Pininfarina

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PININFARINA S.p.A.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI - Esercizio 2020 -

SOMMARIO

PREMESSA

**.***.**

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

AI SENSI DELL'ART. 123-BIS, COMMA 1 DEL TUF AL 31 DICEMBRE 2019

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

b) Restrizioni al trasferimento dei titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

g) Accordi tra azionisti ai sensi dell'art. 122 TUF (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g) TUF)

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Contratto

2. Tipologia di pattuizioni parasociali

3. Strumenti finanziari oggetto delle pattuizioni

4. Soggetti aderenti alle pattuizioni parasociali

5. Contenuto delle pattuizioni

6. Durata del Contratto

7. Deposito del Patto

8. Ulteriori informazioni

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Aumenti di capitale

Autorizzazioni ad acquisto azioni proprie

j) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. Cod. Civ.)

k) Indennità in caso di dimissioni o di licenziamento senza giusta causa o di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

l) Norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori ed alle modifiche dello statuto (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera l) TUF)

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Piani di successione

4.2 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Caratteristiche personali e professionali

Politiche di diversità

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Induction programme

4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Riunioni e funzionamento

Compiti

Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione

4.4 ORGANI DELEGATI

Amministratore Delegato

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Informativa al Consiglio

4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Composizione, compiti e funzionamento del Comitato OPC

7/8. COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI

Composizione e funzionamento

Funzioni del Comitato Nomine e Remunerazioni

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Composizione e funzionamento

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

11.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO e L'ORGANISMO DI VIGILANZA (ex D. Lgs. 231/2001)

11.4 SOCIETA' DI REVISIONE

11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

13. NOMINA DEI SINDACI

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)

Politiche di diversità

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

16. ASSEMBLEE

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

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