Pininfarina

Audit Report / Information • Feb 23, 2021

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2020 (art. 153, D. Lgs. n. 58/98)

Signori Azionisti,

il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art 153 del D.Lgs. n. 58/1998, Testo Unico della Finanza (TUF) e dell'art. 2429, comma 2, c.c., deve riferire all'assemblea sui risultati dell'esercizio sociale e sull'attività svolta nell'adempimento dei propri doveri e formulare osservazioni e proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione e alle materie di sua competenza.

Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha svolto i propri compiti di vigilanza nei termini previsti dalla vigente normativa e tenuto conto dei principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, nonché delle disposizioni Consob in materia di controlli societari e di attività del Collegio Sindacale e delle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice") a cui Pininfarina S.p.A. (in seguito anche "Pininfarina" o "Società") aderisce.

A tale fine il Collegio Sindacale, oltreché partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, ha avuto un costante scambio di informazioni con le preposte funzioni amministrative e di audit, con l'Organo incaricato della vigilanza sull'efficacia, l'osservanza e l'aggiornamento del Modello di organizzazione, gestione e controllo ai fini del D.Lgs. n. 231/01 della Società ("OdV") nonché con KPMG S.p.A., la società incaricata, in qualità di Revisore Incaricato, della revisione legale dei conti e, in qualità di Revisore Designato, della verifica di conformità della Dichiarazione di carattere non finanziario ex D.Lgs. 254/2016 (la "Dichiarazione di carattere non finanziario", "Dnf") e del rilascio della relativa attestazione.

Il Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale in carica alla data della presente relazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 14 maggio 2018 ed è costituito da:

• dott. Massimo Miani (presidente);
• dott.ssa Antonia Di Bella (sindaco effettivo);
• prof. Alain Devalle (sindaco effettivo).

Sono Sindaci supplenti la dott.ssa Luciana Dolci ed il dott. Fausto Piccinini.

I principali incarichi ricoperti dai componenti del Collegio Sindacale sono indicati nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari della Società, redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, e messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.pininfarina.it).

Il Collegio Sindacale dichiara che tutti i propri componenti rispettano le disposizioni regolamentari emanate da Consob in materia di limite al cumulo degli incarichi.

***

Vi rappresentiamo che il bilancio della Società al 31 dicembre 2020 è redatto in base ai principi contabili internazionali IAS/IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB) e omologati dall'Unione Europea, in vigore al 31 dicembre 2020, nonché conformemente ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del D.Lgs. 38/2005.

Nel bilancio separato e nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 di Pininfarina sono riportate le previste dichiarazioni di conformità da parte dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Si segnala, come riportato nelle note illustrative al bilancio consolidato che, ai sensi dell'art 4, comma 7, della Trasparency Directive 2004/109/CE, come modificata dalla Direttiva 2013/50/UE, a decorrere dal 1° gennaio 2020, tutte le relazioni finanziarie annuali consolidate devono essere redatte in un formato elettronico unico di comunicazione.

Le norme tecniche di regolamentazione di tale formato, elaborate dall' all'Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati (European Securities and Markets Authority - ESMA), sono contenute nel Regolamento delegato 2018/815 (UE) del 17 dicembre 2018 (Norme

tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione, European Single Electronic Format "ESEF").

Nel 2020, anche a seguito del diffondersi della pandemia, nell'ambito delle istituzioni europee sono state avviate discussioni sul rinvio dell'entrata in vigore della predetta disciplina che hanno portato, in data 11 dicembre 2020, ad un accordo tra il Parlamento Europeo e la Commissione Europea per modificare la Transparency Directive attribuendo agli Stati Membri l'opzione di rinviare di un anno l'utilizzo del formato ESEF.

Il Regolamento del Parlamento Europeo e del Consiglio in data 11 febbraio 2021, che modifica il regolamento (UE) 2017/1129 per quanto riguarda il prospetto UE della ripresa, tra l'altro, dispone la modifica dell'art. 4, comma 7, della Trasparency Directive. Tale modifica prevede che ogni Stato Membro possa consentire agli emittenti di applicare il reporting requirement in oggetto a partire dai bilanci degli esercizi che iniziano il, o dopo il, 1° gennaio 2021 a condizione che lo Stato Membro notifichi alla Commissione Europea l'intenzione di adottare tale rinvio indicandone le ragioni, entro 21 giorni dalla data di pubblicazione del predetto regolamento. Ci si attende quindi che lo stesso entri in vigore entro la fine del mese di marzo.

Alla luce di tali circostanze, tenuto conto altresì dell'attesa imminente emanazione di una norma di legge italiana che sancisca la decisione di consentire agli emittenti tale rinvio, la Società non ha predisposto il bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 nel formato ESEF.

Continuità aziendale

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 12.02.2021, ha approvato il progetto di bilancio al 31.12.2020 adottando il presupposto della continuità aziendale, seppure in presenza di una incertezza significativa, richiamata nel paragrafo "Valutazione della continuità aziendale a seguito della pandemia Covid-19" della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, ovvero:

▪ il Gruppo ha riscontrato riduzioni di attività e/o cancellazione di ordini chiaramente ascrivibili al Coronavirus (in particolare sul mercato cinese e per alcuni servizi forniti dall'Italia);

• l'andamento dei settori/mercati in cui il gruppo opera è negativamente influenzato dalla presenza contemporanea di due problemi che si sovrappongono:
• il perdurare del ciclo economico negativo della filiera automotive a livello mondiale;
• la pandemia indotta dal Covid-19 che ha bloccato ulteriormente i mercati di riferimento del Gruppo, rallentando l'acquisizione di nuove commesse e/o modificando al ribasso le marginalità attese.

In questo contesto di debolezza dei mercati di riferimento e di aspettative future, Pininfarina sta affrontando tre temi tra loro strettamente connessi:

• 1. il mantenimento di risorse monetarie adeguate alle necessità del Gruppo;
• 1. la salvaguardia del livello di patrimonializzazione richiesto dalle normative e dagli accordi con gli istituti di credito;
• 1. la creazione delle condizioni per il ritorno all'equilibrio economico in modo da conseguire al più presto marginalità positive.

Per quanto riguarda l'aspetto della liquidità, la Società si è attivata sin dall'inizio del 2020 sottoscrivendo con l'azionista di maggioranza PF Holdings BV un contratto di finanziamento per un importo pari a 20 milioni di euro, utilizzabile per qualsiasi necessità finanziaria del Gruppo. Il finanziamento (mai utilizzato) è stato poi sostituito da un contributo irrevocabile dell'azionista di maggioranza alla Riserva per futuro aumento di capitale, erogato a novembre del 2020.

Oltre che per necessità di compliance con le norme del codice civile in materia di salvaguardia del capitale sociale, la Società deve attentamente monitorare il livello di patrimonio netto consolidato, il cui valore minimo di 30 milioni di euro costituisce l'unico covenant finanziario presente nel vigente accordo di ristrutturazione con gli Istituti finanziatori.

Sotto l'aspetto del rafforzamento patrimoniale, nel mese di novembre 2020 l'azionista di maggioranza, PF Holdings BV, ha contribuito irrevocabilmente a Pininfarina S.p.A. l'importo di 20 milioni di euro a titolo di versamento al conto futuro aumento di capitale. Tale apporto era propedeutico alla realizzazione di un aumento di capitale già annunciato dal Consiglio di Amministrazione e che sarà concluso presumibilmente nel primo semestre 2021. Alla conclusione del processo di aumento di capitale la Società si aspetta di iscrivere

ulteriori circa 6 milioni di euro nel suo patrimonio netto (oltre ai già citati 20 milioni) derivanti dalla eventuale sottoscrizione dello stesso anche da parte del mercato.

Per quanto riguarda gli aspetti economici, ed in particolare il ritorno all'utile di esercizio, la Società ed il Gruppo - vista la situazione degli ultimi due esercizi e le prospettive di mercato ad oggi prevedibili- hanno adottato le seguenti contromisure:

• messa in liquidazione della controllata Pininfarina Engineering S.r.l. il cui contesto di mercato non consentiva più il mantenimento dell'equilibrio economico e finanziario; l'operazione ha riguardato 135 dipendenti;
• realizzazione di un piano di ristrutturazione del personale operante presso la Pininfarina Deutschland GmbH, con la riduzione di 46 unità (circa il 20% della forza lavoro);
• riduzione nel 2020 di personale diretto e indiretto, operante presso la capogruppo Pininfarina S.p.A., per riallineare le professionalità ed il numero di risorse adeguate alle attuali richieste del mercato;
• in tutte le società del Gruppo è in atto un piano di riduzione dei costi operativi e di struttura, anche incrementando l'utilizzo dell'outsourcing in alcuni settori;
• sviluppo di nuove iniziative commerciali volte a meglio focalizzare le potenzialità dei servizi del Gruppo alle continue mutazioni della domanda di mercato.

Secondo gli amministratori, a causa delle circostanze sopra evidenziate, sussiste una rilevante incertezza con riferimento al raggiungimento degli obiettivi di volume della produzione e marginalità ipotizzate nelle previsioni, dipendenti dalla ripresa nel medio termine del mercato in cui operano la Società ed il Gruppo e dal buon esito delle azioni poste in essere e necessarie alla creazione delle condizioni per il ritorno all'equilibrio economico, la quale può far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo e della Società di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale.

Ciononostante, gli Amministratori ritengono che siano state predisposte tutte le misure per limitare l'assorbimento di cassa operativa e le azioni possibili per il contenimento dei costi, hanno valutato la visibilità sul portafoglio progetti in essere e potenziali alla luce dei contatti commerciali con i clienti che indicano la possibilità di raggiungere i target pre-Covid19 nell'arco dei prossimi esercizi, hanno infine valutato le disponibilità finanziarie e patrimoniali

del Gruppo. Dopo avere effettuato le necessarie verifiche ed avere valutato le incertezze sopra descritte, la direzione ha la ragionevole aspettativa che la Società ed il Gruppo abbiano a disposizione adeguate risorse per continuare l'esistenza operativa in un prevedibile futuro, così come previsto dai principi contabili di riferimento. Per le ragioni sopra esposte, gli Amministratori ritengono corretto l'utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella predisposizione della presente Relazione finanziaria annuale.

Il Collegio sindacale ha monitorato costantemente, nell'ambito delle verifiche periodiche, l'evoluzione della situazione economico-finanziaria e patrimoniale.

Operazioni significative non ricorrenti

Le operazioni significative e non ricorrenti dell'esercizio sono dettagliatamente elencate ai sensi della comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 alle pagine 76-77, per il bilancio separato, e alle pagine 142-143 per il bilancio consolidato. Di queste si segnalano in particolare:

• il versamento in conto futuro aumento di capitale di euro 20 milioni effettuato in data 26 novembre 2020 dall'azionista di maggioranza PF Holdings B.V.;
• la liquidazione della controllata Pininfarina Engineering S.r.l. in liquidazione comprendente la rinuncia ai crediti finanziari e commerciali per complessivi euro 5.607.249,00 e il versamento di un finanziamento con contestuale rinuncia per euro 1.000.000,00 nonché l'accantonamento di un fondo per passività derivanti dalla liquidazione per euro 9.541.532,00;
• la svalutazione per impairment della partecipazione Pininfarina Engineering S.r.l. in liquidazione per euro 2.359.000 ,00;

Procedura di Impairment Test

In linea con quanto previsto dal documento congiunto di Banca d'Italia/Consob/ISVAP del 3 marzo 2010, il Consiglio di Amministrazione, in data 01 febbraio 2021, ha provveduto ad approvare, in via autonoma e preventiva rispetto al momento dell'approvazione del bilancio,

la rispondenza della procedura di impairment test alle prescrizioni del principio contabile internazionale IAS 36.

Nelle note illustrative al bilancio sono riportate le informazioni e gli esiti del processo valutativo condotto, anche con l'ausilio di un esperto esterno qualificato. Si segnala che ad esito della procedura di impairment, la società ha proceduto alla svalutazione di alcuni asset materiali e immateriali e delle partecipazioni per un valore complessivo di euro 2.974.974,00; per i dettagli si rinvia alle note illustrative al bilancio d'esercizio e consolidato.

Il Collegio Sindacale ritiene che la procedura di impairment test adottata dalla Società sia adeguata.

Operazioni atipiche o inusuali

Non ci risulta che la Società abbia posto in essere operazioni atipiche o inusuali così come definite dalla comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006.

Operazioni infragruppo o con parti correlate

Ai sensi dell'articolo 2391-bis del Codice civile e della delibera Consob 17221 del 12 marzo 2010 recante "Regolamento operazioni con parti correlate", successivamente modificata con delibera Consob n. 17389 del 23 giugno 2010, in data 12 novembre 2010, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il "Regolamento in materia di operazioni con parti correlate" (il "Regolamento"), successivamente aggiornato in data 19 settembre 2016, 2 agosto 2018 e 22 marzo 2019.

Segnaliamo che il Regolamento adottato dalla Società e seguito per le operazioni effettuate nel corso dell'esercizio 2020, è coerente con i principi contenuti nel Regolamento Consob citato e risulta pubblicato sul sito internet della Società (www.pininfarina.it).

Il Collegio ha partecipato alle riunioni del Comitato Parti Correlate, nel corso delle quali sono state esaminate le operazioni infragruppo; tali operazioni ci sono state inoltre periodicamente comunicate dalla Società.

Le operazioni con Parti Correlate sono indicate nella nota illustrativa al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato della Società e del Gruppo, nelle quali sono riportati anche i conseguenti effetti economici e patrimoniali.

Il Collegio ha vigilato sull'osservanza del Regolamento e sulla correttezza del processo seguito dal Consiglio di Amministrazione e dal competente Comitato in tema di qualificazione delle parti correlate e non ha nulla da segnalare.

Attività svolta dal collegio sindacale nel corso dell'esercizio 2020

Nell'espletamento della sua attività il Collegio:

• ha vigilato sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo;
• ha vigilato sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• ha partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato Nomine e Remunerazioni, del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ed ha ottenuto dagli Amministratori periodiche informazioni, con cadenza almeno trimestrale, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate da Pininfarina e dal Gruppo di società che ad essa fanno capo (il "Gruppo"), assicurandosi che le delibere assunte e poste in essere non fossero manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assembleari o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale;
• ha vigilato sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, tramite osservazioni dirette, raccolta di informazioni dai Responsabili delle Funzioni aziendali e la partecipazione ai Comitati endoconsiliari;
• ha vigilato sull'adeguatezza e sul funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi mediante la partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, mediante l'ottenimento di informazioni dall'Amministratore Delegato, incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, dai Responsabili delle Funzioni Aziendali, dai Rappresentanti della Società di Revisione e dall'OdV, del quale fa parte anche un componente del Collegio. Ha inoltre avuto incontri con la Responsabile dell'Internal Audit della Società, dalla quale ha ottenuto informazioni sullo stato di attuazione del Piano di Audit per l'esercizio, sulle risultanze delle

verifiche effettuate e sulle attività di rimedio attuate e pianificate, nonché sulle relative attività di follow-up;

• ha vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile tramite incontri con il Chief Financial Officer, il quale svolge anche la funzione di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e con la Società di Revisione KPMG S.p.A., anche al fine dello scambio di dati e informazioni;
• ha vigilato sulle modalità di attuazione delle regole di Governo Societario adottate dalla Società, anche in aderenza ai principi contenuti nel Codice. In particolare:
• ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri;
• ha verificato l'indipendenza della Società di Revisione;
• ha valutato l'indipendenza dei propri membri;
• ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate, ai sensi dell'art. 114, comma 2, del TUF. Tali disposizioni hanno permesso a queste ultime di fornire tempestivamente alla Società le notizie necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge;
• ha vigilato sulle operazioni con Parti Correlate e infragruppo; a tale riguardo riteniamo che le informazioni fornite siano adeguate;
• ha vigilato sulla corretta attuazione degli adempimenti posti a carico della Società dalle normative sugli abusi di mercato c.d. ("Market Abuse Regulation"), inclusi quelli afferenti alle c.d. operazioni di "internal dealing", e sulla "Tutela del risparmio", nonché in materia di informativa societaria.

Alla luce di tutto quanto sopra, e tenuto conto della natura evolutiva del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, dalle analisi svolte e sulla base degli elementi informativi acquisiti non sono emersi elementi che possano indurre questo Collegio a ritenere non adeguato, nel suo complesso, il sistema di controllo interno e gestione dei rischi della società.

L'Internal Audit e l'OdV, che abbiamo periodicamente incontrato, non hanno segnalato particolari criticità nell'ambito delle rispettive competenze.

La relazione annuale del Consiglio di Amministrazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari non ha evidenziato problematiche tali da essere portate alla Vostra attenzione.

Attività di vigilanza sul processo di informativa finanziaria

Il Collegio ha verificato l'esistenza di adeguate norme e procedure a presidio del processo di raccolta, formazione e diffusione delle informazioni finanziarie.

Ha, inoltre, preso atto che il Dirigente preposto alla redazione dei documenti societari ha confermato:

• l'adeguatezza e idoneità dei poteri e dei mezzi conferitigli dal Consiglio di Amministrazione;
• di aver avuto accesso diretto a tutte le informazioni necessarie per la produzione dei dati contabili, senza necessità di autorizzazione alcuna;
• di aver partecipato ai flussi informativi interni ai fini contabili e aver approvato tutte le relative procedure aziendali.

Pertanto, il Collegio esprime una valutazione di adeguatezza del processo di formazione dell'informativa finanziaria e ritiene non sussistano rilievi da sottoporre all'Assemblea.

Attività di vigilanza sul processo di informativa non finanziaria

Il Collegio ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite nel D.Lgs. 254/2016, verificando l'esistenza di adeguate norme e procedure a presidio del processo di raccolta, formazione e rappresentazione.

Il Collegio Sindacale esprime, pertanto, una valutazione di adeguatezza del processo di formazione dell'informativa non finanziaria, in funzione degli obiettivi strategici del Gruppo in ambito socio-ambientale, e ritiene non sussistano rilievi da sottoporre all'Assemblea.

Nella redazione della Dichiarazione di carattere non finanziario, la Società non si è avvalsa della facoltà dell'omissione di informazioni concernenti sviluppi imminenti ed operazioni in corso di negoziazione, di cui all'art. 3, comma 8, del D.Lgs 254/2016.

Esposti, denunce ai sensi dell'art. 2408 del Codice Civile. Eventuali omissioni, fatti censurabili o irregolarità rilevate

In data 18 novembre 2020 è pervenuta una denuncia dal socio Marco Bava, inviata al Collegio, a Consob e alla presidenza della Repubblica, nella quale si evidenza come fatto censurabile la liquidazione della Pininfarina Engineering "in quanto continuando l'attività in Pininfarina spa con 50 addetti su 135, si tratta di una riduzione del personale che da l'accesso alla Cig per covid" . Il socio Bava invita quindi il Collegio Sindacale ad indagare se i licenziamenti sono illegittimi con possibili conseguenze negative nei confronti della società".

Il Collegio Sindacale rammenta che la Pininfarina Engineering è stata costituita nella metà del 2018 in una situazione di mercato differente rispetto all' attuale e con rilevanti volumi dell'attività di ingegneria all'interno del gruppo; quanto successo negli anni seguenti non risulta potesse essere prevedibile al momento della costituzione della stessa e del conferimento del ramo d'azienda da parte di Pininfarina S.p.A.. Dalle attività di monitoraggio svolte dal Collegio Sindacale sull'attività della società e del gruppo e dalle ulteriori attività di analisi svolte a seguito della denuncia dell'azionista Bava, risulta che le sopravvenute difficoltà siano riferibili al crollo del mercato dell'attività di ingegneria e soprattutto al crollo dei relativi prezzi.

Pertanto, è possibile concludere che dall'attività di vigilanza svolta dal Collegio Sindacale, anche all'esito di specifica verifica dell'internal audit, non sono emersi fatti censurabili, omissioni o irregolarità che richiedessero la segnalazione alle competenti Autorità di Vigilanza o la menzione nella presente relazione.

Remunerazione degli amministratori, del direttore generale e dei dirigenti aventi responsabilità strategica

Nel corso del 2020, in considerazione degli eventi occorsi nell'esercizio 2019 e quelli che prospetticamente sarebbero occorsi durante l'esercizio 2020, tenuto anche conto dell'emergenza epidemiologica dovuta alla diffusione del Covid-19, non sono stati erogati

bonus sui target 2019, anche in quanto gli stessi sono stati rinunciati dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale e dal Direttore Finanziario.

Per le stesse motivazioni non sono stati assegnati obiettivi per l'esercizio 2020.

Nel corso dell'anno 2020 il Collegio Sindacale non ha quindi espresso pareri di cui all'articolo 2389, comma 3 del Codice Civile sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche.

Ulteriori pareri espressi dal Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio 2020 non espresso ulteriori pareri

Vigilanza ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010 – verifica dell'indipendenza della società di revisione

Il Collegio ha altresì vigilato sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione, con particolare attenzione agli eventuali servizi non di revisione prestati e sull'esito della revisione legale.

Con riferimento all'indipendenza della Società di Revisione, KPMG S.p.A., il Collegio Sindacale ha preventivamente esaminato le proposte di conferimento di incarichi diversi dalla revisione legale alla società di revisione, valutando in particolare la compatibilità con i divieti di cui all'art. 5 del Regolamento UE 537/2014 e l'assenza di potenziali rischi per l'indipendenza del revisore derivanti dallo svolgimento dei servizi medesimi. Al ricorrere dei presupposti previsti dalla legge il Collegio ha approvato il conferimento del servizio a KPMG S.p.A.

Nell'esercizio 2020 la società di revisione ha svolto nei confronti del Gruppo le attività riportate nelle note al bilancio consolidato. Il Collegio Sindacale dichiara che tali corrispettivi sono adeguati alla dimensione, alla complessità e alle caratteristiche dei lavori svolti e che gli incarichi per servizi diversi dalla revisione non sono tali da minarne l'indipendenza.

Si segnala inoltre che, avendo KPMG S.p.A. fornito nel corso dei tre esercizi precedenti all'esercizio 2020 alla Società ed al Gruppo servizi diversi dalla revisione legale dei conti, a

decorrere dal 1° gennaio 2020, il Collegio Sindacale della Società, in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, è tenuto - ai sensi del Regolamento dell'Unione Europea 16 aprile 2014, n. 537/2014 - a monitorare gli incarichi diversi dalla revisione attribuiti al Revisore legale oltre che per il rilascio delle autorizzazioni preventive di propria competenza anche al fine di verificare che i corrispettivi a tal fine corrisposti non superino per l'esercizio 2020 il c.d. "limite del 70%", da calcolarsi sulla media dei corrispettivi versati negli esercizi 2017, 2018 e 2019 per l'attività di revisione legale svolta. Il Collegio dichiara che nell'esercizio 2020 il limite del 70% è stato rispettato.

Osservazioni e proposte sui richiami di informativa contenuti nella relazione della società di revisione

Si rappresenta che KPMG S.p.A., in data 23 febbraio 2021, ha rilasciato:

▪ in qualità di Revisore Incaricato, le relazioni previste dagli artt. 14 del D.Lgs. 39/2010 e 10 del Regolamento UE 537/2014, redatte in conformità alle nuove disposizioni contenute nel citato decreto, come modificato dal D.Lgs. 135/2016; le relazioni riportano un giudizio senza rilievi sul bilancio d'esercizio e consolidato e l'attestazione che essi forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo al 31 dicembre 2020, del risultato economico e dei flussi di cassa, in conformità ai principi contabili applicabili. Nelle relazioni la società di revisione riporta il seguente richiamo di informativa relativo alla continuità aziendale:

"Incertezza significativa relativa alla continuità aziendale"

Si richiama l'attenzione su quanto descritto dagli Amministratori nel paragrafo "Valutazioni che influenzano il bilancio (a) Valutazione della continuità aziendale" delle Note al bilancio d'esercizio nonché nel paragrafo "L'andamento attuale e prospettico del gruppo Pininfarina e la continuità aziendale" della Relazione sulla gestione, in merito a eventi e circostanze che indicano l'esistenza di una incertezza significativa che può far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e alle ragioni in base alle

quali gli stessi Amministratori hanno ritenuto appropriato l'utilizzo del presupposto della continuità aziendale per la redazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.

L'ottenimento di elementi probativi sufficienti sull'appropriato utilizzo da parte degli Amministratori della Pininfarina S.p.A. del presupposto della continuità aziendale ha rappresentato un aspetto chiave della revisione contabile.

Le nostre procedure di revisione hanno incluso:

— analisi del processo di valutazione degli Amministratori relativamente alla capacità del Società di continuare ad operare come un'entità di funzionamento;

— comprensione e analisi di ragionevolezza delle principali ipotesi e assunzioni alla base dei dati previsionali per gli esercizi 2021-2023 approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 1° febbraio 2021;

— comprensione e analisi del budget dei flussi di cassa per l'esercizio 2021 predisposto dalla Società sulla base del budget 2021 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 gennaio 2021 e delle principali ipotesi e assunzioni alla base dello stesso;

— confronto delle principali assunzioni utilizzate per la redazione dei dati previsionali con i dati storici della Società e con informazioni ottenute da fonti esterne, ove disponibili;

— analisi delle principali operazioni concluse ed avviate nel corso dell'esercizio dal Gruppo con particolare riferimento alla messa in liquidazione della Pininfarina Engineering S.r.l. ed alla ristrutturazione della controllata Pininfarina Deutschland GmbH;

— ottenimento dell'evidenza del versamento irrevocabile in conto futuro aumento di capitale della Società effettuato dall'azionista di riferimento e verifica della rilevazione contabile dello stesso;

— analisi dei verbali delle sedute degli organi sociali della Società;

— esame dei calcoli predisposti dagli Amministratori in merito ai parametri finanziari dei contratti di finanziamento in essere;

— analisi degli eventi occorsi successivamente alla data di riferimento del bilancio che forniscano elementi informativi utili ai fini della valutazione della appropriatezza dell'uso del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio;

— ottenimento di attestazioni scritte dagli Amministratori della Società relative ai piani d'azione futuri ed alla loro fattibilità;

— esame dell'appropriatezza dell'informativa di bilancio relativa al presupposto della continuità aziendale.

Il nostro giudizio non è espresso con rilievi in relazione a tale aspetto";

• la relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Regolamento UE 537/2014, dalla quale non risultano carenze significative nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria, con allegata la dichiarazione di cui all'art. 6 del Regolamento UE 537/2014 dalla quale non emergono situazioni che possono comprometterne l'indipendenza;
• in qualità di Revisore Designato, l'attestazione sulla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2020; in tale attestazione il Revisore Designato conclude che non sono pervenuti alla sua attenzione elementi che facciano ritenere che la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario del Gruppo relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dal D. Lgs n. 254/2016 e dai GRI Standards.

Autovalutazione del Collegio Sindacale

In ottemperanza alle previsioni di cui alle "Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di società quotate" del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili che prevedono che il Collegio Sindacale sia tenuto ad effettuare, dopo la nomina e successivamente con cadenza annuale, una valutazione sul proprio operato in relazione alla concertata pianificazione della propria attività, sull'idoneità dei componenti, sull'adeguata composizione dell'organo con riferimento ai requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e indipendenza, nonché sull'adeguatezza della disponibilità di tempo e di risorse

rispetto alla complessità dell'incarico (la "Autovalutazione"), si informa che il Collegio Sindacale ha svolto l'Autovalutazione per l'esercizio 2020, gli esiti della quale sono oggetto di specifica esposizione nell'ambito della "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2020" ex art. 123-bis del TUF della Società messa disposizione del pubblico nei termini di legge sul sito internet di Pininfarina (www.pininfarina.com) e con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

Riunioni del Collegio Sindacale, del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari

Nel corso dell'esercizio 2020:

• si sono tenute numero 12 riunioni del Collegio Sindacale, della durata media di circa 1,5 ore ciascuna;
• il Collegio Sindacale ha avuto periodici incontri e scambi di informazioni con i Rappresentanti di KPMG S.p.A.;
• si sono tenute numero 8 riunioni del Consiglio di Amministrazione. A tal riguardo si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione è composto da nove membri, di cui cinque indipendenti; tre amministratori su nove sono di genere femminile;
• il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 4 volte, il Comitato Nomine e Remunerazioni 2 volte e il Comitato Parti Correlate 4 volte.

Il Collegio Sindacale ha assistito alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari.

Infine, il Collegio dà atto di aver assistito all'Assemblea ordinaria degli azionisti del 11 maggio 2020.

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L'Amministratore Delegato ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno rilasciato, in data 12 febbraio 2021, le dichiarazioni ex art. 154-bis del TUF, attestando che il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002,

corrispondono alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e sono idonei a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e del gruppo.

Il Collegio Sindacale ha riscontrato la completezza e l'adeguatezza delle informazioni fornite dal Consiglio di Amministrazione nelle proprie relazioni, anche relativamente ai rischi, alle incertezze significative ed ai contenziosi cui sono esposti la Società ed il Gruppo.

Come indicato nella Relazione sulla Gestione, non si sono verificati fatti di rilievo dopo la chiusura dell'esercizio.

Il Collegio Sindacale esprime parere favorevole all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2020 e concorda con la proposta di deliberazione presentata dal Consiglio di Amministrazione di rinviare a futuri esercizi la copertura della perdita di euro 29.940.143,00.

Torino, 23 febbraio 2021

dott. Massimo Miani (Presidente) _____________________

dott.ssa Antonia Di Bella ____________________

prof. Alain Devalle _____________________