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Edison Rsp

Pre-Annual General Meeting Information Feb 26, 2021

4326_agm-r_2021-02-26_eab6ef36-bba4-4a82-a611-01cfb5a93855.pdf

Pre-Annual General Meeting Information

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ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEGLI AMMINISTRATORI E PROPOSTE DI DELIBERAZIONE ALL'ASSEMBLEA

Assemblea degli Azionisti del 31 marzo 2021

INDICE

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA
Avviso di convocazione Pag. 3
RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEGLI AMMINISTRATORI
E PROPOSTE DI DELIBERAZIONE
ALL'ASSEMBLEA
Parte ordinaria
Relazione finanziaria

Punto
1 all'ordine del giorno
Pag. 10
Relazione sulla politica in materia di remunerazione
e sui compensi corrisposti

Punti
2
e 3
all'ordine del giorno
Pag. 11
Parte straordinaria
Riduzione del capitale ordinario e integrale ripianamento delle perdite
Punti
4
e 5 all'ordine del giorno Pag. 14

Edison S.p.A. comunica che le date e/o il luogo e/o le modalità di svolgimento dell'Assemblea indicati nel presente avviso di convocazione potrebbero subire variazioni qualora ulteriori provvedimenti emanati dalle Autorità competenti per l'emergenza COVID-19 – efficaci alla data del 31 marzo 2021– dovessero intervenire in relazione all'attuale situazione epidemiologica e ai suoi sviluppi al momento non prevedibili. Le eventuali variazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione dell'avviso.

*****

Avviso di convocazione

(Pubblicato in data 26 febbraio 2021)

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA

I signori azionisti di Edison S.p.A. sono convocati in Assemblea ordinaria e straordinaria in Milano, Foro Buonaparte 31,

Mercoledì 31 marzo 2021, alle ore 11.00

per deliberare sul seguente

ordine del giorno

Parte ordinaria

Relazione finanziaria

  1. Bilancio al 31 dicembre 2020.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

    1. "Sezione Prima" Politica in materia di remunerazione relativa al periodo 2020- 2021. Approvazione.
    1. "Sezione Seconda" Compensi corrisposti nel 2020. Voto consultivo.

Parte straordinaria

Riduzione del capitale ordinario e integrale ripianamento delle perdite

    1. Ripianamento integrale delle perdite esistenti alla data del 31 dicembre 2020 pari a euro 917.752.585,05 mediante utilizzo delle riserve disponibili e di quota parte del capitale rappresentato da azioni ordinarie.
    1. Riduzione del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie per euro 640.883.421,00 mediante annullamento delle azioni ordinarie nel rapporto di 0,12167:1 per ogni azione posseduta, a servizio dell'integrale ripianamento delle perdite, senza ricostituzione dei vincoli fiscali gravanti sulla quota parte del capitale ridotto. Conseguente modifica dell'art. 5 (Capitale Sociale) dello Statuto.

Legittimazione all'intervento in Assemblea

Fatto salvo quanto previsto al successivo paragrafo, sono legittimati ad intervenire in Assemblea, e ad esercitare il diritto di voto, esclusivamente per il tramite del conferimento di apposita delega o delega/subdelega al rappresentante designato (Computershare S.p.A.) come infra precisato, coloro che, sulla base delle evidenze dell'intermediario, risultino titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile

del secondo giorno non festivo precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione e, quindi, al termine della giornata di lunedì 29 marzo 2021 (Record Date). Non avranno il diritto di intervenire e di votare in Assemblea coloro che risulteranno titolari del diritto di voto successivamente alla Record Date, mentre l'eventuale cessione delle azioni successivamente alla Record Date non avrà effetto ai fini di tale legittimazione. La legittimazione è attestata da una comunicazione effettuata dall'intermediario, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, in conformità alle proprie scritture contabili comprovante la registrazione in accredito delle azioni al termine della data sopra indicata. La comunicazione deve pervenire in conformità alla normativa applicabile entro l'inizio dei lavori assembleari e fermo il principio secondo cui l'intervento e il voto in Assemblea possono aver luogo esclusivamente per il tramite del conferimento di apposita delega o delega/subdelega al rappresentante designato (Computershare S.p.A.).

Intervento e Voto per delega tramite il Rappresentante Designato da Edison S.p.A.

Al fine di contenere i rischi derivanti dall'emergenza sanitaria legata al COVID-19, l'intervento in Assemblea potrà svolgersi esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undieces del decreto legislativo 58/1998 e successive modificazioni ("TUF") (di seguito il "Rappresentante Designato"), come consentito dall'art. 3, comma 6, del decreto legge 31 dicembre 2020 n.183, che ha prorogato la disposizione di cui all'art. 106, comma 4, del decreto legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito nella legge 24 aprile 2020 n. 27. Per la presente Assemblea la Società ha individuato, quale Rappresentante Designato, Computershare S.p.A.

La delega al Rappresentante Designato può essere conferita:

  • ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF direttamente dal soggetto cui spetta il diritto di voto (la "Delega 135-undecies"), mediante la compilazione e sottoscrizione dello specifico modulo, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato, in accordo con la Società, denominato "Modulo di Delega 135 undecies";
  • ovvero, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, dal soggetto cui spetta il diritto di voto o dal soggetto da questi delegato ai sensi dell'art. 135 novies del TUF (la "Delega/Subdelega 135-novies"), mediante compilazione e sottoscrizione dello specifico modulo, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato, in accordo con la Società, denominato "Modulo di Delega/Subdelega 135-novies";

(nel seguito la Delega 135-undecies e la Delega/Subdelega 135-novies, congiuntamente, la "Delega al Rappresentante Designato" e il Modulo di Delega 135-undecies e il Modulo di Delega/Subdelega 135-novies, congiuntamente, il "Modulo di Delega al Rappresentante Designato").

Il conferimento della Delega al Rappresentante Designato non comporta spese, fatta eccezione per quelle di trasmissione o spedizione.

I Moduli di Delega al Rappresentante Designato sono reperibili presso la sede e nel sito Internet della Società (https://www.edison.it/it/assemblea-degli-azionisti-2021).

La Delega al Rappresentante Designato può essere conferita anche mediante documento informatico sottoscritto in forma elettronica.

Il Modulo di Delega al Rappresentante Designato deve essere inviato al Rappresentante Designato, accompagnato dalle istruzioni di voto a esso riservate, con una delle seguenti alternative modalità:

  • a) Titolari di Posta Elettronica Certificata (PEC): se il delegante (anche persona giuridica) possiede una casella PEC può trasmettere all'indirizzo [email protected] il Modulo di Delega al Rappresentante Designato riprodotto informaticamente (formato PDF);
  • b) Titolari di Firma elettronica avanzata, qualificata o digitale (FEA): il delegante dotato di FEA può trasmettere il Modulo di Delega al Rappresentante Designato riprodotto informaticamente con Firma Elettronica Avanzata anche tramite posta elettronica ordinaria, all'indirizzo [email protected];
  • c) Titolari di posta elettronica ordinaria: il delegante può inviare all'indirizzo PEC [email protected] una copia del Modulo di Delega al Rappresentante Designato riprodotta informaticamente (formato PDF). In tale caso l'originale del Modulo di Delega al Rappresentante Designato, delle istruzioni e copia della correlata documentazione dovrà essere trasmessa presso la sede di Computershare S.p.A. via Lorenzo Mascheroni, 19, 20145 Milano, non appena possibile.

La trasmissione del Modulo di Delega al Rappresentante Designato con modalità e in termini diversi da quelli sopra indicati, o l'invio esclusivo a mezzo posta, non garantiranno al delegante/subdelegante il corretto conferimento della Delega al Rappresentante Designato.

Unitamente al Modulo di Delega al Rappresentante Designato, il delegante o il subdelegante dovrà inviare una copia di un documento di identità valido e, se persona giuridica, anche l'evidenza dei propri poteri di rappresentanza (copia visura camerale, procura o altro atto idoneo).

La Delega 135-undecies, con le relative istruzioni di voto, dovranno pervenire entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la riunione assembleare (e quindi entro lunedì 29 marzo 2021) al Rappresentante Designato. La Delega 135 undecies e le istruzioni di voto al Rappresentante Designato sono revocabili mediante dichiarazione scritta, rilasciata con le medesime modalità, entro il medesimo termine di cui sopra (entro lunedì 29 marzo 2021).

La Delega/Subdelega 135-novies con le relative istruzioni di voto dovranno pervenire entro martedì 30 marzo 2021 alle ore 12.00, fermo restando che Computershare potrà accettare le Deleghe/Subdeleghe 135-novies e/o istruzioni anche dopo il suddetto termine e sino all'apertura dei lavori assembleari. La Delega/Subdelega 135 novies e le relative istruzioni di voto sono revocabili mediante dichiarazione scritta, rilasciata con le medesime modalità, entro l'inizio dei lavori assembleari.

La Delega al Rappresentante Designato non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa che, nel caso si verifichino circostanze ignote, ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate in Assemblea, la società Computershare S.p.A., in qualità di Rappresentante Designato, non potrà essere autorizzato ad esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni ricevute.

Si precisa che non è prevista l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza.

L'Assemblea si svolgerà unicamente mediante mezzi di telecomunicazione e le istruzioni relative alle modalità di intervento saranno comunicate dalla Società individualmente ai soggetti legittimati.

Ulteriori informazioni sono reperibili sul sito Internet della Società (https://www.edison.it/it/assemblea-degli-azionisti-2021).

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni tramite numero Help Desk 02-46776826/11, nonché all'indirizzo e-mail [email protected].

Diritto di integrare l'ordine del giorno o di presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione, e quindi entro lunedì 8 marzo 2021, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, ovvero presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti o le ulteriori proposte di deliberazione da essi presentati.

L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Le richieste devono essere presentate per iscritto alla Società, unitamente alla comunicazione dell'intermediario attestante la titolarità della partecipazione alla data della richiesta:

a) mediante invio di lettera raccomandata a.r. all'indirizzo:

Edison S.p.A. (Rif. "Corporate Affairs & Governance – Integrazione OdG Assemblea Edison SpA 2021")

Foro Buonaparte, 31

20121 MILANO – Italia;

b) mediante comunicazione all'indirizzo di posta elettronica certificata: [email protected].

Le domande devono, altresì, essere corredate dai dati anagrafici del socio richiedente (cognome e nome, luogo e data di nascita) nel caso di persona fisica, oppure denominazione e codice fiscale nel caso di ente o società.

I soci richiedenti devono far pervenire alla Società, con le stesse modalità ed entro lo stesso termine di lunedì 8 marzo 2021 sopra indicati, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione, ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Le eventuali integrazioni dell'ordine del giorno o la presentazione di proposte di deliberazione sulla materia già all'ordine del giorno saranno rese note, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ovvero entro martedì 16 marzo 2021), nelle stesse forme previste per la pubblicazione del presente avviso. Contestualmente, saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, le relazioni predisposte dai richiedenti

l'integrazione e/o le ulteriori proposte di deliberazione presentate, accompagnate dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

Ulteriori informazioni sono reperibili sul sito Internet della Società (https://www.edison.it/it/assemblea-degli-azionisti-2021).

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea.

Le domande devono pervenire entro i 7 (sette) giorni di mercato aperto precedenti la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione e quindi entro lunedì 22 marzo 2021. Le stesse devono essere presentate per iscritto alla Società:

a) mediante invio di lettera all'indirizzo:

Edison S.p.A. (Rif. "Corporate Affairs & Governance – Domande Assemblea Edison SpA 2021") Foro Buonaparte, 31 20121 MILANO – Italia;

b) mediante comunicazione all'indirizzo di posta elettronica certificata: [email protected].

Le domande devono essere corredate dai dati anagrafici del socio richiedente (cognome e nome, luogo e data di nascita) nel caso di persona fisica, oppure denominazione e codice fiscale nel caso di ente o società.

Hanno diritto di ottenere risposta i soggetti che attestano la titolarità delle azioni (alla data di lunedì 29 marzo 2021 - Record Date) facendo pervenire, entro giovedì 25 marzo 2021, la certificazione dell'intermediario per l'esercizio di tale diritto ovvero la copia, o i riferimenti della comunicazione dell'intermediario per l'intervento all'Assemblea. Al fine di facilitare l'organizzazione delle risposte, le domande dovranno contenere il riferimento al numero di pagina della inerente Relazione degli Amministratori o altro documento messo a disposizione per l'Assemblea.

Alle domande pervenute, prima dell'Assemblea, dai soggetti legittimati e che risultino pertinenti con le materie all'ordine del giorno, sarà data risposta al più tardi almeno 2 giorni prima dell'Assemblea in prima convocazione, e quindi al più tardi il 29 marzo 2021, mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della Società. La Società potrà fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Documentazione e informazioni

La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno, prevista dalla normativa vigente, sarà a disposizione del pubblico presso la Sede della Società, nel sito della Società all'indirizzo https://www.edison.it/it/assemblea-degli-azionisti-2021 e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" () nei termini previsti dalle vigenti disposizioni e specificati nel citato sito della Società.

I soci e se diversi, i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea, hanno diritto di ottenerne copia.

Ulteriori informazioni potranno essere richieste a Corporate Affairs & Governance al numero telefonico 02.62227465 ovvero 02.62227985.

Il capitale sociale sottoscritto e versato di Edison S.p.A. è di euro 5.377.000.671,00 diviso in n. 5.267.390.650 azioni ordinarie e n. 109.610.021 azioni di risparmio tutte del valore nominale di euro 1.

Il presente avviso è pubblicato nel sito Internet della Società (https://www.edison.it/it/assemblea-degli-azionisti-2021) e per estratto sul quotidiano "Il Sole 24 Ore", nonché inviato alla Borsa Italiana S.p.A., tramite eMarket SDIR, e al meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().

Ai sensi del Regolamento Europeo 2016/679 e al D. lgs 196/2003 e ss.m.i., il Titolare del trattamento dei dati personali è Edison S.p.A. L'informativa completa sul trattamento dei dati in relazione all'esercizio dei diritti correlati all'Assemblea è fornita sul sito www.edison.it ("Governance" / "Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti 2021 / Diritti degli Azionisti").

Milano, 26 febbraio 2021

Per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore delegato Nicola Monti

PARTE ORDINARIA

RELAZIONE FINANZIARIA

Punto 1 all'ordine del giorno

Bilancio al 31 dicembre 2020

(Il documento è pubblicato nel fascicolo Relazione Finanziaria 2020)

Signori Azionisti,

il bilancio separato al 31 dicembre 2020 della Vostra Società chiude con una perdita di 67.812.274,59 euro. Se concordate con i criteri seguiti nella redazione del bilancio e con i principi e metodi contabili ivi utilizzati, Vi proponiamo di adottare la seguente deliberazione.

Proposte di deliberazione all'assemblea

PRIMA DELIBERAZIONE

"L'assemblea degli Azionisti,

  • esaminato il bilancio separato della Società e il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2020, la relazione degli amministratori sulla gestione, la relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari, nonché la relazione sulla dichiarazione di carattere non finanziario;
  • vista la relazione del Collegio Sindacale all'assemblea di cui all'art. 153 del decreto legislativo 58/1998 (TUF);
  • viste le relazioni della società di revisione al bilancio separato e al bilancio consolidato al 31 dicembre 2020;

delibera

di approvare il bilancio separato della Società dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, nel suo insieme e nelle singole appostazioni, che evidenzia una perdita di 67.812.274,59 euro, arrotondata negli schemi di bilancio a 67.812.274 euro."

Relativamente alle modalità di ripianamento di detta perdita, si fa rinvio a quanto proposto a questa stessa assemblea di parte straordinaria.

Milano, 17 febbraio 2021

Per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore delegato Nicola Monti

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Punti 2 e 3 all'ordine del giorno

"Sezione Prima" – Politica in materia di remunerazione relativa al periodo 2020-2021. Approvazione "Sezione Seconda" - Compensi corrisposti nel 2020. Voto consultivo

(Il documento è pubblicato nel fascicolo Corporate Governance 2020)

Signori Azionisti,

la relazione sulla politica in materia di remunerazione relativa al periodo 2020-2021 e sui compensi corrisposti dalla Vostra Società nel 2020 (la "Relazione sulla Remunerazione 2020") è stata definita in osservanza ed applicazione di quanto previsto dall'art.123-ter del decreto legislativo 58/1998 e successive modificazioni ("TUF), articolo modificato da ultimo dal decreto legislativo 49/2019. Tale relazione è stata predisposta secondo le indicazioni contenute nell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti emanato da Consob in attuazione del TUF, come da ultimo modificato con delibera Consob n. 21623 del 10 dicembre 2020. Inoltre essa assume, quali linee guida generali di riferimento in materia di politiche di remunerazione, i principi espressi dall'art. 5 del codice di Corporate Governance delle società quotate, edizione 2020, al quale la Società aderisce, nonché le raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance.

L'assemblea è tenuta a:

  • i) approvare la "Sezione Prima" della Relazione sulla Remunerazione 2020, che illustra le politiche della Vostra Società in materia di remunerazione attuate nel corso del 2020 e proposte per il 2021, secondo quanto dettagliato nella relazione stessa, per i componenti del Consiglio di Amministrazione (inclusi gli amministratori investiti di particolari cariche), i dirigenti con responsabilità strategiche e i componenti del Collegio Sindacale, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. La deliberazione è vincolante;
  • ii) esprimere il proprio voto sulla "Sezione Seconda" della Relazione sulla Remunerazione 2020, che, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e controllo e, in forma aggregata, per i dirigenti con responsabilità strategiche, indica i compensi corrisposti nell'esercizio 2020 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate. La deliberazione non è vincolante.

Se condividete i contenuti in essa indicati, Vi proponiamo di adottare le seguenti deliberazioni.

Proposte di deliberazione all'assemblea

"L'assemblea degli Azionisti,

  • preso atto della Relazione sulla Remunerazione 2020 predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123-ter del decreto legislativo 58/1998 e successive modificazioni e delle indicazioni contenute nell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, come da ultimo modificato con delibera Consob n. 21623 del 10 dicembre 2020;
  • esaminate la "Sezione Prima" e la "Sezione Seconda" della Relazione sulla Remunerazione 2020;
  • avuto riguardo al Codice di Corporate Governance delle società quotate, al quale la Società aderisce;
  • assunto il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione;

delibera

SECONDA DELIBERAZIONE

di approvare la "Sezione Prima" della Relazione sulla Remunerazione 2020.

TERZA DELIBERAZIONE

in senso favorevole sulla "Sezione Seconda" della Relazione sulla Remunerazione 2020."

Milano, 17 febbraio 2021

Per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore delegato Nicola Monti

PARTE STRAORDINARIA

RIDUZIONE DEL CAPITALE ORDINARIO E INTEGRALE RIPIANAMENTO DELLE PERDITE

Punti 4 e 5 all'ordine del giorno

Ripianamento integrale delle perdite esistenti alla data del 31 dicembre 2020 pari a euro 917.752.585,05 mediante utilizzo delle riserve disponibili e di quota parte del capitale rappresentato da azioni ordinarie

Riduzione del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie per euro 640.883.421,00 mediante annullamento delle azioni ordinarie nel rapporto di 0,12167:1 per ogni azione posseduta, a servizio dell'integrale ripianamento delle perdite, senza ricostituzione dei vincoli fiscali gravanti sulla quota parte del capitale ridotto. Conseguente modifica dell'art. 5 (Capitale Sociale) dello Statuto

Signori Azionisti,

la presente relazione viene redatta ai sensi dell'art. 125-ter del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'art. 72, comma 1-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (Regolamento Consob) e in conformità all'Allegato 3A del medesimo Regolamento Consob.

La relazione ha la finalità di illustrare la proposta di riduzione del capitale sociale con contestuale ripianamento delle perdite esistenti alla data del 31 dicembre 2020, di cui ai punti 4 e 5 dell'ordine del giorno della presente assemblea.

La relazione illustrativa sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede della Società, sul sito internet della medesima (www.edison.it) nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" all'indirizzo www.emarketstorage.com nei termini previsti dalle vigenti disposizioni normative.

Motivazioni della proposta di riduzione del capitale con contestuale ripianamento delle perdite

Come noto, la vendita di Edison E&P, società nella quale era stata concentrata la quasi totalità degli asset del Gruppo nel settore della esplorazione e produzione di idrocarburi (E&P), cui ha fatto seguito, all'inizio del 2021, la sottoscrizione di un accordo con Sval Energi AS riguardante la vendita di Edison Norge AS, operante nelle attività E&P in Norvegia, hanno ridotto in modo sostanziale il profilo di rischio industriale di Edison.

La strategia perseguita da Edison è infatti quella di abbandonare definitivamente il settore E&P, per indirizzarsi a sostenere gradualmente la crescita della produzione elettrica, con particolare riguardo a quella da fonti rinnovabili, di mantenere una dimensione critica e ampiamente diversificata nell'approvvigionamento del gas, e di operare nel settore della commercializzazione del gas e dell'energia elettrica, nonché dei servizi collegati e di efficienza energetica.

I significativi progressi fatti sul fronte del rischio del proprio business, sottolineati anche dalle agenzie di rating, rendono pertanto giustificata la decisione di procedere al parziale ridimensionamento dell'entità assoluta del capitale sociale di Edison, di modo che la rappresentazione, anche giuridica, della composizione del patrimonio netto della Società sia maggiormente allineata alla situazione fattuale. Del resto, tale ridimensionamento, che non precluderebbe le esigenze di sviluppo delle attività di Edison, consentirebbe al tempo stesso di eliminare le perdite che si sono cumulate negli anni.

Si aggiunga che nel corso dell'ultimo anno Edison ha mostrato una significativa resilienza rispetto agli effetti avversi dello scenario pandemico, avendo chiuso l'esercizio con un risultato in miglioramento rispetto alla perdita dell'esercizio precedente, anche se ancora negativo per circa euro 67,8 milioni, a fronte peraltro di un risultato consolidato positivo per euro 19 milioni.

In questo mutato contesto sia patrimoniale sia economico di Edison, sussistono quindi sostanziali ragioni strutturali per proporre all'assemblea un ridimensionamento dell'entità assoluta del capitale sociale, anche al fine di consentire di accelerare il processo di ritorno alla distribuzione di dividendi. Va al riguardo ricordato che l'ultimo esercizio che ha chiuso in utile e che ha consentito la corresponsione di dividendi è quello 2013.

Dato che:

  • la Società ha chiuso il bilancio separato al 31 dicembre 2020 con un risultato negativo pari a euro 67.812.274,59;
  • la perdita dell'esercizio 2020, sommata alle perdite relative agli esercizi precedenti portate a nuovo pari a euro 849.940.310,46, incrementano l'ammontare complessivo delle perdite all'importo di euro 917.752.585,05 (le "Perdite Complessive");
  • le riserve disponibili risultanti dal bilancio al 31 dicembre 2020 sono complessivamente pari a euro 276.869.564,66 (le "Riserve Utilizzabili"), e quindi non sufficienti per la copertura integrale delle Perdite Complessive, residuando perdite per euro 640.883.020,39 (le "Perdite Rimanenti"), come si evince dalla sottoindicata tabella che riproduce la composizione del patrimonio netto alla data del 31 dicembre 2020:
CAPITALE SOCIALE 31/12/2020
Capitale sociale 5.267.390.650,00
Capitale sociale -
azioni risparmio
109.610.021,00
TOTALE CAPITALE SOCIALE 5.377.000.671,00
RISERVE
Riserva legale 2.757.953,97
Altre riserve -
avanzo di fusione
221.710.485,31
Utili portati a nuovo 52.401.125,38
TOTALE RISERVE UTILIZZABILI PER
RIPIAMANENTO DELLE PERDITE (A)
276.869.564,66
ALTRE RISERVE (NON CONSIDERATE AI FINI
DEL RIPIAMANENTO DELLE PERDITE)
Utili (perdite) da valutazione derivati di C.F.H. 41.036.949,69
Utili (perdite) val.
derivati C.F.H.
(imposte differite)
(11.464.362,00)
Totale Utili(perdite) da valutazione derivati 29.572.587,69
Utili(perdite) attuariali (IAS 19) (1.417.816,00)
PERDITE
COMPLESSIVE
Perdite portate a nuovo (849.940.310,46)
Perdita dell'esercizio (67.812.274,59)
TOTALE PERDITE AL 31/12/2020 (B) (917.752.585,05)
PERDITE RIMANENTI (B)-(A) 640.883.020,39

Deve infine sottolinearsi che la riduzione del capitale contribuirà a creare le condizioni per consentire, in presenza di utili, una anticipazione dei tempi della loro distribuzione ai soci rispetto a quelli che sarebbero richiesti qualora l'integrale assorbimento delle perdite dovesse avvenire mediante l'utilizzo degli utili futuri.

L'importo di riduzione del capitale sociale che si propone di effettuare è, per consentire la quadratura dell'operazione, di complessivi euro 640.883.421, in modo da utilizzare tale riduzione unitamente alle riserve disponibili per ripianare integralmente le Perdite Complessive della Società al 31 dicembre 2020.

Si sottolinea che alla riduzione del capitale sociale che viene prospettata non trova applicazione diretta l'art. 2446 del codice civile, in quanto l'ammontare delle perdite, tenuto anche conto delle riserve esistenti, non eccede il terzo del capitale sociale.

Per completezza si precisa inoltre che l'eccedenza della riduzione proposta rispetto all'importo strettamente necessario per la copertura delle perdite si giustifica con, ed è strettamente dipendente da, l'esigenza di assicurare la riduzione del capitale sociale per un valore intero mediante l'annullamento delle azioni da nominali euro 1: l'operazione, pertanto, non configura una riduzione del capitale ai sensi dell'art. 2445 del codice civile.

Modalità di esecuzione della riduzione del capitale

Quanto alle modalità di effettuazione della riduzione del capitale sociale proposta all'assemblea, tenuto conto che:

  • il capitale sociale di Edison è suddiviso in n. 5.267.390.650 azioni ordinarie e n. 109.610.021 azioni di risparmio, tutte del valore nominale unitario di euro 1;
  • ai sensi dell'art. 6, comma 2 dello statuto, "la riduzione del capitale sociale per perdite non importa riduzione del valore nominale delle azioni di risparmio se non per la parte della perdita che eccede il valore nominale complessivo delle altre azioni";

  • le Perdite Rimanenti non ripianabili mediante utilizzo delle Riserve Utilizzabili sono pari a euro 640.883.020,39 e, quindi, non eccedono il valore nominale complessivo delle azioni ordinarie di euro 5.267.390.650;

la riduzione del capitale riguarderà unicamente le azioni ordinarie e verrà effettuata mediante annullamento di azioni ordinarie nel rapporto di 0,12167:1, cioè una frazione di azione da annullare pari a 0,12167 per ciascuna azione posseduta, con arrotondamento all'unità inferiore delle azioni residue, salvo quanto appresso precisato per i titolari di n. 1 azione, per un totale di n. 640.883.421 azioni ordinarie annullate corrispondenti a complessivi euro 640.883.421,00 di riduzione del capitale sociale.

Al riguardo si segnala che le eventuali azioni ordinarie che dovessero essere emesse a seguito della conversione volontaria delle azioni di risparmio nell'esercizio della facoltà riconosciuta dall'art. 25 dello statuto (mancato pagamento del dividendo privilegiato per il quinto esercizio consecutivo), il cui periodo di conversione si conclude il 31 marzo 2021, non saranno interessate dalla riduzione di cui sopra, in quanto l'emissione di tali azioni ordinarie avverrà successivamente alla esecuzione della delibera di riduzione. La Società procederà con successive comunicazioni a indicare la data dell'esecuzione della delibera di riduzione, una volta iscritta presso il competente registro delle imprese, e della materiale emissione delle azioni al servizio della predetta conversione.

Per maggiori informazioni sulla conversione volontaria delle azioni di risparmio si rinvia alla Relazione degli Amministratori redatta in conformità dell'art. 72, comma 4, del Regolamento Consob, disponibile presso la sede della Società, sul sito internet della medesima (www.edison.it), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" all'indirizzo .

L'importo complessivo della riduzione del capitale sarà poi utilizzato:

  • quanto a euro 640.883.020,39 per il ripianamento delle Perdite Rimanenti per un importo corrispondente;
  • quanto al restante importo di euro 400,61 per la creazione di una riserva disponibile.

La Società garantirà direttamente tramite gli intermediari il servizio di monetizzazione delle frazioni eccedenti il numero di azioni intere che devono essere annullate, rappresentate dalla frazione di azione che, per effetto del rapporto di riduzione decimale non può essere attribuita a ciascun azionista, con la precisazione che:

  • a) l'arrotondamento del numero di azioni che residuano post-riduzione verrà di norma effettuato per difetto, salvo per quanto riguarda gli azionisti che risultano titolari esclusivamente di una sola azione ordinaria;
  • b) gli azionisti unicamente titolari di n. 1 azione ordinaria avranno la facoltà di decidere a propria discrezione se (i) richiedere di acquistare senza onere economico a proprio carico la frazione di azione ordinaria necessaria per mantenere n. 1 azione post-riduzione, (e cioè 0,12167 di azione), ovvero se (ii) richiedere la liquidazione della frazione di azione ordinaria residua postriduzione (e cioè 0,87833 di azione);
  • c) Transalpina di Energia S.p.A., azionista di controllo di Edison, titolare di n. 5.239.669.098 azioni ordinarie, pari al 99,474% del capitale rappresentato dalle

azioni della categoria, rileverà dagli azionisti che ne faranno richiesta le frazioni di azioni eccedenti di cui sopra e metterà a disposizione, gratuitamente, la frazione di azione pari allo 0,12167 a beneficio degli azionisti titolari di una sola azione che opteranno per mantenere lo status di socio.

La monetizzazione delle frazioni sarà effettuata in base al prezzo unitario per azione di euro 1,00, corrispondente al pro quota, calcolato sul nuovo numero di azioni ridotte, del patrimonio netto contabile di Edison alla data del 31 dicembre 2020.

Si segnala altresì che, poiché relativamente al capitale sociale oggetto di riduzione,

  • su una quota parte, pari a euro 192.082.921,49 è stato apposto un vincolo fiscale in quanto derivante da imputazione di riserve in sospensione di imposta ai sensi delle seguenti disposizioni fiscali: legge 576/1975, legge 72/1983 e legge 413/1991, come meglio dettagliato nel bilancio separato nella sezione "Regime fiscale cui sono soggetti il capitale e le riserve in caso di rimborso o distribuzione", per le quali è prevista la tassazione in capo alla società a meno di utilizzo per copertura perdite con deliberazione dell'assemblea straordinaria. Tale quota parte di capitale sociale vincolato sarà interamente utilizzata a copertura delle perdite;
  • su una quota parte, pari a euro 588.626.751,51 è stato apposto un vincolo fiscale, ai sensi dell'art. 1, comma 469 della legge 266/2005 (disposizione che prevedeva il cosiddetto riallineamento), in base al quale è analogamente prevista la tassazione in capo alla società a meno di utilizzo per copertura perdite con deliberazione dell'assemblea straordinaria. Tale quota parte di capitale sarà parzialmente utilizzata, per un importo pari a euro 448.800.499,51 e conseguentemente il residuo di euro 139.826.252,00 manterrà il vincolo di cui all'art. 1, comma 469 della legge 266/2005;

all'assemblea viene proposto di deliberare di non ricostituire nel capitale gli importi vincolati ai fini fiscali utilizzati a copertura delle perdite.

Modifica dello statuto e Diritto di recesso

La proposta riduzione del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie da euro 5.267.390.650 a euro 4.626.507.229, e quindi del capitale sociale complessivo da 5.377.000.671,00 a 4.736.117.250,00 richiede la modifica del primo comma dell'art. 5 dello statuto, fermi ed invariati i restanti commi:

Testo vigente Testo proposto
Art. 5 (Capitale Sociale) Art. 5 (Capitale Sociale)
1.
Il
capitale
sociale
è
di
euro
1.
Il
capitale
sociale
è
di
euro
5.377.000.671,00
diviso
in
numero
4.736.117.250.,00 diviso in numero
5.377.000.671 azioni, di cui numero 4.736.117.250
azioni, di cui numero
5.267.390.650
azioni
ordinarie
e
4.626.507.229
azioni
ordinarie
e
numero
109.610.021
azioni
di
numero
109.610.021
azioni
di
risparmio, tutte del valore nominale risparmio, tutte del valore nominale
unitario di euro 1 (uno). unitario di euro 1 (uno).

L'indicata modifica statutaria non attribuisce il diritto di recesso agli azionisti della Società, non ricorrendo alcuno dei presupposti di cui all'art. 2437 del codice civile.

Modalità di ripianamento delle Perdite Complessive

Tenuto conto di quanto sopra rappresentato, il ripianamento delle Perdite Complessive risultanti dal bilancio al 31 dicembre 2020 di euro 917.752.585,05 proposto all'assemblea avverrà come segue:

  • per euro 52.401.125,38 mediante integrale utilizzo degli utili portati a nuovo;
  • per euro 221.710.485,31 mediante utilizzo delle altre riserve avanzo di fusione;
  • per euro 2.757.953,97 mediante utilizzo della riserva legale;
  • per euro 640.883.020,39 mediante utilizzo del capitale sociale rappresentato dalle sole azioni ordinarie.

Tutto ciò premesso, qualora concordiate con quanto proposto, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni.

Proposte di deliberazione all'assemblea

QUARTA DELIBERAZIONE - Parte straordinaria

"L'assemblea degli Azionisti,

  • esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione sul punto;
  • preso atto che il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, approvato da questa stessa assemblea, chiude con una perdita pari a euro 67.812.274,59 che, tenuto conto delle perdite pregresse, elevano le Perdite Complessive alla stessa data a euro 917.752.585,05;
  • preso atto che nel bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 le riserve utilizzabili per la copertura delle perdite, al netto delle riserve positive da valutazione dei derivati e delle riserve negative attuariali, ammontano a complessivi euro 276.869.564,66, così ripartite:
Riserva Importo
Utili portati a nuovo 52.401.125,38
Riserva da fusione per incorporazione 221.710.485,31
Riserva legale 2.757.953,97
Totale riserve utilizzabili per ripianare le 276.869.564,66
perdite

delibera

  • di ripianare le Perdite Complessive di euro 917.752.585,05, subordinatamente alla, e con efficacia dalla, esecuzione della riduzione del capitale sociale rappresentato dalle azioni ordinarie di cui alla successiva delibera n. 5 mediante utilizzo:
  • della riserva utili portati a nuovo per euro 52.401.125,38;
  • della riserva da fusione per incorporazione per euro 221.710.485,31;
  • della riserva legale per euro 2.757.953,97;
  • del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie per euro 640.833.020,39;
  • di delegare al Consiglio di amministrazione e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, in via tra loro disgiunta, tutti i poteri necessari ed occorrenti per attuare la delibera di cui sopra subordinatamente alla, e con efficacia dalla, esecuzione della riduzione del capitale di cui alla successiva delibera n. 5.

QUINTA DELIBERAZIONE– Parte straordinaria

"L'assemblea degli Azionisti,

  • esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione sul punto;
  • preso atto che le Riserve Utilizzabili non consentono l'integrale copertura delle perdite al 31 dicembre 2020;
  • preso atto che le Perdite Rimanenti ammontano a euro complessivi 640.883.020,39;
  • preso atto della dichiarazione del Collegio sindacale che il capitale sociale è stato interamente sottoscritto e versato;

delibera

  • di ridurre il capitale sociale rappresentato dalle azioni ordinarie per euro 640.883.421,00, come segue:
  • mediante annullamento delle azioni ordinarie nel rapporto di 0,12167 di azione per ogni n. 1 azione posseduta, per un totale di n. 640.883.421 azioni, corrispondenti a euro 640.883.421,00, e quindi con riduzione del capitale sociale complessivo rappresentato da azioni ordinarie da euro 5.267.390.650,00 a euro 4.626.507.229,00;
  • e imputando la quota di riduzione del capitale che residua dopo il ripianamento delle perdite di cui alla delibera del precedente punto 4 (e sino alla concorrenza dell'importo di euro 400,61) a una riserva

disponibile sulla quale viene trasferito il vincolo fiscale di cui all'art. 1, comma 469 della legge 266/2005;

  • di non ricostituire il vincolo sul capitale utilizzato a copertura delle perdite per la quota parte riconducibile a capitale vincolato ai sensi della legge 576/1975, della legge 72/1983 e della legge 413/1991, pari a euro 192.082.921,49, e ai sensi della legge 266/2005, pari a euro 448.800.499,51, permanendo il vincolo fiscale di cui alla legge 266/2005 sul residuo importo di euro 139.826.252,00;
  • di modificare l'art. 5 dello statuto sociale come segue:
Testo vigente Testo proposto
Art. 5 (Capitale Sociale) Art. 5 (Capitale Sociale)
1.
Il
capitale
sociale
è
di
euro
1.
Il
capitale
sociale
è
di
euro
5.377.000.671,00
diviso
in
numero
4.736.117.250.,00 diviso in numero
5.377.000.671 azioni, di cui numero 4.736.117.250
azioni, di cui numero
5.267.390.650
azioni
ordinarie
e
4.626.507.229
azioni
ordinarie
e
numero
109.610.021
azioni
di
numero
109.610.021
azioni
di
risparmio, tutte del valore nominale risparmio, tutte del valore nominale
unitario di euro 1 (uno). unitario di euro 1 (uno).
  • di delegare al Consiglio di amministrazione e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, in via tra loro disgiunta, tutti i poteri necessari ed occorrenti per attuare le delibere assunte e così pure il deliberato annullamento delle azioni, stabilendone modalità e termini;
  • di delegare al Consiglio di amministrazione, e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, tutti i poteri per introdurre nelle deliberazioni di cui sopra le eventuali modifiche/integrazioni che risultassero necessarie e/o opportune, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente o ai fini del deposito nel registro delle imprese e per depositare lo statuto presso il competente registro delle imprese aggiornando le espressioni numeriche del capitale sociale e delle azioni.

Milano, 17 febbraio 2021

Per il Consiglio di amministrazione L'Amministratore delegato Nicola Monti

Dichiarazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

I sottoscritti Didier Calvez e Roberto Buccelli, nella loro qualità di Dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari di Edison S.p.A., dichiarano, ai sensi dell'art. 154-bis, comma 2, TUF, come successivamente modificato e integrato, che l'informativa contabile contenuta nella presente Relazione del Consiglio di amministrazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 72, comma 1-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (Regolamento Consob) e in conformità all'Allegato 3A del medesimo Regolamento Consob, corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Milano, 17 febbraio 2021

I Dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari

Didier Calvez

Roberto Buccelli

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