Pre-Annual General Meeting Information • Feb 26, 2021
Pre-Annual General Meeting Information
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Assemblea degli Azionisti del 31 marzo 2021
| CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA | |
|---|---|
| Avviso di convocazione | Pag. 3 |
| RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEGLI AMMINISTRATORI E PROPOSTE DI DELIBERAZIONE ALL'ASSEMBLEA |
|
| Parte ordinaria | |
| Relazione finanziaria • Punto 1 all'ordine del giorno |
Pag. 10 |
| Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti • Punti 2 e 3 all'ordine del giorno |
Pag. 11 |
| Parte straordinaria |
| Riduzione del capitale ordinario | e integrale ripianamento delle perdite | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| • | Punti 4 |
e 5 | all'ordine del giorno | Pag. 14 |
Edison S.p.A. comunica che le date e/o il luogo e/o le modalità di svolgimento dell'Assemblea indicati nel presente avviso di convocazione potrebbero subire variazioni qualora ulteriori provvedimenti emanati dalle Autorità competenti per l'emergenza COVID-19 – efficaci alla data del 31 marzo 2021– dovessero intervenire in relazione all'attuale situazione epidemiologica e ai suoi sviluppi al momento non prevedibili. Le eventuali variazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione dell'avviso.
*****
(Pubblicato in data 26 febbraio 2021)
I signori azionisti di Edison S.p.A. sono convocati in Assemblea ordinaria e straordinaria in Milano, Foro Buonaparte 31,
Mercoledì 31 marzo 2021, alle ore 11.00
per deliberare sul seguente
Parte ordinaria
Riduzione del capitale ordinario e integrale ripianamento delle perdite
Fatto salvo quanto previsto al successivo paragrafo, sono legittimati ad intervenire in Assemblea, e ad esercitare il diritto di voto, esclusivamente per il tramite del conferimento di apposita delega o delega/subdelega al rappresentante designato (Computershare S.p.A.) come infra precisato, coloro che, sulla base delle evidenze dell'intermediario, risultino titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile
del secondo giorno non festivo precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione e, quindi, al termine della giornata di lunedì 29 marzo 2021 (Record Date). Non avranno il diritto di intervenire e di votare in Assemblea coloro che risulteranno titolari del diritto di voto successivamente alla Record Date, mentre l'eventuale cessione delle azioni successivamente alla Record Date non avrà effetto ai fini di tale legittimazione. La legittimazione è attestata da una comunicazione effettuata dall'intermediario, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, in conformità alle proprie scritture contabili comprovante la registrazione in accredito delle azioni al termine della data sopra indicata. La comunicazione deve pervenire in conformità alla normativa applicabile entro l'inizio dei lavori assembleari e fermo il principio secondo cui l'intervento e il voto in Assemblea possono aver luogo esclusivamente per il tramite del conferimento di apposita delega o delega/subdelega al rappresentante designato (Computershare S.p.A.).
Al fine di contenere i rischi derivanti dall'emergenza sanitaria legata al COVID-19, l'intervento in Assemblea potrà svolgersi esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undieces del decreto legislativo 58/1998 e successive modificazioni ("TUF") (di seguito il "Rappresentante Designato"), come consentito dall'art. 3, comma 6, del decreto legge 31 dicembre 2020 n.183, che ha prorogato la disposizione di cui all'art. 106, comma 4, del decreto legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito nella legge 24 aprile 2020 n. 27. Per la presente Assemblea la Società ha individuato, quale Rappresentante Designato, Computershare S.p.A.
La delega al Rappresentante Designato può essere conferita:
(nel seguito la Delega 135-undecies e la Delega/Subdelega 135-novies, congiuntamente, la "Delega al Rappresentante Designato" e il Modulo di Delega 135-undecies e il Modulo di Delega/Subdelega 135-novies, congiuntamente, il "Modulo di Delega al Rappresentante Designato").
Il conferimento della Delega al Rappresentante Designato non comporta spese, fatta eccezione per quelle di trasmissione o spedizione.
I Moduli di Delega al Rappresentante Designato sono reperibili presso la sede e nel sito Internet della Società (https://www.edison.it/it/assemblea-degli-azionisti-2021).
La Delega al Rappresentante Designato può essere conferita anche mediante documento informatico sottoscritto in forma elettronica.
Il Modulo di Delega al Rappresentante Designato deve essere inviato al Rappresentante Designato, accompagnato dalle istruzioni di voto a esso riservate, con una delle seguenti alternative modalità:
La trasmissione del Modulo di Delega al Rappresentante Designato con modalità e in termini diversi da quelli sopra indicati, o l'invio esclusivo a mezzo posta, non garantiranno al delegante/subdelegante il corretto conferimento della Delega al Rappresentante Designato.
Unitamente al Modulo di Delega al Rappresentante Designato, il delegante o il subdelegante dovrà inviare una copia di un documento di identità valido e, se persona giuridica, anche l'evidenza dei propri poteri di rappresentanza (copia visura camerale, procura o altro atto idoneo).
La Delega 135-undecies, con le relative istruzioni di voto, dovranno pervenire entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la riunione assembleare (e quindi entro lunedì 29 marzo 2021) al Rappresentante Designato. La Delega 135 undecies e le istruzioni di voto al Rappresentante Designato sono revocabili mediante dichiarazione scritta, rilasciata con le medesime modalità, entro il medesimo termine di cui sopra (entro lunedì 29 marzo 2021).
La Delega/Subdelega 135-novies con le relative istruzioni di voto dovranno pervenire entro martedì 30 marzo 2021 alle ore 12.00, fermo restando che Computershare potrà accettare le Deleghe/Subdeleghe 135-novies e/o istruzioni anche dopo il suddetto termine e sino all'apertura dei lavori assembleari. La Delega/Subdelega 135 novies e le relative istruzioni di voto sono revocabili mediante dichiarazione scritta, rilasciata con le medesime modalità, entro l'inizio dei lavori assembleari.
La Delega al Rappresentante Designato non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.
Si precisa che, nel caso si verifichino circostanze ignote, ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate in Assemblea, la società Computershare S.p.A., in qualità di Rappresentante Designato, non potrà essere autorizzato ad esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni ricevute.
Si precisa che non è prevista l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza.
L'Assemblea si svolgerà unicamente mediante mezzi di telecomunicazione e le istruzioni relative alle modalità di intervento saranno comunicate dalla Società individualmente ai soggetti legittimati.
Ulteriori informazioni sono reperibili sul sito Internet della Società (https://www.edison.it/it/assemblea-degli-azionisti-2021).
Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni tramite numero Help Desk 02-46776826/11, nonché all'indirizzo e-mail [email protected].
Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione, e quindi entro lunedì 8 marzo 2021, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, ovvero presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti o le ulteriori proposte di deliberazione da essi presentati.
L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.
Le richieste devono essere presentate per iscritto alla Società, unitamente alla comunicazione dell'intermediario attestante la titolarità della partecipazione alla data della richiesta:
a) mediante invio di lettera raccomandata a.r. all'indirizzo:
Edison S.p.A. (Rif. "Corporate Affairs & Governance – Integrazione OdG Assemblea Edison SpA 2021")
Foro Buonaparte, 31
20121 MILANO – Italia;
b) mediante comunicazione all'indirizzo di posta elettronica certificata: [email protected].
Le domande devono, altresì, essere corredate dai dati anagrafici del socio richiedente (cognome e nome, luogo e data di nascita) nel caso di persona fisica, oppure denominazione e codice fiscale nel caso di ente o società.
I soci richiedenti devono far pervenire alla Società, con le stesse modalità ed entro lo stesso termine di lunedì 8 marzo 2021 sopra indicati, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione, ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.
Le eventuali integrazioni dell'ordine del giorno o la presentazione di proposte di deliberazione sulla materia già all'ordine del giorno saranno rese note, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ovvero entro martedì 16 marzo 2021), nelle stesse forme previste per la pubblicazione del presente avviso. Contestualmente, saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, le relazioni predisposte dai richiedenti
l'integrazione e/o le ulteriori proposte di deliberazione presentate, accompagnate dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.
Ulteriori informazioni sono reperibili sul sito Internet della Società (https://www.edison.it/it/assemblea-degli-azionisti-2021).
Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea.
Le domande devono pervenire entro i 7 (sette) giorni di mercato aperto precedenti la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione e quindi entro lunedì 22 marzo 2021. Le stesse devono essere presentate per iscritto alla Società:
a) mediante invio di lettera all'indirizzo:
Edison S.p.A. (Rif. "Corporate Affairs & Governance – Domande Assemblea Edison SpA 2021") Foro Buonaparte, 31 20121 MILANO – Italia;
b) mediante comunicazione all'indirizzo di posta elettronica certificata: [email protected].
Le domande devono essere corredate dai dati anagrafici del socio richiedente (cognome e nome, luogo e data di nascita) nel caso di persona fisica, oppure denominazione e codice fiscale nel caso di ente o società.
Hanno diritto di ottenere risposta i soggetti che attestano la titolarità delle azioni (alla data di lunedì 29 marzo 2021 - Record Date) facendo pervenire, entro giovedì 25 marzo 2021, la certificazione dell'intermediario per l'esercizio di tale diritto ovvero la copia, o i riferimenti della comunicazione dell'intermediario per l'intervento all'Assemblea. Al fine di facilitare l'organizzazione delle risposte, le domande dovranno contenere il riferimento al numero di pagina della inerente Relazione degli Amministratori o altro documento messo a disposizione per l'Assemblea.
Alle domande pervenute, prima dell'Assemblea, dai soggetti legittimati e che risultino pertinenti con le materie all'ordine del giorno, sarà data risposta al più tardi almeno 2 giorni prima dell'Assemblea in prima convocazione, e quindi al più tardi il 29 marzo 2021, mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della Società. La Società potrà fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.
La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno, prevista dalla normativa vigente, sarà a disposizione del pubblico presso la Sede della Società, nel sito della Società all'indirizzo https://www.edison.it/it/assemblea-degli-azionisti-2021 e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" () nei termini previsti dalle vigenti disposizioni e specificati nel citato sito della Società.
I soci e se diversi, i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea, hanno diritto di ottenerne copia.
Ulteriori informazioni potranno essere richieste a Corporate Affairs & Governance al numero telefonico 02.62227465 ovvero 02.62227985.
Il capitale sociale sottoscritto e versato di Edison S.p.A. è di euro 5.377.000.671,00 diviso in n. 5.267.390.650 azioni ordinarie e n. 109.610.021 azioni di risparmio tutte del valore nominale di euro 1.
Il presente avviso è pubblicato nel sito Internet della Società (https://www.edison.it/it/assemblea-degli-azionisti-2021) e per estratto sul quotidiano "Il Sole 24 Ore", nonché inviato alla Borsa Italiana S.p.A., tramite eMarket SDIR, e al meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().
Ai sensi del Regolamento Europeo 2016/679 e al D. lgs 196/2003 e ss.m.i., il Titolare del trattamento dei dati personali è Edison S.p.A. L'informativa completa sul trattamento dei dati in relazione all'esercizio dei diritti correlati all'Assemblea è fornita sul sito www.edison.it ("Governance" / "Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti 2021 / Diritti degli Azionisti").
Milano, 26 febbraio 2021
Per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore delegato Nicola Monti
(Il documento è pubblicato nel fascicolo Relazione Finanziaria 2020)
Signori Azionisti,
il bilancio separato al 31 dicembre 2020 della Vostra Società chiude con una perdita di 67.812.274,59 euro. Se concordate con i criteri seguiti nella redazione del bilancio e con i principi e metodi contabili ivi utilizzati, Vi proponiamo di adottare la seguente deliberazione.
Proposte di deliberazione all'assemblea
"L'assemblea degli Azionisti,
di approvare il bilancio separato della Società dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, nel suo insieme e nelle singole appostazioni, che evidenzia una perdita di 67.812.274,59 euro, arrotondata negli schemi di bilancio a 67.812.274 euro."
Relativamente alle modalità di ripianamento di detta perdita, si fa rinvio a quanto proposto a questa stessa assemblea di parte straordinaria.
Milano, 17 febbraio 2021
Per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore delegato Nicola Monti
(Il documento è pubblicato nel fascicolo Corporate Governance 2020)
Signori Azionisti,
la relazione sulla politica in materia di remunerazione relativa al periodo 2020-2021 e sui compensi corrisposti dalla Vostra Società nel 2020 (la "Relazione sulla Remunerazione 2020") è stata definita in osservanza ed applicazione di quanto previsto dall'art.123-ter del decreto legislativo 58/1998 e successive modificazioni ("TUF), articolo modificato da ultimo dal decreto legislativo 49/2019. Tale relazione è stata predisposta secondo le indicazioni contenute nell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti emanato da Consob in attuazione del TUF, come da ultimo modificato con delibera Consob n. 21623 del 10 dicembre 2020. Inoltre essa assume, quali linee guida generali di riferimento in materia di politiche di remunerazione, i principi espressi dall'art. 5 del codice di Corporate Governance delle società quotate, edizione 2020, al quale la Società aderisce, nonché le raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance.
L'assemblea è tenuta a:
Se condividete i contenuti in essa indicati, Vi proponiamo di adottare le seguenti deliberazioni.
delibera
di approvare la "Sezione Prima" della Relazione sulla Remunerazione 2020.
in senso favorevole sulla "Sezione Seconda" della Relazione sulla Remunerazione 2020."
Milano, 17 febbraio 2021
Per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore delegato Nicola Monti
Ripianamento integrale delle perdite esistenti alla data del 31 dicembre 2020 pari a euro 917.752.585,05 mediante utilizzo delle riserve disponibili e di quota parte del capitale rappresentato da azioni ordinarie
Riduzione del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie per euro 640.883.421,00 mediante annullamento delle azioni ordinarie nel rapporto di 0,12167:1 per ogni azione posseduta, a servizio dell'integrale ripianamento delle perdite, senza ricostituzione dei vincoli fiscali gravanti sulla quota parte del capitale ridotto. Conseguente modifica dell'art. 5 (Capitale Sociale) dello Statuto
la presente relazione viene redatta ai sensi dell'art. 125-ter del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'art. 72, comma 1-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (Regolamento Consob) e in conformità all'Allegato 3A del medesimo Regolamento Consob.
La relazione ha la finalità di illustrare la proposta di riduzione del capitale sociale con contestuale ripianamento delle perdite esistenti alla data del 31 dicembre 2020, di cui ai punti 4 e 5 dell'ordine del giorno della presente assemblea.
La relazione illustrativa sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede della Società, sul sito internet della medesima (www.edison.it) nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" all'indirizzo www.emarketstorage.com nei termini previsti dalle vigenti disposizioni normative.
Come noto, la vendita di Edison E&P, società nella quale era stata concentrata la quasi totalità degli asset del Gruppo nel settore della esplorazione e produzione di idrocarburi (E&P), cui ha fatto seguito, all'inizio del 2021, la sottoscrizione di un accordo con Sval Energi AS riguardante la vendita di Edison Norge AS, operante nelle attività E&P in Norvegia, hanno ridotto in modo sostanziale il profilo di rischio industriale di Edison.
La strategia perseguita da Edison è infatti quella di abbandonare definitivamente il settore E&P, per indirizzarsi a sostenere gradualmente la crescita della produzione elettrica, con particolare riguardo a quella da fonti rinnovabili, di mantenere una dimensione critica e ampiamente diversificata nell'approvvigionamento del gas, e di operare nel settore della commercializzazione del gas e dell'energia elettrica, nonché dei servizi collegati e di efficienza energetica.
I significativi progressi fatti sul fronte del rischio del proprio business, sottolineati anche dalle agenzie di rating, rendono pertanto giustificata la decisione di procedere al parziale ridimensionamento dell'entità assoluta del capitale sociale di Edison, di modo che la rappresentazione, anche giuridica, della composizione del patrimonio netto della Società sia maggiormente allineata alla situazione fattuale. Del resto, tale ridimensionamento, che non precluderebbe le esigenze di sviluppo delle attività di Edison, consentirebbe al tempo stesso di eliminare le perdite che si sono cumulate negli anni.
Si aggiunga che nel corso dell'ultimo anno Edison ha mostrato una significativa resilienza rispetto agli effetti avversi dello scenario pandemico, avendo chiuso l'esercizio con un risultato in miglioramento rispetto alla perdita dell'esercizio precedente, anche se ancora negativo per circa euro 67,8 milioni, a fronte peraltro di un risultato consolidato positivo per euro 19 milioni.
In questo mutato contesto sia patrimoniale sia economico di Edison, sussistono quindi sostanziali ragioni strutturali per proporre all'assemblea un ridimensionamento dell'entità assoluta del capitale sociale, anche al fine di consentire di accelerare il processo di ritorno alla distribuzione di dividendi. Va al riguardo ricordato che l'ultimo esercizio che ha chiuso in utile e che ha consentito la corresponsione di dividendi è quello 2013.
Dato che:
| CAPITALE SOCIALE | 31/12/2020 |
|---|---|
| Capitale sociale | 5.267.390.650,00 |
| Capitale sociale - azioni risparmio |
109.610.021,00 |
| TOTALE CAPITALE SOCIALE | 5.377.000.671,00 |
| RISERVE | |
| Riserva legale | 2.757.953,97 |
| Altre riserve - avanzo di fusione |
221.710.485,31 |
| Utili portati a nuovo | 52.401.125,38 |
| TOTALE RISERVE UTILIZZABILI PER RIPIAMANENTO DELLE PERDITE (A) |
276.869.564,66 |
| ALTRE RISERVE (NON CONSIDERATE AI FINI DEL RIPIAMANENTO DELLE PERDITE) |
|
|---|---|
| Utili (perdite) da valutazione derivati di C.F.H. | 41.036.949,69 |
| Utili (perdite) val. derivati C.F.H. (imposte differite) |
(11.464.362,00) |
| Totale Utili(perdite) da valutazione derivati | 29.572.587,69 |
| Utili(perdite) attuariali (IAS 19) | (1.417.816,00) |
| PERDITE COMPLESSIVE |
|
| Perdite portate a nuovo | (849.940.310,46) |
| Perdita dell'esercizio | (67.812.274,59) |
| TOTALE PERDITE AL 31/12/2020 (B) | (917.752.585,05) |
| PERDITE RIMANENTI (B)-(A) | 640.883.020,39 |
Deve infine sottolinearsi che la riduzione del capitale contribuirà a creare le condizioni per consentire, in presenza di utili, una anticipazione dei tempi della loro distribuzione ai soci rispetto a quelli che sarebbero richiesti qualora l'integrale assorbimento delle perdite dovesse avvenire mediante l'utilizzo degli utili futuri.
L'importo di riduzione del capitale sociale che si propone di effettuare è, per consentire la quadratura dell'operazione, di complessivi euro 640.883.421, in modo da utilizzare tale riduzione unitamente alle riserve disponibili per ripianare integralmente le Perdite Complessive della Società al 31 dicembre 2020.
Si sottolinea che alla riduzione del capitale sociale che viene prospettata non trova applicazione diretta l'art. 2446 del codice civile, in quanto l'ammontare delle perdite, tenuto anche conto delle riserve esistenti, non eccede il terzo del capitale sociale.
Per completezza si precisa inoltre che l'eccedenza della riduzione proposta rispetto all'importo strettamente necessario per la copertura delle perdite si giustifica con, ed è strettamente dipendente da, l'esigenza di assicurare la riduzione del capitale sociale per un valore intero mediante l'annullamento delle azioni da nominali euro 1: l'operazione, pertanto, non configura una riduzione del capitale ai sensi dell'art. 2445 del codice civile.
Quanto alle modalità di effettuazione della riduzione del capitale sociale proposta all'assemblea, tenuto conto che:
ai sensi dell'art. 6, comma 2 dello statuto, "la riduzione del capitale sociale per perdite non importa riduzione del valore nominale delle azioni di risparmio se non per la parte della perdita che eccede il valore nominale complessivo delle altre azioni";
le Perdite Rimanenti non ripianabili mediante utilizzo delle Riserve Utilizzabili sono pari a euro 640.883.020,39 e, quindi, non eccedono il valore nominale complessivo delle azioni ordinarie di euro 5.267.390.650;
la riduzione del capitale riguarderà unicamente le azioni ordinarie e verrà effettuata mediante annullamento di azioni ordinarie nel rapporto di 0,12167:1, cioè una frazione di azione da annullare pari a 0,12167 per ciascuna azione posseduta, con arrotondamento all'unità inferiore delle azioni residue, salvo quanto appresso precisato per i titolari di n. 1 azione, per un totale di n. 640.883.421 azioni ordinarie annullate corrispondenti a complessivi euro 640.883.421,00 di riduzione del capitale sociale.
Al riguardo si segnala che le eventuali azioni ordinarie che dovessero essere emesse a seguito della conversione volontaria delle azioni di risparmio nell'esercizio della facoltà riconosciuta dall'art. 25 dello statuto (mancato pagamento del dividendo privilegiato per il quinto esercizio consecutivo), il cui periodo di conversione si conclude il 31 marzo 2021, non saranno interessate dalla riduzione di cui sopra, in quanto l'emissione di tali azioni ordinarie avverrà successivamente alla esecuzione della delibera di riduzione. La Società procederà con successive comunicazioni a indicare la data dell'esecuzione della delibera di riduzione, una volta iscritta presso il competente registro delle imprese, e della materiale emissione delle azioni al servizio della predetta conversione.
Per maggiori informazioni sulla conversione volontaria delle azioni di risparmio si rinvia alla Relazione degli Amministratori redatta in conformità dell'art. 72, comma 4, del Regolamento Consob, disponibile presso la sede della Società, sul sito internet della medesima (www.edison.it), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" all'indirizzo .
L'importo complessivo della riduzione del capitale sarà poi utilizzato:
La Società garantirà direttamente tramite gli intermediari il servizio di monetizzazione delle frazioni eccedenti il numero di azioni intere che devono essere annullate, rappresentate dalla frazione di azione che, per effetto del rapporto di riduzione decimale non può essere attribuita a ciascun azionista, con la precisazione che:
azioni della categoria, rileverà dagli azionisti che ne faranno richiesta le frazioni di azioni eccedenti di cui sopra e metterà a disposizione, gratuitamente, la frazione di azione pari allo 0,12167 a beneficio degli azionisti titolari di una sola azione che opteranno per mantenere lo status di socio.
La monetizzazione delle frazioni sarà effettuata in base al prezzo unitario per azione di euro 1,00, corrispondente al pro quota, calcolato sul nuovo numero di azioni ridotte, del patrimonio netto contabile di Edison alla data del 31 dicembre 2020.
Si segnala altresì che, poiché relativamente al capitale sociale oggetto di riduzione,
all'assemblea viene proposto di deliberare di non ricostituire nel capitale gli importi vincolati ai fini fiscali utilizzati a copertura delle perdite.
La proposta riduzione del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie da euro 5.267.390.650 a euro 4.626.507.229, e quindi del capitale sociale complessivo da 5.377.000.671,00 a 4.736.117.250,00 richiede la modifica del primo comma dell'art. 5 dello statuto, fermi ed invariati i restanti commi:
| Testo vigente | Testo proposto |
|---|---|
| Art. 5 (Capitale Sociale) | Art. 5 (Capitale Sociale) |
| 1. Il capitale sociale è di euro |
1. Il capitale sociale è di euro |
| 5.377.000.671,00 diviso in numero |
4.736.117.250.,00 diviso in numero |
| 5.377.000.671 azioni, di cui numero | 4.736.117.250 azioni, di cui numero |
| 5.267.390.650 azioni ordinarie e |
4.626.507.229 azioni ordinarie e |
| numero 109.610.021 azioni di |
numero 109.610.021 azioni di |
| risparmio, tutte del valore nominale | risparmio, tutte del valore nominale |
| unitario di euro 1 (uno). | unitario di euro 1 (uno). |
L'indicata modifica statutaria non attribuisce il diritto di recesso agli azionisti della Società, non ricorrendo alcuno dei presupposti di cui all'art. 2437 del codice civile.
Tenuto conto di quanto sopra rappresentato, il ripianamento delle Perdite Complessive risultanti dal bilancio al 31 dicembre 2020 di euro 917.752.585,05 proposto all'assemblea avverrà come segue:
Tutto ciò premesso, qualora concordiate con quanto proposto, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni.
"L'assemblea degli Azionisti,
| Riserva | Importo |
|---|---|
| Utili portati a nuovo | 52.401.125,38 |
| Riserva da fusione per incorporazione | 221.710.485,31 |
| Riserva legale | 2.757.953,97 |
| Totale riserve utilizzabili per ripianare le | 276.869.564,66 |
| perdite |
disponibile sulla quale viene trasferito il vincolo fiscale di cui all'art. 1, comma 469 della legge 266/2005;
| Testo vigente | Testo proposto |
|---|---|
| Art. 5 (Capitale Sociale) | Art. 5 (Capitale Sociale) |
| 1. Il capitale sociale è di euro |
1. Il capitale sociale è di euro |
| 5.377.000.671,00 diviso in numero |
4.736.117.250.,00 diviso in numero |
| 5.377.000.671 azioni, di cui numero | 4.736.117.250 azioni, di cui numero |
| 5.267.390.650 azioni ordinarie e |
4.626.507.229 azioni ordinarie e |
| numero 109.610.021 azioni di |
numero 109.610.021 azioni di |
| risparmio, tutte del valore nominale | risparmio, tutte del valore nominale |
| unitario di euro 1 (uno). | unitario di euro 1 (uno). |
Milano, 17 febbraio 2021
Per il Consiglio di amministrazione L'Amministratore delegato Nicola Monti
Dichiarazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
I sottoscritti Didier Calvez e Roberto Buccelli, nella loro qualità di Dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari di Edison S.p.A., dichiarano, ai sensi dell'art. 154-bis, comma 2, TUF, come successivamente modificato e integrato, che l'informativa contabile contenuta nella presente Relazione del Consiglio di amministrazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 72, comma 1-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (Regolamento Consob) e in conformità all'Allegato 3A del medesimo Regolamento Consob, corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.
Milano, 17 febbraio 2021
I Dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari
Didier Calvez
Roberto Buccelli
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