AGM Information • Mar 2, 2021
AGM Information
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| Repertorio n. 49.820 Raccolta n. 22.957 |
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| ----------------------------------Verbale di Consiglio di Amministrazione---------------------------------- | |
| -----------------------------------R E P U B B L I C A I T A L I A N A------------------------------------ |
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| L'anno duemilaventuno. Il giorno di martedì nove del mese di febbraio------------------------------ | |
| -----------------------------------------------(9 febbraio 2021)----------------------------------------------- | |
| alle ore undici e minuti cinque------------------------------------------------------------------------------- | |
| ----------------------------------in Milano (MI), in Piazza Durante n. 11----------------------------------- | |
| --------------------------a richiesta dell'organo amministrativo della società:--------------------------- | |
| -------------------------------------"FinecoBank Banca Fineco S.p.A.",------------------------------------- | Registrazione |
| Banca iscritta all'Albo delle Banche e Capogruppo del Gruppo Bancario FinecoBank, Albo dei | Agenzia delle Entrate |
| Gruppi Bancari cod. 3015, con sede in Milano (MI), Piazza F. Durante n. 11, capitale sociale | di MILANO 1 in data 10/02/2021 |
| euro 201.152.834,19, interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro | al n. 10468 serie 1T |
| delle Imprese di Milano, Monza - Brianza e Lodi: 01392970404, partita IVA 12962340159 | con € 200,00 |
| (R.E.A. MI-1598155) (d'ora innanzi, "Società" o "Banca" o "FinecoBank");-------------------------- | |
| io sottoscritto dott. Angelo Busani, notaio in Milano, inscritto nel ruolo del Distretto Notarile di | |
| Milano, assisto, redigendone verbale (d'ora innanzi, il "Verbale"), a quella parte dell'adunanza | |
| del Consiglio di Amministrazione della Società (che si sta svolgendo in questi luogo, giorno ed | |
| ora) dedicata a discutere e deliberare sui seguenti punti all'-------------------------------------------- | |
| ----------------------------------------------Ordine del Giorno:----------------------------------------------- | |
| "(…)-------------------------------------------------------------------------------------------------------------- | |
| --------------------------------------------------O M I S S I S-------------------------------------------------- | |
| 8. Esercizio parziale della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione ex art. 2443 Cod. | |
| civ. per aumento gratuito del capitale sociale al servizio dell'attuazione dei Sistemi Incentivanti | |
| 2015, 2016, 2017, 2018 e 2019.---------------------------------------------------------------------------- --------------------------------------------------O M I S S I S-------------------------------------------------- |
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| 10. Esercizio parziale della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione ex art. 2443 Cod. | |
| civ. per aumento gratuito del capitale sociale al servizio dell'attuazione del Piano LTI 2018- | |
| 2020.".----------------------------------------------------------------------------------------------------------- | |
| E' qui presente il Signor:-------------------------------------------------------------------------------------- | |
| MANGIAGALLI MARCO, nato a Milano (MI) il giorno 8 marzo 1949, domiciliato per la carica | |
| presso la sede della Società (d'ora innanzi, il "Presidente"), Presidente del Consiglio di Ammini | |
| strazione della Società;---------------------------------------------------------------------------------------- | |
| comparente della cui identità personale io notaio sono certo, il quale, avendo assunto la presi | |
| denza della riunione del Consiglio di Amministrazione, a norma dell'articolo 16 del vigente sta | |
| tuto della Società (d'ora innanzi, lo "Statuto"), mi richiede di verbalizzare in forma pubblica la | |
| parte della odierna adunanza dedicata alla trattazione dei punti dal 7 (sette) al 10 (dieci) | |
| dell'Ordine del Giorno, restando invece verbalizzati in forma privata tutti i restanti punti dell'Or | |
| dine del Giorno. All'uopo Egli dichiara e mi chiede di dar atto nel Verbale che:--------------------- | |
| a. l'avviso della presente riunione è stato comunicato a tutti i componenti del Consiglio di Am | |
| ministrazione e del Collegio Sindacale, ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto, con messaggio di | |
| posta elettronica inviato in data 2 febbraio 2021;-------------------------------------------------------- | |
| b. sono presenti (mediante audio / video conferenza) i membri del Consiglio di Amministrazio | |
| ne e i membri del Collegio Sindacale indicati nel foglio di presenza, che si allega al presente | |
| verbale con lettera "A" (omessane la lettura per dispensa avutane dal comparente) (d'ora in | |
| nanzi, il "Foglio di Presenza");------------------------------------------------------------------------------- | |
| c. tutti i presenti mediante audio / video conferenza sono stati identificati e sono in grado di | |
| partecipare in tempo reale allo svolgimento dell'adunanza;--------------------------------------------- | |
Egli dichiara, pertanto, che il Consiglio di Amministrazione (risultando raggiunto il numero di presenze prescritto dall'articolo 18 dello Statuto) è validamente costituito e atto a deliberare sui predetti argomenti all'Ordine del Giorno.--------------------------------------------------------------
------------------------------------------------------= = =------------------------------------------------------
Il Presidente propone anzitutto, con adesione unanime degli intervenuti alla riunione, che i punti 8 (otto) e 10 (dieci) all'Ordine del Giorno (aventi ad oggetto l'aumento gratuito del capitale sociale) vengano discussi e deliberati congiuntamente dopo la trattazione dei punti 7 (sette) e 9 (nove) dell'Ordine del Giorno (aventi ad oggetto l'esecuzione dei piani di incentivazione a favore dei dipendenti della Società).----------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------O M I S S I S--------------------------------------------------
-----------------------------------------------------= = =-----------------------------------------------------
Il Presidente passa ora alla trattazione congiunta dei punti 8 (otto) ("Esercizio parziale della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione ex art. 2443 Cod. civ. per aumento gratuito del capitale sociale al servizio dell'attuazione dei Sistemi Incentivanti 2015, 2016, 2017, 2018 e 2019") e 10 (dieci) ("Esercizio parziale della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione ex art. 2443 Cod. civ. per aumento gratuito del capitale sociale al servizio dell'attuazione del Piano LTI 2018-
2020") dell'Ordine del Giorno e ricorda che:----------------------------------------------------------- a) l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti in data 12 aprile 2016 (di cui al verbale di assemblea in data 26 aprile 2016, ai rogiti del sottoscritto notaio, repertorio n. 35.516/16.422; d'ora innanzi, l' "Assemblea del 12 aprile 2016") ha, tra l'altro, deliberato quanto segue: --------- a.1. "1. attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di deliberare – nel 2021 – un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi € 32.789,79 (trentaduemila settecentottantanove e settantanove cent) corrispondenti a un numero massimo di 99.363 (novantanovemila trecentosessantatré) azioni ordinarie, da assegnare al Personale di FinecoBank che ricopre posizioni di particolare rilevanza, al fine di completare l'esecuzione del Sistema 2015 approvato dall'Assemblea Ordinaria del 23 aprile 2015. Tale aumento di capitale dovrà avvenire mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank" che, ove del caso, potrà essere incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che verranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'esercizio della delega;";-----------------------------------------------------
(d'ora innanzi, la "Prima Delega del 12 aprile 2016");-------------------------------------------------
a.2. "3) attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di deliberare - anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla data di deliberazione assembleare - un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, per un importo massimo di euro 88.440 (ottantottomila quattrocentoquaranta) (da imputarsi interamente a capitale per euro 0,33 – trentatré cent - per azione, pari al valore nominale unitario), con l'emissione di massime 268.000 (duecentosessantottomila) nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di 0,33 (trentatré cent) euro ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank, in esecuzione del Sistema 2016 approvato dall'odierna Assemblea Ordinaria. Tale aumento di capitale dovrà avvenire mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank" che, ove del caso, potrà essere incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della
Società che verranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'esercizio della delega;";------------------------------------------------------------------------------------------------
(d'ora innanzi, la "Seconda Delega del 12 aprile 2016");--------------------------------------------- b) l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti in data 11 aprile 2017 (di cui al verbale di assemblea in data 18 aprile 2017, ai rogiti del sottoscritto notaio, repertorio n. 38.809/17.909; d'ora innanzi, l' "Assemblea dell'11 aprile 2017") ha, tra l'altro, deliberato quanto segue: -------- b.1. "3. attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., la facoltà di deliberare − anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla data di deliberazione assembleare − un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 128.700,00 (da imputarsi interamente a capitale) mediante l'emissione di massime 390.000 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank, in esecuzione del Sistema 2017 approvato dall'odierna Assemblea ordinaria. Tale aumento di capitale dovrà avvenire mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank" che, ove del caso, potrà essere incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'esercizio della delega;";----------------------------------------------------------------------------------
(d'ora innanzi, la "Delega dell'11 aprile 2017");-----------------------------------------------------------
c) l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti in data 11 aprile 2018 (di cui al verbale di assemblea in data 18 aprile 2018, ai rogiti del sottoscritto notaio, repertorio n. 41.676/19.291; d'ora innanzi, l' "Assemblea dell'11 aprile 2018"), ha, tra l'altro, deliberato quanto segue:-------- c.1. "3. attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., la facoltà di deliberare − anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla data di deliberazione assembleare − un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 136.031,94 (cento trentaseimila trentuno e novantaquattro cent) (da imputarsi interamente a capitale), mediante l'emissione di massime 412.218 (quattrocento dodicimila duecento diciotto) nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 (trentatre cent) ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di Fineco-Bank, in esecuzione del Sistema 2018 approvato dall'odierna Assemblea ordinaria. Tale aumento di capitale dovrà avvenire mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank" che, ove del caso, potrà essere incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'esercizio della delega;";---------------------
(d'ora innanzi, la "Prima Delega dell'11 aprile 2018");-------------------------------------------------
c.2. "5. attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., la facoltà di deliberare − anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla data di deliberazione assembleare − un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 324.743,10 (da imputarsi interamente a capitale), mediante l'emissione di massime 984.070 (novecento ottantaquattromila settanta) nuove azioni ordinarie FinecoBank, del valore nominale di Euro 0,33 (trentatre cent) ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare ai Beneficiari del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2018–2020 approvato dall'odierna Assemblea ordinaria. Tale aumento di capitale dovrà avvenire mediante utilizzo della riserva speciale de-
nominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank" che, ove del caso, potrà essere incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'esercizio della delega;"; (d'ora innanzi, la "Seconda Delega dell'11 aprile 2018");--------------------------------------------- d) l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti in data 10 aprile 2019 (di cui al verbale di assemblea in data 16 aprile 2019, ai rogiti del sottoscritto notaio, repertorio n. 44.890/20.703; d'ora innanzi, l' "Assemblea del 16 aprile 2019" e, congiuntamente con l'Assemblea del 12 aprile 2016, con l'Assemblea dell'11 aprile 2017 e con l'Assemblea dell'11 aprile 2018, le "Assemblee degli Azionisti") ha, tra l'altro, deliberato quanto segue:----------------------------------------
d.1. "7. attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., la facoltà di deliberare − anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla data di deliberazione assembleare − un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 95.021,85 (novantacinquemila ventuno e ottantacinque cent) (da imputarsi interamente a capitale) mediante l'emissione di massime 287.945 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 (trentatre cent) ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank in esecuzione del Sistema 2019 approvato dall'odierna Assemblea ordinaria. Tale aumento di capitale dovrà avvenire mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank" che, ove del caso, potrà essere incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'esercizio della delega;";------------------------------------------------------------------------------------------------
(d'ora innanzi, la "Delega del 10 aprile 2019" e, congiuntamente con la Prima Delega del 12 aprile 2016, con la Seconda Delega del 12 aprile 2016, con la Delega dell'11 aprile 2017, con la Prima Delega dell'11 aprile 2018 e con la Seconda Delega dell'11 aprile 2018, le "Deleghe").----------------------------------------------------------------------------------------------------------
Il Presidente ricorda, altresì, che:-------------------------------------------------------------------------
1) relativamente al Sistema Incentivante 2015:--------------------------------------------------------
1.a. in data 22 gennaio 2015, il Consiglio di Amministrazione di FinecoBank ha deliberato di attribuire ai beneficiari del Sistema Incentivante 2015 – subordinatamente all'approvazione del piano da parte dell'Assemblea e previa verifica del raggiungimento delle specifiche condizioni di accesso e delle performance e comportamenti individuali – un incentivo in parte in denaro e in parte in azioni ordinarie gratuite FinecoBank su un orizzonte temporale di massimo sei anni (2016-2021), secondo gli schemi di pagamento previsti dal regolamento del piano medesimo;------------------------------------------------------------------------------------------------
1.b. in data 23 aprile 2015, l'Assemblea degli Azionisti ha quindi approvato il Sistema Incentivante 2015, prevedendo l'attribuzione di azioni ordinarie gratuite FinecoBank ai beneficiari dello stesso e conseguentemente la medesima Assemblea, in sessione straordinaria, ha conferito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ., delega ad aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ.;------------------------------- 1.c. in data 8 febbraio 2016, il Consiglio di Amministrazione di FinecoBank, in seguito alla verifica del raggiungimento delle specifiche condizioni di accesso e delle performance e comportamenti individuali, ha deliberato di assegnare ai beneficiari n. 210.288 azioni ordinarie gratuite nel periodo 2018-2021, secondo gli schemi di pagamento previsti dal regolamento del piano medesimo;---------------------------------------------------------------------------------------
2) relativamente al Sistema Incentivante 2016:--------------------------------------------------------
2.a. in data 12 gennaio 2016, il Consiglio di Amministrazione di FinecoBank ha deliberato di attribuire ai beneficiari del Sistema Incentivante 2016 – subordinatamente all'approvazione del piano da parte dell'Assemblea e previa verifica del raggiungimento delle specifiche condizioni di accesso e delle performance e comportamenti individuali – un incentivo in parte in denaro e in parte in azioni ordinarie gratuite FinecoBank su un orizzonte temporale di massimo sei anni (2017-2022), secondo gli schemi di pagamento previsti dal regolamento del piano medesimo;------------------------------------------------------------------------------------------------
2.b. in data 12 aprile 2016, l'Assemblea degli Azionisti ha quindi approvato il Sistema Incentivante 2016, prevedendo l'attribuzione di azioni ordinarie gratuite FinecoBank ai beneficiari dello stesso e conseguentemente la medesima Assemblea, in sessione straordinaria, ha conferito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ., delega ad aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ.;-------------------------------
2.c. in data 7 febbraio 2017, il Consiglio di Amministrazione di FinecoBank, in seguito alla verifica del raggiungimento delle specifiche condizioni di accesso e delle performance e comportamenti individuali, ha deliberato di assegnare ai beneficiari n. 152.034 (centocinquantaduemila trentaquattro) azioni ordinarie gratuite nel periodo 2019-2022, secondo gli schemi di pagamento previsti dal regolamento del piano medesimo;-------------------------------------------- 3) relativamente al Sistema Incentivante 2017:--------------------------------------------------------
3.a. in data 9 gennaio 2017, il Consiglio di Amministrazione di FinecoBank ha deliberato di attribuire ai beneficiari del Sistema Incentivante 2017 – subordinatamente all'approvazione del piano da parte dell'Assemblea e previa verifica del raggiungimento delle specifiche condizioni di accesso e delle performance e comportamenti individuali – un incentivo in parte in denaro e in parte in azioni ordinarie gratuite FinecoBank su un orizzonte temporale di massimo sei anni (2018-2023), secondo gli schemi di pagamento previsti dal regolamento del piano medesimo;------------------------------------------------------------------------------------------------
3.b. in data 11 aprile 2017, l'Assemblea degli Azionisti ha quindi approvato il Sistema Incentivante 2017, prevedendo l'attribuzione di azioni ordinarie gratuite FinecoBank ai beneficiari dello stesso e conseguentemente la medesima Assemblea, in sessione straordinaria, ha conferito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ., delega ad aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ.;-------------------------------
3.c. in data 6 febbraio 2018, il Consiglio di Amministrazione di FinecoBank, in seguito alla verifica del raggiungimento delle specifiche condizioni di accesso e delle performance e comportamenti individuali, ha deliberato di assegnare ai beneficiari n. 142.290 (cento quarantaduemila duecento novanta) azioni ordinarie gratuite nel periodo 2020-2023, secondo gli schemi di pagamento previsti dal regolamento del piano medesimo;-------------------------------
4.a. in data 10 gennaio 2018, il Consiglio di Amministrazione di FinecoBank ha deliberato di attribuire ai beneficiari del Sistema Incentivante 2018 – subordinatamente all'approvazione
4) relativamente al Sistema Incentivante 2018:--------------------------------------------------------
del piano da parte dell'Assemblea e previa verifica del raggiungimento delle specifiche condizioni di accesso e delle performance e comportamenti individuali – un incentivo in parte in denaro e in parte in azioni ordinarie gratuite FinecoBank su un orizzonte temporale di massimo sei anni (2019-2024), secondo gli schemi di pagamento previsti dal regolamento del piano medesimo;------------------------------------------------------------------------------------------------
4.b. in data 11 aprile 2018, l'Assemblea degli Azionisti ha quindi approvato il Sistema Incentivante 2018, prevedendo l'attribuzione di azioni ordinarie gratuite FinecoBank ai beneficiari dello stesso e conseguentemente la medesima Assemblea, in sessione straordinaria, ha conferito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ., delega ad aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ.;------------------------------- 4.c. in data 18 settembre 2018 è stata data informativa al Consiglio di Amministrazione sull'accordo di fine rapporto per un Dirigente con Responsabilità Strategica, in seguito alla delibera del Consiglio di Amministrazione del 31 luglio 2018, che confermava la delega all'Amministratore Delegato e Direttore Generale per procedere alla cessazione del rapporto di lavoro e condurre la trattativa per definire la posizione anche economica dello stesso. Coerentemente con la Politica dei Pagamenti di Fine Rapporto vigente al tempo della definizione dell'accordo e con la normativa regolamentare al tempo applicabile, FinecoBank ha pattuito, in occasione della risoluzione del rapporto di lavoro, una indennità in parte monetaria e in parte azionaria;-----------------------------------------------------------------------------------------------
4.d. le quote in azioni possono essere assegnate avvalendosi della delibera relativa al Sistema Incentivante 2018, in considerazione del fatto che la cessazione del rapporto di lavoro con l'ex Responsabile Direzione Servizi di Investimento e Private Banking, è avvenuta nell'anno 2018;-----------------------------------------------------------------------------------------------------------
4.e. in data 5 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione di FinecoBank, in seguito alla verifica del raggiungimento delle specifiche condizioni di accesso e delle performance e comportamenti individuali, ha deliberato di assegnare ai beneficiari n. 168.897 azioni ordinarie gratuite nel periodo 2021-2024, secondo gli schemi di pagamento previsti dal regolamento del piano medesimo;----------------------------------------------------------------------------------------
5) relativamente al Sistema Incentivante 2019:--------------------------------------------------------
5.a. in data 10 gennaio 2019, il Consiglio di Amministrazione di FinecoBank ha deliberato di attribuire ai beneficiari del Sistema Incentivante 2019 – subordinatamente all'approvazione del piano da parte dell'Assemblea e previa verifica del raggiungimento delle specifiche condizioni di accesso e delle performance e comportamenti individuali – un incentivo in parte in denaro e in parte in azioni ordinarie gratuite FinecoBank su un orizzonte temporale di massimo sei anni (2020-2025), secondo gli schemi di pagamento previsti dal regolamento del piano medesimo;------------------------------------------------------------------------------------------------
5.b. in data 10 aprile 2019, l'Assemblea degli Azionisti ha quindi approvato il Sistema Incentivante 2019, prevedendo l'attribuzione di azioni ordinarie gratuite FinecoBank ai beneficiari dello stesso e conseguentemente la medesima Assemblea, in sessione straordinaria, ha conferito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ., delega ad aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ.;-------------------------------
5.c. in data 11 febbraio 2020, il Consiglio di Amministrazione di FinecoBank, in seguito alla verifica del raggiungimento delle specifiche condizioni di accesso e delle performance e comportamenti individuali, ha deliberato di assegnare ai beneficiari n. 163.658 azioni ordinarie gratuite nel periodo 2021-2024, secondo gli schemi di pagamento previsti dal regolamento del piano medesimo;----------------------------------------------------------------------------------------
6) relativamente al Piano 2018-2020:-------------------------------------------------------------------
6.a. in data 10 gennaio 2018, il Consiglio di Amministrazione di FinecoBank ha deliberato di attribuire a selezionati dipendenti di FinecoBank – subordinatamente all'approvazione del piano da parte dell'Assemblea e previa verifica del raggiungimento delle specifiche condizioni di accesso e delle performance e comportamenti individuali – un determinato numero di azioni ordinarie gratuite FinecoBank su un orizzonte temporale massimo di cinque anni (2021- 2025), secondo gli schemi di pagamento previsti dal regolamento del piano medesimo;-------- 6.b. in data 11 aprile 2018, l'Assemblea degli Azionisti ha quindi approvato il Piano 2018- 2020, prevedendo l'attribuzione di azioni ordinarie gratuite FinecoBank ai beneficiari dello stesso e conseguentemente la medesima Assemblea, in sessione straordinaria, ha conferito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ., delega ad aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ.;---------------------------------------- 6.c. in data 8 maggio 2018, il Consiglio di Amministrazione di FinecoBank ha approvato la promessa di massime numero 905.066 (novecentocinquemila sessantasei) azioni ordinarie FinecoBank, da assegnare ai beneficiari identificati dalla Banca a seguito della verifica del raggiungimento delle specifiche condizioni di accesso e degli obiettivi di performance, e della conformità dei comportamenti individuali.--------------------------------------------------------------- Il Presidente, pertanto, al fine di dare esecuzione ai Piani Azionari (come sopra deliberati) e, quindi, al fine di assegnare complessivamente n. 345.727 (trecento quarantacinquemila settecento ventisette) azioni ordinarie FinecoBank relative a: (i) la quarta tranche azionaria – attribuita nel 2016 – del Sistema Incentivante 2015, pari ad un totale di n. 42.057 (quarantaduemila cinquantasette) azioni; (ii) la terza tranche azionaria – attribuita nel 2017 – del Sistema Incentivante 2016 pari ad un totale di n. 30.406 (trentamila quattrocentosei) azioni;
(iii) la seconda tranche azionaria – attribuita nel 2018 – del Sistema Incentivante 2017 pari ad un totale di n. 28.457 (ventottomila quattrocento cinquantasette) azioni; (iv) la prima tranche azionaria – attribuita nel 2019 – del Sistema Incentivante 2018 pari ad un totale di n. 68.816 (sessantottomila ottocento sedici) azioni; (v) la seconda tranche azionaria, entro il primo semestre 2021, della severance concordata nel 2018 pari ad un totale di n. 8.271 (ottomila duecento settantuno) azioni; (vi) la prima tranche azionaria – attribuita nel 2020 – del Sistema Incentivante 2019 pari ad un totale di n. 63.091 (sessantatremila novantuno) azioni; (vii) la prima tranche azionaria – attribuita nel 2018 – del Piano 2018-2020 pari ad un totale di n. 104.629 (centoquattromila seicento ventinove) azioni, propone che il Consiglio di Amministrazione della Società, in esercizio delle Deleghe attribuitegli, ai sensi dell'articolo 2443 cod. civ., dalle Assemblee degli Azionisti, deliberi di aumentare il capitale sociale a titolo gratuito, ai sensi dell'articolo 2349 del Cod. civ. per un ammontare complessivo di euro 114.089,91 (cento quattordicimilaottantanove e novantuno cent), di cui:-------------------------
euro 13.878,81 (tredicimila ottocento settantotto e ottantuno cent) a valere sulla Prima Delega del 12 aprile 2016; ------------------------------------------------------------------------------------
euro 10.033,98 (diecimila trentatre e novantotto cent) a valere sulla Seconda Delega del 12 aprile 2016;---------------------------------------------------------------------------------------------------
euro 9.390,81 (novemila trecentonovanta e ottantuno cent) a valere sulla Delega dell'11 aprile 2017; --------------------------------------------------------------------------------------------------
euro 25.438,71 (venticinquemila quattrocento trentotto e settantuno cent) a valere sulla Prima Delega dell'11 aprile 2018;-------------------------------------------------------------------------
euro 34.527,57 (trentaquattromila cinquecento ventisette e cinquantasette cent) a valere sulla Seconda Delega dell'11 aprile 2018; ---------------------------------------------------------------
euro 20.820,03 (ventimila ottocentoventi e tre cent) a valere sulla Delega del 10 aprile 2019;----------------------------------------------------------------------------------------------------------
mediante emissione di complessive n. 345.727 (trecentoquarantacinquemila settecentoventisette) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 (trentatre) ciascuna, di cui:------------- - n. 42.057 (quarantaduemila cinquantasette) a valere sulla Prima Delega del 12 aprile 2016; - n. 30.406 (trentamila quattrocentosei) a valere sulla Seconda Delega del 12 aprile 2016;---- - n. 28.457 (ventottomila quattrocento cinquantasette) a valere sulla Delega dell'11 aprile 2017;----------------------------------------------------------------------------------------------------------- - n. 77.087 (settantasettemila ottantasette) a valere sulla Prima Delega dell'11 aprile 2018;--- - n. 104.629 (centoquattromila seicento ventinove) a valere sulla Seconda Delega dell'11 aprile 2018;----------------------------------------------------------------------------------------------------- - n. 63.091 (sessantatremila novantuno) a valere sulla Delega del 10 aprile 2019;---------------
che verranno assegnate ai beneficiari del Sistema Incentivante 2015, del Sistema Incentivante 2016, del Sistema Incentivante 2017, del Sistema Incentivante 2018, del Sistema Incentivante 2019 e del Piano 2018-2020 come da regolamenti dei Sistemi (in conformità a quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione), e ad un ex Dirigente con Responsabilità Strategiche. Detto aumento verrà eseguito mediante utilizzo, per il predetto importo di euro 114.089,91 (cento quattordicimilaottantanove e novantuno cent), della "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank", appositamente creata con l'utilizzo di una riserva di utili disponibile (nello specifico la "Riserva straordinaria", quale risultante dall'ultimo bilancio approvato). Egli dichiara inoltre che le emittende nuove azioni non saranno soggette a vincoli di intrasferibilità, e, pertanto, saranno liberamente disponibili dalla data della loro emissione, avranno gli stessi diritti di quelle attualmente in circolazione e avranno godimento regolare.----------------------------------------------------------------
Il Presidente propone, infine, di deliberare il predetto aumento gratuito di capitale sociale con efficacia dal giorno 31 (trentuno) marzo 2021 (duemilaventuno).-----------------------------------
Il Presidente ricorda, infine, che sono stati rilasciati i seguenti provvedimenti di accertamento, ai sensi dell'articolo 56 del D. Lgs. 385/1993, relativamente a tutte le deliberazioni adottate con le predette Assemblee degli Azionisti, e precisamente:----------------------------------------
dell'Assemblea dell'11 aprile 2017);----------------------------------------------------------------------- - provvedimento della "Banca Centrale Europea" rilasciato in data 29 marzo 2018, con il prot. ECB-SSM-2018-ITUNI-8, rilevante anche ai sensi dell'articolo 56 del D. Lgs. 385/1993 (relativo, tra l'altro, alla Prima Delega dell'11 aprile 2018 e alla Seconda Delega dell'11 aprile 2018, allegato al verbale dell'Assemblea dell'11 aprile 2018);------------------------------------------------
e che, pertanto, l'aumento di capitale sociale quest'oggi proposto in deliberazione non necessita di alcuna ulteriore approvazione e/o autorizzazione.----------------------------------------------
Il Presidente dichiara conclusa la sua esposizione e apre, quindi, la discussione: nessuno domanda di verbalizzare alcunchè.---------------------------------------------------------------------------
Il Presidente pone quindi ai voti, punto per punto, la seguente----------------------------------------
| -----------------------------------------Proposta di Deliberazione:----------------------------------------- |
|---|
| "Il Consiglio di Amministrazione di "FinecoBank Banca Fineco S.p.A.", udite la relazione e la proposta del Presidente, tenuto conto delle Deleghe conferite al Consiglio di Amministrazione dalle Assemblee degli Azionisti (e cioè: della Prima Delega del 12 aprile 2016 e della Seconda Delega del 12 aprile 2016 conferite dall'Assemblea del 12 aprile 2016; della Delega dell'11 aprile 2017 conferita dall'Assemblea dell'11 aprile 2017; della Prima Delega dell'11 aprile 2018 e della Seconda Delega dell'11 aprile 2018 conferite dall'Assemblea dell'11 aprile 2018; nonchè della Delega del 10 aprile 2019 conferita dall'Assemblea del 10 aprile 2019), al fine di dare attuazione ai Piani Azionari, ------------------------------------------------------------------------- |
| -------------------------------------------------d e l i b e r a------------------------------------------------- |
| ---------------con effetto dal giorno 31 (trentuno) marzo 2021 (duemilaventuno):--------------- 1) in esercizio delle Deleghe attribuite dagli Azionisti al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 cod. civ., nelle Assemblee degli Azionisti, di aumentare il capitale sociale, a titolo gratuito, ai sensi dell'articolo 2349 cod. civ., per il valore nominale complessivo di euro 114.089,91 (cento quattordicimilaottantanove e novantuno cent), di cui:--------------------------- |
| - euro 13.878,81 (tredicimila ottocento settantotto e ottantuno cent) a valere sulla Prima De |
| lega del 12 aprile 2016; ------------------------------------------------------------------------------------ - euro 10.033,98 (diecimila trentatre e novantotto cent) a valere sulla Seconda Delega del 12 aprile 2016;--------------------------------------------------------------------------------------------------- |
| - euro 9.390,81 (novemila trecentonovanta e ottantuno cent) a valere sulla Delega dell'11 aprile 2017; -------------------------------------------------------------------------------------------------- |
| - euro 25.438,71 (venticinquemila quattrocento trentotto e settantuno cent) a valere sulla Prima Delega dell'11 aprile 2018;------------------------------------------------------------------------- |
| - euro 34.527,57 (trentaquattromila cinquecento ventisette e cinquantasette cent) a valere sulla Seconda Delega dell'11 aprile 2018; --------------------------------------------------------------- |
| - euro 20.820,03 (ventimila ottocentoventi e tre cent) a valere sulla Delega del 10 aprile 2019;----------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
| passando cioè il capitale sociale dal valore nominale di euro 201.152.834,19 (duecentouno milioni cento cinquantaduemila ottocento trentaquattro e diciannove cent) al nuovo valore nominale di euro 201.266.924,10 (duecentouno milioni duecento sessantaseimila novecento ventiquattro e dieci cent), mediante emissione di complessive n. 345.727 (trecentoquaranta cinquemila settecentoventisette) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 (trentatre) |
| ciascuna, di cui:---------------------------------------------------------------------------------------------- - n. 42.057 (quarantaduemila cinquantasette) a valere sulla Prima Delega del 12 aprile 2016; - n. 30.406 (trentamila quattrocentosei) a valere sulla Seconda Delega del 12 aprile 2016;---- - n. 28.457 (ventottomila quattrocento cinquantasette) a valere sulla Delega dell'11 aprile |
| 2017;----------------------------------------------------------------------------------------------------------- - n. 77.087 (settantasettemila ottantasette) a valere sulla Prima Delega dell'11 aprile 2018;--- - n. 104.629 (centoquattromila seicento ventinove) a valere sulla Seconda Delega dell'11 a |
| prile 2018;----------------------------------------------------------------------------------------------------- - n. 63.091 (sessantatremila novantuno) a valere sulla Delega del 10 aprile 2019; che verranno assegnate ai beneficiari del Sistema Incentivante 2015, del Sistema Incentivante 2016, del Sistema Incentivante 2017, del Sistema Incentivante 2018, del Sistema Incentivante 2019 e del Piano 2018-2020 come da regolamenti dei Sistemi (in conformità a quanto delibera to dal Consiglio di Amministrazione), e ad un ex Dirigente con Responsabilità Strategiche;------- 2) di attuare l'aumento di capitale sociale testé deliberato mediante utilizzo, per il complessivo importo di euro 114.089,91 (cento quattordicimilaottantanove e novantuno cent), della riserva |
denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank", appositamente creata con l'utilizzo di una riserva di utili disponibile (nello specifico la "Riserva straordinaria", quale risultante dall'ultimo bilancio approvato);----------------------- 3) di prevedere che le azioni emesse a fronte dell'aumento di capitale sociale testé deliberato, non siano soggette a vincoli di intrasferibilità e, pertanto, siano liberamente disponibili dalla data della loro emissione, abbiano gli stessi diritti di quelle attualmente in circolazione, ed abbiano, altresì, godimento regolare;--------------------------------------------------------------------- 4) di modificare, conseguentemente, il primo comma dell'Articolo 5 (cinque) dello Statuto,
nel seguente nuovo testo: --------------------------------------------------------------------------------- "1. Il capitale sociale interamente sottoscritto e versato è di Euro 201.266.924,10, diviso in numero 609.899.770 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna.";--------------
5) di inserire in calce ai seguenti commi dell'Articolo 5 (cinque) dello Statuto, i seguenti periodi:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------
5.a. in calce al comma 9 (nove), il seguente periodo:-------------------------------------------------
"Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 12 aprile 2016, ha deliberato, in data 9 febbraio 2021, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 13.878,81 corrispondenti a n. 42.057 azioni ordinare del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.";---------------------------------
5.b. in calce al comma 10 (dieci), il seguente periodo:------------------------------------------------ "Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 12 aprile 2016, ha deliberato, in data 9 febbraio 2021, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 10.033,98 corrispondenti a n. 30.406 azioni ordinare del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.";--------------------------------- 5.c. in calce al comma 11 (undici), il seguente periodo:-----------------------------------------------
"Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci dell'11 aprile 2017, ha deliberato, in data 9 febbraio 2021, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 9.390,81 corrispondenti a n. 28.457 azioni ordinare del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.";---------------------------------
5.d. in calce al comma 12 (dodici), il seguente periodo:---------------------------------------------- "Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 11 aprile 2018, ha deliberato, in data 9 febbraio 2021, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 25.438,71 corrispondenti a n. 77.087 azioni ordinare del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.";---------------------------------
5.e. in calce al comma 13 (tredici), il seguente periodo:----------------------------------------------
"Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 11 aprile 2018, ha deliberato, in data 9 febbraio 2021, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 34.527,57 corrispondenti a n. 104.629 azioni ordinare del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti."----------------------------------
5.f. in calce al comma 16 (sedici), il seguente periodo:-----------------------------------------------
"Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 10 aprile 2019, ha deliberato, in data 9 febbraio 2021, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 20.820,03 corrispon-
denti a n. 63.091 azioni ordinare del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.";---------------------------------
-------------------------------------------con effetto immediato:-------------------------------------------
6) di inserire in calce al comma 1 (uno) dell'Articolo 5 (cinque) dello Statuto, il seguente periodo:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------
"Il Consiglio di Amministrazione, in esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dalle Assemblee Straordinarie degli Azionisti del 12 aprile 2016, dell'11 aprile 2017, dell'11 aprile 2018 e del 10 aprile 2019, ha deliberato, in data 9 febbraio 2021, di aumentare gratuitamente il capitale sociale, con effetto dal 31 marzo 2021, per complessivi nominali Euro 114.089,91 (di cui: euro 13.878,81 ed euro 10.033,98 a valere sulle deleghe contenute nell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 12 aprile 2016; euro 9.390,81 a valere sulla delega contenuta nell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti dell'11 aprile 2017; euro 25.438,71 ed euro 34.527,57 a valere sulle deleghe contenute nell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti dell'11 aprile 2018; ed euro 20.820,03 a valere sulla delega nell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 10 aprile 2019), corrispondenti a complessive n. 345.727 azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,33 ciascuna (di cui: n. 42.057 e n. 30.406 a valere sulle deleghe contenute nell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 12 aprile 2016; n. 28.457 a valere sulla delega contenuta nell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti dell'11 aprile 2017; n. 77.087 e n. 104.629 a valere sulle deleghe contenute nell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti dell'11 aprile 2018; e n. 63.091 a valere sulla delega nell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 10 aprile 2019), a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.";--------------------------------------------------------------------------
7) di dare mandato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di portare ad esecuzione quanto sopra deliberato e, in particolare, di certificare il decorso del predetto termine del 31 (trentuno) marzo 2021 (duemilaventuno), procedendo alle conseguenti operazioni pubblicitarie nel Registro delle Imprese, ivi compreso il deposito del testo aggiornato dello Statuto sociale (come deliberato ai precedenti punti 4 e 5) al fine di attestare l'avvenuta esecuzione dell'aumento di capitale sociale in oggetto.".------------------------------------------------------------
----------------------------------La predetta Proposta di Deliberazione,---------------------------------- viene quindi messa ai voti capo dopo capo e, dopo prova e controprova, viene proclamata dal Presidente approvata all'unanimità punto per punto e, infine, nel suo complesso.----------------
-----------------------------------------------------= = =----------------------------------------------------- Il Presidente pone altresì ai voti, punto per punto, la seguente---------------------------------------- ------------------------------------------Proposta di Deliberazione-------------------------------------------
"Il Consiglio di Amministrazione di "FinecoBank Banca Fineco S.p.A.", a fronte delle deliberazioni adottate in esito alla trattazione dei punti 8 (otto) e 10 (dieci) dell' Ordine del Giorno dell'odierna adunanza,----------------------------------------------------------------------------------------
------------------------------------------------d e l i b e r a:-------------------------------------------------
1) di approvare il nuovo testo dello Statuto, che si allega al Verbale sotto la lettera "B" (omessane la lettura per avermene il comparente espressamente dispensato), risultante dall'integrazione del testo statutario attualmente vigente con le modificazioni (adottate con efficacia immediata) deliberate dall'odierno Consiglio di Amministrazione (ai punti 8 e 10 dell'Ordine del Giorno);-------------------------------------------------------------------------------------
2) di conferire all'Amministratore Delegato e Direttore Generale ogni opportuno potere per perfezionare e/o provvedere a rendere esecutive a norma di legge le deliberazioni di cui sopra, per accettare o introdurre nelle stesse eventuali modifiche o integrazioni (che non alterino la sostanza di quanto deliberato) che fossero anche richieste per procedere al deposito ed
all'iscrizione nel Registro delle Imprese, ai sensi di legge, con esplicita anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica e per fare quanto altro si rendesse necessario per la realizzazione delle presenti deliberazioni.".---------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------Detta Proposta di Deliberazione,-------------------------------------- viene quindi messa ai voti capo dopo capo e, dopo prova e controprova, viene proclamata dal Presidente stesso approvata all'unanimità punto per punto e, infine, nel suo complesso.--------- ------------------------------------------------------= = =------------------------------------------------------
Il Presidente dispone che l'adunanza del Consiglio di Amministrazione prosegua con i restanti punti all'ordine del giorno e mediante verbalizzazione in forma privata, chiudendo alle ore undici e minuti venticinque la presente verbalizzazione in forma pubblica.------------------------------
------------------------------------------E r i c h i e s t o n e,-------------------------------------------
io notaio ho ricevuto questo atto che, scritto con elaboratore elettronico da persona di mia fiducia, e in parte da me, ho letto, al comparente, il quale, a mia domanda, l'approva e lo sottoscrive, con me notaio, alle ore undici e minuti venticinque circa; consta il presente atto di nove fogli scritto su trentadue facciate e fino a questo punto della trentatreesima pagina.-- Firmato Marco Mangiagalli---------------------------------------------------------------------------------- Firmato Angelo Busani--------------------------------------------------------------------------------------
Allegato "A" al n. 49.820/22.957 di Repertorio
SALA
Presidente
Sig. Francesco Saita - Vice Presidente Sig.ra Elena Biffi - Amministratore Sig.ra Patrizia Albano - Amministratore Sig.ra Giancarla Branda - Amministratore Sig.ra Paola Giannotti De Ponti - Amministratore Sig. Marin Gueorguiev - Amministratore Sig. Gianmarco Montanari - Amministratore Sig. Andrea Zappia - Amministratore Sig.ra Maria Alessandra Zunino de Pignier - Amministratore
Sig.ra Luisa Pasotti - Presidente Collegio Sindacale Sig. Massimo Gatto - Sindaco Effettivo Sig. Giacomo Ramenghi - Sindaco Effettivo
ASSENTI Sig. Alessandro Foti - Amministratore Delegato e Direttore Generale
Firmato Marco Mangiagalli Firmato Angelo Busani
La Società ha sede legale in Milano.
Essa potrà, per il miglior conseguimento dell'oggetto sociale, istituire e sopprimere, in Italia e all'estero, Sedi Secondarie, Filiali, Agenzie, Sportelli e Rappresentanze, comunque denominate.
La società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme con ogni modalità inclusa quella informatica e multimediale, in Italia e all'estero, quivi operando anche secondo le norme e consuetudini vigenti. A tal fine essa può, con l'osservanza delle disposizioni vigenti e previo ottenimento delle prescritte autorizzazioni, compiere tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari consentiti dalle applicabili e vigenti disposizioni di legge e regolamentari, operando sul mercato dell'intermediazione finanziaria e creditizia e con ogni modalità inclusa quella informatica e multimediale, anche attraverso l'offerta fuori sede e la distribuzione multimediale di servizi e di prodotti, nelle medesime forme e modalità. La società può altresì compiere ogni altra attività e/o operazione strumentale o connessa, necessaria od utile al raggiungimento dello scopo sociale e svolgere, in genere, qualsivoglia altra attività che sia dalla legge riservata o consentita alle imprese autorizzate all'esercizio dell'attività bancaria.
La Società può inoltre emettere obbligazioni, in conformità alle vigenti disposizioni normative. Può, altresì, emettere obbligazioni convertibili in proprie azioni o con buoni di acquisto o di sottoscrizione di azioni (warrant), egualmente in conformità alle vigenti disposizioni normative. Può infine assumere partecipazioni in Italia e all'estero.
La Società, nella sua qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario FinecoBank, ai sensi dell'art. 61 del Decreto Legislativo 1º settembre 1993, n. 385, emana, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti il Gruppo per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del Gruppo.
Il Consiglio di Amministrazione, in esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dalle Assemblee Straordinarie degli Azionisti del 12 aprile 2016, dell'11 aprile 2017, dell'11 aprile 2018 e del 10 aprile 2019, ha deliberato, in data 9 febbraio 2021, di aumentare gratuitamente il capitale sociale, con effetto dal 31 marzo 2021, per complessivi nominali Euro 114.089,91 (di cui: euro 13.878,81 ed euro 10.033,98 a valere sulle deleghe contenute nell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 12 aprile 2016; euro 9.390,81 a valere sulla delega contenuta nell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti dell'11 aprile 2017; euro 25.438,71 ed euro 34.527,57 a valere sulle deleghe contenute nell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti dell'11 aprile 2018; ed euro 20.820,03 a valere sulla delega nell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 10 aprile 2019), corrispondenti a complessive n. 345.727 azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,33 ciascuna (di cui: n. 42.057 e n. 30.406 a valere sulle deleghe contenute nell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 12 aprile 2016; n. 28.457 a valere sulla delega contenuta nell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti dell'11 aprile 2017; n. 77.087 e n. 104.629 a valere sulle deleghe contenute nell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti dell'11 aprile 2018; e n. 63.091 a valere sulla delega nell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 10 aprile 2019), a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.
In caso di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione spettante ai soci può essere escluso, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione delle nuove azioni corrisponda al valore di mercato di quelle già in circolazione e che ciò sia confermato da apposita relazione della società incaricata della revisione contabile.
Le azioni ordinarie sono nominative.
Le azioni sono indivisibili ed il caso di comproprietà è regolato ai sensi della legge.
L'Assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società in ottemperanza alla normativa vigente.
Il domicilio dei soci, per quanto concerne i loro rapporti con la Società, è quello risultante dal Libro Soci.
La qualità di azionista implica l'accettazione incondizionata dell'atto costitutivo e dello statuto.
Al Consiglio di Amministrazione è attribuita la facoltà, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 Cod. Civ., per la durata di cinque anni a decorrere dal momento in cui avranno inizio le negoziazioni delle azioni della Società sul MTA, di aumentare gratuitamente il capitale sociale - in una o più volte e in via scindibile - a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti approvati dall'Assemblea Ordinaria del 5 giugno 2014, per un importo massimo di Euro 1.155.000,00 (da imputarsi interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario), con emissione di massime n. 3.500.000 nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, mediante assegnazione di corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio volta a volta approvato ai sensi dell'art. 2349 Cod. Civ., nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previste dai piani di incentivazione medesimi.
Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. Civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 9 febbraio 2015, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 79.761, corrispondenti a n. 241.700 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di
incentivazione a favore di Dipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. Civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 8 febbraio 2016, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 95.601,99, corrispondenti a n. 289.703 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. Civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 7 febbraio 2017, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 294.372,21, corrispondenti a n. 892.037 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 7 febbraio 2017, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 5.237,76 corrispondenti a n. 15.872 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. Civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 6 febbraio 2018, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 163.182,69, corrispondenti a n. 494.493 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 6 febbraio 2018, di aumentare il capitale sociale per nominali Euro 37.105,20, corrispondenti a complessive n. 112.440 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascunal a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. Civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 5 febbraio 2019, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 110.755,92, corrispondenti a n. 335.624 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 5 febbraio 2019, di aumentare il capitale sociale per nominali Euro 23.333,64, corrispondenti a complessive n. 70.708 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 23 aprile 2015, ha deliberato, in data 6 febbraio 2018, di aumentare il capitale sociale per nominali Euro 27.758,61, corrispondenti a n.
84.117 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 23 aprile 2015, ha deliberato, in data 5 febbraio 2019, di aumentare il capitale sociale per nominali Euro 13.878,81, corrispondenti a n. 42.057 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 23 aprile 2015, ha deliberato, in data 11 febbraio 2020, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 13.878,81 corrispondenti a n. 42.057 azioni ordinare del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 12 aprile 2016, ha deliberato, in data 5 febbraio 2019, di aumentare il capitale sociale per nominali Euro 20.069,28, corrispondenti a n. 60.816 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 12 aprile 2016, ha deliberato, in data 11 febbraio 2020, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 10.033,98 corrispondenti a n. 30.406 azioni ordinare del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci dell'11 aprile 2017, ha deliberato, in data 11 febbraio 2020, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 19.123,50 corrispondenti a n. 57.950 azioni ordinare del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.
gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione assembleare dell'11 aprile 2018, per un importo massimo di Euro 136.031,94 (da imputarsi interamente a capitale per euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario) con l'emissione di massime 412.218 nuove azioni ordinarie FinecoBank nonché (ii) dalla deliberazione assembleare del 10 aprile 2019 per un importo massimo di Euro 30.731,91 con l'emissione di massime 93.127 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2018.
Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci dell'11 aprile 2018, ha deliberato, in data 12 marzo 2020, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 5.459,19 corrispondenti a n. 16.543 azioni ordinare del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di, aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione assembleare dell'11 aprile 2018, per un importo massimo di Euro 324.743,10 (da imputarsi interamente a capitale per euro 0,33 per azione pari al valore nominale unitario), con l'emissione di massime 984.070 nuove azioni ordinarie FinecoBank, nonché (ii) dalla deliberazione assembleare del 28 aprile 2020 per un importo massimo di Euro 37.788,63 (da imputarsi interamente a capitale per euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario) con l'emissione di massime 114.511 nuove azione ordinarie FinecoBank, nonché (iii) dalla deliberazione assembleare del 28 aprile 2020 per un importo massimo di Euro 70.029,30 con l'emissione di massime 212.210 nuove azione ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a. capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Prisonale di FinecoBank ai fini di eseguire il Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2018-2020 per il dipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare, nel 2020 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 23.333,64 (da imputarsi interamente a capitale), pari al valore nominale unitario, con l'emissione di massime 70.708 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di completare l'esecuzione del Sistema Incentivante 2014.
Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 10 aprile 2019, ha deliberato, in data 11 febbraio 2020, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 23.333,64 corrispondenti a n. 70.708 azioni ordinare del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione, in esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. Civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 10 aprile 2019, ha deliberato, in data 11 febbraio 2020, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 139.517,07 corrispondenti a n. 422.779
azioni ordinare del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione assembleare del 10 aprile 2019, per un importo massimo di Euro 95.021,85 (da imputarsi interamente a capitale per euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario) con l'emissione di massime 287.945 nuove azioni ordinarie FinecoBank nonché (ii) dalla deliberazione assembleare del 28 aprile 2020 per un importo massimo di Euro 24.032,91 con l'emissione di massime 72.827 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2019.
Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 28 aprile 2020, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 174.234,39 (da imputarsi interamente a capitale), pari al valore nominale unitario, con l'emissione di massime 527.983 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2020.
L'Assemblea degli azionisti, regolarmente costituita, è l'organo che esprime con le sue deliberazioni la volontà sociale.
L'Assemblea si riunisce in sede ordinaria o in sede straordinaria, a norma di legge e può essere tenuta presso la sede Sociale o in altro luogo che sia indicato nell'avviso di convocazione, purché nell'ambito del territorio dello stato italiano.
Le modalità di funzionamento dell'Assemblea sono stabilite da apposito Regolamento.
L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale per deliberare sugli oggetti attribuiti dalla legge e dallo Statuto sociale alla sua competenza.
In particolare, l'Assemblea Ordinaria oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati approva: (i) le politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e del restante personale; (ii) i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari; (iii) i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.
Inoltre l'Assemblea Ordinaria, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione, ha facoltà di deliberare un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore a quello di 1:1, ma comunque non eccedente il rapporto di 2:1, fermo che la proposta potrà ritenersi validamente approvata:
· con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, nel caso in cui l'Assemblea sia costituita con almeno la metà del capitale sociale;
• con il voto favorevole di almeno 3/4 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, qualunque sia il capitale sociale con cui l'Assemblea è costituita.
All'Assemblea deve essere assicurata adeguata informativa sull'attuazione delle politiche di remunerazione.
L'Assemblea Straordinaria è convocata ogni qualvolta occorra deliberare su alcuna delle materie ad essa riservate dalla normativa vigente.
L'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria è convocata, nei termini di legge e regolamentari, mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente, anche regolamentare.
L'ordine del giorno dell'Assemblea è stabilito da chi eserciti il potere di convocazione a termini di legge e di Statuto.
Nei casi previsti dalla legge, gli azionisti che, da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale richiesta dalla normativa applicabile, hanno diritto di chiedere la convocazione dell'Assemblea.
La facoltà di integrazione dell'ordine del giorno e quella di presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno possono essere esercitate – nei casi, modi e termini indicati dalla normativa vigente – da tanti soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno la frazione del capitale sociale prevista dalla normativa di volta in volta vigente e applicabile.
L'Assemblea è tenuta in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire che l'Assemblea sia tenuta in più convocazioni. Si applicano le maggioranze previste della normativa vigente.
Possono partecipare all'Assemblea coloro che hanno diritto al voto e per i quali sia pervenuta da parte dell'intermediario che tiene i relativi conti la comunicazione alla Società nei termini previstiv dalla normativa vigente.
Se indicato nell'avviso di convocazione, coloro che hanno diritto al voto possono intervenire all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ed esercitare il diritto di voto in via elettronica secondo le modalità previste nell'avviso stesso.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente.
La delega di voto potrà essere conferita anche con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi di quanto previsto dalla normativa vigente e notificata alla Società ad apposito indirizzo di posta elettronica nei modi indicati nell'avviso di convocazione, ovvero con altra modalità scelta fra quelle previste dalla normativa anche regolamentare vigente.
L'Assemblea dei Soci è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente Vicario o dall'altro Vice Presidente, se nominati. In caso di assenza o impedimento di questi ultimi, l'Assemblea è presieduta da un Amministratore o da un Socio designato dagli intervenuti.
Il Presidente dell'Assemblea ha pieni poteri per regolare i lavori assembleari in conformità ai
criteri ed alle modalità stabiliti dalla normativa vigente e dal Regolamento Assembleare.
La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 9 (nove) e non superiore a 13 (tredici). La composizione del Consiglio deve assicurare l'equilibrio tra i generi.
I membri del Consiglio devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico, secondo quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e, in particolare, essi devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza e rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e in ogni caso quelli previsti dalla Direttiva europea 26 giugno 2013 n. 36 (CRD IV), per l'espletamento dell'incarico di amministratore di una banca emittente azioni quotate nei mercati regolamentati.
Inoltre, la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate attualmente vigente e di seguito elencati ovvero quelli di volta in volta previsti dal Codice di Autodisciplina. In particolare, un Consigliere non può essere considerato Indipendente nelle seguenti ipotesi:
a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla la Società o è in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla Società:
b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo della Società, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o è in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole;
c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: (i) con la Società, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo; (ii) con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla
la Società, ovvero - trattandosi di società o ente - con i relativi esponenti di rilievo; ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;
d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dalla Società o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo della Società e al compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A.) anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
e) se è stato amministratore della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore;
g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della Società;
h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.
Ai fini delle fattispecie sopra indicate, si applicano le definizioni previste dal Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A..
Gli Amministratori durano in carica tre esercizi, salvo più breve durata stabilita all'atto della nomina; scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. I soggetti legittimati a presentare le liste sono il Consiglio di Amministrazione nonché tanti azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti la percentuale del capitale sociale stabilita dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente. La presentazione della lista da parte del Consiglio di Amministrazione deve essere deliberata a maggioranza assoluta dei componenti in carica, previa istruttoma del comitato endoconsiliare cui è attribuita la competenza in materia di nomine.
Ciascuna lista che esprime un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) (i) deve essere composta da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto. dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare; vigente e (ii) deve assicurare che almeno la maggioranza dei candidati sia munita dei requisiti di indipendenza previsti dallo statuto, fermo comunque restando che il primo candidato di qualsiasi lista, anche contenente un numero di candidati inferiore a 3 (tre), deve essere in possesso dei predetti requisiti di indipendenza.
Le liste presentate dagli azionisti devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la Sede Sociale o la Direzione Generale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a disposizione del pubblico presso la Sede Sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile). La lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del precedente comma 5 dovrà essere depositata presso la sede sociale e pubblicata con le modalità sopra descritte almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.
Ogni soggetto legittimato (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del
Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Nel caso di presentazione di liste da parte degli azionisti, la titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine indicato al precedente comma 7, i soggetti legittimati che hanno presentato la lista devono altresì depositare ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente nonché:
per gli azionisti, le informazioni relative a coloro che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
un'informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella lista;
la dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano irrevocabilmente l'incarico (condizionata alla propria nomina) e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità alla candidatura, nonché il possesso dei requisiti prescritti per la carica dallo statuto e dalle disposizioni vigenti, anche regolamentari e l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza di cui al precedente comma 3, secondo lo schema che sarà preventivamente reso pubblico dalla società, anche tenendo conto degli orientamenti delle Autorità di vigilanza.
La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.
Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
Alla elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:
a) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi vengono tratti - secondo l'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa - tanti Amministratori pari al numero dei consiglieri da eleggere tranne, a seconda dei casi, 2 (due) o 3 (tre) che saranno tratti dalla lista/e di minoranza che non siano collegate ai sensi della disciplina vigente con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, secondo quanto infra precisato:
a.1) qualora siano presentate soltanto due liste, i restanti 2 (due) Amministratori saranno tratti secondo l'ordine progressivo dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti,
a.2) qualora siano presentate 3 (tre) o più liste, 2 (due) Amministratori saranno tratti secondo l'ordine progressivo dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti qualunque sia la percentuale di voti ottenuta, mentre 1 (uno) Amministratore sarà tratto secondo l'ordine progressivo dalla terza lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti purché abbia conseguito almeno il 2% dei voti espressi in assemblea, restando inteso che in caso di mancato raggiungimento di tale percentuale da parte della lista risultata terza per numero di voti si applicherà il meccanismo previsto dal precedente paragrafo a.1);
b) nel caso in cui la lista di maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero dei consiglieri da eleggere secondo il meccanismo indicato sotto la precedente lettera a), risulteranno eletti tutti i candidati della lista di maggioranza e i restanti
consiglieri saranno tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti fra le liste di minoranza, secondo l'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, nonché, se necessario, dalle liste di minoranza, successive in graduatoria alla lista di minoranza più votata, sempre secondo l'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, fino a completamento del numero dei consiglieri da eleggere;
c) qualora il numero di candidati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa (e dunque senza tenere conto delle eventuali astensioni) assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi previsti rispettivamente dagli articoli 13 comma 3 e 13 comma 6 dello Statuto. In caso di parità di voto fra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare;
d) ove sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna, l'Assemblea delibera secondo le modalità di cui alla precedente lettera c); in caso di parità di voti fra liste o candidati, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio fra i medesimi al fine di stabilirne la graduatoria;
e) nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori della lista più votata contraddistinti dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti tratti dalla medesima lista. Qualora anche applicando tale criterio non sia possibile individuare degli Amministratori aventi le predette caratteristiche, il criterio di sostituzione indicato si applicherà alle liste di minoranza via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti;
f) qualora anche applicando i criteri di sostituzione di cui alla precedente lettera e) non siano individuati idonei sostituti, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa. In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dalle liste via via più votate e dai candidati contraddistinti dal muniero progressivo più alto.
In caso di morte, rinuncia, decadenza, mancanza per qualsiasi motivo di un Amministratore, o perdita per qualsiasi motivo dei requisiti di onorabilità o professionalità di alcuno degli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione può provvedere a cooptare un Amministratore, rispettando i principi di rappresentanza delle minoranze e di equilibrio tra generi. Quando nei casi sopra indicati venga meno il numero minimo di Amministratori indipendenti e/o il numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato previsti rispettivamente dagli articoli 13 comma 3 e 13 comma 6 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione deve provvedere alla loro sostituzione.
Per la nomina di Amministratori necessaria per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dallo Statuto.
attribuzioni, e può conferire incarichi o deleghe speciali ad altri suoi membri.
Il Consiglio di Amministrazione può nominare, determinandone la durata dell'incarico e le rispettive attribuzioni, un Direttore Generale ed uno o più Vice Direttori Generali, i quali costituiscono la Direzione Generale, unitamente all'altro Personale alla stessa destinato.
L'Amministratore Delegato oppure - ove questi non sia stato nominato - il Direttore Generale sovrintende alla Direzione Generale.
L'Amministratore Delegato assume le funzioni e le attribuzioni del Direttore Generale ove quest'ultimo non sia stato nominato.
Nel caso siano nominati un Amministratore Delegato ed un Direttore Generale, entrambe le cariche devono essere ricoperte dalla medesima persona.
All'Amministratore Delegato oppure, ove questi non sia stato nominato, al Direttore Generale spetta curare l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, avvalendosi della Direzione Generale.
Ove non sia nominato un Amministratore Delegato, il Direttore Generale partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione con facoltà di proposta e senza diritto di voto.
L'Amministratore Delegato e gli altri amministratori investiti di particolari incarichi nonché il Direttore Generale, ove l'Amministratore Delegato non sia stato nominato, riferiscono al Consiglio di Amministrazione nei modi e nei termini da questo fissati sullo svolgimento della propria attività, in conformità alle norme di legge.
Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede Sociale o altrove, in Italia o all'estero, dal Presidente o da chi ne fa le veci, ad intervalli di regola non superiori a tre mesi e comunque tutte le volte che il Presidente lo ritenga necessario, ovvero gli sia richiesto dall'Amministratore Delegato o da almeno due Amministratori. Può essere altresì convocato su iniziativa di un Sindaco.
La convocazione del Consiglio è fatta dal Presidente o da chi lo sostituisce ai sensi del precedente articolo 14 e può essere effettuata anche con mezzi di telecomunicazione.
Qualora il Presidente del Consiglio di Amministrazione lo reputi opportuno, le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono tenersi mediante l'utilizzo di mezzi di telecomunicazione a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui è stato convocato.
Sono valide le riunioni anche se non convocate come sopra, purché vi prendano parte tutti gli Amministratori ed i componenti effettivi del Collegio Sindacale.
Il Consiglio di Amministrazione è presieduto dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, da chi lo sostituisce ai sensi di quanto stabilito nell'articolo 14.
Il Presidente può invitare i Vice Direttori Generali ed altri appartenenti al Personale Direttivo a partecipare alle adunanze del Consiglio.
Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per l'amministrazione della Società, ad eccezione di quanto riservato dalla vigente normativa anche regolamentare e dallo Statuto all'Assemblea dei Soci.
Il Consiglio di Amministrazione adotta un Regolamento avente ad oggetto la propria modalità di funzionamento e le proprie competenze, nel rispetto delle previsioni di legge e di Statuto. Tale
Regolamento disciplina, fra l'altro, i limiti al cumulo degli incarichi ricoperti dagli Amministratori.
l'indirizzo generale nonché l'adozione e la modifica dei piani industriali, strategici e finanziari della Società;
la nomina e la revoca del/i Direttore/i Generale/i, dei Vice - Direttori Generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
la valutazione del generale andamento della gestione sociale;
gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;
la fusione per incorporazione di società e la scissione nei casi previsti dagli articoli 2505, 2505 bis e 2506 ter del Codice Civile;
la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
l'indicazione di quali amministratori, oltre quelli indicati nel presente statuto, hanno la rappresentanza della società;
la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle Società del Gruppo e la determinazione dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni della Banca d'Italia;
la costituzione di comitati o commissioni con funzioni consultive, deliberative o di coordinamento;
le politiche di gestione del rischio, nonché la valutazione della funzionalità, efficienza, efficacia del sistema dei controlli interni e dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile;
l'assunzione e la cessione di partecipazioni, aziende e/o rami d'aziende, nonché le decisioni comportanti investimenti e/o disinvestimenti che modificano la composizione del Gruppo Bancario, fermo restando quanto stabilito dall'art. 2361, secondo comma, del Codice Civile;
l'acquisto e la cessione di immobili;
l'approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni;
la nomina e la revoca del responsabile delle funzioni di revisione interna, di conformità, di controllo dei rischi e antiriciclaggio;
l'istituzione ed ordinamento, anche ai fini dell'articolazione della facoltà di firma, in Italia e all'estero, di Sedi Secondarie, Filiali, Agenzie, Sportelli e Rappresentanze, comunque denominate, nonché la loro soppressione.
Il Consiglio di Amministrazione può delegare poteri all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale, ai Vice Direttori Generali, determinandone limiti e modalità di esercizio, compresa la facoltà di eventuale subdelega. Può infine delegare in via continuativa propri poteri ad altri dipendenti per la gestione corrente della Società - ivi compresi quelli di erogazione del credito nonché poteri per il compimento di specifiche categorie di atti.
Nei soli casi di comprovata urgenza, il Presidente su proposta dell'Amministratore Delegato, ovvero del Direttore Generale, può assumere deliberazioni in merito a qualsiasi affare od operazione, ad eccezione delle materie riservate dalla legge o dallo Statuto alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, dandone comunicazione al Consiglio medesimo in occasione della prima riunione successiva.
Articolo 18
Per la validità delle riunioni del Consiglio di Amministrazione si richiede la presenza della maggioranza dei membri in carica.
Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei votanti, esclusi gli astenuti. In caso di parità dei voti, prevale quello di colui che presiede il Consiglio.
Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione devono essere constatate in verbali trascritti in apposito libro, sottoscritti dal Presidente della riunione e dal Segretario.
Le copie, sottoscritte e certificate conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, da chi ne fa le veci o dal Segretario, fanno piena prova.
Gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle spese da essi incontrate per l'esercizio delle loro funzioni. Spetta inoltre al Consiglio un compenso annuale, in misura fissa e/o variabile, che viene deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci e che resta invariato fino a diversa deliberazione dell'Assemblea stessa.
I compensi del Consiglio di Amministrazione deliberati dall'Assemblea sono ripartiti fra i suoi membri con deliberazione del Consiglio stesso. Il Consiglio di Amministrazione può altresì, sentito Collegio Sindacale, stabilire le remunerazioni del Presidente, dei Vice Presidenti, $\mathbf{d}$ dell'Amministratore Delegato e, in generale, degli Amministratori investiti di particolari carichi, a norma dell'art. 2389, terzo comma, del Codice Civile.
Le decisioni assunte dai destinatari di deleghe devono essere portate a conoscenza del Consiglio secondo le modalità e la periodicità, almeno trimestrale, fissate dallo stesso Consiglio.
In particolare, gli organi delegati devono riferire sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, economico, finanziario e patrimoniale - con particolare riguardo alle operazioni in potenziale conflitto di interesse - effettuate dalla Società e dalle sue controllate al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale almeno ogni tre mesi.
La rappresentanza, anche processuale, della società e l'uso della firma sociale spettano disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ai Vice Presidenti, all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale ed ai Vice Direttori Generali, con facoltà per gli stessi di designare, anche in via continuativa, dipendenti della società e persone in distacco presso la stessa, nonché terzi estranei, quali procuratori e mandatari speciali per il compimento di singoli atti e operazioni o determinate categorie di atti e operazioni e di nominare avvocati, consulenti tecnici ed arbitri, munendoli degli opportuni poteri.
La rappresentanza processuale comprende, a titolo esemplificativo, la facoltà di promuovere e sostenere ogni atto ed azione per la tutela dei diritti e degli interessi della società, anche mediante la
richiesta di provvedimenti monitori, cautelari o d'urgenza e l'esercizio di azioni esecutive, l'esercizio, la remissione e la rinuncia del diritto di querela, nonché la costituzione di parte civile e la relativa revoca in ogni sede giudiziale, amministrativa ed arbitrale avanti a qualsiasi autorità ed in ogni stato e grado, con tutti i poteri allo scopo necessari, compreso quello di conferire le relative procure alle liti, anche generali, di rendere gli interrogatori previsti dalla legge e con ogni facoltà di legge anche per conciliare, transigere e compromettere in arbitri anche amichevoli compositori e per rinunciare agli atti e alle azioni.
Il Consiglio di Amministrazione può altresì attribuire la rappresentanza e la firma sociale a singoli Amministratori, Dirigenti, Quadri Direttivi e dipendenti della Società e a persone in distacco presso la stessa, nonché a terzi estranei, con determinazione dei relativi poteri, dei limiti e delle modalità di esercizio.
Il Consiglio può inoltre, ove necessario, conferire mandati e procure anche ad estranei alla Società per il compimento di singoli atti o categorie di atti.
L'Assemblea ordinaria nomina tre Sindaci Effettivi, fra i quali elegge il Presidente, e due supplenti, che durano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Per la vi loro nomina, revoca e sostituzione si osservano le norme di legge e le disposizioni del presente Statuto.
I Sindaci devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico, secondo quanto previsto dallanormativa pro tempore vigente e dallo Statuto e, in particolare, essi devono possedere i requisiti di j professionalità, onorabilità e indipendenza e rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa pro teoriore vigente e dallo Statuto e in ogni caso quelli previsti dalla Direttiva europea 26 giugno 2013 n. 36 (CRD IV).
I Sindaci, oltre ai requisiti di indipendenza previsti dalla normativa pro tempore vigente, devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 13, comma 3, dello Statuto sociale.
Ai sensi della vigente normativa, almeno due Sindaci effettivi e uno supplente devono essere iscritti da almeno un triennio nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I Sindaci che non sono iscritti nel registro dei revisori legali devono avere maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio $di:$
a) attività professionale di dottore commercialista o di avvocato prestata prevalentemente nei settori bancari, assicurativo e finanziario;
b) attività di insegnamento universitario di ruolo in materie aventi ad oggetto - in campo giuridico diritto bancario, commerciale, tributario nonché dei mercati finanziari e - in campo economico/finanziario - tecnica bancaria, economia aziendale, ragioneria, economia del mercato mobiliare, economia dei mercati finanziari e internazionali, finanza aziendale;
c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti, oltre che nel settore creditizio, finanziario od assicurativo, in quello della prestazione di servizi di investimento o della gestione collettiva del risparmio, come definite entrambe dal D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
progressivo. Le liste sono ripartite in due elenchi, riportanti rispettivamente fino a tre candidati per la carica di Sindaco effettivo e fino a due candidati per quella di Sindaco supplente. Almeno i primi due candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno il primo candidato alla carica di Sindaco supplente riportati nei rispettivi elenchi devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e devono avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti ai sensi del comma 2. Ciascun elenco per la nomina a Sindaco effettivo e a Sindaco supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Nessun candidato, a pena di decadenza della sua candidatura, può figurare in più di una lista.
Le liste devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la Sede Sociale o la Direzione Generale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a disposizione del pubblico presso la Sede Sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile).
Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Hanno diritto di presentare le liste i soggetti legittimati al voto che da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale del capitale sociale stabilita dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente.
Resta ferma la facoltà per i soci di minoranza che non abbiano rapporti di collegamento con i soci di riferimento, di avvalersi della proroga dei termini di presentazione delle liste, nelle ipotesi e con le modalità previste dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti.
La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero da più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
Unitamente alle liste, entro il termine indicato al precedente comma 4 i soggetti legittimati che le hanno presentate dovranno altresì depositare ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.
Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:
a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dai Soci, sono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa 2 (due) Sindaci Effettivi e 1 (uno) Sindaco Supplente;
b) il restante Sindaco Effettivo e il restante Sindaco Supplente sono tratti dalla lista che ha ottenuto
il maggior numero di voti dopo quella di cui alla lettera a), risultando eletti - rispettivamente -Sindaco Effettivo e Sindaco Supplente i primi candidati della relativa sezione.
La Presidenza del Collegio spetta alla persona indicata al primo posto nell'elenco dei Sindaci effettivi della lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti.
Ove nei termini e con le modalità previste nei precedenti commi sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna, ovvero ancora non siano presenti nelle liste un numero di candidati pari a quello da eleggere, l'Assemblea delibera per la nomina o l'integrazione a maggioranza relativa. Nel caso di parità di voti tra più candidati si procede a ballottaggio tra i medesimi, mediante ulteriore votazione assembleare. L'Assemblea è tenuta in ogni caso ad assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.
In caso di morte, di rinunzia o di decadenza ovvero di mancanza per qualsiasi altro motivo di un Sindaco effettivo subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista che ha espresso il Sindaco uscente secondo l'ordine progressivo di elencazione, nel rispetto del numero minimo di componenti iscritti nel registro dei revisori legali che hanno esercitato l'attività di revisione legale dei conti ai sensi del comma 3 e del principio di equilibrio tra i generi. Ove ciò non sia possibile, al Sindaco uscente subentra il Sindaco supplente avente le caratteristiche indicate tratto via via dalle liste risultate più votate tra quelle di minoranza, secondo l'ordine progressivo di elencazione. Nel caso in cui la nomina dei Sindaci non si sia svolta con il sistema del voto di lista, subentrerà il Sindaco supplente previsto dalle disposizioni di legge. In ogni ipotesi di sostituzione del Presidente, il Sindaco supplente subentrato assume anche la carica di Presidente. L'Assemblea prevista dall'articolo 2401, comma 1, del Codice Civile, procede alla nomina o alla sostituzione dei Sindaci nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dell'equilibrio fra i geneti. In caso di mancata conferma da parte di tale Assemblea del Sindaco supplente subentrato nella carica di Sindaco effettivo, lo stesso ritornerà a ricoprire il ruolo di Sindaco supplente.
Il Collegio Sindacale è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei Sindaci è delibera a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità di voti prevale il voto del Presidèrità
Qualora il Presidente del Collegio Sindacale lo reputi opportuno, le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi mediante l'utilizzo di mezzi di telecomunicazione, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente.
L'Assemblea ordinaria fissa l'emolumento annuale spettante a ciascun Sindaco ai sensi di legge. I Sindaci hanno, altresì, diritto al rimborso delle spese da essi incontrate per l'esercizio delle loro funzioni.
Al fine di adempiere correttamente ai propri doveri, ed in particolare all'obbligo di riferire tempestivamente alla Banca d'Italia e, ove previsto, alle altre Autorità di Vigilanza in merito alle irregolarità gestionali o alle violazioni di normativa, il Collegio Sindacale è dotato dei più ampi poteri previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.
Il Collegio Sindacale, fatto salvo ogni più preciso o diverso compito e potere ad esso attribuito dalla normativa primaria e secondaria tempo per tempo vigente, vigila, in particolare, sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie nonché sulla corretta amministrazione, sull'adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili della Banca, del sistema di gestione e controllo dei rischi nonché sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni, sulla revisione legale dei conti annuali, sull'indipendenza della società di revisione legale e sul processo di informativa finanziaria.
L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione provvede alla formazione del bilancio sociale, in conformità alle prescrizioni di legge.
Gli utili netti accertati, risultanti dal bilancio, detratta la quota da imputarsi a riserva legale, verranno destinati secondo quanto deliberato dall'Assemblea degli azionisti.
Il diritto alla percezione del dividendo non esercitato entro i cinque anni successivi al giorno in cui esso fosse divenuto esigibile è prescritto a favore della Società, con imputazione del controvalore al fondo di riserva.
L'Assemblea, su proposta del Consiglio, può attribuire agli azionisti la facoltà di richiedere che il pagamento dei dividendi sia regolato, in tutto o in parte, in denaro o mediante consegna di azioni, aventi le medesime caratteristiche delle azioni in circolazione alla data di assegnazione.
In caso di attribuzione della suddetta facoltà, l'Assemblea, su proposta del Consiglio, determina le modalità di calcolo e di assegnazione delle azioni, stabilendo la modalità di regolamento del pagamento del dividendo in caso di mancato esercizio della suddetta facoltà da parte degli azionisti.
L'Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, può allocare una quota dell'utile netto di esercizio alle iniziative di carattere sociale, assistenziale e culturale, da devolversi a giudizio del Consiglio di Amministrazione stesso.
La Società può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti consentiti dalla normativa vigente.
Il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale e per un periodo massimo di tre anni, un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari per lo svolgimento dei compiti attribuiti allo stesso dalla vigente normativa, stabilendone i poteri, i mezzi ed il compenso.
Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è scelto dal Consiglio di Amministrazione tra i Dirigenti della Società che risultino in possesso di requisiti di professionalità: caratterizzati da specifica competenza, sotto il profilo amministrativo e contabile, in materia creditizia, finanziaria, mobiliare o assicurativa. Tale competenza, da accertarsi da parte del Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo e in imprese comparabili alla Società.
Il Dirigente preposto deve inoltre essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla vigente normativa per l'assunzione di cariche statutarie. Il venir meno dei requisiti di onorabilità determina la decadenza dall'incarico; in tal caso, il Consiglio di Amministrazione provvede alla tempestiva sostituzione del dirigente decaduto.
Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti dalla normativa vigente, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.
Nello svolgimento del proprio compito il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari potrà avvalersi della collaborazione di tutte le strutture della Banca.
Il Dirigente preposto effettua le attestazioni e le dichiarazioni, ove richiesto anche congiuntamente con gli Organi Delegati, prescritte allo stesso dalla normativa vigente.
Firmato Marco Mangiagalli Firmato Angelo Busani
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$
Certifico io sottoscritto Dott. Angelo Busani, notaio in Milano, inscritto nel ruolo del Distretto Notarile di Milano, che la presente copia (richiesta dal cliente in esenzione da imposta di bollo per gli usi consentiti dalla legge), fatta avvertenza che la parte omessa non contraddice od altera quella trascritta, è conforme all'originale conservato nei miei rogiti firmato a norma di legge.
Milano, nel mio studio in Via Santa Maria Fulcorina n. 2, il giorno 17 febbraio 2021.
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