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Bioera

Earnings Release Sep 30, 2023

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Earnings Release

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Informazione
Regolamentata n.
0771-69-2023
Data/Ora Inizio
Diffusione
30 Settembre 2023
19:42:58
Euronext Milan
Societa' : BIOERA
Identificativo
Informazione
Regolamentata
: 181758
Nome utilizzatore : BIOERAN02 - Mazzaro
Tipologia : 3.1
Data/Ora Ricezione : 30 Settembre 2023 19:42:57
Data/Ora Inizio
Diffusione
: 30 Settembre 2023 19:42:58
Oggetto : semestrale al 30/06/2023 BIOERA SPA- Comunicato approvazione
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

BIOERA S.p.A.

Approvata la relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo Bioera al 30 giugno 2023

Al 30 giugno 2023 Bioera S.p.A. ricade nella fattispecie di cui all'art. 2446 del Codice Civile

* * *

Principali dati consolidati del Gruppo Bioera al 30 giugno 2023 1 :

  • Ricavi: Euro 0,0 milioni (Euro 0,4 milioni al 30 giugno 2022)
  • EBITDA: negativo per Euro 0,7 milioni (negativo per Euro 0,7 milioni al 30 giugno 2022)
  • Risultato netto: perdita di Euro 1,6 milioni (perdita di Euro 1,2 milioni al 30 giugno 2022)
  • Indebitamento Finanziario Netto: Euro 2,0 milioni (Euro 3,0 milioni al 31 dicembre 2022)
  • Mezzi propri: negativi per Euro 5,2 milioni (negativi per Euro 5,1 milioni al 31 dicembre 2022)

* * *

Milano, 30 settembre 2023 – Bioera S.p.A. ("Bioera", la "Società" o l'"Emittente") rende noto che il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi lo scorso 29 settembre 2023, ha esaminato ed approvato la relazione finanziaria semestrale consolidata abbreviata del Gruppo Bioera per il periodo chiuso al 30 giugno 2023.

Il bilancio consolidato semestrale del Gruppo al 30 giugno 2023 mostra, a livello di conto economico, ricavi pari a Euro 0,0 milioni rispetto agli Euro 0,4 milioni del primo semestre 2022, un margine operativo lordo ("EBITDA") negativo per Euro 0,7 milioni rispetto al dato negativo per Euro 0,7 milioni dei primi sei mesi del primo semestre 2022 ed un risultato netto in perdita per Euro 1,6 milioni rispetto alla perdita di Euro 1,2 milioni del primo semestre 2022; il risultato netto del primo semestre 2023 risente di un onere di Euro 0,9 milioni derivante dalla valutazione della partecipazione detenuta dal Gruppo in Splendor Investments S.A. oggetto di messa in liquidazione successivamente al 30 giugno 2023 a seguito dell'intervenuta cessione dell'unico asset dalla stessa detenuto (cfr. comunicato stampa del 26 luglio 2023).

1 I dati economici consolidati di raffronto del primo semestre 2022 includono, sino al 28 febbraio 2022, i valori di Ki Group Holding S.p.A. e della sua controllata La Fonte della Vita S.r.l. oggetto di deconsolidamento dal Gruppo Bioera a partire da tale data; per tale ragione, il saldo delle varie voci economiche consolidate al 30 giugno 2023 non è direttamente confrontabile con quello del primo semestre 2022.

Si rammenta che nel corso del primo semestre 2022 è venuto meno il controllo di fatto precedentemente esercitato dal Gruppo su Ki Group Holding S.p.A. e, di conseguenza, sulla sua controllata La Fonte della Vita S.r.l. e che pertanto tali entità sono state oggetto di deconsolidamento dal Gruppo Bioera a partire dal 28 febbraio 2022; conseguentemente i dati economici consolidati di raffronto del primo semestre 2022 non sono direttamente comparabili con quelli del primo semestre 2023.

Dal punto di vista patrimoniale, al 30 giugno 2023 il Gruppo presenta un indebitamento finanziario netto pari ad Euro 2,0 milioni (rispetto agli Euro 3,0 milioni del 31 dicembre 2022) ed un valore dei mezzi propri negativo per Euro 5,2 milioni (rispetto al dato negativo di Euro 5,1 milioni del 31 dicembre 2022).

Si segnala che la capitalizzazione di mercato di Bioera S.p.A. alla data del 28 settembre u.s., pari ad Euro 1,4 milioni, risulta superiore al valore di libro dei mezzi propri consolidati del Gruppo alla stessa data.

* * *

Bilancio consolidato semestrale del Gruppo Bioera

Il bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Bioera include il bilancio di Bioera S.p.A. e delle società controllate, consolidate con il metodo dell'integrazione globale (che prevede il recepimento integrale di tutte le voci del bilancio); le società sulle quali viene esercitato un controllo congiunto sono contabilizzate secondo il metodo del patrimonio netto.

Conto economico consolidato – dati di sintesi

Si rammenta che, a seguito dell'avvenuto deconsolidamento della partecipazione detenuta dal Gruppo nella società Ki Group Holding S.p.A. e, conseguentemente, nella sua diretta controllata La Fonte della Vita S.r.l. con effetto 28 febbraio 2022, i dati economici relativi al primo semestre 2023 non sono direttamente comparabili con quelli del primo semestre 2022.

I ricavi consolidati del primo semestre 2023 sono stati pari ad Euro 0,0 milioni rispetto agli Euro 0,4 milioni dei primi sei mesi del 2022; l'EBITDA (margine operativo lordo) rilevato nel primo semestre 2023 è risultato negativo per Euro 0,7 milioni rispetto al dato negativo per Euro 0,7 milioni del primo semestre 2022.

Ammortamenti e svalutazioni di periodo sono risultate non significative.

A livello di gestione finanziaria, nei primi sei mesi del 2023 il Gruppo ha rilevato oneri finanziari netti per Euro 0,1 milioni, in diminuzione di Euro 0,1 milioni rispetto ai primi sei mesi del 2022.

Per effetto dell'intervenuta cessione da parte della partecipata Splendor Investments S.A. dell'unico asset dalla stessa detenuto con conseguente delibera di messa in liquidazione di tale società, al 30 giugno 2023 il risultato netto consolidato del Gruppo risente di una perdita da partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto di Euro Euro 0,9 milioni quale rettifica del valore di carico di tale

partecipazione nel bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2022 rispetto al saldo netto di liquidazione atteso (ad oggi già interamente incassato dalla Società).

A livello di gestione fiscale, al 30 giugno 2023 non si sono rilevate imposte correnti e/o differite.

Il Gruppo ha pertanto chiuso il primo semestre 2023 con un risultato netto negativo per Euro 1,6 milioni rispetto al dato negativo di Euro 1,2 milioni del primo semestre 2022.

Stato patrimoniale consolidato – dati di sintesi

Dal punto di vista patrimoniale, il capitale investito netto al 30 giugno 2023 è risultato pari ad Euro 3,1 milioni, rispetto al valore di Euro 2,1 milioni del 31 dicembre 2022, riconducibile:

  • ad un valore del capitale fisso netto al 30 giugno 2023 positivo per Euro 0,7 milioni, riconducibile al valore di opere d'arte di proprietà della capogruppo Bioera per Euro 0,7 milioni, al valore della partecipazione detenuta in Splendor Investments S.A. per Euro 0,7 milioni, al netto del valore di fondi non correnti per rischi ed oneri di Euro 0,8 milioni;
  • ad un valore del capitale circolante commerciale netto al 30 giugno 2023 negativo per Euro 1,3 milioni, pressoché interamente riconducibile al valore dei debiti commerciali a tale data;
  • ad un valore delle altre attività e passività correnti nette al 30 giugno 2023 a debito per Euro 2,6 milioni, risultando costituite da altre attività e crediti diversi correnti per Euro 0,5 milioni, crediti tributari per Euro 0,1 milioni, fondi correnti per rischi ed oneri per Euro 0,5 milioni, debiti tributari per Euro 1,1 milioni ed altre passività correnti per Euro 1,6 milioni (riconducibile per Euro 0,7 milioni all'acconto sul saldo netto di liquidazione ricevuto dal Gruppo dalla partecipata Splendor Investments S.A.).

Con riferimento alle fonti di finanziamento, i mezzi propri consolidati al 30 giugno 2023 risultano negativi per Euro 5,2 milioni, rispetto al valore negativo di Euro 5,1 milioni registrato al 31 dicembre 2022.

L'indebitamento finanziario netto consolidato al 30 giugno 2023 risulta pari ad Euro 2,0 milioni, rispetto al dato di Euro 3,0 milioni del 31 dicembre 2022. Si segnala che l'indebitamento finanziario netto al 30 giugno 2023 è rappresentato:

  • per Euro 0,4 milioni, da liquidità;
  • per Euro 0,6 milioni da crediti finanziari verso Verde Bio S.r.l;
  • per Euro 2,0 milioni da passività per obbligazioni emesse, il cui rimborso (ad oggi scaduto) è stato oggetto di moratoria sino al prossimo 31 dicembre 2023;
  • per Euro 0,7 milioni da passività per obbligazioni convertibili emesse a favore di Golden Eagle Capital Advisors, Inc. già oggetto di successiva conversione alla data odierna per Euro 0,3 milioni;
  • per Euro 0,2 milioni da passività per finanziamenti a breve in scadenza al 31 dicembre 2023;
  • per Euro 0,1 milioni, da passività finanziarie rimborsabili oltre i prossimi 12 mesi.

Risultati del periodo della capogruppo Bioera S.p.A.

Con riferimento ai risultati del primo semestre 2023 di Bioera S.p.A., questi sono rappresentati da:

  • ricavi pari ad Euro 0,0 milioni (Euro 0,4 milioni al 30 giugno 2022);
  • un risultato netto in perdita per Euro 1,6 milioni (Euro 0,8 milioni al 30 giugno 2022);
  • un indebitamento finanziario netto pari ad Euro 2,0 milioni (Euro 3,0 milioni al 31 dicembre 2022);
  • mezzi propri negativi per Euro 5,2 milioni (Euro 5,0 milioni al 31 dicembre 2022).

In relazione ai mezzi propri negativi al 30 giugno 2023 per Euro 5,2 milioni, si ricorda che l'assemblea degli azionisti del 5 luglio u.s., oltre ad approvare il bilancio di Bioera S.p.A. relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, ha deliberato di rinviare a nuovo la perdita netta di esercizio consuntivata dalla Società nell'esercizio 2022, pari ad Euro 5,3 milioni, avvalendosi della facoltà prevista dal Decreto Milleproroghe 2023 (D.L. n. 198/2022), perdite che dovranno pertanto essere coperte entro la data del 31 dicembre 2027. Al 30 giugno 2023, pertanto, tenuto conto dell'avvenuta sterilizzazione della perdita conseguita nell'esercizio 2022, la Società versa nella situazione di cui all'art. 2446 del Codice Civile.

In relazione a tale aspetto si rammenta che è in corso di esecuzione un'operazione di aumento del capitale sociale dell'Emittente a servizio del prestito obbligazionario convertibile cum warrant di cui all'accordo sottoscritto dalla Società con Golden Eagle Capital Advisors, Inc. lo scorso 28 luglio 2022: tale operazione ha già avuto esecuzione successivamente al 30 giugno 2023 per Euro 0,3 milioni mentre, alla data odierna, risultano ancora da convertirsi n. 42 obbligazioni convertibili già emesse (per un controvalore complessivo pari ad Euro 0,4 milioni) e da sottoscriversi residue n. 16 tranches da n. 50 obbligazioni convertibili ciascuna (per un controvalore complessivo pari ad Euro 8,0 milioni). Gli Amministratori ritengono che tale operazione, già in corso di esecuzione, permetterà di sanare nel breve termine la situazione ex art. 2446 del Codice Civile in cui versa la Società al 30 giugno 2023.

* * *

Osservazioni sul profilo finanziario e sulla continuità aziendale

Alla data del 30 giugno 2023, il Gruppo presenta:

  • un indebitamento finanziario netto pari ad Euro 2,0 milioni (Euro 3,0 milioni al 31 dicembre 2022);
  • un attivo corrente pari ad Euro 1,6 milioni ed un passivo corrente pari ad Euro 7,5 milioni;
  • un valore del patrimonio netto negativo per Euro 5,2 milioni.

Alla data del 30 giugno 2023, pertanto, il Gruppo Bioera versa in una situazione di tensione economicopatrimoniale e finanziaria attestata sia dalla presenza di perdite di esercizio che di posizioni debitorie scadute, con conseguenti iniziative di reazione dei creditori del Gruppo, nonché di deficit patrimoniale.

Per effetto del deconsolidamento di Ki Group Holding S.p.A. e della sua controllata La Fonte della Vita S.r.l. avvenuto nel mese di febbraio 2022, il Gruppo Bioera da tale data non svolge al momento alcuna attività operativa.

Al 30 giugno 2023 la capogruppo Bioera S.p.A. versa nella fattispecie di cui all'art. 2446 del Codice Civile, presentando un patrimonio netto, al netto della perdita d'esercizio conseguita nell'esercizio 2022 e pari ad Euro 5,3 milioni per la cui copertura la Società si è avvalsa della facoltà di cui al Decreto Milleproroghe 2023 (D.L. n. 198/2022), positivo per Euro 0,1 milioni rispetto ad un capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 1,6 milioni. In relazione a tale aspetto si rammenta che è in corso di esecuzione un'operazione di aumento del capitale sociale dell'Emittente a servizio del prestito obbligazionario convertibile cum warrant (il "POC") di cui all'accordo sottoscritto dalla Società con Golden Eagle Capital Advisors, Inc. ("GECA") lo scorso 28 luglio 2022: tale operazione ha già avuto esecuzione successivamente al 30 giugno 2023 per Euro 0,3 milioni mentre, alla data odierna, risultano ancora da convertirsi n. 42 obbligazioni convertibili già emesse (per un controvalore complessivo pari ad Euro 0,4 milioni) e da sottoscriversi residue n. 16 tranches da n. 50 obbligazioni convertibili ciascuna (per un controvalore complessivo pari ad Euro 8,0 milioni). Gli Amministratori ritengono che tale operazione, già in corso di esecuzione, permetterà di sanare nel breve termine la situazione ex art. 2446 del Codice Civile in cui versa la Società al 30 giugno 2023.

Si rammenta altresì che, nel corso del primo trimestre dell'esercizio 2023, ha avuto esecuzione l'esercizio della delega, conferita al consiglio di amministrazione dell'Emittente ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'assemblea straordinaria degli azionisti di Bioera del 13 settembre 2019, ad aumentare il capitale sociale della Società a titolo oneroso mediante sottoscrizione, in primo luogo, da parte degli azionisti della Società nel rispetto dell'art. 2441 del Codice Civile e, per quanto non oggetto di opzione e prelazione nei termini di legge, mediante offerta a terzi individuati dal consiglio di amministrazione stesso. Con riferimento a tale aumento di capitale, ad esito dell'operazione sono risultate complessivamente sottoscritte n. 7.317.064 azioni ordinarie di nuova emissione della Società, per un controvalore complessivo pari ad Euro 1,5 milioni.

Tenuto conto di quanto sopra, gli Amministratori stimano che il fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i prossimi 12 mesi ammonti ad Euro 5,1 milioni, importo che tiene conto, tra l'altro, anche degli stimati flussi di cassa in uscita legati all'avvenuta presentazione di una proposta irrevocabile di acquisto di taluni beni di Ki Group S.r.l..

Tenuto conto di tale fabbisogno, gli Amministratori hanno individuato talune azioni per la copertura/per far fronte del/al fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i prossimi 12 mesi. In particolare, tra le suddette azioni vi sono:

  • la sottoscrizione del POC, dal quale gli Amministratori prudenzialmente ritengono possano affluire al Gruppo risorse stimate in un ammontare pari ad Euro 2,2 milioni (importo pari al valore nominale delle obbligazioni che gli Amministratori stimano possano ragionevolmente essere

sottoscritte dall'investitore nei prossimi 12 mesi tenuto conto dell'attuale volume di scambi del titolo Bioera sul mercato determinatosi a seguito di alcune notizie diffuse dagli organi di stampa, rispetto al valore di Euro 4,0 milioni che invece potrebbe ragionevolmente derivare nel medesimo periodo - tenuto conto dei termini e delle condizioni dell'accordo sottostante al POC - in una situazione di normalità del titolo). A tale riguardo si segnala che in data 25 settembre u.s. la Società ha ricevuto comunicazione da parte di GECA con la quale quest'ultima ha confermato la prevista sottoscrizione, entro il prossimo 31 dicembre 2023, di obbligazioni convertibili di nuova emissione per complessivi Euro 0,75 milioni, ai termini ed alle condizioni di cui al POC;

  • la rateizzazione di debiti tributari e verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale, per Euro 0,6 milioni;
  • la cessione di asset del Gruppo, per un ammontare pari ad Euro 0,5 milioni;
  • il riscadenziamento del Prestito Obbligazionario Bioera 2016-2021 già oggetto di moratoria sino al 31 dicembre 2023, con un posticipo oltre i 12 mesi di una quota pari ad Euro 1,6 milioni;
  • il riscadenziamento di debiti verso fornitori e/o la sottoscrizione di accordi di saldo e stralcio con i medesimi, per Euro 0,4 milioni.

Sono inoltre in corso avanzate trattative che potrebbero portare nel breve termine alla cessione della quota di partecipazione detenuta dal Gruppo in Meditalia Industriale S.r.l. con un conseguente possibile ritorno sull'investimento in tale asset, sia da un punto vista economico/reddituale che finanziario.

Si segnala comunque che il buon esito delle sopra indicate misure, ancorché ritenute dagli Amministratori ragionevolmente certe ed eseguibili nel corso dei prossimi 12 mesi, richiede il coinvolgimento e l'assenso di soggetti terzi rispetto al Gruppo Bioera.

In particolare, con riferimento al POC, si rammenta che, ai sensi di tale accordo, GECA, società d'investimento statunitense, si è impegnata a sottoscrivere un prestito obbligazionario convertibile cum warrant, suddiviso in n. 18 tranches, per un controvalore complessivo massimo pari ad Euro 9,0 milioni e che, in data 30 settembre 2022, l'assemblea straordinaria degli azionisti della Società ha approvato: (i) l'emissione del POC ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 1, del Codice Civile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile; (ii) un aumento del capitale sociale della Società ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, del Codice Civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, a servizio della conversione del POC; (iii) l'emissione di warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del POC; (iv) un ulteriore aumento del capitale sociale della Società, in via scindibile ed a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, a servizio dell'esercizio dei warrant per un importo massimo di nominali Euro 9,0 milioni; (v) la modifica dell'art. 6 dello statuto sociale dell'Emittente in relazione alle precedenti delibere assunte.

Pertanto, con riferimento al POC:

  • l'ammontare complessivo nominale del POC in oggetto ammonta a massimi Euro 9,0 milioni, ovvero a massimi Euro 8,6 milioni al netto dei relativi costi;
  • alla data del 30 giugno 2023 risultano sottoscritte e versate le prime due tranches del POC in oggetto con avvenuta emissione di complessive n. 100 obbligazioni convertibili per un controvalore complessivo di nominali Euro 1,0 milioni a fronte delle quali la Società ha acquisito risorse nette per complessivi Euro 0,8 milioni. Delle complessive n. 100 obbligazioni convertibili emesse alla data del 30 giugno 2023, n. 27 obbligazioni convertibili risultano convertite in azioni di nuova emissione a tale data;
  • come precedentemente richiamato, per i prossimi 12 mesi gli Amministratori stimano prudenzialmente possano essere sottoscritte obbligazioni per un valore nominale di Euro 2,2 milioni rispetto al valore di Euro 4,0 milioni che invece potrebbe ragionevolmente derivare nel medesimo periodo - tenuto conto dei termini e delle condizioni dell'accordo sottostante al POC in una situazione di normalità di scambio del titolo Bioera sul mercato.

Si segnala altresì che l'accordo con GECA è caratterizzato da clausole che consentono a quest'ultima di non sottoscrivere nuove obbligazioni convertibili e/o di chiedere all'Emittente, in determinate circostanze, il rimborso in denaro delle obbligazioni convertibili emesse. Come già evidenziato, si segnala che in data 25 settembre u.s. la Società ha ricevuto comunicazione da parte di GECA con la quale quest'ultima ha confermato la prevista sottoscrizione, entro il prossimo 31 dicembre 2023, di obbligazioni convertibili di nuova emissione per complessivi Euro 0,8 milioni, ai termini ed alle condizioni di cui al POC.

In relazione al Prestito Obbligazionario Bioera 2016-2021 (iscritto in bilancio al 30 giugno 2023 per Euro 2,1 milioni), la cui originale scadenza era contrattualizzata al 2 dicembre 2021, si rammenta che lo stesso è stato oggetto di moratoria sino al 31 dicembre 2023; tale moratoria è ritenuta dagli Amministratori tuttora efficace poiché il mancato avvenuto pagamento delle rate dell'accordo (pari a complessivi Euro 1,4 milioni al 30 giugno 2023) dipende dalla non ancora avvenuta indicazione, da parte degli obbligazionisti, di un loro rappresentante nonché di un paying-agent attraverso cui gestire tali pagamenti.

Non appena definito da parte degli obbligazionisti sottoscrittori del Prestito Obbligazionario Bioera 2016- 2021 un loro rappresentante nonché il paying-agent, è intenzione della Società attivarsi per la definizione di un riscadenziamento del debito complessivo residuo adeguando tale piano di rimborso ai flussi in ingresso attesi dal POC.

Gli Amministratori evidenziano altresì come la continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo sia strettamente legata sia alla capacità di reperire risorse finanziarie in misura sufficiente a far fronte al fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i prossimi 12 mesi (ritenuta dagli stessi ragionevolmente certa tenuto conto di quanto sopra rappresentato), sia alla capacità di individuare e finalizzare opportunità di investimento e di reperire le risorse finanziarie necessarie per lo sviluppo di nuove attività aziendali stante l'attuale mancanza di attività operative.

In tale ottica si segnala il possibile investimento dell'Emittente in Verde Bio S.r.l. - Italian Organic Bakery ("Verde Bio") sia attraverso l'eventuale sottoscrizione di un aumento di capitale di quest'ultima appositamente riservato alla Società ed interamente sottoscrivibile da Bioera mediante compensazione di crediti finanziari già vantati dall'Emittente nei confronti della società target, sia mediante acquisizione di taluni asset da Ki Group S.r.l. ("Ki Group") a fronte di una proposta formulata dalla Società e tuttora in attesa di approvazione da parte degli organi della procedura pendente in capo alla stessa Ki Group.

A tale riguardo, si segnala altresì che il management della Società avrebbe individuato nella società Verde Bio una concreta possibilità di aggregare a tale target un gruppo di aziende produttrici di alimenti biologici con forte vocazione artigianale, sviluppando conseguentemente un progetto, al momento ancora in fase di studio, che potrebbe dare alla Società la possibilità di implementare entro il corrente esercizio un proprio piano industriale, dando a Bioera la possibilità di consolidare nei prossimi anni attività industriali in grado di generare valore per il Gruppo.

Si segnala, comunque, che, in caso di mancato rilascio da parte della procedura pendente in capo a Ki Group dell'autorizzazione al perfezionamento della proposta sopra richiamata, tale evento - che determinerebbe da un punto di vista finanziario una riduzione per Euro 0,4 milioni del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo atteso per i prossimi 12 mesi - non comporterebbe comunque ricadute significative sull'attuazione della politica degli investimenti della Società in considerazione della possibilità per l'Emittente di acquisire comunque il controllo di Verde Bio attraverso la sottoscrizione dell'aumento di capitale a lei riservato precedentemente richiamato (che, ove integralmente sottoscritto come detto senza necessità di ulteriori esborsi finanziari per il Gruppo -, porterebbe Bioera a detenere il 75% del capitale sociale di Verde Bio), comportando - come unico impatto - una marginale rivisitazione del piano industriale di Verde Bio con riferimento alla componente economica derivante dalla commercializzazione di prodotti a marchio Ki Group.

Premesso quanto sopra, gli Amministratori ritengono che le azioni ed i provvedimenti descritti, in assenza del buon esito dei quali sussistono significative incertezze riguardanti la capacità della Società e del Gruppo a continuare ad operare in un futuro prevedibile, siano ragionevolmente attuabili nell'arco dei prossimi 12 mesi.

Pertanto, alla luce di quanto esposto, gli Amministratori ritengono che, subordinatamente all'effettiva realizzazione delle azioni sopra descritte, la Società ed il Gruppo abbiano la ragionevole aspettativa di poter continuare ad operare in un futuro prevedibile e, pur considerando le significative incertezze legate al realizzarsi delle descritte iniziative, la relazione finanziaria semestrale consolidata abbreviata per il periodo chiuso al 30 giugno 2023 è stata redatta sulla base del presupposto della continuità aziendale.

Richiesta di diffusione di informazioni ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D.Lgs. n. 58/98

Come richiesto da CONSOB in data 8 maggio 2020 con nota protocollo n. 0428398/20, si precisa che:

  • al 30 giugno 2023 non vi sono situazioni di mancato rispetto di covenant, negative pledge e/o di altre clausole dell'indebitamento della Società e del Gruppo ad essa facente capo che possano comportare limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie;
  • non è presente un piano a livello di Gruppo da cui possano ricavarsi previsioni o stime degli utili dello stesso.

Eventi rilevanti del periodo ed eventi successivi al 30 giugno 2020

Gli eventi e le operazioni significative relative al primo semestre 2020, così come gli eventi successivi al 30 giugno 2020, sono stati oggetto di analitica informativa messa a disposizione sul sito della Società, cui si rimanda; tra questi si segnalano:

  • l'aumento di capitale a pagamento in opzione agli azionisti conclusosi a marzo 2023 per complessivi Euro 1,5 milioni (cfr. comunicato stampa del 20 marzo 2023);
  • l'avvenuta presentazione di una proposta irrevocabile di acquisto di alcuni beni di Ki Group S.r.l. e la concessione di un finanziamento fruttifero a Verde Bio S.r.l. - Italian Organic Bakery (cfr. comunicato stampa del 22 maggio 2023);
  • l'avvenuta pronuncia da parte della Corte di Giustizia Tributaria di II Grado dell'Emilia Romagna di accoglimento dell'appello proposto della Società contro l'Agenzia delle Entrate avente ad oggetto l'impugnazione della pronuncia emessa dalla Commissione Tributaria Provinciale di Reggio Emilia pubblicata in data 18 febbraio 2013 - sfavorevole alla Società - e dei conseguenti atti impositivi (avviso di accertamento IRAP 2005 e correlata cartella di pagamento IRAP 2005), con conseguente sgravio totale della cartella di pagamento precedentemente emessa dall'Agenzia della Riscossione nei confronti della Società per complessivi Euro 0,5 milioni (cfr. comunicato stampa del 27 giugno 2023).
  • l'avvenuta messa in liquidazione della partecipata Splendor Investments S.A. a seguito dell'intervenuta cessione dell'unico asset dalla stessa detenuto (partecipazione totalitaria in Unopiù S.p.A.) in relazione alla quale la Società ha già ricevuto un acconto di Euro 0,7 milioni sul saldo finale di liquidazione (cfr. comunicato stampa del 26 luglio 2023);
  • l'avvenuta notifica alla Società, in data 6 settembre u.s., da parte di Idea Team S.r.l. di una richiesta di pagamento di Euro 1,6 milioni in relazione all'accordo transattivo sottoscritto tra la Società, Biofood Italia S.r.l., Ki Group Holding S.p.A. e la stessa Idea Team nel dicembre 2019 ed avverso la quale la Società ha inviato comunicazione di integrale contestazione a mezzo dei propri legali (a fronte di tale eventuale passività risulta iscritto al 30 giugno 2023 un fondo per rischi ed oneri di Euro 0,8 milioni).

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Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Bioera S.p.A., Francesco Gianluca Pecere, attesta ai sensi del comma 2 dell'articolo 154-bis del Testo Unico della Finanza (D.Lgs. 58/1998) - che l'informativa contabile

relativa alla relazione finanziaria semestrale consolidata abbreviata del Gruppo Bioera per il periodo chiuso al 30 giugno 2023 riportata nel presente comunicato stampa corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili della Società.

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La relazione finanziaria semestrale consolidata abbreviata al 30 giugno 2023 di Bioera S.p.A. sarà messa a disposizione di chiunque ne faccia richiesta presso la sede legale della Società in Milano, corso di Porta Nuova n. 46, e presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato "eMarket Storage" all'indirizzo . Il documento verrà inoltre pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.bioera.it - sezione "Investor Relations".

* * *

In aggiunta agli indicatori finanziari convenzionali previsti dagli IFRS, il presente documento contiene alcuni indicatori alternativi di performance relativi ai dati al 30 giugno 2023 al fine di consentire una migliore valutazione dell'andamento della gestione economica e della situazione patrimoniale-finanziaria del Gruppo Bioera; tali indicatori sono presentati anche nelle altre relazioni finanziarie annuali e semestrali, ma non devono essere considerati sostitutivi degli indicatori convenzionali previsti dagli IFRS.

Si riporta di seguito una breve descrizione degli indicatori alternativi di performance, nonché della loro composizione, riportati nel presente comunicato:

  • capitale fisso netto, dato dalla differenza tra, da un lato, l'aggregato delle voci "attività materiali", "partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto", "partecipazioni in altre imprese", "crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti", e, dall'altro, la voce "fondi non correnti";
  • capitale circolante netto, dato dalla differenza tra, da un lato, l'aggregato delle voci "crediti commerciali", "altre attività e crediti diversi correnti", "crediti tributari", e, dall'altro, l'aggregato delle voci "debiti commerciali", "fondi correnti", "debiti tributari", "altre passività e debiti diversi correnti";
  • capitale investito netto, dato dalla somma di "capitale fisso netto", "capitale circolante netto" e della voce "benefici per i dipendenti - TFR".

* * *

Si allegano di seguito i prospetti della situazione patrimoniale-finanziaria, del conto economico e del rendiconto finanziario della relazione finanziaria semestrale consolidata abbreviata del Gruppo Bioera al 30 giugno 2023; si precisa che trattasi di dati per i quali non è stata completata l'attività di revisione.

Bioera S.p.A.

Bioera S.p.A. è una società per azioni con sede a Milano e quotata a Piazza Affari (segmento Euronext Milan) che opera quale holding di partecipazioni.

Per ulteriori informazioni:

Bioera S.p.A. Investor relator Ing. Canio Giovanni Mazzaro Tel: 02/5400.8242 E-mail: [email protected]

PROSPETTI CONTABILI

al 30 giugno 2023

(dati per i quali non è stata completata l'attività di revisione)

Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata

(migliaia di euro) note 30.06.2023 di cui parti correlate: 31.12.2022 di cui parti correlate:
Attività materiali 1 753 752
Diritti d'uso - -
Partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto 2 25 1.584
Partecipazioni in altre imprese 3 701 6
Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti 4 10 10
Crediti e altre attività non correnti - -
Attività non correnti 1.489 2.352
Rimanenze - -
Crediti commerciali 5 10 -
Altre attività e crediti diversi correnti 6 472 263 384 178
Crediti tributari 7 116 63
Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti 8 613 613 41
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 9 435 41
Attività correnti 1.646 529
Attività destinate alla vendita e discontinued operation - -
TOTALE ATTIVITA' 3.135 2.881
Capitale 5.386 4.491
Riserve 5.431 4.652
Perdite a nuovo (14.457) (10.355)
Risultato dell'esercizio (1.636) (3.889)
Patrimonio netto del Gruppo (5.276) (5.101)
Patrimonio netto di terzi 44 44
Patrimonio netto 1
0
(5.232) (5.057)
Debiti finanziari e altre passività finanziarie non correnti 1 1 54 51 -
Benefici per i dipendenti - TFR 1
2
26 19
Fondi non correnti 800 -
Altre passività e debiti diversi non correnti - -
Passività non correnti 880 70
Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti 1
1
2.957 882 2.995 175,0
Debiti commerciali 1
7
1.309 1
7
1.343 1
7
Fondi correnti 1
2
511 1.251
Debiti tributari 1
8
1.095 949
Altre passività e debiti diversi correnti 1
9
1.615 248 1.330
Passività correnti 7.487 7.868
TOTALE PATRIMONIO E PASSIVITA' 3.135 2.881

Conto economico consolidato

(migliaia di euro) note 30.06.2023 di cui parti
correlate:
30.06.2022 di cui parti correlate:
Ricavi - 128
Altri ricavi operativi 2
1
14 290
di cui non ricorrenti - 30
Ricavi 14 418
Materie prime, merci e materiali di consumo utilizzati 2
2
- (56)
Costi per servizi e prestazioni 2
3
(378) (533) (157)
Costi del personale 2
4
(151) (99) (231)
Svalutazioni/riprese di valore dei crediti commerciali e diversi - -
Altri costi operativi 2
5
(157) (280)
Margine operativo lordo (672) (682)
Ammortamenti:
- ammortamento attività materiali (1) (11)
- ammortamento diritti d'uso - (21)
- perdite di valore delle attività materiali e immateriali - -
Risultato operativo (673) (715)
Proventi finanziari 2
6
- 6 6
Oneri finanziari 2
7
(97) (2) (208) -
Utili/(Perdite) su cambi 2
8
(2) (100)
Perdite da partecipazioni valutate al patrimonio netto 2
9
(864) (159)
Risultato ante imposte (1.636) (1.176)
Imposte sul reddito - (22)
Risultato netto da attività in funzionamento (1.636) (1.198)
Risultato netto delle discontinued operations
Risultato netto (1.636) (1.198)
Adeguamento al Fair Value delle opere d'arte - 443
Risultato d'esercizio complessivo (1.636) (754)
(migliaia di euro) 30.06.2023 30.06.2022
Perdita netta attribuibile a:
azionisti della Capogruppo (1.635) (958)
terzi (1) (240)
(1.636) (1.198)

Rendiconto finanziario consolidato

Rendiconto Finanziario Metodo Indiretto
(migliaia di euro)
30.06.2023 30.06.2022
Risultato netto dell'esercizio (1.636) (1.198)
Altre componenti di conto economico complessivo - 443
Ammortamento attività materiali 1 11
Ammortamento attività immateriali e diritti d'uso - 21
Perdite di valore delle attività materiali e immateriali - -
Plusvalenze nette da alienazione attività materiali e immateriali - -
Perdite di valore di partecipazioni 864
Minusvalenze nette da cessione Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione - -
Plusvalenze/minusvalenze nette da deconsolidamento 44
Risultato netto delle partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto 159
Accantonamenti netti ai fondi (incluso TFR) 67 5
Interessi attivi e proventi finanziari - (6)
Interessi passivi netti verso istituti finanziari, società di leasing e altri finanziatori - 208
Utili (Perdite) su cambi (2) 100
Imposte sul reddito - 22
Flusso di circolante derivante dalla gestione corrente (706) (191)
Aumento (Diminuzione) dei crediti commerciali 10 757
Aumento (Diminuzione) delle rimanenze - 86
(Aumento) Diminuzione dei debiti commerciali (34) 743
Variazione netta altre attività/passività 325 2.787
Utilizzo fondi (incluso TFR) 210
Flusso monetario da attività operative (405) 4.392
Investimenti in attività materiali 2 -
Investimenti in attività immateriali - -
Prezzo di realizzo cessione immobilizzazioni materiali ed immateriali - -
Flusso di cassa netto generato dalla cessione delle discontinued operations - -
Prezzo di realizzo per cessione partecipazioni in imprese controllate - -
Flusso monetario per attività di investimento 2 -
Accensione/(rimborsi) di debiti finanziari e di altre passività finanziarie non correnti 3 (4.751)
Decremento/(Incremento) di crediti finanziari correnti e non correnti (571) 569
Interessi netti pagati e perdite su cambi realizzate (95) (208)
Aumento di capitale Bioera S.p.A. al netto dei costi di sottoscrizione 1.460 -
- -
Flusso monetario da/per attività di finanziamento 797 (4.390)
FLUSSO DI DISPONIBILITA' LIQUIDE DELL'ESERCIZIO 394 2
Disponibilità liquide iniziali 41 28
Disponibilità liquide deconsolidate
Flusso di disponibilità liquide dell'esercizio 394 2
DISPONIBILITA' LIQUIDE FINALI 435 30

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