M&A Activity • Mar 3, 2021
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Relazione del Consiglio di Amministrazione di UBI SISTEMI E SERVIZI S.c.p.A. sul progetto di fusione per incorporazione di UBI SISTEMI E SERVIZI S.c.p.A. in INTESA SANPAOLO S.p.A.
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La presente relazione, redatta ai sensi dell'art. 2501-quinquies cod. civ, descrive l'operazione di fusione per incorporazione in Intesa Sanpaolo S.p.A. (di seguito anche "Intesa Sanpaolo" o la "Società Incorporante" o "ISP") di UBI SISTEMI E SERVIZI S.c.p.A. (di seguito anche "UBISS" o la "Società Incorporanda").
In appresso l'operazione sarà indicata anche come la "Fusione".
Le motivazioni strategiche e le modalità realizzative della Fusione sono, di seguito, diffusamente illustrate.
Il Gruppo Intesa Sanpaolo (che, ad esito dell'offerta pubblica di acquisto e scambio, include UBI Banca e le società dalla stessa controllate; di seguito anche "Gruppo") è uno dei principali gruppi bancari in Europa ed è impegnato a sostenere l'economia nei Paesi in cui opera, in particolare in Italia, dove è anche impegnato a diventare un punto di riferimento in termini di sostenibilità e responsabilità sociale e culturale.
Il Gruppo Intesa Sanpaolo è il maggiore gruppo bancario in Italia, con 14,6 milioni di clienti e circa 5.360 filiali, ed è leader nelle attività finanziarie per famiglie e imprese del Paese, in particolare nell'intermediazione bancaria (con una quota del 21% dei prestiti e del 22% dei depositi), nei fondi pensione (23%), nel risparmio gestito (25%) e nel factoring (28%).
Inoltre il Gruppo ha una presenza internazionale strategica, con circa 1.000 sportelli e 7,2 milioni di clienti. Si colloca tra i principali gruppi bancari in diversi Paesi del Centro-Est Europa e nel Medio Oriente e Nord Africa grazie alle proprie controllate locali: è al primo posto in Serbia, al secondo in Croazia e Slovacchia, al quarto in Albania, al quinto in Bosnia-Erzegovina ed Egitto, al sesto in Moldavia, Slovenia e Ungheria.
Al 30 settembre 2020, il Gruppo Intesa Sanpaolo presenta un totale attivo di 996.848 milioni di euro, crediti verso clientela per 489.148 milioni di euro, raccolta diretta bancaria di 547.328 milioni di euro e raccolta diretta assicurativa e riserve tecniche di 169.690 milioni di euro.
L'attività del Gruppo si articola in sei divisioni:
Divisione Banca dei Territori: focalizzazione sul mercato e centralità del territorio per il rafforzamento delle relazioni con gli individui, le piccole e medie imprese e gli enti nonprofit. La divisione include le attività di credito industriale, leasing e factoring, nonché quelle di instant banking tramite la partnership tra la controllata Banca 5 e SisalPay.
Divisione IMI Corporate & Investment Banking: partner globale per le imprese, le istituzioni finanziarie e la pubblica amministrazione in un'ottica di medio/lungo termine, su basi nazionali ed internazionali. Include le attività di capital markets & investment banking ed è presente in 25 Paesi a supporto dell'attività cross-border dei suoi clienti con una rete specializzata costituita da filiali, uffici di rappresentanza e controllate che svolgono attività di corporate banking.
Divisione International Subsidiary Banks: include le controllate che svolgono attività di commercial banking nei seguenti Paesi: Albania (Intesa Sanpaolo Bank Albania), Bosnia-Erzegovina (Intesa Sanpaolo Banka Bosna i Hercegovina), Croazia (Privredna Banka Zagreb), Egitto (Bank of Alexandria), Moldavia (Eximbank), Repubblica Ceca (la filiale di Praga della VUB Banka), Romania (Intesa Sanpaolo Bank Romania), Serbia (Banca Intesa Beograd), Slovacchia (VUB Banka), Slovenia (Intesa Sanpaolo Bank), Ucraina (Pravex Bank) e Ungheria (CIB Bank).
Divisione Private Banking: serve i clienti appartenenti al segmento Private e High Net Worth Individuals con l'offerta di prodotti e servizi mirati. La divisione include Fideuram - Intesa Sanpaolo Private Banking, con 5.785 private banker.
Divisione Asset Management: soluzioni di asset management rivolte alla clientela del Gruppo, alle reti commerciali esterne al Gruppo e alla clientela istituzionale. La divisione include Eurizon, con 263 miliardi di euro di masse gestite.
Divisione Insurance: prodotti assicurativi e previdenziali rivolti alla clientela del Gruppo. Alla divisione fanno capo le società Intesa Sanpaolo Vita, Intesa Sanpaolo Life, Fideuram Vita, Intesa Sanpaolo Assicura e Intesa Sanpaolo RBM Salute, con raccolta diretta e riserve tecniche pari a 170 miliardi di euro.
$2.2.$ SOCIETÀ INCORPORANDA
UBI SISTEMI E SERVIZI è una società consortile per azioni con sede in Brescia, prevalentemente partecipata da società appartenenti al Gruppo ISP. La società presta, dal 2007, servizi e attività di carattere ausiliario prevalentemente nei confronti di una pluralità di società dell'ex gruppo UBI, nell'ottica di massimizzare l'efficienza e la funzionalità delle prestazioni sulla base dei migliori standard di mercato e del conseguimento di economie di costo.
I servizi offerti possono essere raggruppati in sei macro aree: centro acquisti di gruppo, organizzazione operativa ed help desk, back office, information technology, sicurezza logica e continuità operativa, real estate e sicurezza fisica.
Si informa che è attualmente ipotizzata la possibilità, per esigenze operative, di procedere prima della Fusione alla trasformazione della società in società per azioni, abbandonando lo scopo consortile.
L'operazione di integrazione di UBISS in ISP, oltre che giustificarsi nella prospettiva di semplificazione societaria del Gruppo, consentirà di reinternalizzare e integrare competenze (principalmente IT) in ISP nonché di conseguire sinergie di costo connesse al venire meno del soggetto giuridico, alla riduzione di oneri in Capogruppo (per attività di indirizzo e controllo e per servicing/insourcing) e di ridurre i costi diretti relativi al personale di sede.
L'operazione di integrazione verrà effettuata adottando soluzioni organizzative e un modello di business che consentiranno di preservare peculiarità e valore.
ISP subentrerà nei contratti di servizio che saranno rivisti e adattati in coerenza con lo scenario di integrazione. I servizi già forniti da UBISS (fra cui alcune Funzioni Essenziali o Importanti - FEI) verranno erogati da ISP garantendo la continuità operativa.
Come risultato dell'integrazione, le attività delle attuali strutture organizzative di UBISS saranno ricondotte per competenza alle funzioni di Capogruppo di Intesa Sanpaolo, nell'ambito dei perimetri organizzativi dei Chief Officer/Direzioni a cui già riportano funzionalmente.
Sul piano occupazionale la Fusione avverrà nel rispetto dei termini previsti dalla normativa vigente e dei protocolli sottoscritti.
Stante quanto precisato nel paragrafo 7, al momento dell'efficacia della Fusione UBISS sarà totalitariamente controllata da ISP. Non si procederà pertanto ad alcuna emissione di nuove azioni della Società Incorporante a servizio dell'operazione, nel rispetto di quanto disposto dall'art. 2504-ter del codice civile.
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La decorrenza degli effetti giuridici della Fusione sarà stabilita nell'atto di fusione. Essa potrà anche essere successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504-bis cod. civ.
Le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante, anche ai fini fiscali, a partire dal 1° gennaio dell'anno in corso alla data di decorrenza degli effetti giuridici della Fusione
La Fusione sarà fiscalmente neutrale e sarà contabilizzata in continuità di valori rispetto ai saldi contabili risultanti dal bilancio consolidato di Intesa Sanpaolo, in linea con le policy contabili di Gruppo.
Ai sensi dell'art. 172 del Testo unico delle imposte sui redditi, approvato con D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 ("TUIR"), la fusione non costituisce realizzo né distribuzione di plusvalenze o minusvalenze dei beni della società incorporata. Nella determinazione del reddito della società incorporante non si tiene conto dell'eventuale avanzo o disavanzo derivante dall'annullamento delle azioni della società incorporata.
I beni pervenuti alla società incorporante sono valutati fiscalmente in base all'ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi, facendo risultare da apposito prospetto di riconciliazione della dichiarazione dei redditi i dati esposti in bilancio ed i valori fiscalmente riconosciuti. È applicabile l'imposta sostitutiva di cui all'art. 176, comma 2-ter, del TUIR e all'art. 15, commi 10 e 11, del D.L. 29 novembre 2008, n. 185 (convertito, con modificazioni, dalla L. 28 gennaio 2009, n. 2), al fine di ottenere il riconoscimento fiscale di eventuali maggiori valori iscritti in bilancio sui beni della società incorporata.
Le riserve in sospensione di imposta iscritte nell'ultimo bilancio della società incorporata concorrono a formare il reddito della società incorporante se e nella misura in cui non siano state ricostituite nel suo bilancio prioritariamente utilizzando l'eventuale avanzo da fusione. Detta disposizione non si applica per le riserve tassabili solo in caso di distribuzione le quali, se e nel limite in cui vi sia avanzo di fusione, concorrono a formare il reddito della società incorporante in caso di distribuzione dell'avanzo; quelle che anteriormente alla fusione sono state imputate al capitale della società incorporata si intendono trasferite nel capitale della società incorporante e concorrono a formare il reddito in caso di riduzione del capitale per esuberanza.
All'eventuale avanzo da annullamento che eccede la ricostituzione e l'attribuzione delle riserve in sospensione di imposta si applica il regime fiscale del capitale e delle riserve della società incorporata che hanno proporzionalmente concorso alla sua formazione. Il capitale e le riserve di capitale si considerano non concorrenti alla formazione dell'avanzo da annullamento fino a concorrenza del valore della partecipazione annullata.
La Società Incorporanda ha esercitato con la propria controllante Unione di Banche Italiane S.p.A. (di seguito UBI) l'opzione per la tassazione di gruppo ai sensi degli artt. 117 e ss. del TUIR (di seguito il "Consolidato UBI"). Analoga opzione è stata esercitata dalla Società Incorporante con le proprie controllate (di seguito il "Consolidato Intesa Sanpaolo"). La fusione per incorporazione di UBI in Intesa Sanpaolo determina l'interruzione del Consolidato UBI.
Le perdite fiscali prodotte anteriormente all'interruzione del Consolidato UBI e non ancora utilizzate nell'ambito dello stesso sono riattribuite alle società che le hanno generate, compresa la Società Incorporanda, secondo i criteri manifestati in sede di opzione.
Le perdite fiscali delle società partecipanti alla fusione, compresa la Società Incorporante, possono essere portate in diminuzione del reddito della Società Incorporante ai sensi dell'art. 172, comma 7, del TUIR.
La fusione costituisce operazione esclusa dall'ambito applicativo dell'I.V.A., ai sensi dell'art. 2, comma 3, lett. f), del D.P.R. n. 633/1972, ed è soggetta ad imposta di registro in misura fissa.
La Società Incorporanda è attualmente controllata da Unione di Banche Italiane Società per Azioni (di seguito, "UBI"). UBI, a sua volta, ad esito dell'operazione di acquisizione perfezionata attraverso un'offerta pubblica di acquisto e scambio, è controllata da Intesa Sanpaolo con una partecipazione pari al 99.2% circa del capitale sociale, la restante quota essendo costituita da azioni proprie detenute da UBI medesima.
Tenuto conto che (a) è programmata la fusione per incorporazione di UBI in Intesa Sanpaolo (la "Prima Fusione"), all'esito e per effetto della quale ISP verrà a detenere direttamente la partecipazione di controllo nel capitale sociale della Società Incorporanda e che (b) prima dell'efficacia della Fusione Intesa Sanpaolo intende procedere all'acquisizione del controllo totalitario di UBISS, la Fusione medesima troverà esecuzione con le modalità semplificate di cui all'art. 2505 cod. civ., e dunque senza determinazione di un concambio e senza emissione di nuove azioni della Società Incorporante, stante il divieto di cui all'art. 2504-ter cod. civ.
L'efficacia della Fusione è subordinata, oltre che all'efficacia della Prima Fusione, al rilascio delle autorizzazioni richieste per legge, e in particolare al rilascio del necessario provvedimento da parte dell'Autorità di Vigilanza ai sensi dell'art. 57 del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 (Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, "TUB"). In particolare, il rilascio di tale autorizzazione costituisce condizione per l'iscrizione del progetto di fusione presso i competenti Uffici del Registro delle Imprese.
Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Fusione.
Non sono previsti trattamenti particolari per specifiche categorie di soci o possessori di titoli diversi dalle azioni nelle società partecipanti alla Fusione.
La Fusione sarà sottoposta per la competente decisione al Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo, conformemente a quanto previsto dall'art. 18.2.2 (m) dello Statuto della società. Ciò a meno che i soci di Intesa Sanpaolo che rappresentino almeno il 5% del capitale sociale non richiedano (ai sensi dell'art. 2505, comma terzo, cod. civ.) - entro otto giorni da quando il progetto di fusione sarà depositato presso il Registro delle Imprese - che la deliberazione di approvazione della Fusione venga adottata dall'assemblea straordinaria.
Non vi sono patti parasociali aventi ad oggetto la Società Incorporante.
La Fusione non avrà effetti sulla composizione dell'azionariato rilevante di Intesa Sanpaolo nonché sul relativo assetto di controllo.
Non è prevista alcuna modifica allo statuto della Società Incorporante derivante dalla Fusione.
Brescia, 30 dicembre 2020
Per il Consiglio di Amministrazione
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