Dovalue

Board/Management Information • Mar 3, 2021

ORIENTAMENTO SULLA COMPOSIZIONE QUALITATIVA E QUANTITATIVA DEL NUOVO CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE RITENUTA OTTIMALE

25 febbraio 2021

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza, sentito il Comitato per le Nomine, tenuto conto anche delle risultanze del processo di autovalutazione, dell'esperienza maturata nel corso del mandato ormai in scadenza, del confronto con le best practice, nonché del rispetto delle regole intere e della normativa di riferimento, con particolare riferimento a quanto raccomandato al punto 23 del Codice di Corporate Governance – edizione gennaio 2020 -, esprime un proprio parere di orientamento agli azionisti sulla composizione quali/quantitativa ritenuta adeguata allo svolgimento della propria attività.

Il Consiglio di Amministrazione di doValue suggerisce agli Azionisti di assicurare, compatibilmente con i vincoli e con le regole di Corporate Governance, adeguato bilanciamento fra esigenze di rinnovamento e di continuità nella composizione dell'organo amministrativo per valorizzare da un lato il patrimonio di conoscenza acquisito dagli Amministratori, dall'altro per arricchire l'organo con competenze adeguate a supportare lo sviluppo della società.

Le indicazioni sulla composizione ideale mirano alla presenza nel Consiglio di profili che, per diversità di genere, età e percorso formativo e professionale, contribuiscano alla migliore comprensione degli argomenti rimessi al dibattito consiliare. I possibili criteri di selezione sono stati valutati nell'ottica di favorire il più ampio e costruttivo confronto tra una pluralità di qualificati punti di vista, a vantaggio della piena comprensione dei rischi e delle opportunità, anche strategiche, inerenti l'attività di doValue, verso l'assunzione di decisioni esaustivamente istruite e ponderate.

Il Consiglio di Amministrazione di doValue valuta fondamentale lo sviluppo al proprio interno di un ambiente aperto, collaborativo ed inclusivo nel quale ogni Consigliere sia in grado di esprimere al meglio il proprio potenziale, massimizzando il contributo individuale e il risultato collegiale.

Collective Suitability

Il presente parere include, tra l'altro, le caratteristiche di professionalità e di indipendenza dei candidati, tenendo conto che l'autorevolezza e la competenza di questi ultimi dev'essere commisurata ai compiti che gli Amministratori sono chiamati a svolgere, anche alla luce della

dimensione e della complessità della Società, dei suoi obiettivi di business e della sua visione strategica.

Gli Orientamenti sono tesi a definire una futura composizione del CdA in cui sia garantita:

• la complementarietà dei membri nel loro complesso, in termini di estrazione professionale e competenze per assicurare un adeguato challenge dell'Amministratore Delegato e per assicurare l'approfondimento di tutti i temi all'Ordine del Giorno
• la disponibilità di tempo dei singoli Consiglieri
• il contributo efficace al dibattito
• l'adeguata rispondenza alla normativa e alle raccomandazioni

Dimensione

Lo Statuto di doValue prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un minimo di 7 a un massimo di 11 componenti. Il numero esatto dei componenti del Consiglio di Amministrazione è determinato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti nel rispetto dei limiti previsti dallo Statuto.

Sulla base dei commenti raccolti e dalle indicazioni di mercato riguardo ad aziende assimilabili per dimensione e capitalizzazione a doValue S.p.A., con specifico focus nell'individuazione del dimensionamento ottimale, in considerazione anche del numero di Comitati ad oggi presenti si suggerisce un numero di componenti pari a 11.

Struttura

In linea con il Codice di Corporate Governance si raccomanda che la composizione del Consiglio rappresenti in modo adeguato le diverse componenti (esecutiva, non esecutiva, indipendente)

Presidente

Relativamente al Presidente:

• Figura di garanzia super partes per tutti gli azionisti, in grado di favorire il lavoro collegiale e la coesione.
• E' auspicato che il Presidente conosca la corporate governance applicabile ad una

società quotata in Italia ed abbia già rivestito tale ruolo nell'ambito di aziende di rilevanza e dimensione comparabile a doValue.

• Dotato di autorevolezza e capacità di guidare i lavori consiliari.
• Ha una chiara comprensione della non esecutività del ruolo (e aderenza allo stesso), e naturale complementarietà con l'Amministratore Delegato, tale da costituire un team di vertice coeso ed efficace, nell'assoluto rispetto dei rispettivi ruoli.
• Oltre a chiare doti relazioni esprime capacità di tipo manageriale ed organizzativo per poter garantire una adeguata pianificazione dei lavori consiliari ed un efficace coordinamento delle attività legate alla definizione degli Ordini del Giorno e alle relative tempistiche di approfondimento.
• Dedica tempo ed entusiasmo al ruolo
• Sostiene con energia lo sviluppo e il cambiamento e ha una visione innovativa che va di pari passo con la veloce crescita del Gruppo.
• Possiede esperienza internazionale.
• E' referente dei Comitati endoconsiliari con cui interagisce in maniera efficace (non facendone parte).

Consigliere Esecutivo

• Un Amministratore Delegato con ampie deleghe, capo azienda.
• Garantisce continuità e conoscenze specialistiche dell'azienda e del mercato di riferimento
• Dotato di autorevolezza, nonché di riconosciuta visione strategica che sia quindi in grado di consentire alla Società di continuare a cogliere le opportunità di sviluppo
• Ha maturato esperienze significative e di successo al vertice di società quotate di complessità, dimensione e proiezione internazionale paragonabili a doValue
• Dispone di significative competenze in ambito economico-finanziario, oltre che tecnico
• Ha chiare doti di leadership e possiede uno stile di gestione orientato alla capacità di fare squadra e di creare spirito di team tra i collaboratori
• Si impegna ed è equilibrato nella ricerca del consenso
• Mindset o significativa esperienza internazionale.

Consiglieri non esecutivi e Consiglieri indipendenti

Per tutti i componenti il Consiglio: sicurezza di sé, standing personale, capacità di comunicazione.

• la presenza di almeno 3 componenti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza, in continuità con l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione. Volendo tenere conto delle best practice di mercato si suggerisce di considerare l'opportunità di aumentare progressivamente il numero dei Consiglieri indipendenti al 50%.
• Tutti i Consiglieri comunque nella sostanza sono indipendenti.
• Quanto più possibile esperti di CdA di società quotate
• I Consiglieri doValue devono possedere capacità di approfondimento e abilità di effettuare il cosiddetto challenge delle proposte del management.
• Garantire la complementarietà di competenze diversificate al fine di favorire un buon dibattito ed un adeguato confronto consiliare (si veda più avanti).
• Completano i profili attitudinali:
• o capacità di lavorare in team
• o consapevolezza del proprio ruolo
• o capacità di gestire i conflitti in modo costruttivo

capacità di interagire in maniera costruttiva con il management

Composizione

In linea con il Codice di Corporate Governance si raccomanda che la composizione del Consiglio rappresenti in modo adeguato competenze ed esperienze professionali e manageriali tenendo altresì conto dei benefici che possono derivare dalla presenza nell'organo amministrativo di diversità di genere, di provenienza geografica, formativa e culturale, d'età e d'anzianità di carica.

Onorabilità/Compatibilità

Conflitto di interessi

Requisiti di onorabilità e insussistenza di conflitti d'interesse previste dalle vigenti disposizioni e comunque fermo il rispetto delle ulteriori previsioni normative di volta in volta applicabili in materia.

Diversity

• Almeno cinque Consiglieri del «genere meno rappresentato» su un totale di undici, in ottemperanza alle nuove disposizioni.
• Considerare Amministratori con specifica vocazione ed esperienza internazionale. Per esperienza internazionale non deve tuttavia intendersi necessariamente il possesso di cittadinanza diversa da quella italiana, bensì un'esperienza professionale di rilievo svolta all'estero e/o in posizioni rilevanti in società con elevata esposizione internazionale.
• Nel caso di Consiglieri di diversa nazionalità è raccomandata la comprensione della lingua e cultura italiana.
• Garantire un mix di seniority/età anagrafica.
• «Tenure» diversificata: considerando che ogni nuovo Amministratore necessita di tempo per maturare un'adeguata conoscenza del contesto in cui opera doValue per poter contribuire in modo significativo ai lavori del Consiglio e degli eventuali comitati interni nei quali fosse chiamato a partecipare, è importante bilanciare l'esigenza di rinnovamento con quella di continuità, valutando adeguatamente l'impegno e il contributo individuale offerto ai lavori consiliari in corso di mandato.

Tempo

In linea con la Policy sul cumulo di incarichi (disponibile sul sito www.dovalue.it) e le best practice, gli Amministratori devono garantire tempo disponibile per poter partecipare e contribuire all'attività, in particolare:

• alle riunioni del Consiglio e alla relativa preparazione;
• alle riunioni dei Comitati e alla relativa preparazione (per i membri dei Comitati);
• ad alcune riunioni informali, off site e attività di induction e formazione.

Si auspica sia possibile quanto prima di poter tornare alla presenza fisica, che dovrà essere garantita nella maggior parte dei casi.

Fermi restando i criteri di Professionalità e Competenza stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari si definiscono specifici orientamenti e ambiti di provenienza per permettere di definire un'equilibrata combinazione di profili.

Esperienze e competenze

Al fine di garantire la complementarietà di competenze diversificate e favorire un buon livello di dibattito ed un adeguato confronto consiliare auspicabilmente i Consiglieri saranno:

• figure con profilo manageriale e/o professionale di elevata seniority in grado di interagire con il vertice aziendale e fare un costruttivo challenge all'Amministratore Delegato. Eventuali profili accademici o istituzionali dovranno esprimere competenze strettamente e direttamente riferibili al business della Società ed avere svolto congiuntamente attività di tipo professionale.
• con profonde competenze trasversali nel settore Financial Services piuttosto che settoriali; l'esperienza nello specifico mercato NPL, UTP e Real Estate (altri business ancillari) è rilevante
• in aggiunta ovvero in alternativa a competenze nel settore finanziario, saranno considerate di rilievo le competenze maturate in ambito di:
• o Risk management: esperienza in ambito gestione dei Rischi e Sistemi di Controllo con una specifica expertise in ambito amministrativo, contabile e finanziario
• o Sostenibilità (ESG) e Responsabilità Sociale: utile per sostenere e intraprendere le iniziative in questa area da parte dell'azienda
• o Digital transformation e innovazione: esperienza non di natura tecnologica, ma di consuetudine all'utilizzo e monetizzazione dei dati e delle informazioni
• o Legale giuridico: con particolare riguardo alla contrattualistica internazionale e esperienza di operazioni straordinarie, in relazione alle opportunità di sviluppo del business per linee esterne
• con esperienze di rilievo nell'ambito di consigli di amministrazione di società, preferibilmente quotate, di rilevanti dimensioni e/o complessità
• con specifica vocazione ed esperienza internazionale (v. Diversity).