Fincantieri

AGM Information • Mar 4, 2021

ASSEMBLEA ORDINARIA

8 APRILE 2021

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL QUINTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

QUINTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

FINCANTIERI S.p.A. Sede legale in Trieste, Via Genova n.1 Capitale Sociale 862.980.725,70 euro interamente versato Partita I.V.A. 00629440322 C.F. e Registro Imprese Venezia Giulia n. 00397130584 R.E.A. di Trieste n. 89063

* * * * *

Relazione illustrativa redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58

QUINTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dei commi 3-bis e 6 dell'art. 123-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58:

• 5.1. Deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58;
• 5.2. Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione in tema di compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'art. 84-quater del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 (il "Regolamento Emittenti"), il Consiglio di Amministrazione di FINCANTIERI S.p.A. ("Fincantieri" o la "Società") ha predisposto la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" (la "Relazione"), che è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.fincantieri.com nella sezione dedicata alla presente Assemblea, nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "eMarket STORAGE" (), nei termini previsti dalla normativa vigente.

La predetta Relazione – redatta anche tenendo conto delle novità normative sul suo contenuto adottate dalla Consob con la delibera modificativa del Regolamento Emittenti n. 21623 del 10 dicembre 2020 – è articolata in due sezioni:

• (i) la prima sezione illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità, inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società, e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei Sindaci Effettivi, con riferimento all'esercizio 2021, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• (ii) la seconda sezione, nominativamente con riferimento ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ai Sindaci Effettivi e al Direttore Generale e in forma aggregata con riferimento

agli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità, inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società, fornisce un'adeguata rappresentazione delle singole voci che compongono la remunerazione dei predetti soggetti, evidenziandone la coerenza con la politica di remunerazione della Società relativa all'esercizio 2020, nonché illustra i compensi corrisposti a tali soggetti nell'esercizio 2020, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e dalle società da quest'ultima controllate, nonché dalle società collegate.

Ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-ter e 6 del TUF, siete chiamati a deliberare con voto vincolante sulla prima sezione della Relazione e con voto non vincolante sulla seconda sezione della Relazione.

* * * * *

Ciò posto, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera sulla prima sezione della Relazione:

"L'Assemblea ordinaria di FINCANTIERI S.p.A.,

• esaminata la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, dell'art. 84-quater del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della medesima, e, in particolare, la prima sezione della stessa, contenente l'illustrazione della Politica in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei Sindaci Effettivi, adottata dalla Società per l'esercizio 2021;
• considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, l'Assemblea è chiamata ad esprimere voto vincolante sulla prima sezione della suddetta Relazione

delibera

di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971".

* * * * *

Sottoponiamo quindi alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera sulla seconda sezione della Relazione:

"L'Assemblea ordinaria di FINCANTIERI S.p.A.,

• esaminata la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, e, in particolare, la seconda sezione della stessa, che, nominativamente con riferimento ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ai Sindaci Effettivi e al Direttore Generale e in forma aggregata con

riferimento agli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità, inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società, fornisce un'adeguata rappresentazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del TUF, delle singole voci che compongono la remunerazione dei predetti soggetti, evidenziandone la coerenza con la politica di remunerazione della Società relativa all'esercizio 2020, nonché illustra i compensi corrisposti a tali soggetti nell'esercizio 2020, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e dalle società da quest'ultima controllate, nonché dalle società collegate;

• considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, l'Assemblea è chiamata ad esprimere voto non vincolante sulla seconda sezione della suddetta Relazione

delibera

in senso favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971".

Trieste, 25 febbraio 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Giampiero Massolo