Relazione Corporate Governance 2021

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ESERCIZIO 2020 9 MARZO 2021

LEONARDO – Società per azioni

Sede in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4 [email protected] Capitale Sociale euro 2.543.861.738,00 i.v.

Registro delle Imprese di Roma e Codice Fiscale n. 00401990585 Partita Iva n. 00881841001

www.leonardocompany.com

	LANOSTRAGOVERNANCE IN SINTESI7
PREMESSA	10
	1. PROFIL O DELL'EMITTENTE 11
	- Organizzazione della Società11
	- Obiettivi e mission aziendale12
	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI
	2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI AL 9 MARZO 2021 (art. 123-bis, comma 1, TUF) 13
	A) Struttura del capitale sociale (art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF) 13
	B) Restrizioni al trasferimento dei titoli (art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF) 13
	C) Partecipazioni rilevanti nel capitale (art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF) 14
	D) Titoli che conferiscono diritti speciali di controllo (art. 123-bis, c. 1, lett. d), TUF) 14
	D.1) Poteri speciali dello Stato 15
	E) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF) 16
	F) Restrizioni al diritto di voto (art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF) 17
	G) Accordi tra azionisti (art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF) 17
	H) Clausole di change of control (art. 123-biscomma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1, TUF) 17
I)	Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni o di licenziamento senza giusta causa o di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto(art. 123-bis, comma 1, lett. i), TUF) 31
	L) Norme applicabili alla nomina e sostituzione degli Amministratori e alle modifiche allo Statuto (art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF) 31
	M)Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF) 32
	N) Attivita' di direzione e coordinamento 33

INFORMAZIONI SULGOVERNO SOCIETARIO

3. COMPLIANCE (art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF) 33
---------------------------------------------------------

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 34
4.1.NOMINA E SOSTITUZIONE (art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF) 34
- Piani di successione 38
4.2. COMPOSIZIONE (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) 38
- Curricula Amministratori 39
- Orientamento sul cumulo degli incarichi 49
4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (art. 123-bis, comma 2, lett. d) TUF) 51
- Riunioni 53
- Board evaluation 57
- Board induction 61
4.4.ORGANI DELEGA TI E INFORMATIVA CONSILIARE 62
- Amministratore Delegato 62
- Presidente del Consiglio di Amministrazione 63
- Informativa al Consiglio di Amministrazione 63
4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI 65
4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 65
- Valutazione Indipendenza 65
- Riunioni Amministratori Indipendenti 67
4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 68
4.8. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 69
- Informazioni Privilegiate 69
- Codice di Internal Dealing 70
4.9. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PA RTI CORRELATE 71
5. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) 73
6. IL COMITA TO NOMINE E GOVERNANCE E IL COMITATO SOSTENIBILITA' E INNOVAZIONE 75
6.1. COMITATO NOMINE E GOV ERNA NCE 76

E-MARKET SDIR
CERTIFIED

6.2. COMITA TO SOSTENIBILITÀ E INNOVAZIONE 81
7. COMITA TO PER LA REMUNERAZIONE 83
8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE 88
- Politica generale per la remunerazione 88
- Piani di remunerazione basati su azioni 88
- Remunerazione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche89
- Incentivazione Chief Audit Executive 90
- Remunerazione degli Amministratori non esecutivi91
- Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (art. 123-bis, comma 1, lett. i), TUF) 91
9. COMITA TO CONTROLLO E RISCHI 92
10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 97
10.1. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI
INFORMATIVA FINA NZIARIA 99
10.2. AMMINISTRATORE INCA RICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 104
10.3. CHIEF AUDIT EXECUTIV E106
10.4. MODELLO ORGANIZZATIVO EXD.LGS. 231/2001108
10.5. SOCIETÀ DI REVISIONE 110
10.6. DIRIGENTE PREPOSTO E AL TRI RUOLI E UNITÀ ORGANIZZATIVE AZIENDALI 110
10.7. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI
GESTIONE DEI RISCHI 112
11. COLLEGIO SINDACALE 113
11.1. NOMINA 113
11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) 116
- Curricula Sindaci117
- Indipendenza121

- Compiti 121
- Riunioni124
- Compensi125
- Autovalutazione125
12. CRITERI E POLITICHE IN MATERIA DI DIVERSITÀ (art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis), TUF) 127
- Consiglio di Amministrazione128
- Collegio Sindacale131
13. RELAZIONI CON GLI INVESTITORI E SOSTENIBILITÀ134
14. ASSEMBLEE (art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF)138
Convocazione e informativa agli azionisti138 -
- Diritto di intervento e voto in Assemblea 140
- Assemblea 2020 141
- Funzionamento e Competenze 142
15. ULTERIORI PRATICHE DI GOV ERNO SOCIETARIO (art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF)143
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER
LA CORPORATE GOVERNA NCE151
APPENDICE
TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 154
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRA ZIONE E DEI COMITATI 155
TABELLA 3: AMMINISTRA TORI CESSA TI DALLA CARICA NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2020156
TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE157

LA NOSTRA GOVERNANCE IN SINTESI

FONTI: Note e Studi: "La Corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazioni e comply-or-explain (anno 2020") Spencer Stuart "Italian Board Index 2020"

AZIONARIATO DI LEONARDO – FEBBRAIO 2021

Gli Investitori PRI sono gli investitori che hanno firmato i Principi perl'Investimento Responsabile (PRI)

RELAZIONE S UL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

PREMESSA

La presente Relazione è volta a fornire, in ottemperanza alle previsioni di cui all'art. 123-bisdel T.U. n. 58/1998 (di seguito "TUF") nonché alle vigenti disposizioni normative e regolamentari in tema di informativa sull'adesione a codici di comportamento, la periodica e analitica illustrazione in ordine al sistema di governo societario e agli assetti proprietari di Leonardo S.p.a. (di seguito anche "Leonardo" o "la Società").

L'informativa è resa nel rispetto delle prescrizioni contenutistiche di cui ai commi 1 e 2 del citato art. 123-bis e sulla base dell'articolato del Codice di Autodisciplina vigente nell'esercizio di riferimento (di seguito anche "il Codice" o "il vigente Codice"), approvato dal Comitato per la Corporate Governance, al quale la Società aderisce.

Con riguardo alla nuova edizione del Codice pubblicata in data 31 gennaio 2020 ("Codice di Corporate Governance", di seguito anche "nuovo Codice"), che gli emittenti sono chiamati ad applicare con decorrenza dall'esercizio 2021 (riportando le inerenti informazioni nelle Relazioni sul Governo Societario da pubblicarsi nel corso del 2022), la Società ha inteso sin d'ora segnalare – compatibilmente con la struttura contenutistica della Relazione e del vigente Codice di riferimento – alcune prassi societarie già in essere nell'esercizio 2020, rispondenti ai principi ispiratori del nuovo Codice e all'indicata evoluzione dei comportamenti applicativi, oltre a quanto riferito (par. 15) in ordine alle ulteriori azioni di allineamento al nuovo Codice poste in essere nei primi mesi del corrente esercizio 2021.

La Relazione recepisce inoltre gli oneri di disclosure di cui al D.Lgs. n. 254/2016 con riguardo alle politiche in materia di diversità, nonché le indicazioni formulate nella lettera indirizzata agli emittenti in data 22 dicembre 2020 dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance: come di consueto, le raccomandazioni e gli auspici del Comitato formano oggetto di espressa considerazione e specifica evidenza nel corpo del presente documento, in sede di trattazione delle diverse tematiche, nonché di illustrazione di sintesi nel paragrafo conclusivo della Relazione.

Il testo del vigente Codice è disponibile sul sito web del Comitato per la Corporate Governance (https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate- governance/homepage/homepage.htm).

La documentazione rilevante messa a disposizione del pubblico e menzionata nella presente Relazione è resa disponibile sul sito web della Società (www.leonardocompany.com).

1. PRO FILO DELL'EMITTENTE

Nel fornire una sintetica illustrazione del profilo della Società, si rinvia ai successivi paragrafi della Relazione per una più compiuta trattazione in ordine all'assetto di governo societario di Leonardo, ai principali aggiornamenti intervenuti nel corso dell'esercizio 2020 e nei primi mesi del corrente esercizio, nonché in ordine alle iniziative e alle misure attuative poste in essere dalla Società al fine di garantire il più accurato livello di adesione ai contenuti del Codice.

Organizzazione della Società

Con il termine corporate governance si intende l'insieme delle regole e, più in generale, il sistema di governo societario che presiedono alla gestione e al controllo della Società.

Il modello di governance di Leonardo, in linea con i principi e i criteri applicativi formulati dal Codice di Autodisciplina, è orientato alla massimizzazione del valore per gli azionisti, al controllo dei rischi d'impresa e alla più ampia trasparenza nei confronti del mercato, nonché finalizzato ad assicurare integrità e correttezza nei processi decisionali.

La struttura di governance della Società, fondata sul modello di amministrazione tradizionale, è conforme alla vigente normativa in materia di emittenti quotati nonché alle indicazioni del menzionato Codice ed è essenzialmente come di seguito articolata.

ASSEMBLEA DEGLI AZIO NISTI

L'Assemblea degli azionisti è competente a deliberare in sede ordinaria e straordinaria sulle materie alla stessa riservate dalla legge o dallo Statuto.

CO NSIGLIO DI AMMINISTRAZIO NE

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali, ad esclusione degli atti riservati - dalla legge o dallo Statuto - all'Assemblea. L'attuale Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti in data 20 maggio 2020 per il triennio 2020 – 2022.

CO MITATI

Il Consiglio di Amministrazione di Leonardo ha provveduto a costituire i seguenti Comitati endoconsiliari, dotati di funzioni propositive e consultive: il Comitato Controllo e Rischi (che svolge anche le funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate), il Comitato per la Remunerazione, il Comitato Nomine e Governance e il Comitato Sostenibilità e Innovazione. Composizione, compiti e modalità di funzionamento dei Comitati sono definiti e disciplinati da appositi Regolamenti approvati dallo stesso Consiglio, in coerenza con le indicazioni del Codice.

CO LLEGIO SINDACALE

Al Collegio Sindacale spetta - tra l'altro - il compito di vigilare: a) sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; b) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché del sistema amministrativo contabile, anche con riferimento all'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; c) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina; d) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate in relazione alle informazioni da fornire per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge. L'attuale Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti in data 15 maggio 2018 per il triennio 2018-2020, nonché integrato dall'Assemblea del 16 maggio 2019.

SO CIETÀ DI REVISIO NE

La Società di Revisione è il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei c onti. L'incarico è conferito dall'Assemblea degli azionisti, su proposta motivata del Collegio Sindacale. L'Assemblea degli azionisti del 16 maggio 2012 ha conferito l'incarico di revisione legale dei conti alla KPMG SpA per il periodo 2012-2020. Tale incarico scadrà con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020. L'Assemblea degli azionisti del 20 maggio 2020 ha deliberato il conferimento alla EY SpA dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2021-2029.

DIRIGENTE PREPO STO ALLA REDAZIO NE DEI DO CUMENTI CO NTABILI SO CIETARI

Il Consiglio di Amministrazione del 20 maggio 2020, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF e degli artt. 25.4 e 25.5 dello Statuto sociale, ha nominato Alessandra Genco (Chief Financial Officer della Società) quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, fino alla scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione.

Obiettivi e mission aziendale

Leonardo è un'azienda leader nei settori core Aerospazio, Difesa e Sicurezza (AD&S), in grado di fornire soluzioni globali basate su tecnologie all'avanguardia e con applicazioni duali, destinate sia al comparto della difesa sia alle esigenze del mercato civile. Leonardo opera attraverso una consolidata presenza industriale in quattro mercati domestici (Italia, Regno Unito, Polonia e Stati Uniti) e una rete commerciale in circa 40 Paesi, oltre ad aziende sussidiarie, joint venture e partnership strategiche internazionali.

Il Gruppo opera con l'obiettivo di essere driver di innovazione tecnologica attraverso lo sviluppo di prodotti e servizi competitivi, nonché di soluzioni per la sostenibilità, con un impegno continuo e un approccio lungimirante che interpreta l'innovazione tecnologica quale elemento cruciale di una

sostenibilità globale. Le consolidate capacità industriali, unite al capitale umano di eccellenza e a una costante attenzione all'innovazione, hanno reso Leonardo uno dei principali player mondiali nei settori AD&S che, anche tramite un'estesa rete di collaborazione con università e centri di ricerca, promuove e diffonde la cultura dell'innovazione e della trasformazione digitale.

Leonardo è il frutto di una grande storia imprenditoriale, con radici profonde nella storia dell'industria italiana ed europea ed è il punto di arrivo di un pluriennale e radicale percorso di evoluzione del Gruppo, di rinnovamento e superamento del precedente modello di holding di gestione: la trasformazione in un'unica realtà industriale operativa e integrata ha ridefinito la struttura della Società per renderla più coerente con le esigenze di clienti e mercati, più pronta a sostenere la specifica mission di creazione – anche attraverso l'efficacia del proprio modello di governance – di valore nel lungo termine per i propri azionisti e per tutti gli stakeholder di riferimento, con una visione di crescita sostenibile a lungo termine. Per approfondimenti sull'assetto organizzativo One Company si rinvia ai contenuti del par. 15.

INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

2. INFO RMAZIO NI SUGLI ASSETTI PRO PRIETARI AL 9 MARZO 2021 (ART. 123-BIS, CO MMA 1, TUF)

A) STRUTTURA DEL CAPITALE SO CIALE (ART. 123-BIS, CO MMA 1, LETT. A), TUF)

Il capitale sociale di Leonardo è pari a euro 2.543.861.738,00 ed è costituito da n. 578.150.395 azioni ordinarie del valore nominale di euro 4,40 cadauna, tutte assistite dai medesimi diritti e obblighi. I possessori di azioni Leonardo possono votare nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Il Ministero dell'Economia e delle Finanze detiene una partecipazione pari al 30,204% circa del capitale sociale di Leonardo. Alla data di approvazione della presente Relazione la Società possiede n. 2.976.680 azioni proprie, pari allo 0,515% circa del capitale sociale.

B) RESTRIZIO NI AL TRASFERIMENTO DEI TITO LI (ART. 123-BIS, CO MMA 1, LETT. B), TUF)

Ai sensi dell'art. 5.1 bis dello Statuto sociale, in applicazione delle norme speciali di cui all'art. 3 del D.L. 31 maggio 1994, n. 332, convertito con modificazioni dalla Legge 30 luglio 1994, n. 474 e s.m.i., nessuno, fatto salvo lo Stato, gli enti pubblici o soggetti da questi controllati e quanto altro previsto dalla legge, può possedere, a qualsiasi titolo, azioni della Società che comportino una partecipazione superiore al 3% del capitale sociale rappresentato da azioni aventi diritto di voto. Il limite massimo di possesso azionario è calcolato anche tenendo conto delle partecipazioni azionarie complessive facenti capo al controllante, persona fisica o giuridica o società, a tutte le controllate dirette o indirette nonché alle controllate da uno stesso soggetto controllante, ai soggetti collegati,

nonché alle persone fisiche legate da rapporti di parentela o di affinità fino al secondo grado o di coniugio, sempre che si tratti di coniuge non legalmente separato.

Il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti dall'art. 93 del TUF. Il collegamento ricorre nelle ipotesi di cui all'art. 2359, comma 3, c.c., nonché tra soggetti che, direttamente o indirettamente, tramite controllate, diverse da quelle esercenti fondi comuni di investimento, aderiscano, anche con terzi, ad accordi relativi all'esercizio del diritto di voto o al trasferimento di azioni o quote anche di società terze o comunque ad accordi o patti di cui all'art. 122 del TUF, in relazione anche a società terze, qualora tali accordi o patti riguardino almeno il 10% del capitale con diritto di voto, se si tratta di società quotate, o il 20% se si tratta di società non quotate.

Ai fini del computo del riferito limite di possesso azionario (3%) si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona e in genere da soggetti interposti. Il diritto di voto inerente alle azioni detenute in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato non può essere esercitato, come meglio specificato al successivo punto F).

Inoltre, sulla base delle disposizioni relative ai poteri speciali dello Stato commentate al successivo punto D.1) e più in particolare ai sensi dell'art. 1, comma 5, del D.L. 15 marzo 2012 n. 21, convertito in legge, con modificazioni, dalla Legge 11 maggio 2012 n. 56 e delle relative disposizioni attuative, chiunque – ad esclusione dello Stato Italiano, di enti pubblici italiani o soggetti da questi controllati – venga a detenere una partecipazione nel capitale sociale superiore alla soglia del 3 per cento o una partecipazione che determini il superamento delle soglie del 5%, 10%, 15%, 20%, 25% e 50% è tenuto a notificare l'acquisizione effettuata alla Presidenza del Consiglio dei Ministri nei termini e con le modalità stabilite dal citato D.L. n. 21/2012 e dalle relative disposizioni attuative. Quanto sopra al fine di consentire alla Presidenza del Consiglio dei Ministri l'esercizio dei poteri speciali (descritti nel successivo punto D.1) previsti dalla suddetta normativa in caso di minaccia di grave pregiudizio per gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale.

C) PARTECIPAZIO NI RILEVANTI NEL CAPITALE (ART. 123-BIS, CO MMA 1, LETT. C), TUF)

I soggetti che alla data di approvazione della presente Relazione risultano, sulla base delle comunicazioni rese note ai sensi dell'art. 120 del TUF, titolari – direttamente o indirettamente – di una partecipazione rilevante nel capitale sociale, sono riportati nella Tabella 1 in appendice.

D) TITO LI CHE CO NFERISCO NO DIRITTI SPECIALI DI CO NTRO LLO (ART. 123-BIS, C. 1, LETT. D), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo o di altra natura.

D.1) PO TERI SPECIALI DELLO STATO

Il D.L. n. 21 del 15 marzo 2012 (convertito con modificazioni dalla L. 11 maggio 2012, n. 56), di seguito "Decreto Golden Power", disciplina i poteri speciali dello Stato sugli assetti societari nei settori della difesa e della sicurezza nazionale, nonché per le attività di rilevanza strategica nei settori dell'Energia, dei Trasporti e delle Comunicazioni. Il Decreto Golden Power è stato modificato dal D.L. 21 settembre 2019, n. 105 (convertito con modificazioni dalla L. 18 novembre 2019, n. 133), con cui è stato esteso il campo di applicazione della citata normativa a settori (di seguito "Settori Europei") precedentemente esclusi e individuati dalla disciplina europea sotto commentata (quali infrastrutture finanziarie e media), sono state introdotte modifiche all'iter procedurale propedeutico all'esercizio dei poteri speciali e previste norme di adeguamento e raccordo con le disposizioni del Reg. (UE) 2019/452 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 marzo 2019. Il citato Regolamento – entrato in vigore il 10 aprile 2019 ma pienamente applicabile dall'11 ottobre 2020 – istituisce un quadro per il controllo degli investimenti esteri diretti nell'Unione, quale strumento volto a tutelare le attività strategiche e monitorare le operazioni con potenziale impatto su sicurezza e ordine pubblico nell'Unione Europea.

Il D.P.C.M. 6 giugno 2014, n. 108 individua le attività di rilevanza strategica per il sistema di difesa e sicurezza nazionale, ivi comprese le attività strategiche chiave, ai fini dell'esercizio dei poteri speciali dello Stato. Le procedure per l'attivazione dei poteri speciali nei settori della difesa e sicurezza nazionale sono, invece, regolate dal D.P.R. 19 febbraio 2014, n. 35.

In particolare, la disciplina in materia di poteri speciali nei settori della difesa e della sicurezza nazionale prevede che, in caso di minaccia effettiva di grave pregiudizio per gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza, lo Stato possa esercitare i tre poteri speciali di seguito descritti:

a) imposizione di specifiche condizioni relative alla sicurezza degli approvvigionamenti, alla sicurezza delle informazioni, ai trasferimenti tecnologici, al controllo delle esportazioni, nel caso di acquisto di partecipazioni in imprese che svolgono attività di rilevanza strategica per il settore della difesa e della sicurezza;
b) veto all'adozione di delibere, atti od operazioni dell'Assemblea o dell'organo di amministrazione di un'impresa che svolge attività di rilevanza strategica per il settore della difesa e della sicurezza relative ad operazioni straordinarie o di particolare rilevanza aventi ad oggetto fusioni, scissioni, trasferimento di azienda o rami di essa o di società controllate, trasferimento della sede sociale all'estero, modifica dell'oggetto sociale, scioglimento della società, modifiche di clausole statutarie in materia di poteri speciali dello Stato ovvero eventualmente adottate in materia di limiti al diritto di voto (ai sensi dell'art. 2351, comma 3, c.c.), nonché cessioni di diritti reali o di utilizzo relative a beni materiali o immateriali o assunzione di vincoli che ne condizionino l'impiego;

c) opposizione all'acquisto di partecipazioni in un'impresa che svolge attività di rilevanza strategica per il settore della difesa e della sicurezza da parte di un soggetto diverso dallo Stato italiano, ente pubblico italiano o soggetto da questi controllato, ove l'acquirente venga a detenere – direttamente o indirettamente, anche attraverso acquisizioni successive, per interposta persona o tramite soggetti altrimenti collegati – un livello della partecipazione al capitale con diritto di voto in grado di compromettere gli interessi della difesa e della sicurezza nazionale (cfr. precedente punto b). A tal fine si considera ricompresa la partecipazione detenuta da terzi con i quali l'acquirente ha stipulato un patto parasociale.

La normativa sui poteri speciali dello Stato ha formato oggetto di alcuni interventi di modifica tra cui, in particolare, l'introduzione di una specifica disciplina transitoria - in vigore fino al 30 giugno 2021 ad opera del c.d. "Decreto Liquidità" (D.L. n. 23/2020), che ha esteso l'obbligatorietà della notifica anche a determinate operazioni (fra quelle previste all'art. 2 del Decreto Golden Power relativo ai settori dell'Energia, Trasporti e Comunicazioni) che hanno come controparte soggetti esteri anche appartenenti all'Unione Europea, realizzate o riguardanti imprese che detengono beni e rapporti riconducibili ai Settori Europei, come specificamente individuati dal D.P.C.M. n. 179/2020 (di seguito "Regolamento Attuativo").

Con il Regolamento Attuativo sono stati identificati gli asset e i rapporti nei settori dell'Energia, dei Trasporti e delle Comunicazioni rilevanti ai fini della normativa, ulteriori rispetto a quelli individuati con precedenti decreti (tra cui il succitato D.P.C.M. n. 108/2014). Tra i settori rientranti nell'ambito applicativo del Decreto Golden Power, come modificato dal Regolamento Attuativo, si segnalano in particolare:

trattamento, archiviazione, accesso e controllo di dati e di informazioni sensibili;
intelligenza artificiale, robotica, semiconduttori, cybersicurezza, nanotecnologie e biotecnologie;
infrastrutture e tecnologie aerospaziali non militari;
prodotti dual use.

E) PARTECIPAZIO NE AZIO NARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VO TO (ART. 123-BIS, CO MMA 1, LETT. E), TUF)

Non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti. Si segnala inoltre, con riferimento ai Piani di incentivazione adottati dalla Società, che glistessi non prevedono che i diritti di voto inerenti le azioni assegnate siano esercitati da soggetti diversi dai destinatari dei Piani. Per ulteriori informazioni, si rinvia ai Documenti informativi predisposti ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e disponibili nella sezione Corporate Governance del sito web della Società.

Lo Statuto (art. 5.1. bis), in attuazione della normativa in materia di privatizzazioni (D.L. n. 332/ 1994, convertito, con modificazioni, dalla L. n. 474/1994 ("Norme per l'accelerazione delle procedure di dismissione di partecipazioni dello Stato e degli enti pubblici in società per azioni" e s.m.i.), prevede che non possa essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni detenute in eccedenza rispetto al limite massimo del 3% e si riduca proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile il limite di possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati. In caso di inosservanza, la deliberazione è impugnabile ex art. 2377 c.c. se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza i voti in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

G) ACCO RDI TRA AZIO NISTI (ART. 123-BIS, CO MMA 1, LETT. G), TUF)

La Società non è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali di cui all'art. 122 del TUF aventi ad oggetto azioni della stessa.

H) CLAUSO LE DI CHANGE OF CONTROL (ART. 123-BIS CO MMA 1, LETT. H), TUF) E DISPO SIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (ARTT. 104, CO MMA 1-TER E 104-BIS, CO MMA 1, TUF)

Gli accordi significativi – divulgabili ai sensi dell'art. 123-bis comma 1, lett. h) delTUF – in vigore alla data del 31.12.2020, che risultano stipulati da Leonardo ("Ldo") o da sue controllate (sulla base delle comunicazioni pervenute ai sensi dell'art. 114, comma 2, TUF) e che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo ("CoC") della società contraente, sono elencati nella successiva tabella con evidenza dei relativi effetti.

PARTI		ACCORDO	EFFETTI CLAUSOLA CAMBIAMENTO DI CONTROLLO
LEONARDO SPA	BANCA IMI S.P.A., BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA S.A., MILAN BRANCH, BANCO BPM S.P.A., BANCO SANTANDER, S.A., MILAN BRANCH, BANK OF AMERICA MERRILL LYNCH INTERNATIONAL LIMITED, THE BANK OF TOKYO-MITSUBISHI UFJ, LTD., BARCLAYS BANK PLC, BNP PARIBAS ITALIAN BRANCH, CASSA DEPOSITI E PRESTITI S.P.A., CITIBANK, N.A., MILAN BRANCH,	ACCORDO PER LA CONCESSIONE IN FAVORE DI LEONARDO DI UNA NUOVA LINEA DI CREDITO REVOLVING	IN CASO DI COC DI LDO, CHE NON RIGUARDI LA PARTECIPAZIONE DEL GOVERNO ITALIANO, DOPO UN PERIODO MASSIMO DI 90 GIORNI, FINALIZZATO A VERIFICARE LA VOLONTÀ DELLE BANCHE DI CONTINUARE A PARTECIPARE ALLA LINEA CREDITO, DI CIASCUNA BANCA PUÒ RICHIEDERE LA CANCELLAZIONE DELL'IMPEGNO E LA RESTITUZIONE DELLA PROPRIA QUOTA, CON GLI

	COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT, FILIALE DI MILANO, CRÉDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK, MILAN BRANCH, HSBC BANK PLC, MILAN BRANCH, SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, MILAN BRANCH, SUMITOMO MITSUI BANKING CORPORATION EUROPE LIMITED, MILAN BRANCH AND UNICREDIT S.P.A.		INTERESSI MATURATI FINO A QUELLA DATA
LEONARDO SPA	BARCLAYS; BNP; CREDIT AGRICOLE; SACE; SOCIETE GENERALE; DEUTSCHE BANK; UNICREDIT	COUNTER GUARANTEE ISSUANCE AND INDEMNITY AGREEMENT	IN CASO DI COC DI LDO, DOPO UN PERIODO DI 90 GIORNI PER TRATTATIVE, È PREVISTA LA POSSIBILITÀ PER CIASCUNA BANCA DI RICHIEDERE LA CANCELLAZIONE DELL'IMPEGNO DI COLLATERALIZZARE L'IMPORTO CON IL PAGAMENTO DELLA PROPRIA QUOTA, OVVERO L'IMPEGNO DA PARTE DI LDO DI SOSTITUIRE LA BANCA CON ALTRO CONTROGARANTE
LEONARDO SPA	BANCA IMI S.P.A., INTESA SANPAOLO S.P.A., BANCO SANTANDER, S.A., MILAN BRANCH, BNP PARIBAS, ITALIAN BRANCH, CRÉDIT AGRICOLE – CORPORATE AND INVESTMENT BANK, MILAN BRANCH, SACE S.P.A., SOCIÉTÉ GÉNÉRALE S.A., MILAN BRANCH AND UNICREDIT S.P.A.	GUARANTEE FACILITY AGREEMENT	IN CASO DI COC DI LDO, CHE NON RIGUARDI LA PARTECIPAZIONE DEL GOVERNO ITALIANO, DOPO UN PERIODO MASSIMO DI 90 GIORNI, FINALIZZATO A VERIFICARE LA VOLONTÀ DELLE BANCHE DI CONTINUARE A PARTECIPARE ALLA LINEA CREDITO, DI CIASCUNA BANCA PUÒ RICHIEDERE LA CANCELLAZIONE DELL'IMPEGNO E LA RESTITUZIONE DELLA PROPRIA QUOTA, CON GLI INTERESSI MATURATI FINO DATA, A QUELLA INOLTRANDO A LDO UNA RICHIESTA DI EMETTERE UN CASH COLLATERAL PER LA QUOTA GARANTITA
LEONARDO SPA	BANCA IMI S.P.A., BNP PARIBAS ITALIAN BRANCH, COMMERZBANK	TERM LOAN AGREEMENT	IN CASO DI COC DI LDO, NON CHE RIGUARDI LA PARTECIPAZIONE DEL GOVERNO ITALIANO, DOPO

	AKTIENGESELLSCHAFT, FILIALE MILANO, DI CRÉDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK, MILAN BRANCH, INTESA SANPAOLO S.P.A., SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, MILAN BRANCH, THE BANK TOKYO OF MITSUBISHI UFJ, LTD. – MILAN BRANCH, BANCO BPM S.P.A., BANK OF AMERICA, NA, MILAN BRANCH, CITIBANK, N.A. MILAN BRANCH, SUMITOMO MITSUI BANKING CORPORATION EUROPE LIMITED, MILAN BRANCH, BANCA POPOLARE DELL'EMILIA ROMAGNA SOC. COOP., NATIXIS S.A. – MILAN BRANCH, UNICREDIT S.P.A.		UN PERIODO MASSIMO DI 90 GIORNI, FINALIZZATO A VERIFICARE LA VOLONTÀ DELLE BANCHE DI CONTINUARE A PARTECIPARE ALLA LINEA CREDITO, DI CIASCUNA BANCA PUÒ RICHIEDERE LA CANCELLAZIONE DELL'IMPEGNO E LA RESTITUZIONE DELLA PROPRIA QUOTA, CON GLI INTERESSI MATURATI FINO A QUELLA DATA
LEONARDO SPA	BAE SYSTEMS ED AIRBUS GROUP (GIÀ EADS)	PATTO PARASOCIALE RELATIVO A MBDA SAS, SOCIETÀ OPERANTE NEL SETTORE MISSILISTICO	IN CASO DI COC DI LDO, È FACOLTÀ DEGLI ALTRI AZIONISTI – BAE SYSTEMS – ED EADS DI DETERMINARE L'ESTINZIONE DEL DIRITTO LDO DI A DESIGNARE DETERMINATI MANAGER E A OTTENERE DETERMINATE INFORMAZIONI RELATIVE A MBDA. A SEGUITO DI TALE RICHIESTA DEGLI AZIONISTI, LDO HA FACOLTÀ DI RICHIEDERE CHE SIA ACQUISTATA DA TALI AZIONISTI LA PROPRIA PARTECIPAZIONE IN MBDA A PREZZO DI MERCATO
LEONARDO SPA	BANCA EUROPEA PER GLI INVESTIMENTI (BEI)	CONTRATTO DI CONCESSIONE DI UN PRESTITO DESTINATO AL PROGETTO "SVILUPPO E PRODUZIONE DI COMPONENTI AEREI INNOVATIVI" DI ALENIA AERMACCHI SPA	POSSIBILITÀ PER BEI DI CANCELLARE IL CREDITO E CHIEDERE IL RIMBORSO ANTICIPATO QUALORA UN SOGGETTO, O UN GRUPPO DI SOGGETTI AGENDO DI CONCERTO, ACQUISISCANO IL CONTROLLO DI LEONARDO AI SENSI DELL'ART. 2359 C.C. OVVERO QUALORA LO STATO ITALIANO CESSI DI DETENERE ALMENO IL 30% DEL CAPITALE SOCIALE DI LEONARDO

LEONARDO SPA	BANCA EUROPEA PER GLI INVESTIMENTI (BEI)	CONTRATTO DI CONCESSIONE DI UN PRESTITO FINALIZZATO A 50% SUPPORTARE AL PROGETTI DI INVESTIMENTO DI LEONARDO RELATIVI A: I) RICERCA E SVILUPPO IN PRODOTTI E TECNOLOGIE (ELICOTTERI); II) CYBER SECURITY; III) ADVANCE MANUFACTURING (INDUSTRY 4.0) E IV) INVESTIMENTI IN ZONE DI COESIONE.	POSSIBILITÀ PER BEI DI CANCELLARE IL CREDITO NON ANCORA EROGATO E CHIEDERE RIMBORSO ANTICIPATO DEL PRESTITO IN ESSERE (OLTRE AGLI INTERESSI) QUALORA UN SOGGETTO, O UN GRUPPO DI SOGGETTI AGENDO DI CONCERTO, ACQUISISCANO IL CONTROLLO DI LDO EX ART. 2359 C.C. O QUALORA LO STATO ITALIANO CESSI DI DETENERE 30% ALMENO IL DEL CAPITALE SOCIALE DI LDO
LEONARDO SPA	CASSA DEPOSITI E	TERM FACILITY	IN CASO DI COC DI LDO CHE
	PRESTITI S.P.A.	AGREEMENT: CONTRATTO PER LA CONCESSIONE DI PRESTITO FINALIZZATO A SUPPORTARE LE FINALITÀ OPERATIVE DELLA SOCIETÀ	NON RIGUARDI LA PARTECIPAZIONE DEL GOVERNO ITALIANO, DOPO UN PERIODO MASSIMO DI 90 GIORNI, FINALIZZATO A VERIFICARE LA VOLONTÀ DELLA BANCA DI CONTINUARE A PARTECIPARE ALLA LINEA DI CREDITO, LA BANCA PUÒ RICHIEDERE LA CANCELLAZIONE DELL'IMPEGNO E LA RESTITUZIONE DEL FINANZIAMENTO, CON GLI INTERESSI MATURATI FINO A QUELLA DATA
LEONARDO SPA	BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.P.A.,	ACCORDO PER LA CONCESSIONE IN FAVORE	IN CASO DI COC DI LDO, CHE NON RIGUARDI LA
	BANCA IMI S.P.A., BANCO BPM S.P.A., BNP PARIBAS, ITALIAN BRANCH, CRÉDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK, MILAN BRANCH, HSBC FRANCE, INTESA SANPAOLO S.P.A., NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC, SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, MILAN BRANCH, UNICREDIT S.P.A., UNIONE DI BANCHE ITALIANE S.P.A.	DI LEONARDO DI UNA LINEA DI CREDITO REVOLVING	PARTECIPAZIONE DEL GOVERNO ITALIANO, DOPO UN PERIODO MASSIMO DI 90 GIORNI, FINALIZZATO A VERIFICARE LA VOLONTÀ DELLE BANCHE DI CONTINUARE A PARTECIPARE ALLA LINEA DI CREDITO, CIASCUNA BANCA PUÒ RICHIEDERE LA CANCELLAZIONE DELL'IMPEGNO E LA RESTITUZIONE DELLA PROPRIA QUOTA, CON GLI INTERESSI MATURATI FINO A QUELLA DATA
LEONARDO SPA	BANCA NAZIONALE DEL	ACCORDO PER LA	IN CASO DI COC DI LDO, CHE
	LAVORO S.P.A., BANCA IMI S.P.A., BANCO BPM S.P.A., BNP PARIBAS, ITALIAN BRANCH, CRÉDIT	CONCESSIONE IN FAVORE DI LEONARDO DI UNA LINEA DI CREDITO TERM LOAN	NON RIGUARDI LA PARTECIPAZIONE DEL GOVERNO ITALIANO, DOPO UN PERIODO MASSIMO DI 90 GIORNI, FINALIZZATO A

	AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK, MILAN BRANCH, HSBC FRANCE, INTESA SANPAOLO S.P.A., NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC, SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, MILAN BRANCH, UNICREDIT S.P.A., UNIONE DI BANCHE ITALIANE S.P.A.		VERIFICARE LA VOLONTÀ DELLE BANCHE DI CONTINUARE A PARTECIPARE ALLA LINEA DI CREDITO, CIASCUNA BANCA PUÒ RICHIEDERE LA CANCELLAZIONE DELL'IMPEGNO E LA RESTITUZIONE DELLA PROPRIA QUOTA, CON GLI INTERESSI MATURATI FINO A QUELLA DATA
LEONARDO SPA	BANCA EUROPEA PER GLI INVESTIMENTI (BEI)	CONTRATTO DI CONCESSIONE DI UNA QUOTA INCREMENTALE DEL PRESTITO GIÀ CONCESSO IN DATA 29 NOVEMBRE 2018	POSSIBILITÀ PER BEI DI CANCELLARE IL CREDITO NON ANCORA EROGATO E CHIEDERE IL RIMBORSO ANTICIPATO DEL PRESTITO IN ESSERE (OLTRE AGLI INTERESSI) QUALORA UN SOGGETTO, O UN GRUPPO DI O, SOGGETTI AGENDO DI CONCERTO, ACQUISISCANO IL CONTROLLO DI LDO EX ART. 2359 C.C. O QUALORA LO STATO ITALIANO CESSI DI DETENERE ALMENO IL 30% DEL CAP.SOCIALE LDO
LEONARDO SPA	FINCANTIERI	CONTRATTO DI COMBAT FORNITURA SYSTEM OLTRE A SERVIZI DI ASSISTENZA E LOGISTICO, SUPPORTO PER LE 7 NAVI DESTINATE ALLA QATAR EMIR NAVAL FORCE	IN CASO DI CESSIONE DEL CONTRATTO A SEGUITO DI FUSIONE, RIORGANIZZAZIONE, RISTRUTTURAZIONE O ALTRA PROCEDURA SIMILARE, È RICHIESTO IL PREVENTIVO CONSENSO SCRITTO DELLA CONTROPARTE
LEONARDO SPA	THALES	PATTO PARASOCIALE RELATIVO A THALES ALENIA SPACE SAS ("TAS" – LEONARDO 33%)	IN CASO DI COC DI LDO A FAVORE DI UN CONCORRENTE DI THALES, QUEST'ULTIMA HA DIRITTO DI ACQUISTARE – E LDO HA OBBLIGO DI VENDERE – LA PARTECIPAZ. DETENUTA DA LDO IN TAS A UN PREZZO DA CONCORDARE TRA LE PARTI
LEONARDO SPA	THALES	PATTO PARASOCIALE RELATIVO A TELESPAZIO SPA (LEONARDO 67%), SOCIETÀ OPERANTE NEI SERVIZI SATELLITARI	IN CASO DI COC DI LDO A FAVORE DI UN CONCORRENTE DI THALES, QUEST'ULTIMA HA DIRITTO DI VENDERE LA PROPRIA PARTECIPAZIONE IN TELESPAZIO A LDO A UN PREZZO DA CONCORDARE TRA LE PARTI

LEONARDO SPA	THALES E BENIGNI	PATTO PARASOCIALE RELATIVO A ELETTRONICA SPA (LEONARDO 31,33%), OPERANTE NELL'ELETTRONICA PER LA DIFESA	IN CASO DI COC DI LDO, GLI ALTRI AZIONISTI HANNO DIRITTO DI ACQUISTARE LA PARTECIPAZ. DETENUTA DA LDO IN ELETTRONICA PRO QUOTA A UN PREZZO DA CONCORDARE TRA LE PARTI
LEONARDO SPA	AIG	CONTRATTO DI CONCESSIONE DI UNA LINEA DI CREDITO ASSICURATIVA PER L'EMISSIONE DI IMPEGNI (BID BOND, DI FIRMA PERFORMANCE BOND ECC.) NELL'INTERESSE DI SOCIETÀ DEL GRUPPO LEONARDO	IN CASO DI COC DI LDO, LA COMPAGNIA ASSICURATIVA POTRÀ CHIEDERE UN DEPOSITO IMMEDIATO DI DENARO PARI AGLI IMPORTI DELLE GARANZIE IN ESSERE E CANCELLARE LA LINEA DI CREDITO
LEONARDO SPA	• AIG (POLIZZA PRIMARY) POLIZZE IN ECCESSO ALLA PRIMARY  GENERALI + COASSICURATORI  CHUBB + COASSICURATORI  SWISS RE+ COASSICURATORI  ZURICH+ COASSICURATORI  AGCS+ COASSICURATORI	PROGRAMMA ASSICURATIVO DIRECTORS AND OFFICERS	L'ASSICURATORE NON SARÀ RESPONSABILE DELLE PERDITE CHE TRAGGANO ORIGINE O FONDAMENTO DA, O SIANO ATTRIBUIBILI A UN EVENTO ASSICURATO AI SENSI DI POLIZZA CHE SI VERIFICHI DOPO LA DATA DI EFFICACIA DI UNA OPERAZIONE CHE DETERMINI IL COC DELLA SOCIETÀ
LEONARDO SPA	GENERALI + ALTRI COASSICURATORI	PROGRAMMA ASSICURATIVO AVIATION	FACOLTÀ DELL'ASSICURATORE DI RECEDERE DAL CONTRATTO IN CASO DI FUSIONE DELLA SOCIETÀ ASSICURATA CON UNA O PIÙ ALTRE O IN CASO DI ALIENAZIONE
LEONARDO SPA	GENERALI + ALTRI COASSICURATORI (POLIZZA PRIMARY)	PROPERTY ALL RISKS	FACOLTÀ DELL'ASSICURATORE DI RECEDERE DAL CONTRATTO QUALORA AVVENISSERO CAMBIAMENTI SOSTANZIALI NELLA PROPRIETA' DELL'ASSICURATO
LEONARDO SPA	PUBLIC JOINT STOCK "AVIATION COMPANY HOLDING COMPANY "SUKHOI" WING NED B.V.	PATTO PARASOCIALE RELATIVO A SUPERJET INTERNATIONAL SPA (LEONARDO 10%) SOCIETÀ PER LA REALIZZAZIONE DEL "SUPERJET PROGETTO 100 PROGRAM", CHE È	IN CASO DI COC DI LDO, SUKHOI PUÒ ESERCITARE LA CALL OPTION SULLE AZIONI DI SUPERJET INTERNATIONAL DETENUTE DA LDO

	SUPERJET	PARTE DEL PROGETTO
	INTERNATIONAL S.P.A.	"RUSSIAN REGIONAL JET
		PROGRAM"
LEONARDO SPA	ELBIT SYSTEMS LIMITED	TEAMING AGREEMENT AVENTE A OGGETTO UNA COLLABORAZIONE TECNICA COMMERCIALE TRA LE PARTI RELATIVA AI VEICOLI UNMANNED DI SUPERFICE, DI PRODUZIONE ELBIT, EQUIPAGGIATI CON I SISTEMI DI LANCIO PER SILURI LEGGERI PRODOTTI DALLA DIVISIONE SISTEMI DI DIFESA	IN CASO DI COC DELLE PARTI, I DIRITTI E LE OBBLIGAZIONI SCATURENTI DALL'ACCORDO POTRANNO ESSERE TRASFERITI A TERZI SOLTANTO PREVIO ACCORDO SCRITTO TRA LE PARTI
LEONARDO SPA	THE BOEING COMPANY BOEING DEFENSE SPACE &SECURITY E AGUSTAWESTLAND PHILADELPHIA CORP. ("AWPC")	ACCORDO RELATIVO ALLA FORNITURA A BOEING DI: - ELICOTTERI AW139 PER CONVERSIONE IN MH139, DESTINATI ALLA UNITED STATES AIRFORCE; - DEVELOPMENT ACTIVITIES, SIMULATORI, PARTI DI RICAMBIO, SUPPORTO, GROUND SUPPORT EQUIPMENT, LICENZE, TRAINING	COC IL NECESSITA L'APPROVAZIONE DI BOEING, TRANNE IL CASO IN CUI AWPC VENISSE FUSA/INCORPORATA CON SOCIETA' ALTRA STATUNITENSE INTERAMENTE LDO, CONTROLLATA DA PURCHÈ TALE RIORGANIZZAZIONE AVVENGA NEI TRE ANNI SUCCESSIVI ALLA FIRMA DEL CONTRATTO
LEONARDO SPA	- BANCA IMI SPA -INTESA SANPAOLO S.P.A. - SACE S.P.A. - UNICREDIT S.P.A. - CRÉDIT AGRICOLE - SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, - BANCO SANTANDER S.A - BNP PARIBAS	" GUARANTEE FACILITY AGREEMENT" (GFA) AVENTE AD OGGETTO L'EMISSIONE DELLE GARANZIE BANCARIE NECESSARIE PER IL CONTRATTO NH90 – QATAR	OBBLIGO DI NOTIFICA, CON CONSEGUENTE DIRITTO DELLA CONTROPARTE ALL'ESCLUSIONE DALLA FACILITY. APERTURA DI UN "NEGOTIATION PERIOD" CON LA "DISSENTING PARTY" A SEGUITO DEL QUALE LA STESSA POTRA' ESIGERE LA CANCELLAZIONE DEI PROPRI IMPEGNI E LA SOSTITUZIONE CONTRO CON ALTRO GARANTE
LEONARDO SPA	COMANDO GENERALE DELLA GUARDIA DI FINANZA ("GDF")	CONTRATTO PER FORNITURA DI 24 ELICOTTERI BIMOTORE DI CLASSE MEDIO LEGGERA AW169 E RELATIVI EQUIPAGGIAMENTI NONCHÉ DEL CORRELATO SUPPORTO TECNICO LOGISTICO E ADDESTRATIVO	LE CESSIONI DI AZIENDE E GLI ATTI DI TRASFORMAZIONE E FUSIONE DELLE STESSE DEVONO ESSERE COMUNICATE ALLA DIREZ. APPROVVIGIONAMENTI DEL COMANDO GENERALE DELLA GDF AI FINI DELL'AUTORIZZAZIONE DELL'EVENTUALE VARIANTE; IN CASO DI OMISSIONE, SI APPLICANO LA PENALITÀ PREVISTA DAL CONTRATTO, FERMO RESTANDO IL DIRITTO AL

			RISARCIMENTO DEL DANNO E LA FACOLTÀ DI DICHIARARE RISOLTO IL CONTRATTO
LEONARDO SPA	& PRATT WHITNEY CANADA CORP.(P&WC)	ACCORDO QUADRO RELATIVO ALLA FORNITURA DI MOTORI PER ELICOTTERI	DIRITTO DI RECESSO DEGLI ACCORDI IN CASO DI: - ASSUNZIONE DEL CONTROLLO DI LEONARDO DA PARTE DI SOCIETÀ CONCORRENTE DI P&WC - CHANGE OF CONTROL CHE PROVOCHI UN CONFLITTO CON GLI INTERESSI COMMERCIALI DI P&WC
LEONARDO SPA (EX AGUSTAWESTLAND SPA)	GENERAL ELECTRIC (PER COMPANY IL TRAMITE DI AVIATION BUSINESS UNIT, MA, USA – "GE")	ACCORDO QUADRO RELATIVO ALLA FORNITURA DI MOTORI PER ELICOTTERI	RINEGOZIAZIONE ACCORDI IN CASO DI ASSUNZIONE DEL CONTROLLO LDO DA PARTE DI SOCIETÀ GE; CONCORRENTE DI RESPONSABILITÀ LDO PER EVENTUALI VIOLAZIONI OBBLIGHI DI CONFIDENZIALITÀ RELATIVI A PROPRIETARY INFORMATION DI GE
LEONARDO SPA (EX AGUSTAWESTLAND SPA)	BELL HELICOPTER TEXTRON	LICENZA PER LA PRODUZIONE E VENDITA DEGLI ELICOTTERI 412, 412SP, 412HP, 412EP SAR, 212, 206°, 206B NONCHÉ DI PARTI DI RICAMBIO	RISOLUZIONE DELL'ACCORDO IN CASO DI TRASFERIMENTO DELLA PROPRIETÀ DI LDO A UN TERZO COSTRUTTORE E VENDITORE DI ELICOTTERI, ESCLUSI I TRASFERIMENTI INFRAGRUPPO
LEONARDO SPA (EX AGUSTAWESTLAND SPA)	BOEING COMPANY DEFENCE &SPACE GROUP	ACCORDO PER LA REVISIONE E LA VENDITA DEL MODELLO CH47C E RELATIVE PARTI DI RICAMBIO	CLAUSOLA RISOLUTIVA ESPRESSA, SALVO TRASFERIMENTO DI CON TROLLO INFRAGRUPPO LDO
LEONARDO SPA (EX AGUSTAWESTLAND SPA)	"OPK" OJSC OBORONPROM; LLC "INTERNATIONAL HELICOPTER PROGRAMS"; JSC HELIVERT (THE JV COMPANY)	ACCORDO RELATIVO ALLA JOINT VENTURE JSC HELIVERT PER LICENZA DI PRODUZIONE E VENDITA DELL'ELICOTTERO CIVILE AW139 IN RUSSIA E IN ALTRI PAESI CIS	RISOLUZIONE DELL'ACCORDO DI J.V. CON DELLA J.V. LIQUIDAZIONE COMPANY DA PARTE DEI PARTECIPANTI IN CASO DI CHANGE CONTROL OF NELLA COMPAGINE DI LDO
LEONARDO SPA	INTESA SANPAOLO S.P.A. - UNICREDIT S.P.A.	GARANZIE BANCARIE SUL CONTRATTO CAIRO/N/AF/LEONARDO S.PA. STIPULATE SULLA "CONTRATTO BASE DEL QUADRO" AVENTE AD L'EMISSIONE OGGETTO DELLE GARANZIE BANCARIE A PRIMA RICHIESTA	UNICREDIT OBBLIGO DI SEGNALARE PREVENTIVAMENTE ALLA BANCA MUTAMENTI ASSETTO GIURIDICO O SOCIETARIO / FATTI CHE POSSONO MODIFICARE STRUTTURA E ORGANIZZAZIONE IMPRESA;

			RISOLUZIONE DEL
			CONTRATTO IN CASO DI
			CHE MUTAMENTI A
			GIUDIZIO DELLA BANCA
			COMPORTINO PREGIUDIZIO
			A CAPACITÀ DI FAR FRONTE
			ALLE OBBLIGAZIONI

			ASSUNTE $\Omega$ INCIDA
			NEGATIVAMENTE SU
			SITUAZIONE GIURIDICA,
			PATRIMONIALE,
			FINANZIARIA $\mathbf{O}$
			ECONOMICA DEL CLIENTE
			AFFIDATO O SU INTEGRITÀ
			EFFICACIA ED DELLE
			GARANZIE.
			INTESA SANPAOLO
			L'IPOTESI CHE LO STATO
			ITALIANO CESSI DI
			DETENERE UNA
			PARTECIPAZIONE DI
			CONTROLLO NEL CAPITALE
			RICHIEDENTE È DEL
			CONSIDERATA CAUSA
			IMPUTABILE AL

			RICHIEDENTE CHE
			CONSENTE ALLA BANCA DI
			RISOLVERE IL CONTRATTO,
			OBBLIGO DEL RICHIEDENTE
			DI CONSEGNARE ALLA
			BANCA FORMALE
			INTEGRALE E
			INCONDIZIONATA
			LIBERATORIA DI
			QUALUNQUE GARANZIA
			ANCORA IN ESSERE
LEONARDO SPA	BOEING COMPANY	TERMS GENERAL	L'ART. 20.4 DEL GTA VIETA
(EX ALENIA AERMACCHI		("GTA") AGREEMENT	LA CESSIONE DEL
SPA)		AVENTE A OGGETTO LA	CONTRATTO
		PARTECIPAZIONE DI	(CONSIDERANDO COME
		ALENIA AERMACCHI SPA	TALE ANCHE IL COC DI
		AL PROGRAMMA BOEING	$LDO$ ) SENZA
		787	L'AUTORIZZAZIONE DI
			BOEING. NEL CASO DI

			VIOLAZIONE DA PARTE DI
			LDO DELLA SUDDETTA
			CLAUSOLA, BOEING HA IL
			DIRITTO DI RISOLVERE IN
			TUTTO O IN PARTE IL
			RAPPORTO CONTRATTUALE
			CON LDO.
			INOLTRE NEL CASO DI
			VIOLAZIONE DA PARTE DI
			DELL'ART. $L_{DO}$ 20.4,
			BOEING HA IL DIRITTO DI
			RICHIEDERE LA
			RESTITUZIONE PRO-RATA IN
			RELAZIONE AGLI SHIPSETS

		PER LA REALIZZAZIONE DI UN CACCIA MULTIRUOLO DI QUINTA GENERAZIONE
LEONARDO SPA (EX ALENIA AERMACCHI SPA)	ELBIT SYSTEMS LIMITED	"CONTRACTOR LOGISTIC SUPPORT CONTRACT" PER SUPPORTO LOGISTICO (FORNITURA, RIPARAZIONE E REVISIONE DI PARTI DI RICAMBIO) ALLA FLOTTA M-346 ISRAELIANA	L'ART. 37.1 DEL "CONTRACTOR LOGISTIC SUPPORT CONTRACT" PREVEDE CHE, NEL CASO DI COC DI LDO, PER EFFETTO DEL QUALE LA STESSA SI TROVASSE AD ESSERE GESTITA E CONTROLLATA DA UN AZIONISTA DI CONTROLLO RICONDUCIBILE AD UNO STATO CHE NON HA RELAZIONI DIPLOMATICHE ISRAELE , CON È NECESSARIO IL PREVENTIVO CONSENSO SCRITTO DI ELBIT
LEONARDO SPA	CAE INC.(CANADA) CAE AVIATION E TRAINING B.V. (NETHERLANDS)	" JVCO SHAREHOLDER'S AGREEMENT" - ALLEGATO N.9 AL COLLABORATION AGREEMENT TRA LDO, CAE INC.(CANADA) E CAE AVIATION TRAINING B.V. (NETHERLANDS)	LA CLAUSOLA 11.5.1 DEL "JVCO SHAREHOLDER'S AGREEMENT" PREVEDE LA POSSIBILITÀ PER CAE AVIATION TRAINING B.V. DI VENDERE L'INTERA SUA PARTECIPAZIONE NELLA JVCO LEONARDO CAE ADVANCED JET TRAINING S.R.L. (I.E. 50% DEL CAPITALE) AD UN PREZZO DEFINITO (OPTION PRICE + 10%), NEL CASO DI "CHANGE OF CONTROL UPON LDO"
LEONARDO SPA (EX SELEX ES SPA)	THALES ALENIA SPACE FRANCE	CONTRATTO FORNITURA STRUMENTI (SLSTR) SU SATELLITI PER IL PROGRAMMA COPERNICUS SENTINEL 3	IN CASO DI CHANGE OF CONTROL: PREAVVISO TAS SCRITTO A IDENTIFICANDO IL POTENZIALE INVESTITORE /ACQUIRENTE O QUALSIASI ALTRO CAMBIAMENTO; OBBLIGO DI FORNIRE A TAS TUTTE LE INFORMAZIONI RILEVANTI DURANTE IL PROCESSO DI CHANGE OF CONTROL; DIVIETO DI ASSEGNARE O TRASFERIRE IL CONTRATTO AL NUOVO SOGGETTO CONTROLLANTE SENZA CONSENSO SCRITTO DI TAS'; TAS DIRITTO DI DI RECEDERE DAL CONTRATTO

PARTI		ACCORDO	EFFETTI CLAUSOLA CAMBIAMENTO DI CONTROLLO
SOCIETÀ CONTROLLATA
AGUSTAWESTLAND PHILADELPHIA CORPORATION	BELL HELICOPTER TEXTRON INC.	ACCORDO LICENZA PER LA TECNOLOGIA DELL'ELICOTTERO AW609	IL TRASFERIMENTO DEL CONTRATTO DI LICENZA, IN CASO DI COC DI AWPC O DI SOCIETÀ DEL GRUPPO, È PRIVO DI EFFETTI E COMPORTA LA RISOLUZIONE DEL CONTRATTO DI LICENZA E DI TUTTI GLI ALTRI ACCORDI CON BELL ALL'AW609, RELATIVI SALVO PREVIO CONSENSO SCRITTO DA PARTE DI BELL HELICOPTER TEXTRON INC.
AGUSTAWESTLAND PHILADELPHIA CORPORATION	CAE FLIGHT SOLUTION USA INC.	ACCORDO ROTORSIM USA LLC	NEL CASO DI COC DI UNA DELLE PARTI A FAVORE DI UN COMPETITOR DELL'ALTRA PARTE, OPZIONE, DIRITTO DI ATTRIBUITO A QUEST'ULTIMA, AVENTE AD OGGETTO LA VENDITA DELLA PROPRIA PARTECIPAZIONE NELLA ROTORSIM USA LLC
AGUSTAWESTLAND PHILADELPHIA CORPORATION	ARMY CONTRACTING COMMAND-REDSTONE (FMS IMOD).	SEVEN NEW AW119KX AIRCRAFTS, PILOT MAINTAINER AND TRAINING, INITIAL SPARES PACKAGE, TOOLS AND GROUND SUPPORT (GSE) EQUIPMENT ENGINE ARES AND ENGINE SPARES PACKAGE ALONG WITH THE DEVELOPMENT OF TRAINING AID DEVICES	COC IL DI AWPC NECESSITA DELL'APPROVAZIONE DEL CLIENTE, TRANNE IL CASO IN CUI AWPC VENISSE FUSA/INCORPORATA CON SOCIETA' ALTRA STATUNITENSE INTERAMENTE CONTROLLATA DA LDO
LEONARDO AUSTRALIA PTY LTD (GIA' AGUSTAWESTLAND AUSTRALIA PTY LTD)	DEVELOPMENT VICTORIA	ACCORDO DI LOCAZIONE DEL SITO DENOMINATO FISHERMANS BEND SITE PER OSPITARE IL CENTRO DI MANUTENZIONE PER LA REVISIONE E RIPARAZIONE DELLE TRASMISSIONI PRINCIPALI DEGLI	OBBLIGAZIONE DI NOTIFICARE IN ANTICIPO AL CLIENTE ILCOC. IL CONTRATTO PREVEDE LA RISOLUZIONE IN CASO DI INADEMPIMENTI DA LDO PARTE DI AUSTRALIA DELLE PROPRIE OBBLIGAZIONI

		ELICOTTERI NH90 E AW139
LEONARDO MW LTD	NORTHROP GRUMMAN	CONTRATTO "MISSILE COUNTER MEASURE (INFRARED)"	RISOLUZIONE DEL O, CONTRATTO IN ALTERNATIVA, RICHIESTA DI ULTERIORI GARANZIE RELATIVE ALLA ESECUZIONE A SCELTA DELLA PARTE NON SOGGETTA A COC
LEONARDO MW LTD	BAE SYSTEMS	TYTAN JAS	IL CONTRAENTE INFORMA PER ISCRITTO L'AUTORITÀ, APPENA POSSIBILE, DI OGNI SIGNIFICATIVO CHANGE IN CONTROL DEL CONTRAENTE
LEONARDO MW LTD	BAE SYSTEMS (WARTON)	TEAMING AGREEMENT ASSOCIATO AD OFFERTA LTEWP BID	NESSUNA CESSIONE CONSENTITA SENZA IL CONSENSO SCRITTO DELL'ALTRA PARTE
LEONARDO MW LTD	BAE SYSTEMS	LOCALISING TYPHOON ELECTRONIC WARFARE PROGRAMMING (LTEWP)	NESSUNA CESSIONE CONSENTITA SENZA IL CONSENSO SCRITTO DELL'ALTRA PARTE
LEONARDO MW LTD	MINISTERO DELLA DIFESA UK	MODE 5 IFF (CONTRATTO PRINCIPALE)	IL CONTRAENTE INFORMA PER ISCRITTO L'AUTORITÀ, APPENA POSSIBILE, DI OGNI SIGNIFICATIVO COC DEL CONTRAENTE
LEONARDO MW LTD	MINISTERO DELLA DIFESA UK	APACHE IOSPP3	OBBLIGO DI NOTIFICA DI COC MINISTERO AL DELLA DIFESA UK, CON DIRITTO DI RISOLUZIONE
LEONARDO MW LTD	MINISTERO DELLA DIFESA UK	IMOSPP4	OPZIONE DI RISOLUZIONE DEL CONTRATTO
LEONARDO MW LTD	MINISTERO DELLA DIFESA UK	TEAM TEMPEST DEVELOPMENT UAS/00105	IL MINISTERO DELLA DIFESA UK CONSULTA LE ALTRE PARTI DEL TEAM E IN PRESENZA DI RILIEVI, LA PARTE CHE STA EFFETTUANDO IL COC. SOLUZIONI DA NEGOZIARE E

			CONCORDARE IN BUONA
			FEDE.
LEONARDO MW LTD	MINISTERO DELLA DIFESA	WIST PP2 (AW 159	IN CASO DI PREVISTO O
	U.K.	WILDCAT	COC, EFFETTIVO
		INTEGRATED	NOTIFICA AL MOD CHE
		SUPPORT AND	AVRÀ DIRITTO DI
		TRAINING SERVICES)	RECEDERE DAL
			CONTRATTO
			DANDONE
			COMUNICAZIONE
			SCRITTA ENTRO SEI MESI
			DALLA NOTIFICA
LEONARDO MW LTD	MINISTERO DELLA DIFESA	CONTRATTO MLSP	NOTIFICA AL MOD IN
	U.K.	D&M (AW 101	CASO DI PREVISTO O
		MERLIN LIFE	EFFETTIVO COC
		SUSTAINMENT
		– PROGRAMME DEMONSTRATION &
		MANUFACTURE)
		CONTRATTO	NOTIFICA AL MOD
LEONARDO MW LTD	MINISTERO DELLA DIFESA U.K.	WILDCAT D&M	IN
		(AW 159 –	CASO DI PREVISTO O EFFETTIVO COC
		DEMONSTRATION &
		MANUFACTURE)
LEONARDO MW LTD	MINISTERO DELLA DIFESA	NATO JEWCS	NOTIFICA SCRITTA
	U.K.	(APSCM1/0001)	ALL'AUTORITA' PER
			QUALSIASI PREVISTO O
			COC; EFFETTIVO IL
			RAPPRESENTANTE
			DELL'AUTORITA'
			NOTIFICHERÀ PER
			ISCRITTO OGNI
			EVENTUALE RILIEVO
TELESPAZIO SPA	DLR GFR	STATUTO SOCIETÀ	DIRITTO A FAVORE
		SPACEOPAL GMBH	DELL'AZIONISTA NON
		(50% TELESPAZIO	COC, SOGGETTO A
		SPA; 50% DLR GFR)	PREVIA DELIBERA
		OPERANTE NEL	DELL'ASSEMBLEA DEGLI
		CAMPO DEI SERVIZI	AZIONISTI, DI VENDERE A
		SATELLITARI	TERZI O A UN ALTRO
		RELATIVI AL	SOCIO LA
		PROGETTO GALILEO	PARTECIPAZIONE
			OVVERO DI RECEDERE A
			FRONTE DI UN
			CORRISPETTIVO DA
			DETERMINARSI
TELESPAZIO SPA	AGENZIA SPAZIALE ITALIANA (ASI)	PATTO PARASOCIALE	NEL CASO DI MODIFICHE SOSTANZIALI
		RELATIVO ALLA	DELL'ASSETTO
		SOCIETÀ E-GEOS SPA	PROPRIETARIO DI
		(TELESPAZIO SPA	TELESPAZIO, DIRITTO A
		80%, 20%) ASI	FAVORE DELL'ASI, A SUA
		OPERANTE NEL	SCELTA, DI:
		CAMPO	RIACQUISTARE I CESPITI,
		SATELLITARE	MATERIALI O
		DELL'OSSERVAZION	IMMATERIALI, CONFERITI
		E DELLA TERRA	DA ASI A E-GEOS;

			CEDERE LA PROPRIA PARTECIPAZIONE AI SOCI E-GEOS DI IN PROPORZIONE ALLA PARTECIPAZIONE DA LORO POSSEDUTA. E' NON CONSIDERATA MODIFICA SOSTANZIALE LA VARIAZIONE DELLA COMPAGINE AZIONARIA DI LDO O THALES S.A.
LEONARDO DRS,INC. (GIA' DRS	LEONARDO US HOLDING,	CONTRATTO DI	IN CASO DI COC OBBLIGO
TECHNOLOGIES, INC.)	INC.	FINANZIAMENTO	DI LEONARDO DRS DI
E SUE CONTROLLATE	(GIA' MECCANICA	(CREDIT	RIMBORSO IMMEDIATO
	HOLDINGS USA INC.)	AGREEMENT)	DEL PRESTITO A FAVORE
SOCIETÀ CONTROLLATA TRAMITE			LEONARDO DI US
LEONARDO US HOLDING, INC,			HOLDING
LEONARDO DRS,INC.	LEONARDO USHOLDING, INC.	CONTRATTO DI FINANZIAMENTO (LOAN AGREEMENT)	IN CASO DI COC OBBLIGO DI LEONARDO DRS DI RIMBORSO IMMEDIATO DEL PRESTITO A FAVORE LEONARDO US DI HOLDING
LEONARDO DRS,INC.	LEONARDO USHOLDING, INC.	SURPLUS TREASURY AGREEMENT	IN CASO DI COC OBBLIGO LEONARDO US DI HOLDING DI RIMBORSO ENTRO 30 GIORNI DEL SURPLUS DEPOSITATO DA DRS INTERESSI; PIÙ NESSUN ALTRO ANTICIPO POTRÀ ESSERE FORNITO AI SENSI DELL'ACCORDO.

In materia di OPA, si segnala che lo Statuto della Società non contiene previsioni in deroga alle disposizioni sulla passivity rule di cui all'art. 104, comma 1-ter, del TUF, né in applicazione delle regole di neutralizzazione di cui all'art. 104-bis, comma 1, del TUF.

I) INDENNITÀ DEGLI AMMINISTRATO RI IN CASO DI DIMISSIO NI O DI LICENZIAMENTO SENZA GIUSTA CAUSA O DI CESSAZIO NE DEL RAPPO RTO DI LAVO RO A SEGUITO DI UN'O FFERTA PUBBLICA DI ACQ UISTO (ART. 123-BIS, CO MMA 1, LETT. I), TUF)

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lett. i) del TUF sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione prevista dall'art. 123-ter del TUF (cfr. par. 8 della presente Relazione).

L) NO RME APPLICABILI ALLA NO MINA E SO STITUZIO NE DEGLI AMMINISTRATO RI E ALLE MO DIFICHE ALLO STATUTO (ART. 123-BIS, CO MMA 1, LETT. L), TUF)

In tema di nomina e sostituzione degli Amministratori si rinvia al successivo par. 4.1 della presente Relazione.

Per quanto riguarda le modifiche statutarie, si fa presente che le stesse sono approvate dall'Assemblea degli azionisti a norma di legge e di Statuto. Tuttavia, in base all'art. 24.1 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative. Ai sensi dell'art. 22.3 dello Statuto sociale, le proposte di modifica di qualsiasi clausola statutaria ovvero l'adozione di un nuovo Statuto sono deliberate dal Consiglio di Amministrazione con il voto favorevole dei sette/decimi degli Amministratori in carica.

Si rammenta infine il potere di veto previsto in capo allo Stato in ordine all'adozione di modifiche statutarie volte a sopprimere o modificare i poteri speciali allo stesso attribuiti, di cui al precedente punto D.1).

M) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SO CIALE E AUTO RIZZAZIO NI ALL'ACQ UISTO DI AZIO NI PRO PRIE (ART. 123-BIS, CO MMA 1, LETT. M), TUF)

Non sussistono attualmente deleghe in capo al Consiglio di Amministrazione ad effettuare aumenti di capitale ai sensi dell'art. 2443 c.c., né è previsto alcun potere in capo agli Amministratori di emettere strumenti finanziari partecipativi.

In data 16 maggio 2017 l'Assemblea degli azionisti ha autorizzato, contestualmente revocando la precedente autorizzazione all'acquisto deliberata in data 28 aprile 2016, l'acquisto e la disposizione di azioni proprie al servizio dei Piani di incentivazione/coinvestimento approvati dall'Assemblea dell'11 maggio 2015, fino a un massimo di n. 2.000.000 azioni ordinarie, per un periodo – quanto all'acquisto – di diciotto mesi a far data dalla delibera assembleare, nonché – quanto alla disposizione delle azioni acquistate così come per quelle già in portafoglio – nei limiti temporali necessari all'attuazione dei Piani. La delibera prevedeva che l'acquisto di azioni proprie potesse essere effettuato, con le opportune gradualità, mediante acquisto sul mercato, a un prezzo unitario massimo e minimo pari al prezzo di riferimento rilevato sul Mercato Telematico Azionario nel giorno precedente a quello dell'acquisto (più o meno il 5% rispettivamente per il prezzo massimo e per quello minimo). Successivamente, in sede di approvazione del nuovo Piano di Incentivazione a Lungo Termine per il Management del Gruppo Leonardo, l'Assemblea degli azionisti tenutasi in data 15 maggio 2018 ha autorizzato la disponibilità, in qualsiasi momento, in tutto o in parte e in una o più volte, delle azioni proprie possedute tempo per tempo dalla Società, per il loro utilizzo, nel rispetto delle disposizioni di legge, al servizio dei Piani di incentivazione che la Società ha approvato e che potrà approvare in futuro, secondo termini, modalità e condizioni stabilite nei relativi Documenti Informativi e/o nei Regolamenti di attuazione.

Alla data di approvazione della presente Relazione la Società detiene n. 2.976.680 azioni proprie, pari allo 0,515% circa del capitale sociale.

N) ATTIVITA' DI DIREZIO NE E CO ORDINAMENTO

Leonardo non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del codice civile.

INFORMAZIONI SUL GOVERNO SOCIETARIO

3. COMPLIANCE (ART. 123-BIS, CO MMA 2, LETT. A), TUF)

Il modello di corporate governance di Leonardo è uniformato ai principi e ai criteri applicativi del Codice di Autodisciplina, al quale la Società aderisce. Tale modello ha formato oggetto di successivi adeguamenti al fine di assicurare il costante allineamento e il più elevato livello di compliance rispetto ai contenuti del Codice pro tempore vigente. Le raccomandazioni volta a volta formulate risultano recepite e incorporate nel REGOLAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (di seguito anche "il Regolamento"), che disciplina ruolo, organizzazione e modalità di funzionamento dell'organo consiliare, nonché i principali profili organizzativi del modello di governance della Società, in coerenza con i richiamati principi e raccomandazioni.

Il testo del Regolamento, nel tempo aggiornato dal Consiglio anche alla luce delle variazioni intervenute nella struttura organizzativa aziendale, viene reso tempestivamente disponibile nella specifica sezione Corporate Governance del sito web della Società.

Il testo del vigente Codice è disponibile sul sito web del Comitato per la Corporate Governance (https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/homepage/homepage.htm).

Con riguardo alle previsioni contenute nella nuova edizione del Codice approvata dal Comitato nel mese di gennaio 2020 (Codice di Corporate Governance, che gli emittenti sono chiamati ad applicare con decorrenza dall'esercizio 2021 riportando le inerenti informazioni nelle Relazioni sul Governo Societario da pubblicarsi nel corso del 2022), si segnala che in data 9 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione della Società, contestualmente all'approvazione della presente Relazione, ha adottato un nuovo testo del suindicato Regolamento e dei Regolamenti dei Comitati endoconsiliari al fine di allinearli agli specifici contenuti del nuovo Codice, recependone anche formalmente le relative indicazioni. Le informazioni riportate nella presente Relazione – in quanto riferite all'esercizio 2020 – sono basate sui contenuti dei Regolamenti e del Codice di Autodisciplina vigenti nell'esercizio di riferimento. La nuova versione del Regolamento del Consiglio e dei Regolamenti dei Comitati verrà resa disponibile sul sito web della Società; per una sintesi dei principali contenuti degli adeguamenti apportati, si rinvia a quanto riportato al successivo par. 15.

Il modello di governo societario di Leonardo risulta inoltre coerente con le indicazioni in materia di diversity, anche in relazione alle tematiche di cui al D.Lgs. n. 254/2016 (informativa di carattere non finanziario), come riferito e specificamente illustrato nella presente Relazione.

Né Leonardo né le società dalla stessa controllate e aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di Corporate Governance della Società; con riferimento alle attività del Gruppo in USA si segnala, per completezza espositiva, che alcune di queste sono assoggettate a regole di governance specifiche ("Special Security Agreement" e "Proxy Agreement"), concordate con il Defense Security Service ("DSS") del Dipartimento della Difesa degli USA e finalizzate a limitare l'accesso da parte dell'azionista a informazioni "classificate".

4. CO NSIGLIO DI AMMINISTRAZIO NE

4.1. NO MINA E SO STITUZIO NE (ART. 123-BIS, CO MMA 1, LETT. L), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di Amministratori non inferiore a 8 e non superiore a 12 nominati dall'Assemblea degli azionisti, che ne stabilisce relativo numero e durata del mandato. Gli Amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili ex art. 2383 c.c. Ove non abbia provveduto l'Assemblea, il Consiglio elegge tra i propri membri un Presidente. Per la nomina degli Amministratori lo Statuto prevede (art. 18.3) lo specifico meccanismo del "voto di lista": gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti (ed eventualmente dal Consiglio uscente), nelle quali i candidati dovranno essere numerati in ordine progressivo. Le liste presentate (dagli azionisti o eventualmente dal Consiglio) dovranno essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione e pubblicate dalla Società almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea, sempre in prima convocazione, con le modalità di legge. Termini e modalità di deposito sono indicati dalla Società nell'avviso di convocazione assembleare.

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare una lista gli azionisti che, da soli o con altri soci, siano complessivamente titolari almeno dell'1% del capitale sociale con diritto di voto in Assemblea Ordinaria (o della minore percentuale prevista da disposizioni di legge o regolamentari, ove applicabili).

Con Determinazione n. 44 del 29 gennaio 2021 la Consob ha confermato nella misura dell'1%, pari alla percentuale statutariamente prevista, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Leonardo.

Entro il termine di pubblicazione delle liste da parte della Società e al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla relativa presentazione, gli azionisti devono depositare presso la sede sociale apposita certificazione comprovante la titolarità del numero di azioni rappresentate.

Almeno due Amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci a norma di legge. Al riguardo la Società, in linea con le previsioni del Codice, nell'avviso di convocazione richiede espressamente che nelle liste di candidati alla carica di Amministratore sia indicata l'idoneità degli stessi a qualificarsi come "indipendenti" ai sensi di legge nonché ai sensi dell'art. 3 del vigente Codice. Tutti i candidati devono inoltre possedere i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione, in modo da consentire la presenza in Consiglio di almeno un terzo di membri del genere meno rappresentato (o dell'eventuale maggior quota stabilita dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi).

Unitamente a ciascuna lista ed entro il termine previsto per il relativo deposito, vanno inoltre depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche, incluso l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi di Statuto. Gli Amministratori nominati devono comunicare senza indugio alla Società l'eventuale perdita dei citati requisiti di indipendenza e onorabilità, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o incompatibilità.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

All'elezione degli Amministratori si procederà come segue:

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi ("Lista di Maggioranza") saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, i due terzi degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;

b) i restanti Amministratori saranno tratti dalle altre liste ("Liste di Minoranza"); a tal fine, i voti ottenuti dalle liste saranno divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero progressivo degli Amministratori da eleggere. I quozienti ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati.

Ove più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori.

Ove nessuna di tali liste abbia eletto un Amministratore, o tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, risulterà eletto nell'ambito delle stesse il candidato di quella che abbia ottenuto il

maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista, a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione assembleare risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti; b-bis) nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero degli Amministratori da eleggere ai sensi della precedente lettera a), si procede a: i) trarre dalla Lista stessa tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo indicato in tale Lista, ii) trarre gli altri Amministratori dalle Liste di Minoranza, ai sensi della precedente lettera b), per il numero di posizioni pari ad un terzo del totale previsto per tali liste, iii) trarre i restanti Amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla Lista di Minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le Liste di Minoranza (la "Prima lista di Minoranza") in relazione alla capienza di tale Lista; in caso di capienza insufficiente, si procede a trarre i restanti Amministratori, con le stesse modalità, dalla lista seguente o eventualmente da quelle successive, in funzione del numero dei voti e della capienza delle Liste stesse. Infine, qualora il numero complessivo di candidati inseriti nelle Liste presentate, sia di Maggioranza che di Minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti in Assemblea con delibera assunta ai sensi del successivo art. 18.4;

c) qualora, a seguito dell'applicazione della descritta procedura, non risultasse nominato il numero minimo di Amministratori indipendenti statutariamente prescritto, il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato nelle varie liste verrà calcolato secondo il sistema indicato nella lettera b); risulteranno eletti i candidati non ancora tratti dalle liste ai sensi delle lettere a) e b), che siano in possesso dei requisiti di indipendenza e che abbiano ottenuto i quozienti più elevati, nel numero necessario ad assicurare l'osservanza della disposizione statutaria. Essi subentrano agli Amministratori non indipendenti cui sono stati assegnati i quozienti più bassi. In assenza di un numero di candidati tale da consentire il rispetto del numero minimo di due Amministratori indipendenti, l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, la sostituzione dei candidati privi dei requisiti di indipendenza che hanno ottenuto il quoziente più basso;

c-bis) qualora l'applicazione delle suddette procedure non consenta la presenza di almeno un terzo di membri del genere meno rappresentato (o dell'eventuale maggior quota stabilita dalla normativa, ove vigente, in materia di equilibrio tra i generi), viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nella stessa lista del candidato sostituito. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto

dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.

L'art. 18.4 dello Statuto stabilisce che per la nomina degli Amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei descritti procedimenti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo da assicurare la presenza del numero minimo di Amministratori indipendenti e l'equilibrio tra i generi nel rispetto della legge e dello Statuto.

Se nel corso del mandato vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 c.c. Per la sostituzione degli Amministratori cessati, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge nominando i sostituti nell'ambito degli appartenenti alla lista di appartenenza degli Amministratori cessati, qualora residuino in tale lista candidati non eletti in precedenza. Il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, ai sensi dell'art. 2386 c.c., nominando i sostituti – nella prima riunione utile successiva alla notizia dell'intervenuta cessazione – in base ai medesimi criteri di cui al periodo precedente e in modo da assicurare la presenza del numero minimo di Amministratori indipendenti e l'equilibrio tra i generi nel rispetto della legge e dello Statuto.

Con riguardo alle disposizioni in tema di quote di genere negli organi di amministrazione e controllo delle società quotate, l'Assemblea degli azionisti del 16 maggio 2019 ha modificato lo Statuto sociale di Leonardo rendendo permanente, nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società, la presenza di una quota di almeno un terzo (o dell'eventuale maggior quota stabilita ex lege) di membri appartenenti al genere meno rappresentato. In tal modo Leonardo, aderendo alle raccomandazioni del vigente Codice in via anticipata rispetto alla cessazione degli effetti della Legge "Golfo-Mosca" n. 120 del 12 luglio 2011 (tre mandati consecutivi successivi al 12 agosto 2012), ha consolidato il criterio della diversità di genere senza alcun vincolo di mandato.

Si rammenta infine che la Legge di Bilancio 2020 (Legge 27 dicembre 2019, n. 160) ha modificato la disciplina del TUF relativa alla composizione degli organi sociali delle società quotate introducendo una nuova quota minima per il genere meno rappresentato pari a due quinti, da applicarsi per sei mandati consecutivi (a partire dai rinnovi degli organi sociali in scadenza nel 2020). Tenuto conto che, come descritto, lo Statuto di Leonardo prevede un meccanismo di adeguamento automatico a una quota superiore a un terzo del genere meno rappresentato, ove prevista dalla legge, la Società non ha dovuto adeguare lo Statuto a tali previsioni normative.

Si fa presente che nel Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, nominato il 20 maggio 2020, la composizione di genere dell'organo è conforme alla disciplina in vigore.

In linea con le raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance, nonché dal nuovo Codice, al fine di assicurare con adeguata tempestività e con modalità efficaci la continuità della gestione ordinaria della Società al verificarsi di eventi che, nel corso del mandato, impediscano l'esercizio delle funzioni da parte dell'Amministratore Delegato, il Consiglio di Amministrazione già in data 16 marzo 2016 – su specifico impulso da parte del Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità – ha valutato, tenuto conto dell'assetto di governance della Società, di dotarsi di un contingency plan attraverso l'adozione di un'apposita procedura per la gestione di situazioni di crisis management, per il caso di eventuale cessazione anticipata dell'incarico dell'Amministratore esecutivo e conseguente vacatio.

In particolare, tale procedura prevede che il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Presidente dell'attuale Comitato Nomine e Governance prendano contatti in primis con l'azionista cui è riferibile la designazione per la sostituzione dell'Amministratore Delegato. Il Consiglio, convocato senza indugio, delibera – informato dell'esito di dette consultazioni e delle questioni e problematiche più urgenti – la nomina del nuovo Amministratore Delegato, che sostituisce in via definitiva l'Amministratore cessato, ovvero conferisce al Presidente o a uno o più Amministratori (in tal caso istituendo un Comitato Esecutivo ai sensi dell'art. 25 dello Statuto Sociale) i poteri necessari per assicurare la continuità aziendale fino al ripristino dell'ordinaria governance della Società per la gestione ordinaria, coadiuvati da Dirigenti della Società individuati dal Consiglio di Amministrazione. Inoltre, nel corso dell'esercizio 2020, il Consiglio ha provveduto a disciplinare – nell'ambito della descritta procedura – la specifica situazione di temporanea indisponibilità del CEO. Infine, per assicurare un'adeguata continuità del management, anche nell'ottica della migliore valorizzazione delle risorse e a garanzia della più opportuna efficienza e stabilità della gestione aziendale, la Società ha provveduto ad adottare piani di sviluppo tesi a favorire la crescita manageriale interna e a dotarsi di un processo (denominato People Review) per individuare i profili interni più idonei, sia nel breve che nel medio e lungo periodo, ai fini della successione delle prime e seconde linee organizzative. Il processo coinvolge direttamente i Responsabili di Divisione e i Responsabili di Funzione Corporate, con l'approvazione finale da parte dell'Amministratore Delegato.

Quanto sopra anche in linea con le indicazioni del nuovo Codice, per le società di maggiori dimensioni, circa l'esistenza di adeguate procedure per la successione del top management.

4.2. CO MPO SIZIO NE (ART. 123-BIS, CO MMA 2, LETT. D), TUF)

L'Assemblea degli azionisti del 20 maggio 2020 ha determinato in 12 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, che rimarrà in carica per il triennio 2020-2022 e, pertanto, fino all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2022.

Il Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'esercizio 2020 e attualmente in carica risulta così composto:

Luciano Carta (1) Presidente Alessandro Profumo (1) Amm.re Delegato Carmine America (1) Pierfrancesco Barletta (1) Elena Comparato (1) Dario Frigerio (2) Patrizia Michela Giangualano (2) Paola Giannetakis (1) Federica Guidi (1) Maurizio Pinnarò (1) Ferruccio Resta (2) Marina Rubini (2)

(1) Amministratore tratto dalla lista presentata dall'azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze, titolare del 30,204% circa del capitale sociale, che in sede di votazione ha ottenuto la maggioranza dei voti (57,07% circa del capitale rappresentato in Assemblea).
(2) Amministratore tratto dalla lista presentata da un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali, complessivamente titolari dell'1,350% circa del capitale sociale, che in sede di votazione ha ottenuto la minoranzadei voti (42,59% circa del capitale rappresentato in Assemblea).

Nelle Tabelle riportate in appendice è rappresentata la struttura sintetica del Consiglio di Amministrazione, con indicazione degli Amministratori in carica alla data di approvazione della presente Relazione e dei Consiglieri che hanno cessato di ricoprire la carica nel corso dell'esercizio 2020, nonché delle rispettive caratteristiche in termini di indipendenza (ai sensi del TUF e del vigente Codice di Autodisciplina), di partecipazione ai Comitati e di anzianità di carica.

Curricula Amministratori

Di seguito si riporta un breve profilo professionale dei singoli componenti l'attuale Consiglio di Amministrazione, con indicazione della rispettiva età anagrafica e anzianità di carica.

LUCIANO CARTA

PRESIDENTE

Non esecutivo - Non Indipendente¹ - In carica da maggio 2020 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Luciano Carta è Presidente di Leonardo Spa dal 20 maggio 2020. Nato a Carbonia (CI) il 31 gennaio 1957.

Dal 1975 al 1979 frequenta l'Accademia della Guardia di Finanza all'esito della quale consegue la laurea specialistica in Scienze della Sicurezza Economico Finanziaria. E' laureato in Giurisprudenza e in Scienze Politiche; ha conseguito un Master di secondo livello in "Diritto Tributario dell'Impresa" nonché un Master di secondo livello "International Security Advanced Studies". Nell'anno accademico 2008-2009, frequenta la 60ª sessione del Corso IASD, presso l'Istituto Alti Studi Difesa, conseguendo il relativo diploma. Revisore Legale (già revisore contabile dal 1995).

A luglio 2002 è nominato Comandante del Comando provinciale a Livorno, e nel 2005 Comandante del Comando regionale Emilia Romagna a Bologna. Promosso Generale di Divisione, regge il Comando Tutela dell'Economia. E' nominato Comandante della Scuola di Polizia Tributaria di Ostia e successivamente Capo di Stato Maggiore del Comando Generale della Guardia di Finanza. Dal 1° luglio 2014, con il grado di Generale di Corpo d'Armata, assume il Comando Interregionale Italia Nord Occidentale a Milano. L'anno successivo quello dei Reparti Speciali a Roma. A giugno 2016 è nominato Ispettore per gli Istituti d'Istruzione.

Dal 12 gennaio 2017 è Vice Direttore dell'Agenzia Informazioni e Sicurezza Esterna (AISE). Il 21 novembre 2018 viene nominato Direttore della stessa Agenzia dal Presidente del Consiglio dei Ministri.

E' membro del Consiglio Direttivo e della Giunta di Assonime (Associazione fra le società italiane per azioni), membro del Consiglio di Amministrazione dell'Istituto della Enciclopedia Italiana Fondata da Giovanni Treccani S.p.A., membro dell'Assemblea del Board del Consiusa (Consiglio per le Relazioni Italia - Stati Uniti), nonché membro del Consiglio di Amministrazione di ISPI (Istituto per gli studi di politica internazionale). E' altresì Presidente Onorario della Fondazione Leonardo - Civiltà delle Macchine.

È autore di diverse pubblicazioni in materia fiscale e ha avuto incarichi di docenza presso l'Università dell'Aquila, la scuola di management della Luiss, la scuola di Polizia Tributaria e l'Accademia del Corpo. È stato consulente della Commissione Parlamentare antimafia nella XIV Legislatura.

¹ Indipendente ai sensi di legge; non indipendente ai sensi del Codice di Autodisciplina 2018, in quanto "esponente di rilievo" della Società.

È stato insignito delle seguenti onorificenze: Croce d'oro per anzianità di servizio (2000); Medaglia d'argento al merito della Croce Rossa Italiana; Medaglia militare d'oro-lungo comando (2002); Medaglia Mauriziana (2005); Cavaliere di Gran Croce al merito della Repubblica Italiana (2018); Croce di Grande Ufficiale con Spade al merito Melitense del Sovrano Ordine di Malta (2014); Diploma di benemerenza di prima classe e la relativa Medaglia d'Oro al merito dell'Ambiente.

ALESSANDRO PRO FUMO

AMMINISTRATO RE DELEGATO

Esecutivo - Non Indipendente - In carica da maggio 2017 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Alessandro Profumo è Amministratore Delegato di Leonardo S.p.a. dal 16 maggio 2017.

E' inoltre Presidente Onorario di AIAD, Federazione Aziende Italiane per l'Aerospazio, la Difesa e la Sicurezza da luglio 2017; membro del Consiglio della Fondazione IIT (Istituto Italiano di Tecnologia) e componente del COMI (Comitato degli Operatori di Mercato e degli Investitori) della CONSOB da febbraio 2019; membro dell'European Round Table for Industrialists(ERT) dalla metà del 2019; membro del Comitato Scientifico dell'Osservatorio Banca Impresa 2030 da novembre 2019, membro del Comitato per la Corporate Governance (costituito ad opera di ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime, Borsa Italiana e Confindustria) da dicembre 2019, Presidente dell'Associazione europea delle industrie dell'Aerospazio e della Difesa (ASD) da settembre 2020, Presidente di parte italiana dell'Italy-Japan Business Group da ottobre 2020.

Nato a Genova il 17 febbraio 1957, si è laureato con lode in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi.

Nel 1977 inizia a lavorare al Banco Lariano, dove rimane per dieci anni. Nel 1987 entra in McKinsey & Company dove si occupa di progetti strategici e organizzativi per aziende finanziarie. Nel 1989 diventa, per la Bain, Cuneo & Associati, responsabile delle relazioni con le istituzioni finanziarie e di progetti di organizzazione e sviluppo integrati.

Nel 1991 lascia il settore della consulenza aziendale per ricoprire l'incarico di Direttore Centrale responsabile dei settori bancario e parabancario per la RAS – Riunione Adriatica di Sicurtà. Sua anche la responsabilità dello sviluppo reddituale dell'azienda di credito di proprietà del gruppo e delle società di distribuzione e di gestione operanti nel settore della gestione del risparmio. Nel 1994 entra al Credito Italiano (oggi UniCredit) dove viene nominato Condirettore Centrale, con l'incarico di responsabile della direzione pianificazione e controllo di gruppo. Un anno dopo ricopre la carica di Direttore Generale e, nel 1997, viene nominato Amministratore Delegato del Gruppo UniCredit, carica che mantiene sino a settembre 2010. Sotto la sua guida il Gruppo UniCredit diviene un player di livello europeo, passando da 15.000 a oltre 162.000 dipendenti, con sedi in 23 paesi. Nel febbraio

2012 viene nominato dal Commissario europeo per il Mercato Interno e i Servizi a far parte di un gruppo di esperti europei "High Level Expert Group" per valutare il funzionamento del settore bancario nell'Unione Europea e per individuare possibili misure per riformarne la struttura. Da aprile 2012 è Presidente della Banca Monte dei Paschi di Siena, ruolo che mantiene sino ad agosto 2015. Nel settembre 2015 diventa Consigliere e Presidente di Equita SIM, cariche che ricopre sino a maggio 2017. A livello internazionale ha ricoperto il ruolo di Presidente della European Banking Federation a Bruxelles e dell'International Monetary Conference a Washington. Ha fatto inoltre parte dell'International Advisory Board di Itaú Unibanco (Brasile) ed è stato membro del Supervisory Board di Sberbank (Russia). Dal 2011 al 2014 è stato Consigliere del Consiglio di Amministrazione di Eni. Nel luglio del 2015 è stato cooptato nuovamente nel CdA di Eni, carica cessata ad aprile 2017 con l'assemblea di approvazione del bilancio. E' stato inoltre membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo di Mediobanca e membro del Consiglio di Amministrazione dell'Università Luigi Bocconi.

Profumo è stato insignito dell'onorificenza di Cavaliere al Merito del Lavoro nel 2004 e dell'onorificenza di Grande Ufficiale Ordine al Merito della Repubblica Italiana nel 2005. E' Consigliere della Fondazione Together To Go (TOG).

CARMINE AMERICA

AMMINISTRATO RE

Non esecutivo - Indipendente - In carica da maggio 2020 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Comitati:

Nomine e Governance
Sostenibilità e Innovazione

Nato ad Avellino il 18 gennaio 1985. Nominato Amministratore di Leonardo dall'Assemblea del 20 maggio 2020.

È laureato in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Urbino, ha conseguito un Master in Sicurezza Economica, Geopolitica e Intelligence (SIOI Roma), un Executive Course presso il Center for Strategic and International Studies (CSIS) in "Unpacking the Defense Enterprise", un corso di specializzazione in Travel Risk e Crisis Management(Scuola Etica e Sicurezza Milano), ed ha svolto un Corso di alta formazione in Security and Safety Management (Università Cattolica Milano). Ha ricoperto l'incarico di Consigliere del Ministro degli Affari Esteri per le questioni internazionali di Sicurezza e Difesa e, presso lo stesso Ministero, è stato Componente del Comitato Consultivo per l'autorizzazione all'esportazione di beni e servizi ad uso duale nonché Componente del Comitato Interministeriale per l'attrazione degli investimenti esteri in Italia. Precedentemente, ha ricoperto

l'incarico di Consigliere per le relazioni internazionali del Ministro dello Sviluppo Economico, del Lavoro e delle Politiche Sociali, in qualità di Esperto presso l'Ufficio di Gabinetto. Presso il MiSE è stato designato membro del Comitato per lo sviluppo dell'Industria Aeronautica ed ha ricoperto il ruolo di Rappresentante nella Struttura di Coordinamento del Comitato Interministeriale per le politiche relative allo Spazio e alla ricerca aerospaziale (2018-2019). Ha svolto il ruolo di Security Manager presso MBDA (2015-2017) ed è stato ricercatore in ambito affari internazionali a Washington DC per la rivista Formiche (2015). Ha pubblicato studi in materia di intelligence economica e competizione industriale ed in materia di social media intelligence presso il sito istituzionale del Sistema di Informazione per la Sicurezza della Repubblica. E' membro del Councilors Program dell'Atlantic Council di Washington DC

PIERFRANCESCO BARLETTA

AMMINISTRATO RE

Non esecutivo - Indipendente - In carica da maggio 2020 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Comitati:

Controllo e Rischi
Nomine e Governance

Nato a Napoli il 16 maggio 1973. Nominato Amministratore di Leonardo dall'Assemblea del 20 maggio 2020.

È laureato in Giurisprudenza e ha conseguito un Master in Gestione delle Risorse Umane presso l'Università Cattolica di Milano. È Partner e Direttore delle Relazioni Istituzionali e Corporate Development di Be SpA. È Amministratore Delegato della società Jaba Communication. Ricopre la carica di Consigliere di Amministrazione presso le seguenti società: Società Esercizi Aeroportuali SEA SpA (in cui è anche membro del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità), Istituto per il Credito Sportivo, Juniper (servizi IT), Principe di Piemonte SpA.

È membro dell'Organismo di Vigilanza di Banca Akros. È fondatore e membro del Consiglio Direttivo dell'Associazione per Milano che ha come fine quello di supportare l'Amministrazione della Città e la Caritas Ambrosiana in un programma triennale a supporto delle fasce deboli della popolazione in particolare sui temi di emarginazione sociale e disabilità. Ha ricoperto gli incarichi di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Milanosport SpA (gestione impianti sportivi di Milano) società controllata dal Comune di Milano dal 2011 al 2018, di Amministratore Delegato di M I Stadio Srl (società partecipata da FC Internazionale Milano S.p.A e Ac Milan S.pA. per la gestione dello stadio Meazza di Milano dal 2009 al 2014) di Consigliere di Amministrazione e di

Direttore Commerciale di M I Stadio (già Consorzio San Siro) È stato Chief Operating Officer di FC Internazionale Milano S.p.A dal 2006 al 2014.

ELENA CO MPARATO

	AMMINISTRATO RE
Non esecutivo - Non Indipendente - In carica da maggio 2020
Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)
Comitati:
	Nomine e Governance
	Remunerazione

Nata a Roma il 22 settembre 1968. Nominata Amministratore di Leonardo dall'Assemblea del 20 maggio 2020.

La dott.ssa Comparato ha svolto la sua carriera dirigenziale, iniziata nel 2000, all'interno del Ministero dell'economia e delle finanze - Dipartimento del tesoro.

Si è principalmente occupata della predisposizione di testi normativi, tanto a livello primario che secondario, compresa la partecipazione alla fase ascendente dell'elaborazione della normativa dell'Unione europea. In particolare si è occupata di normativa in materia di disciplina delle società quotate e corporate governance, di disciplina bancaria, ivi inclusa quella relativa alle crisi bancarie. Da marzo 2020 è responsabile del neoistituito Servizio Affari Legali del Dipartimento del Tesoro.

DARIO FRIGERIO

AMMINISTRATO RE

Non esecutivo – Indipendente – In carica da luglio 2013

Lista di provenienza: minoranza (un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali)

Comitati:

Controllo e Rischi (Presidente)
Nomine e Governance

Nato a Monza il 24 giugno 1962. Nominato Amministratore di Leonardo dall'Assemblea del 4 luglio 2013; il suo mandato è stato rinnovato dall'Assemblea del 15 maggio 2014, del 16 maggio 2017 e del 20 maggio 2020.

Laureato in Economia Politica all'Università Bocconi di Milano. Ha iniziato la sua carriera professionale nel 1991 presso la Banca Credito Italiano come analista finanziario, occupandosi degli investimenti di portafoglio di proprietà e dell'asset liability management della Banca. Successivamente, nel 1996, viene nominato responsabile degli investimenti, a Milano e a Dublino,

del Gruppo Unicredit. Nel 2001 viene nominato Amministratore Delegato di Pioneer Investment (Gruppo Unicredit). Nel 2004, dopo la nuova ristrutturazione del Gruppo Unicredit, gli viene attribuita la responsabilità del Private Banking e viene nominato Vice Direttore Generale del Gruppo UniCredit; viene inoltre nominato Amministratore Delegato di Unicredit Private Banking. È stato inoltre nominato membro dell'Executive Committee del Gruppo Unicredit. Dopo le acquisizioni del Gruppo tedesco HVB e del Gruppo austriaco Bank Austria nel 2006 e, nel 2007 di Capitalia, gli è stata attribuita la responsabilità del Wealth Management internazionale del Gruppo. Ha ricoperto posizioni di presidenza e vicepresidenza di banche e società di gestione, in Italia e all'estero (tra cui Pioneer Global, Pioneer Sgr, Activest Germany, Fineco, Xelion e Dat). È stato membro del Consiglio di Sorveglianza di HVB in Germania e Bank Austria in Austria. Dal 2010 al 2011 è stato Senior Advisor di Citigroup nel segmento dell'asset management, in Europa, Middle East ed Africa. Da novembre 2011 a febbraio 2013 è stato Amministratore Delegato di Prelios SGR.

Attualmente è Vice Presidente di Fondazione Fiera Milano, Amministratore Indipendente presso società quotate e non, Senior Advisor di Fondazioni e di Società Finanziarie operanti nel segmento dell'asset management e del private equity e partner di iniziative imprenditoriali.

PATRIZIA MICHELA GIANGUALANO

AMMINISTRATO RE

Non esecutivo - Indipendente - In carica da maggio 2020
Lista di provenienza: minoranza (un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali)
Comitati:

Remunerazione (Presidente)
Sostenibilità e Innovazione

Nata a Milano il 17 ottobre 1959. Nominata Amministratore di Leonardo dall'Assemblea del 20 maggio 2020. È laureata in Economia e Commercio con specializzazione in Finanza Aziendale e Master in Diritto Tributario presso l'Università Bocconi di Milano. Attualmente è membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi del Gruppo Mondadori, di Epta, di SEA Aeroporti e di ASTM. È membro del Consiglio direttivo di Nedcommunity (cooordinatore attività Reflection Group).

Svolge attività di consulenza presso primarie società su tematiche di governance, sistema dei controlli integrati, compliance, normativa 231 a supporto di ODV, assiste aziende di medie dimensioni nella valutazione del loro grado di sostenibilità, nella predisposizione di certificazioni e rendicontazioni (dichiarazioni non finanziarie) e trasformazione aziendale. È membro del Comitato Scientifico della Business School del Sole24Ore per i master: Consiglieri di CdA e Sindaci di società pubbliche e private e gestione della sostenibilità aziendale (strategia, governance, gestione dei rischi

Tra le altre esperienze professionali si riportano le seguenti: Consigliere UBI Banca con incarichi nei comitati controllo interno, rischi e remunerazioni (2016-2019), PwC Associate Partner(2007-2016), Capgemini Vice President Responsabile Area Banking (2005-2007), A.T. Kearney Principal (2000- 2005), Ernst & Young Senior Manager (1998-2000), IBM and network Marketing Manager e Responsabile di Busines Unit (1986-1998), Montedison Business Analyst (1984-1985). È coautrice di Sostenibilità in cerca di imprese (Egea 2019).

PAO LA GIANNETAKIS

AMMINISTRATO RE

Non esecutivo - Indipendente - In carica da maggio 2020 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Comitati:

Controllo e Rischi
Sostenibilità e Innovazione

Nata a Perugia il 26 novembre 1972. Nominata Amministratore di Leonardo dall'Assemblea del 20 maggio 2020. È laureata in Scienze e Tecniche Psicologiche presso l'Università degli Studi di Urbino, ha un Bachelor of Arts in Criminologia e Giustizia Penale presso la University of Massachusetts, un Master in Forensic Psychology presso la University of North Dakota.

Professore presso l'Università degli Studi Link Campus University dove ricopre la carica di Direttore del Dipartimento per la Ricerca e Delegato del Rettore e di Direttore del Master in Cybersecurity. Svolge attività di consulenza e ricerca oltre ad essere docente in materie di analisi e intelligence per Enti governativi italiani.

FEDERICA GUIDI

AMMINISTRATO RE Non esecutivo - Indipendente - In carica da maggio 2020 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze) Comitati: Nomine e Governance

Remunerazione

Nata a Modena il 19 maggio 1969. Nominata Amministratore di Leonardo dall'Assemblea del 20 maggio 2020. È laureata in Giurisprudenza presso l'Università di Modena.

Ha conseguito un Master in Business Administration presso la Profingest di Bologna. È stata Ministro dello Sviluppo Economico da febbraio 2014 a marzo 2016 e Vice Presidente Confindustria Roma (2008-2011).

Attualmente ricopre i seguenti incarichi: Vice Presidente Esecutivo Ducati Energia Spa, Consigliere di Amministrazione GMG Group, Vice Presidente Esecutivo Centro Ricerche Ducati, Consigliere di Amministrazione Ducati Komponenti, Consigliere di Amministrazione Ducati Energia (India), Consigliere di Amministrazione TELEFIN Spa, Presidente dell'Associazione ANIE Energia.

Tra le altre esperienze professionali si ricordano le seguenti: Presidente Giovani Imprenditori Confindustria (2008-2011), Vice Presidente Giovani Industriali Confindustria (2005-2008), Presidente dei Giovani Industriali della Federazione Emilia Romagna (2002-2005), Vice Presidente della Federazione Emilia Romagna (2002-2005), Analista Finanziario al Rolo Finance.

MAURIZIO PINNARÒ

AMMINISTRATO RE

Non esecutivo - Indipendente - In carica da maggio 2020 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Comitati:

Nomine e Governance (Presidente)
Controllo e Rischi

Nato a Catanzaro il 3 febbraio 1951. Nominato Amministratore di Leonardo dall'Assemblea del 20 maggio 2020.

Laureato con lode in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza" è avvocato cassazionista e Socio fondatore dello Studio Legale BDL.

È titolare della cattedra di Diritto Commerciale all'Università degli Studi di Perugia e Responsabile della Sezione Antitrust del Master in Diritto d'Impresa presso l'Università LUISS Roma.

Ha ricoperto il ruolo di esperto in materia di Diritto Commerciale presso il MIBACT ed ha partecipato alla formazione della normativa di attuazione della Legge n. 4/1993 (Legge Ronchey) e componente del gruppo di consulenza previsto dal relativo Regolamento. Ha presieduto la speciale Commissione per le Telecomunicazioni presso il Ministero PT elaborando convenzioni e relazioni per la concessione del servizio radiomobile GSM (1994).

È stato Consulente della "Commissione Parlamentare d'Inchiesta sul sistema bancario e finanziario" (2017-2018). È stato Presidente degli Organismi di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001 di Amissima Holding S.r.l., Amissima Vita S.p.A. ed Amissima Assicurazioni S.p.A. e componente dell'Organismo di Vigilanza di Leonardo Global Solutions S.p.A.

È stato consigliere di amministrazione di InvestiRE SGR S.p.A. ed è attualmente consigliere di amministrazione di Ferrarelle S.p.A.

FERRUCCIO RESTA

	AMMINISTRATO RE
	Non esecutivo - Indipendente - In carica da maggio 2020
	Lista di provenienza: minoranza (un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali)
Comitati:
	Sostenibilità e Innovazione (Presidente)

Remunerazione

Nato a Bergamo il 29 agosto 1968. Nominato Amministratore di Leonardo dall'Assemblea del 20 maggio 2020. È laureato in Ingegneria Meccanica presso il Politecnico di Milano, dove ha conseguito un Dottorato di Ricerca in Meccanica Applicata nel 1996, è diventato Ricercatore di ruolo nel 1999, a seguire Professore Associato nel 2001 e Professore Ordinario di Meccanica Applicata alle macchine nel 2004. Presso lo stesso Ateneo è stato per oltre dieci anni Direttore del Dipartimento di Meccanica (2007-2016) e Delegato del Rettore per la Valorizzazione della Ricerca e il Trasferimento Tecnologico (2011-2016), ambito strategico nel rapporto con le imprese. Nel 2017 assume l'incarico di Rettore del Politecnico di Milano, prima università tecnica in Italia e tra le migliori venti in Europa nei tre ambiti di studio e di ricerca: architettura, design e ingegneria. Prima eletto Segretario Generale della CRUI–- Conferenza dei Rettori delle Università Italiane, associazione che riunisce gli atenei statali e non statali riconosciuti, a distanza di un anno, nel 2020, viene poi nominato Presidente.

È attualmente membro del Consiglio di Amministrazione di Allianz SpA, della Veneranda Fabbrica del Duomo e della Fondazione Silvio Tronchetti Provera. Partecipa all'Advisory Board di NextChem-Tecnimont, al Consiglio Direttivo di SIAM (Società d'incoraggiamento Arti e Mestieri) e al Comitato dei Garanti della Fondazione Collegio delle Università Milanesi. Riveste inoltre la carica di Componente esperto della Struttura Tecnica di Missione presso il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti.

Nell'ambito dell'attività di ricerca, è titolare di 7 brevetti internazionali e autore di oltre 240 pubblicazioni scientifiche. Nel biennio 2018-2019, è stato Presidente di Idea League, l'alleanza fra cinque università europee di primaria importanza in ambito tecnologico e scientifico (ETH–- Zurich, TU–- Delft, RWTH Aachen, Chalmers University, Politecnico di Milano). Tra i vari riconoscimenti conferitigli, ha ricevuto l'onorificenza di Commendatore della Repubblica Italiana.

MARINA RUBINI

AMMINISTRATO RE
Non esecutivo - Indipendente - In carica da maggio 2014
Lista di provenienza: minoranza (un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali)
Comitati:
 Controllo e Rischi

Remunerazione

Nata a Verona il 16 aprile 1969. Nominata Amministratore di Leonardo dall'Assemblea del 15 maggio 2014, il suo mandato è stato rinnovato dall'Assemblea del 16 maggio 2017 e del 20 maggio 2020; avvocato, si è laureata in Giurisprudenza all'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano e ha conseguito il Master in Legge with honors (LL.M.) alla Northwestern University School of Law di Chicago (USA). Ha maturato la propria esperienza professionale collaborando con importanti studi legali in Italia ed all'estero tra cui Bonelli Erede a Bruxelles e Gianni & Origoni a Roma. Successivamente, è entrata in azienda ricoprendo ruoli di sempre crescente responsabilità: Responsabile area Corporate all'interno del Dipartimento Legale della Tamoil Italia S.p.A.; Responsabile aree Corporate, Compliance, Antitrust and Commercial Contracts nel Dipartimento di Affari Legali e Societari di Bayer S.p.A.; Head of Legal & Compliance Italy and Southern Europe Cluster di Novartis Vaccines and Diagnostics S.r.l.

Attualmente è Legal Director Central Europe and Italy di Coca-Cola Italia S.r.l. È stata membro del Consiglio di Amministrazione di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. e componente di Organismi di Vigilanza di primarie società. Attualmente è membro del Consiglio di Amministrazione di Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. e di Retelit S.p.A. Il suo curriculum è stato inserito nel database della Fondazione Bellisario "1000 Curricula Eccellenti" che raccoglie i migliori curricula di donne con profili professionali di eccellenza.

Orientamento sul cumulo degli incarichi

Gli Amministratori di Leonardo accettano e mantengono la carica in quanto ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, nonché del numero complessivo di incarichi ricoperti negli organi di amministrazione e controllo di altre società e del relativo impegno, anche alla luce della partecipazione ai Comitati del Consiglio.

A tale riguardo, in adesione al Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione nel proprio Regolamento (art. 1), nel recepire l'orientamento in merito al numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco già espresso dal precedente organo consiliare, nel corso dell'esercizio

2020, in sede di Orientamenti formulati agli azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo organo amministrativo per il successivo mandato, ha ritenuto compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, nonché funzionale a garantire un impegno adeguato agli adempimenti connessi alla carica, l'indicazione di un numero non superiore a tre incarichi in società quotate in mercati regolamentati anche esteri, società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Nel computo ai fini del suddetto limite al cumulo degli incarichi non si tiene conto di quelli eventualmente ricoperti dagli Amministratori di Leonardo in società direttamente o indirettamente controllate, ovvero partecipate dalla Società.

Il Consiglio, sulla base delle informazioni ricevute dagli stessi Amministratori, rileva annualmente e rende noti nella presente Relazione i summenzionati incarichi.

L'attuale composizione del Consiglio è coerente con i suindicati limiti e, al riguardo, di seguito si segnalano le cariche che risultano ricoperte dagli attuali Consiglieri di Amministrazione nelle seguenti società, non appartenenti al Gruppo Leonardo.

Pierfrancesco Barletta

Amministratore Società per azioni Esercizi Aeroportuali S.E.A. Amministratore Istituto per il Credito Sportivo

Elena Comparato Amministratore SACE S.p.A.
Dario Frigerio

Amministratore Atlantia S.p.A. Amministratore Dea Capital S.p.A. Amministratore Quaestio Holding S.A.

Patrizia Michela Giangualano

Amministratore Arnoldo Mondadori S.p.A. Amministratore ASTM S.p.A. Amministratore Società per azioni Esercizi Aeroportuali S.E.A.

Federica Guidi

Vice Presidente Esecutivo Ducati Energia S.p.A

Maurizio Pinnarò Amministratore Ferrarelle S.p.A.
Ferruccio Resta

Amministratore Allianz S.p.A.

Marina Rubini

Amministratore BNL S.p.A.

Amministratore Reti Telematiche Italiane S.p.A.

Come previsto dal citato Regolamento, ulteriori valutazioni in merito al numero massimo di incarichi possono essere svolte dall'organo consiliare anche sulla base di eventuali raccomandazioni formulate dal Comitato Nomine e Governance.

Si segnala che l'Assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 c.c.

A tale riguardo, all'atto dell'accettazione, ciascun Amministratore dichiara di non svolgere attività in concorrenza con quella di Leonardo, impegnandosi a comunicare tempestivamente al Consiglio eventuali variazioni rispetto a quanto dichiarato in occasione della nomina.

4.3. RUO LO DEL CO NSIGLIO DI AMMINISTRAZIO NE (ART. 123-BIS, CO MMA 2, LETT. D) TUF)

Il Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo centrale nel sistema di governance di Leonardo ed è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali, ad esclusione degli atti riservati–- dalla legge e dallo Statuto–- all'Assemblea. Tale organo è investito della gestione strategica della Società secondo un modello di business che integra successo finanziario e generazione di valore nel lungo termine per gli azionisti e per l'azienda stessa, nonché nell'interesse degli stakeholders.

Al Consiglio è attribuita, come previsto dall'art. 24.1 dello Statuto, la competenza a deliberare circa:

a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge;
b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
c) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci;
d) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative;
e) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Ferme restando le materie non delegabili ai sensi di legge (art. 2381 c.c.) e di Statuto (art. 22.3), il Consiglio ha riservato alla propria esclusiva competenza le seguenti materie:

1. definizione delle linee strategiche ed organizzative aziendali (ivi compresi piani, programmi e budgets);
1. accordi con operatori del settore, altre aziende o gruppi, nazionali ed esteri, di rilevanza strategica eccedenti la normale operatività;
1. costituzione, ad eccezione delle società la cui costituzione rientri nell'ambito della partecipazione a gare, quotazione in Borsa, relative a società di capitali direttamente controllate; aumenti di capitale, trasformazione, fusione, scissione, messa in liquidazione, stipula di patti

parasociali, relativi a società di capitali direttamente controllate che abbiano un patrimonio netto non inferiore a € 200 milioni sulla base dell'ultimo bilancio approvato;

1. designazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, di nuovi Amministratori con poteri, o di Amministratori, Sindaci o Revisori esterni al Gruppo, in società di capitali direttamente controllate che abbiano un patrimonio netto non inferiore a € 200 milioni sulla base dell'ultimo bilancio approvato;
1. acquisto, permuta, vendita di immobili, nonché locazioni ultranovennali;
1. operazioni finanziarie attive e passive a medio e lungo termine, superiori a € 50 milioni per singola operazione, salvo i casi di urgenza per i quali l'Amministratore Delegato potrà provvedere direttamente anche oltre tale limite riferendone al Consiglio di Amministrazione;
1. rilascio di fidejussioni di importo superiore a € 50 milioni per singola operazione;
1. assunzione, nomina e revoca dei dirigenti riservate dalla legge o dallo statuto alla competenza del Consiglio di Amministrazione, nonché del Responsabile della funzione Group Internal Audit per le quali provvede su proposta dell'Amministratore Delegato; conferimento di incarichi di consulenza a carattere continuativo di durata superiore ad un anno ovvero per importi superiori a € 250.000;
1. acquisizione di partecipazioni in società, anche mediante esercizio di diritti di opzione, ad eccezione dei trasferimenti di partecipazioni infragruppo ivi incluso il caso in cui la Società sia la parte cedente, fermo restando quanto previsto dal successivo punto 14;
1. cessione, conferimento, affitto, usufrutto ed ogni altro atto di disposizione, anche nell'ambito di joint venture ovvero di assoggettamento a vincoli dell'azienda ovvero di rami di essa;
1. cessione, conferimento, licenza ed ogni altro atto di disposizione, anche nell'ambito di joint venture ovvero di assoggettamento a vincoli di tecnologie, processi produttivi, know-how, brevetti, progetti industriali ed ogni altra opera dell'ingegno inerenti ad attività relative alla difesa;
1. trasferimento al di fuori dell'Italia dell'attività di ricerca e sviluppo inerente ad attività relative alla difesa;
1. cessione di partecipazioni in società anche mediante esercizio o rinuncia a diritti di opzione, conferimento, usufrutto, costituzione in pegno ed ogni altro atto di disposizione, anche nell'ambito di joint venture, ovvero di assoggettamento a vincoli delle partecipazioni stesse;
1. voto da esprimere nelle assemblee delle società controllate, collegate o partecipate (le nozioni di controllo e collegamento vanno intese ai sensi dell'art. 2359 c.c.) che svolgono attività inerenti alla difesa per le materie di cui ai punti 10), 11), 12) e 13).

Le deliberazioni concernenti le materie riservate al Consiglio ai sensi di Statuto (art. 22.3) sono validamente assunte con il voto favorevole dei sette/decimi degli Amministratori in carica (con arrotondamento al numero intero inferiore qualora il predetto quoziente desse un risultato decimale).

Riunioni

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con cadenza regolare e opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni. Il Consiglio è convocato dal Presidente, mediante avviso contenente l'indicazione degli argomenti all'ordine del giorno sui quali discutere e deliberare, nell'ambito della programmazione annuale delle adunanze consiliari o comunque tutte le volte che lo stesso lo giudichi necessario, ovvero quando ne sia fatta richiesta scritta dalla maggioranza dei suoi membri o dal Collegio Sindacale.

I singoli Consiglieri possono richiedere al Presidente di inserire argomenti all'ordine del giorno. Il Presidente, ove ritenga di non aderire alla richiesta, ne dà tempestiva informazione al Consigliere interessato.

L'avviso di convocazione viene di regola recapitato a ciascun componente del Consiglio e del Collegio Sindacale almeno tre giorni liberi prima di quello fissato per la riunione, ai sensi dell'art. 20.2 dello Statuto, nonché con modalità idonee a garantire la riservatezza e la tempestività della convocazione e che consentano di verificare l'avvenuta ricezione dell'avviso; nei casi di urgenza, su valutazione discrezionale del Presidente, l'avviso viene inviato con la migliore tempestività possibile in funzione delle specifiche circostanze.

Alle riunioni del Consiglio, come previsto dallo Statuto, si può partecipare per videoconferenza o eventualmente per teleconferenza, a condizione che ne venga data preventiva comunicazione alla Segreteria del Consiglio, che tutti i partecipanti possano essere identificati e che gli stessi siano in grado di seguire la discussione e di intervenire simultaneamente nella trattazione degli argomenti, nonché di prendere visione in tempo reale della documentazione eventualmente distribuita nel corso della riunione. Il Presidente, anche su richiesta di uno o più Consiglieri, può invitare a partecipare alla singola riunione dirigenti della Società ovvero delle società del Gruppo, nonché altri soggetti o consulenti esterni, la cui presenza sia ritenuta utile in relazione agli argomenti all'ordine del giorno. Tali soggetti saranno comunque tenuti all'osservanza dei medesimi obblighi di riservatezza previsti per i Consiglieri e i Sindaci.

Con riguardo all'effettiva partecipazione dei dirigenti alle riunioni consiliari, si segnala che anche nel corso dell'esercizio 2020 hanno preso parte alle riunioni Responsabili delle unità organizzative ("u.o.") di primo livello di Leonardo, fornendo il proprio contributo attraverso i richiesti approfondimenti funzionali a una migliore informativa sulle materie all'ordine del giorno di rispettiva competenza, come specificamente e positivamente rilevato in sede di Board

evaluation in merito al supporto fornito dai diversi Responsabili delle u.o. aziendali ai lavori del Consiglio e dei Comitati.

Per informazioni dettagliate in ordine alla circolazione dell'informativa pre-consiliare e consiliare si rinvia ai contenuti del successivo par. 4.4.

La regolare cadenza delle riunioni consiliari è garantita a livello di prassi operativa – già da tempo adottata nell'ambito della Società – che prevede una sequenza media mensile delle relative sedute. Il calendario annuale delle riunioni del Consiglio relative agli eventi societari previsti dalla disciplina di Borsa viene reso noto dalla Società, di norma, entro il mese di dicembre del precedente esercizio. Nel corso dell'esercizio 2020 si sono tenute n. 12 riunioni consiliari, la cui durata media è stata di circa due ore e dieci minuti. Nell'esercizio in corso, alla data del 9 marzo 2021 si sono già svolte n. 3 riunioni consiliari (rispetto a n. 10 riunioni programmate), inclusa la riunione tenutasi in pari data. Di seguito si segnalano i dati concernenti le singole presenze dei Consiglieri alle riunioni tenutesi nel corso dell'esercizio 2020.

Luciano Carta (1) Presidente n. 7/7 riunioni Alessandro Profumo Amm.re Delegato n. 12/12 riunioni Carmine America (1) n. 7/7 riunioni Pierfrancesco Barletta (1) n. 7/7 riunioni Elena Comparato (1) n. 7/7 riunioni Dario Frigerio n. 12/12 riunioni Patrizia Michela Giangualano (1) n. 7/7 riunioni Paola Giannetakis(1) n. 7/7 riunioni Federica Guidi (1) n. 6/7 riunioni Maurizio Pinnarò (1) n. 7/7 riunioni Ferruccio Resta (1) n. 7/7 riunioni Marina Rubini n. 12/12 riunioni

(1) In carica dal 20 maggio 2020

Ogni assenza risulta debitamente giustificata

AMMINISTRATORI CESSATI DALLA CARICA

Giovanni De Gennaro Presidente (2)	n. 5 /5	riunioni
Guido Alpa (2)	n. 4 /5	riunioni
Luca Bader(2)	n. 5 /5	riunioni
Marina Elvira Calderone (2)	n. 5/5	riunioni
Paolo Cantarella (2)	n. 5/5	riunioni
Marta Dassù (2)	n. 4/5	riunioni
Fabrizio Landi (2)	n. 5/5	riunioni
Silvia Merlo (2)	n. 5/5	riunioni
Antonino Turicchi (2)	n. 5/5	riunioni

(2) In carica fino al 20 maggio 2020

Presenze

C.d.A. Presenza media alle riunioni

Come previsto dal proprio Regolamento, il Consiglio di Amministrazione:

a) esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo di cui è a capo, monitorandone periodicamente l'attuazione; definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo;
b) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'emittente;
c) valuta, anche alla luce dell'art. 2086 del Codice Civile, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
d) attribuisce e revoca le deleghe ad Amministratori, fermo quanto riservato all'esclusiva competenza del Consiglio, definendone i limiti e le modalità di esercizio e stabilisce la periodicità con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio in merito all'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite, ferma restando la periodicità almeno trimestrale ai sensi dell'art. 24.2, ultimo comma dello Statuto;
e) definisce la politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, in conformità con la normativa vigente e con il Codice di Autodisciplina;
f) determina, su proposta del Comitato per la Remunerazione, il trattamento economico e normativo degli Amministratori con deleghe e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche (sentito il Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c.);
g) valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
h) delibera in merito alle operazioni allo stesso riservate dalla legge e dallo Statuto, nonché in merito alle ulteriori operazioni della Società e delle controllate che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società che lo stesso Consiglio si riserva in occasione del conferimento di deleghe;
i) effettua, almeno una volta all'anno, una valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati;
j) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta dell'Amministratore Delegato, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riguardo al trattamento delle informazioni privilegiate;
k) fornisce informativa, nella Relazione sul Governo Societario, sulle modalità di svolgimento dei propri compiti.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, a valle della periodica identificazione dei principali rischi aziendali curata dall'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (di seguito anche "SCIGR"), ha definito – nonché da ultimo aggiornato nel corso della riunione del 9 marzo 2021 – le "Linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi", in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente valutati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati.

Nel rinviare agli specifici contenuti di cui al successivo par. 10 per le attività e valutazioni effettuate dall'organo consiliare, si segnala che il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 9 marzo 2021 ha valutato adeguato, efficace ed effettivamente funzionante l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riguardo al SCIGR sulla base del parere formulato dal Comitato Controllo e Rischi.

Il Consiglio ha individuato quali società controllate aventi rilevanza strategica le società direttamente controllate, mediante i criteri stabiliti dal Consiglio di Amministrazione all'atto del conferimento delle deleghe all'Amministratore Delegato e della definizione dei poteri allo stesso Consiglio riservati, nonché le altre controllate, anche indirette, selezionate in base alle dimensioni dell'impresa e alla rilevanza del business.

Nel valutare il generale andamento della gestione, il Consiglio ha verificato periodicamente i risultati conseguiti rispetto a quelli previsti dal Budget dallo stesso approvato e dai suoi eventuali successivi aggiornamenti.

Con riguardo ai criteri per l'individuazione delle operazioni di significativo rilievo, si segnala che tali operazioni coincidono con quelle già riservate alla competenza del Consiglio ai sensi di Statuto ovvero in occasione delle delibere di conferimento deleghe.

Board evaluation

Come previsto nel proprio Regolamento e nel Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione di Leonardo effettua con cadenza annuale una valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sulla relativa dimensione e composizione, tenendo anche conto delle caratteristiche professionali, di esperienza – anche manageriale e internazionale – e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica.

Tenuto conto degli esiti di tale valutazione, anche sulla base delle raccomandazioni o dei pareri formulati dal Comitato Nomine e Governance, prima del rinnovo dell'organo consiliare il Consiglio esprime agli azionisti i propri Orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza sia ritenuta opportuna e, dunque, sulla sua composizione ottimale, in coerenza con le raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance e le indicazioni del nuovo Codice.

Con riguardo alla composizione del nuovo organo amministrativo, in vista del rinnovo da parte dell'Assemblea 2020, gli Orientamenti consiliari hanno tenuto conto dei suddetti profili e competenze ritenuti opportuni in capo ai nuovi Amministratori. Come più diffusamente illustrato nel par. 12 della presente Relazione, tali Orientamenti sono stati resi noti agli azionisti con congruo anticipo (mediante pubblicazione sul sito web in data 2 marzo 2020) rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sul relativo rinnovo.

Quanto sopra in adesione alle raccomandazioni del Codice tese a "responsabilizzare" il Board uscente in merito all'adeguata formazione del successivo organo. Con ulteriore coerenza rispetto alle indicazioni del nuovo Codice, nei propri Orientamenti il Consiglio di Leonardo ha riportato la raccomandazione a chi presenta le liste per il rinnovo dell'organo amministrativo "di dar conto di come la selezione dei candidati abbia dato seguito agli orientamenti e alle politiche espressi dal consiglio uscente sulla sua composizione ottimale".

L'attività viene svolta attraverso modalità e procedure efficacemente strutturate. Con riguardo alla specifica raccomandazione formulata dal Comitato per la Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione sovraintende al processo di autovalutazione con la supervisione del Comitato Nomine e Governance. Tra le competenze attribuite al Comitato ai fini del processo di Board evaluation: la formulazione di proposte al Consiglio sull'affidamento dell'incarico a società specializzata nel settore, l'individuazione dei temi destinati a formare oggetto della valutazione e la definizione di modalità e tempi del procedimento.

Il Consiglio di Amministrazione in carica di Leonardo ha effettuato per l'esercizio 2020 la prima valutazione del corrente mandato, che rappresenta anche – nel rispetto delle migliori best practice – la sedicesima dalla prima condotta con riferimento all'esercizio 2005. Il processo di valutazione è stato condotto dal C.d.A. con il supporto e l'assistenza professionale di una società di consulenza specializzata: il relativo incarico è stato conferito alla società Eric Salmon & Partners S.r.l. ("Eric Salmon & Partners"), operante nell'ambito dei servizi professionali di corporate governance, a cui sono stati riconosciuti i requisiti di neutralità, obiettività, competenza e indipendenza; tale società non presta attualmente ulteriori servizi a Leonardo né ad aziende del Gruppo e non ha intrattenuto rapporti economici con Leonardo o con società del Gruppo, fatta eccezione per gli incarichi ad essa conferiti per il supporto al processo di autovalutazione del Collegio Sindacale (come riferito al successivo par. 11) e l'assistenza nella proposizione degli Orientamenti agli azionisti relativi al rinnovo del Collegio Sindacale da parte dell'Assemblea 2021.

Metodologia e obiettivi

Obiettivo del processo di autovalutazione è un'analisi dettagliata della composizione e del funzionamento del C.d.A., con evidenza delle attuali prestazioni e delle potenziali aree di miglioramento su cui concentrarsi specificamente. La metodologia adottata, basata su strumenti sia quantitativi sia qualitativi di raccolta dei feedback da parte dei Consiglieri, ha previsto:

analisi preliminare della documentazione aziendale rilevante (Relazione di Corporate Governance, Statuto, Regolamenti e recenti verbali C.d.A. e Comitati, curricula Consiglieri, etc.);
analisi delle risultanze delle attività di Board review svolte nel precedente mandato, attraverso l'acquisizione della documentazione presentata al Consiglio; successivo riscontro con il Presidente, l'Amministratore Delegato e il Segretario del C.d.A. per la definizione di obiettivi e aspettative, nonché per finalizzare il questionario da sottoporre ai Consiglieri;
interviste individuali ai Consiglieri, basate su un questionario con domande inerenti a dimensioni del Consiglio e dei Comitati, nonché all'analisi delle prassi operative adottate dal Consiglio, funzionale a un confronto qualitativo rispetto a best practice riconosciute a livello internazionale;
interazione con organi e funzioni aziendali rilevanti per l'acquisizione di ulteriori informazioni (Segreteria del CdA; Group General Counsel; Chief Audit Executive; Chief People, Organization & Transformation Officer; Chief Financial Officer; Chief Technology & Innovation Officer).

Temi di analisi

I temi oggetto di riflessione e valutazione hanno riguardato i seguenti profili:

Panoramica su attività e dinamiche del C.d.A.
Organizzazione e processi del C.d.A.
Organizzazione e processi dei Comitati
Ruoli e responsabilità dei Consiglieri
Composizione del C.d.A. (dimensioni e competenze)
Partecipazione e impegno dei Consiglieri
Elaborazione e analisi del piano strategico
Sistemi di controllo
Analisi del rischio
Processi di induction
Piani di successione del management
Tematiche di sostenibilità, innovazione e cybersecurity
Efficacia generale del C.d.A. e conseguenti KPI.

I citati temi sono stati integrati, per le relative considerazioni da condividere in sede di intervista, dalle nuove raccomandazioni formulate per il 2021 dal Comitato per la Corporate Governance. Specifica attenzione è stata rivolta: al tema dell'analisi e del contributo, da parte del Board, al piano strategico; al tema dell'adeguatezza dell'informativa pre-consiliare e consiliare nel corso dell'esercizio, anche con riguardo ai flussi informativi tra Consiglio e Comitati, analizzati e positivamente valutati per le rispettive dinamiche e per l'efficace supporto ai lavori del Board.

Le interviste sono state, inoltre, volte ad analizzare collegialmente la "cultura" prevalente del Consiglio sui seguenti aspetti chiave:

Valori condivisi
Guida dei lavori del Consiglio
Processo di formazione del consenso
Dinamiche ed interazioni fra i Consiglieri
Impegno e contributo dei Consiglieri
Qualità del dibattito.

Esiti dell'autovalutazione

All'esito del percorso di autovalutazione, è emersa la positiva interazione tra i Consiglieri e la rapida presa di conoscenza e consapevolezza delle tematiche strategiche, organizzative, industriali e di governance di una realtà così articolata come Leonardo, pur nella complessa situazione del trascorso esercizio (a causa dell'emergenza sanitaria, gran parte degli incontri si sono svolti in modalità audio e/o videoconferenza), grazie anche al rilevante sforzo profuso efficacemente dall'azienda. Il comune impegno ha consentito di creare un clima di notevole coesione e positiva partecipazione; la

particolare modalità di interazione non ha limitato il coinvolgimento di tutti i membri del Consiglio, il loro interesse e il desiderio di fornire forte contributo.

Molto positivo il giudizio complessivo sull'attività del Consiglio: le risultanze evidenziano opinioni molto favorevoli su tutti i temi oggetto di analisi. Un rilevante contributo al buon funzionamento del C.d.A. è stato offerto dal programma di induction: molto completo, continuo e approfondito, ha grandemente facilitato l'inserimento dei Consiglieri nella complessa realtà di Leonardo nonchè la conoscenza del business e del sistema di governance della Società.

Ad unanime avviso dei Consiglieri, questo contesto positivo – che esprime aspettative e notevole potenzialità – fa affidamento anche su una struttura di supporto, composta dalle varie funzioni di management, estremamente rodata e garante di grande affidabilità ed efficacia.

Le diverse unità organizzative aziendali (guidate dal Group General Counsel, dal Chief Audit Exevutive, dal Chief People, Organization & Transformation Officer, dal Chief Financial Officer e dal Chief Technology & Innovation Officer) forniscono utile contributo ai lavori del Consiglio e dei Comitati. Continua e positiva, nell'assoluto rispetto dei ruoli, la relazione con il Collegio Sindacale. Un elemento caratterizzante il C.d.A., funzionale a una positiva allocazione di compiti anche sulle aree tecniche dei Comitati, è rappresentato dall'articolazione delle professionalità, competenze ed esperienze, giudicate positivamente complementari.

Il funzionamento del Consiglio, tenuto conto delle suindicate limitazioni relazionali ma – al contempo – dell'ottimo supporto segretariale ed informativo e del clima positivo e collaborativo, è valutato già ad un ottimo livello.

Il Vertice aziendale è ritenuto determinante nel creare le condizioni per dibattiti e processi molto costruttivi. L'autorevolezza del Presidente e le sue riconosciute capacità di coinvolgimento contribuiscono significativamente a favorire la partecipazione di tutti i Consiglieri. La grande esperienza e competenza dell'Amministratore Delegato è ritenuta fonte di sicurezza e robustezza della gestione e dell'affidabilità dei piani industriali.

Complessivamente, i Consiglieri confidano di poter contribuire ad affrontare le sfide della Società mettendo a disposizione competenze professionali e manageriali diversificate.

Tra i temi reputati di maggior interesse:

l'aggiornamento del piano industriale e strategico;
i progetti legati alla sostenibilità;
l'analisi delle strategie di innovazione tecnologica nelle varie declinazioni che potranno assumere nel contesto aziendale;
il continuo monitoraggio dei benchmark internazionali sulle pratiche sia di business industriale sia di governance.

Tra i potenziali spunti di miglioramento o suggerimenti operativi emersi dal processo:

prosecuzione dell'attività di induction e dell'organizzazione di incontri tra Consiglieri indipendenti, con approfondimentisu specifiche aree inserite nell'agenda di dibattito consiliare, nonché su tematiche di governance tra cui i piani di successione manageriale e i flussi informativi verso gli organi sociali;
organizzazione quando possibile di riunioni di Consiglio nei vari siti aziendali, per facilitarne la conoscenza e ulteriormente rafforzare l'interazione tra Consiglieri e tra C.d.A. e management;
implementazione delle analisi di benchmark internazionale relative al Gruppo e ai suoi settori.

Board induction

Come previsto dal Regolamento del Consiglio il Presidente, d'intesa con il Lead Independent Director, favorisce la partecipazione di Amministratori e Sindaci, nelle forme più opportune, ad adeguate e strutturate iniziative di induction finalizzate a rafforzarne – lungo tutta la permanenza in carica – la competenza, nonché la conoscenza dell'organizzazione della Società e del settore di attività in cui la stessa opera, delle dinamiche aziendali, della relativa evoluzione e dei principi di corretta gestione dei rischi, unitamente al quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

Al riguardo viene definito un programma di presentazioni, seminari e incontri volti ad approfondire la conoscenza delle attività e dei business del Gruppo, favorendo l'analisi di temi di rilevanza strategica per la Società o di particolare interesse e attualità.

Nell'ambito delle iniziative di induction condotte nel 2020, nei primi mesi dell'esercizio si sono svolte presentazioni focalizzate su progetti in essere presso importanti stabilimenti, nonché incontri in materia di Piano Industriale.

A partire dalla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, si segnala in particolare il programma di Board Induction a favore del neocostituito Consiglio, con l'intento di agevolare le deliberazioni da parte del nuovo organo consiliare, fornendo in tempo utile le informazioni adeguate a una prima comprensione del business aziendale. Gli incontri, ai quali hanno partecipato Consiglieri e Sindaci oltre alle strutture aziendali coinvolte, sono stati incentrati sulla storia dell'azienda, sul processo di trasformazione in One Company, sulla presenza sul territorio, sulla Governance, sull'organizzazione del Gruppo Leonardo e sulle aree di business nazionale e internazionale della Società. Tali incontri sono stati occasione di conoscenza e approfondimento sia degli aspetti inerenti al Piano Strategico, sia di tutte le aree di business del Gruppo (Divisioni Velivoli, Elicotteri, Aerostrutture, Elettronica e Cyber Security; Sistemi Unmanned; Space&Leap 2020), con focusmirati sui temi di Governance, sui profili legali e societari, sullo sviluppo commerciale, sui temi legati alla gestione delle risorse (People Management) e alla brand vision, nonché in materia di sostenibilità, innovazione tecnologica ed efficienza dei processi. Largo spazio è stato inoltre dedicato al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e alla formazione in materia di Market Abuse Regulation,

focalizzata sui temi della gestione delle informazioni privilegiate e riservate e del Registro Insider, con specifici approfondimenti sulle disposizioni procedurali interne.

Si segnala infine, nei primi mesi del corrente esercizio 2021, lo svolgimento di una seduta seminariale volta ad approfondire ulteriormente aspetti inerenti al Piano Strategico e al relativo stato di avanzamento.

Allo scopo di favorire la migliore conoscenza del contesto aziendale, normativo e autoregolamentare di riferimento nonché della relativa evoluzione, la Società mette a disposizione di Consiglieri e Sindaci – aggiornandola regolarmente anche nell'area virtuale dedicata – una specifica raccolta di documenti societari e aziendali (Regolamenti del Consiglio e dei Comitati, Procedure, Codici) utili per lo svolgimento del mandato.

Inoltre, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, il Group General Counsel trasmette a Consiglieri e Sindaci una periodica informativa sulle principali novità legislative e regolamentari riguardanti la Società e gli organi sociali, fornendo supporto nell'approfondimento di tematiche di specifico rilievo.

4.4. ORGANI DELEGATI E INFO RMATIVA CO NSILIARE

Amministratore Delegato

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 20 maggio 2020, ha confermato Alessandro Profumo nella carica di Amministratore Delegato conferendogli, in linea con l'assetto precedente, tutte le relative attribuzioni per la gestione unitaria della Società e del Gruppo (con esclusione di specifiche attribuzioni che il Consiglio, oltre a quelle non delegabili a norma di legge, ha riservato alla propria competenza), in coerenza con le linee di indirizzo strategico da lui stesso individuate e approvate dal Consiglio di Amministrazione, oltre alla rappresentanza legale della Società e alla firma sociale (nei limiti dei poteri conferiti ai sensi di legge e di Statuto) e al potere di dare attuazione alle delibere dell'organo amministrativo, incluse quelle adottate precedentemente alla sua nomina del 20 maggio 2020.

All'Amministratore Delegato sono stati conferiti i poteri necessari per l'esercizio delle citate deleghe e stabiliti alcuni limiti al relativo esercizio, tra cui: euro 50 milioni per il rilascio di fidejussioni, euro 50 milioni per le operazioni finanziare attive e passive a medio e lungo termine, euro 200 milioni per la definizione di accordi transattividiversi da quelli in materia di lavoro, il tutto riferito a ogni singola operazione.

In merito alla nuova Direzione Generale, costituita – con decorrenza dal 1° settembre 2020 – a diretto riporto dell'Amministratore Delegato, si rinvia ai contenuti del successivo par. 15.

Si precisa che, in linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, non ricorre la situazione di interlocking directorate prevista dal Criterio applicativo 2.C.6 del vigente Codice.

Nella riunione del 20 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione, in linea con l'assetto precedente, ha conferito al Presidente Luciano Carta, al quale spetta la rappresentanza legale della Società e la firma sociale ai sensi di legge e di Statuto, alcune attribuzioni relative a "Sicurezza di Gruppo", "Group Internal Audit", attuazione delle regole di governo societario con riguardo all'integrità dei comportamenti aziendali e al contrasto alla corruzione e "Rapporti Istituzionali" (da esercitarsi in coordinamento con l'Amministratore Delegato).

Informativa al Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, oltre a convocare le riunioni del Consiglio e a guidarne lo svolgimento, assicura che l'agire informato degli Amministratori sia garantito tramite un'adeguata e tempestiva informativa consiliare, affinché gli stessi possano esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte alla loro valutazione.

In linea con le raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance (nonché con le indicazioni del nuovo Codice) il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede modalità volte a garantire il massimo grado di correttezza e completezza sia nella fase di informativa pre-consiliare, sia nelle modalità di svolgimento delle riunioni. La Società si è, inoltre, da tempo dotata di una Procedura interna specificamente volta a disciplinare un'adeguata gestione, circolazione e fruibilità dei flussi informativi a beneficio dei lavori degli organi sociali, con l'obiettivo di coniugare e tutelare tempestività, completezza e contestuale riservatezza delle informazioni.

Il Group General Counsel, tramite la u.o. Group Corporate Affairs, coordina tali flussi assicurando che per ciascun punto all'ordine del giorno venga predisposta la necessaria documentazione di supporto, funzionale alla comprensione delle materie sottoposte ai Consiglieri, corredata da una nota di sintesi dei principali contenuti, motivazioni e obiettivi.

In particolare, il Group General Counsel verifica con le strutture coinvolte che tale documentazione sia chiara, completa e idonea a consentire ai Consiglieri di esprimersi con consapevolezza sulle materie oggetto della riunione e provvede alla trasmissione della stessa alla Segreteria del Consiglio per i successivi adempimenti. In relazione a tematiche o a documentazione particolarmente complesse la Società, attraverso il Group General Counsel e il Segretario del Consiglio, garantisce assistenza e consulenza agli Amministratori mettendo a disposizione la più opportuna documentazione di sintesi.

La documentazione viene resa disponibile con modalità idonee a garantire, anche attraverso l'utilizzo di apposita piattaforma informatica dedicata ("Area Virtuale"), la necessaria tutela della riservatezza, ma al tempo stesso con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare, di regola entro il terzo giorno anteriore a quello fissato per la riunione, fatti salvi i casi di urgenza nei quali la documentazione è resa disponibile con la migliore tempestività previo avviso entro il medesimo termine. La documentazione contenente informazioni riservate e privilegiate viene messa a disposizione in apposita sezione della piattaforma accessibile ai soli Consiglieri e Sindaci con possibilità, in casi di particolare riservatezza, della sola visione per consultazione.

Gli Amministratori e i Sindaci possono comunque avere accesso alla documentazione informativa presso la sede sociale nei giorni immediatamente precedenti la riunione, nonché richiedere approfondimenti o integrazioni funzionali alla migliore valutazione delle materie sottoposte al Consiglio. Il Presidente verifica che le suddette informazioni siano state regolarmente messe a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci.

Si evidenzia che il suddetto termine di tre giorni per l'invio dell'informativa pre-consiliare è stato normalmente rispettato nel corso dell'esercizio di riferimento, salvo alcuni limitati casi di urgenza. In tali casi l'informativa al Consiglio è stata comunque tempestivamente resa nel rispetto di quanto previsto dal Regolamento consiliare e gli argomenti all'ordine del giorno hanno formato oggetto di specifici, puntuali e adeguati approfondimenti condotti durante le riunioni, anche attraverso il supporto informativo di Responsabili delle u.o. e la messa a disposizione di ampia e dettagliata documentazione, nonché tramite il supporto del Group General Counsel e del Segretario del Consiglio. Si conferma inoltre anche per l'esercizio 2020 (come già indicato al precedente par. 4.3) l'effettiva partecipazione dei dirigenti alle riunioni consiliari, al fine di fornire i più opportuni approfondimenti sulle materie di rispettiva competenza.

L'Amministratore Delegato fornisce al Consiglio di Amministrazione, con periodicità almeno trimestrale, adeguata informativa in merito alle principali attività svolte nell'esercizio delle deleghe allo stesso conferite, nonché relativamente all'attuazione delle delibere consiliari. L'informativa viene resa in concomitanza con l'approvazione delle situazioni contabili periodiche (Bilancio, Relazione Finanziaria Semestrale e Risultati Trimestrali) e, con riguardo ad operazioni societarie e finanziarie significative, in occasione della prima riunione consiliare utile.

Come auspicato dal Comitato per la Corporate Governance, il tema dell'adeguatezza dell'informativa pre-consiliare e consiliare ricevuta nell'esercizio ha formato oggetto di considerazione anche in sede di autovalutazione, anche in relazione ai flussi informativi tra

Consiglio e Comitati endoconsiliari (come riferito al precedente par. 4.3 in tema di Board evaluation).

4.5. ALTRI CO NSIGLIERI ESECUTIVI

Il Consiglio di Amministrazione è composto esclusivamente da Amministratori non esecutivi (cioè sprovvisti di deleghe operative e/o di funzioni direttive in ambito aziendale), ad eccezione dell'Amministratore Delegato Alessandro Profumo.

4.6. AMMINISTRATO RI INDIPENDENTI

Valutazione Indipendenza

In conformità a quanto previsto dal modello di Corporate Governance della Società, in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione di Leonardo procede alla valutazione di indipendenza dei propri membri non esecutivi nella prima riunione utile successiva alla nomina. La valutazione viene rinnovata, periodicamente, con cadenza annuale (rendendo noti i relativi esiti nell'ambito della Relazione sul governo societario), nonché al ricorrere di circostanze rilevanti. Nella propria valutazione, il Consiglio tiene conto delle informazioni rese dai singoli interessati. Il Regolamento consiliare (art. 4) definisce contenuti e modalità dell'informativa da parte dei singoli Amministratori, nonché i criteri applicativi specificamente riferiti alla Società.

Il Consiglio sottopone la valutazione di indipendenza dei propri membri al Collegio Sindacale, che vigila sulla corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati.

Il Consiglio di Amministrazione in carica ha valutato l'indipendenza dei propri membri non esecutivi a seguito della nomina da parte dell'Assemblea del 20 maggio 2020, rendendo noti i relativi esiti mediante comunicato stampa tempestivamente diffuso al mercato a valle della riunione tenutasi in pari data, nonché successivamente nella riunione del 25 febbraio 2021 (valutazione periodica).

Nell'ultima citata riunione, all'esito delle verifiche svolte, il Consiglio ha confermato la precedente valutazione circa il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice vigente nell'esercizio di riferimento. Il Consiglio ha, pertanto, valutato la sussistenza di detti requisiti in capo a tutti gli Amministratori non esecutivi (Carmine America, Pierfrancesco Barletta, Dario Frigerio, Patrizia Michela Giangualano, Paola Giannetakis, Federica Guidi, Maurizio Pinnarò, Ferruccio Resta e Marina Rubini), ad eccezione del Presidente Luciano Carta in quanto "esponente di rilievo" della Società (in conformità a quanto previsto dal menzionato Codice) e dell'Amministratore Elena Comparato (in virtù del suo rapporto di lavoro con l'azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze).

Si rammenta inoltre, come reso noto a valle della riunione consiliare in data 20 maggio 2020, che il Consiglio di Amministrazione ha accertato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, richiamati dallo Statuto della Società, da parte del Presidente Luciano Carta e dei Consiglieri Carmine America, Pierfrancesco Barletta, Dario Frigerio, Patrizia Michela Giangualano, Paola Giannetakis, Federica Guidi, Maurizio Pinnarò, Ferruccio Resta e Marina Rubini.

All'atto del deposito delle liste, i suddetti Amministratori si sono dichiarati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dal Codice.

La Società risulta pertanto ampiamente in linea con l'indicazione del Codice che prevede, per gli emittenti appartenenti all'indice FTSE-Mib, la presenza di almeno un terzo di Amministratori indipendenti, nonché già conforme alle più stringenti indicazioni del nuovo Codice – almeno la metà dell'organo consiliare – riferite alle "società grandi" (con maggiore capitalizzazione).

Nella propria valutazione il Consiglio di Amministrazione ha adottato gli stessi parametri e criteri applicativi contemplati dal Codice di Autodisciplina. Il Collegio Sindacale ha positivamente verificato la corretta applicazione di tali criteri, nonché delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio, senza formulare eccezioni.

Si segnala pertanto, con riguardo alle raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance, che la richiamata valutazione di indipendenza da parte del Consiglio di Amministrazione non ha comportato alcun caso di disapplicazione o scostamento rispetto ai criteri di indipendenza definiti dal Codice di Autodisciplina.

Ai fini della valutazione di indipendenza e nell'ambito dei contemplati criteri, il Regolamento del Consiglio specifica ulteriormente quanto segue.

Con riguardo alla citata nozione di "esponente di rilievo" si intende per tale il Presidente, l'amministratore esecutivo o munito di poteri, il Direttore Generale o il Condirettore Generale (di Leonardo o delle altre società contemplate dal Codice).

Sono ritenuti soggetti in grado di esercitare "un'influenza notevole" su Leonardo gli azionisti che detengano, anche indirettamente, almeno il 10% delle azioni di Leonardo.

Con riguardo alle raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance, nonché alle indicazioni del nuovo Codice, inerenti alla valutazione di significatività dei rapporti oggetto di esame (eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali) e alla definizione ex ante di criteri quantitativi e/o qualitativi di riferimento per tale valutazione, ferma restando la propria discrezionalità nel valutare la specifica situazione tenendo conto del miglior interesse della Società, della significatività del rapporto e della sua idoneità a incidere sull'indipendenza dell'Amministratore, il Consiglio ha da tempo adottato come criterio quantitativo per la

determinazione della significatività di eventuali relazioni professionali il compenso annuo riconosciuto per l'incarico di Amministratore della Società (attualmente pari a euro 80.000). Resta ferma, inoltre, la necessaria preventiva autorizzazione, da parte del Consiglio, per il conferimento di incarichi professionali agli Amministratori.

Inoltre, sempre ai fini della valutazione di indipendenza, per soggetti appartenenti o appartenuti all'Amministrazione Centrale dello Stato, azionista di Leonardo per il tramite del Ministero dell'Economia e delle Finanze, vengono presi in considerazione i rapporti di lavoro dipendente intercorrenti o intercorsi con la Presidenza del Consiglio dei Ministri, il Ministero dell'Economia e delle Finanze, il Ministero dello Sviluppo Economico e il Ministero della Difesa e per posizioni che abbiano rilevanza nella determinazione dei comportamenti delle Amministrazioni interessate o nell'esecuzione degli stessi.

Quanto sopra fermo restando il principio che ciascun Amministratore opera in piena conformità con l'obbligo nei confronti della Società di adempiere ai propri doveri con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e dalle proprie specifiche competenze.

Riunioni Amministratori Indipendenti

Gli Amministratori indipendenti si riuniscono almeno una volta l'anno in assenza degli altri Amministratori, con l'obiettivo di analizzare temi di particolare rilevanza quali il funzionamento del Consiglio di Amministrazione o la gestione sociale. Trattasi di riunioni ad hoc, distinte e ulteriori rispetto a quelle dei Comitati consiliari, convocate su iniziativa del Lead Independent Director o su richiesta degli altri Amministratori indipendenti.

Gli stessi possono, inoltre, supportare i Comitati endoconsiliari che, ove ritenuto opportuno anche per le materie agli stessi delegate e in presenza di questioni di particolare significatività, possono consultare gli altri Amministratori indipendenti per le opportune valutazioni.

Nell'esercizio 2020 gli Amministratori indipendenti si sono riuniti n. 2 volte, su convocazione del Lead Independent Director e in assenza degli altri Consiglieri non indipendenti.

Nel corso della prima riunione gli Amministratori indipendenti hanno all'unanimità concordato sull'opportunità di attribuire la rappresentanza degli Amministratori indipendenti a un Consigliere designato dalla lista di minoranza, proponendo la nomina di Dario Frigerio come Lead Independent Director per le competenze e la capacità, nonché in una logica di continuità con il precedente Consiglio di Amministrazione. Successivamente il Consiglio, con la sola astensione degli Amministratori non indipendenti e dell'interessato, ha proceduto alla relativa nomina. Nel corso della seconda riunione gli Amministratori indipendenti, confermando la consolidata prassi di svolgere incontri specifici sullo stato di avanzamento del Piano Strategico, hanno deciso di organizzare con

maggior frequenza riunioni volte a ottimizzare la partecipazione degli Amministratori sui diversi argomenti, per una migliore conoscenza del Gruppo.

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

A seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea del 20 maggio 2020, il Consiglio ha provveduto a nominare – in data 25 giugno 2020 – l'Amministratore Dario Frigerio quale Lead Independent Director, con il compito di coordinare le istanze e i contributi degli Amministratori non esecutivi e in particolare di quelli indipendenti.

Anche in assenza delle specifiche situazioni contemplate dal Codice, il Regolamento prevede infatti tale facoltà di nomina da parte del Consiglio, con l'astensione degli Amministratori esecutivi e comunque di quelli non indipendenti; è previsto altresì che il Consiglio provveda in ogni caso alla nomina ove al Presidente vengano conferite deleghe operative. Il Consiglio di Amministrazione, pur non avendo conferito deleghe operative al Presidente, ha ritenuto comunque (anche in considerazione delle attribuzioni allo stesso conferite) di procedere alla nomina del Lead Independent Director, che rimane in carica per la durata del mandato del Consiglio di Amministrazione.

In particolare, il Lead Independent Director:

collabora con il Presidente al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi e di definire iniziative idonee a consentire la migliore conoscenza, da parte di Amministratori e Sindaci, della Società, del Gruppo e delle dinamiche aziendali;
convoca, autonomamente o su richiesta di altri Consiglieri, apposite riunioni di soli Amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio o alla gestione sociale;
contribuisce al processo di valutazione del Consiglio di Amministrazione;
collabora con il Presidente alla programmazione annuale dei lavori del Consiglio;
segnala al Presidente eventuali argomenti da sottoporre all'esame e alla valutazione dell'organo consiliare.

Nel corso dell'esercizio 2020 il Lead Independent Director ha promosso e coordinato le attività degli Amministratori indipendenti, provvedendo altresì a definire a beneficio degli Amministratori e dei Sindaci (come già riferito in tema di Board induction), d'intesa con il Presidente e l'Amministratore Delegato e con l'assistenza delle funzioni aziendali preposte, un programma di presentazioni e di incontri dedicati ad approfondire la conoscenza delle attività e dei business del Gruppo.

4.8. TRATTAMENTO DELLE INFO RMAZIO NI SO CIETARIE

La Società ha da tempo adottato, in conformità alle previsioni di legge e di autodisciplina pro tempore vigenti, specifiche disposizioni procedurali volte a garantire il massimo livello di correttezza, accuratezza e tempestività nel processo di gestione e diffusione delle informazioni societarie, oltre alla più ampia trasparenza e accessibilità a favore del mercato.

L'attuale regolamentazione interna è uniformata al quadro normativo di riferimento (disciplina europea Market Abuse di cui al Reg. UE n. 596/2014, in vigore dal 3 luglio 2016), che la Società ha provveduto opportunamente a recepire – anche alla luce del contesto nazionale – sia con riguardo al trattamento delle informazioni privilegiate, sia con riguardo alle disposizioni in tema di Internal Dealing e alle relative comunicazioni al mercato.

La relativa documentazione è disponibile nella specifica area Market Abuse della sezione Corporate Governance del sito web.

Informazioni Privilegiate

Al fine di assicurare la massima correttezza nel processo di gestione e diffusione delle informazioni societarie il Consiglio di Amministrazione della Società – su proposta dell'Amministratore Delegato – ha adottato, anche in adesione alle raccomandazioni del Codice, una procedura per la gestione interna e la diffusione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riguardo alle informazioni di natura privilegiata.

Le disposizioni procedurali hanno formato oggetto di successivi aggiornamenti volti a recepire le intervenute modifiche normative, inclusi i contenuti della citata regolamentazione europea.

La vigente PROCEDURA PER LA GESTIONE, IL TRATTAMENTO E LA COMUNICAZIONE DELLE INFORMAZIONI RISERVATE E PRIVILEGIATE DI LEONARDO SPA E PER LA GESTIONE DEL REGISTRO INSIDER, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Leonardo in data 13 dicembre 2018 (a valle di un percorso di rivisitazione organica e razionalizzazione del corpo regolamentare interno), è stata da ultimo aggiornata in data 20 dicembre 2019 e 11 dicembre 2020 al fine di recepire le intervenute modifiche nell'assetto organizzativo aziendale.

La Procedura, disponibile nella sezione Corporate Governance del sito web (area Market Abuse/Informazioni Privilegiate), definisce principi, obblighi comportamentali e flussi informativi in tema di trattamento delle informazioni privilegiate e riservate riguardanti Leonardo S.p.a. e le società dalla stessa controllate, nonché in ordine alla tenuta e all'aggiornamento dell'Elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate (Registro Insider). Vengono altresì individuati e declinati ruoli e responsabilità delle u.o. e dei soggetti a vario titolo coinvolti nel processo interno di gestione dell'informativa price sensitive. La Procedura individua, tra l'altro, nell'u.o. Chief Financial Officer– in particolare nelle persone del Chief Financial Officer e del Responsabile dell'u.o. Investor

Relations and Credit Rating Agencies – la Funzione di Leonardo responsabile del processo di gestione e comunicazione delle informazioni privilegiate (FGIP), nonché della corretta tenuta del Registro Insider.

Nel complessivo percorso di aggiornamento si è proceduto ad un'accurata individuazione dei principali aspetti contenutistici stabiliti dal contesto normativo applicabile, anche al fine di recepire nella regolamentazione aziendale le indicazioni espresse dall'Autorità di Vigilanza.

Codice di Internal Dealing

Il CODICE DI INTERNAL DEALING disciplina il regime di trasparenza e gli specifici flussi informativi a favore del mercato previsti per le operazioni aventi a oggetto le azioni emesse da Leonardo (o gli altri strumenti finanziari alle stesse collegati) poste in essere, anche per interposta persona, dai "Soggetti Rilevanti" della Società (nonché dalle persone agli stessi "strettamente legate"). Il testo del Codice è stato nel tempo aggiornato al fine di recepire, attraverso una riformulazione anche sostanziale dei relativi contenuti, le modifiche intervenute nel quadro normativo di riferimento e i nuovi profili della regolamentazione europea e domestica Market Abuse.

Sono considerati "Soggetti Rilevanti" i componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale di Leonardo, nonché i soggetti che ricoprano nella stessa Società la carica di Direttore Generale e di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari. L'elenco aggiornato dei "Soggetti Rilevanti" di Leonardo è reso tempestivamente disponibile sul sito web della Società (sezione Corporate Governance, area Market Abuse/Internal Dealing), unitamente al testo del descritto Codice.

Il regime prevede specifici periodi di astensione dal compimento di operazioni da parte dei Soggetti Rilevanti (black out periods): al riguardo, tra le misure di attuazione della disciplina, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di estendere tale obbligo di astensione, rispetto a quanto normativamente previsto per la diffusione dei dati annuali e semestrali, anche ai periodi antecedenti la pubblicazione delle informazioni finanziarie periodiche aggiuntive, comunicate dalla Società su base volontaria; il novero degli eventi ai quali riferire i black out periods è stato inoltre ulteriormente integrato in considerazione della natura spiccatamente sensibile delle informazioni contenute nel Piano industriale-strategico approvato dalla Società e della conseguente significatività del relativo processo di elaborazione e diffusione al mercato.

E' pertanto fatto divieto ai Soggetti Rilevanti di compiere operazioni nei 30 giorni di calendario che precedono la data dell'annuncio dei risultati periodici relativi a ciascun periodo contabile dell'esercizio (31 marzo, 30 giugno, 30 settembre, 31 dicembre) nonché dell'approvazione del Piano industriale-strategico della Società, fino all'avvenuta diffusione dei rispettivi comunicatistampa.

Il calendario annuale dei black out periods viene tempestivamente aggiornato per l'esercizio di riferimento e comunicato ai Soggetti Rilevanti, a cura delle strutture della Società.

La soglia quantitativa individuata dal Codice per le operazioni oggetto di comunicazione prevede – in conformità alla vigente disciplina – l'esclusione dagli obblighi informativi per le operazioni il cui importo complessivo non raggiunga i 20.000 euro entro la fine dello stesso anno solare (con obbligo di notifica, al primo raggiungimento di tale soglia minima, per ogni successiva operazione nell'anno benché di importo inferiore).

Al fine di garantire la corretta applicazione della disciplina, il Codice prevede specifici flussi e modalità attraverso cui agevolare la tempestiva cognizione dei propri obblighi da parte dei Soggetti Rilevanti, nonché – ai fini dei relativi adempimenti – l'assistenza da parte delle strutture della Società, in particolare da parte dell'u.o Legale, Affari Societari, Compliance, Penale e Anticorruzione, individuata dal Codice quale Soggetto Preposto al ricevimento, alla gestione e alla diffusione delle comunicazioni in parola.

Le comunicazioni diffuse sono tempestivamente pubblicate nella sezione Corporate Governance del sito web (area Market Abuse/Internal Dealing).

4.9. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATO RI E OPERAZIO NI CO N PARTI CO RRELATE

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in ottemperanza alla disciplina in materia e sulla base dei vigenti principi regolamentari Consob, ha approvato in data 26 novembre 2010 la specifica PROCEDURA PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE (di seguito "la Procedura"), previo unanime parere favorevole di un Comitato appositamente istituito e composto esclusivamente da Amministratori indipendenti ("Comitato per le Procedure"). Al Comitato Controllo e Rischi (già Comitato per il Controllo Interno) è stato contestualmente attribuito il compito di operare anche in qualità di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (di seguito "il Comitato").

La Procedura definisce regole e flussi informativi volti ad assicurare trasparenza, correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società, direttamente o tramite società controllate. Attraverso la Procedura, la Società ha in particolare provveduto: a determinare criteri e modalità per l'identificazione delle parti correlate, nonché criteri quantitativi per l'individuazione delle operazioni di maggiore o di minore "rilevanza"; a definire modalità di istruzione e approvazione delle operazioni, con regole specifiche per i casi in cui la Società esamini o approvi operazioni poste in essere da società controllate; a stabilire modalità di adempimento degli oneri di disclosure connessi alla disciplina. La Procedura vale altresì come istruzione impartita da Leonardo alle proprie controllate ex art. 114, comma 2, TUF, congiuntamente alle disposizioni operative predisposte nell'ambito della relativa esecuzione.

Le disposizioni procedurali identificano inoltre le tipologie di operazioni che beneficiano della prevista esenzione dall'applicazione della disciplina, fermo quanto disposto sul piano regolamentare in tema di obblighi informativi nei confronti della Consob e del pubblico.

Sono stati altresì individuati i criteri quantitativi per l'identificazione delle operazioni c.d. "di importo esiguo", non soggette alla disciplina, ossia le operazioni il cui importo non sia (i) superiore a euro 3 milioni, ovvero (ii) a euro 250.000 (in ragione d'anno) per incarichi di consulenza a carattere continuativo e altri incarichi per prestazioni professionali, nonché assegnazione di remunerazioni e benefici economici a componenti degli organi di amministrazione e controllo o Dirigenti con responsabilità strategiche. Quanto sopra – con riferimento al punto (ii) – in allineamento alla best practice che individua soglie di esiguità differenziate e ridotte per le operazioni poste in essere con controparti persone fisiche.

La Procedura prevede un'attività di periodica valutazione (con cadenza almeno triennale) in ordine alla sua adeguatezza e all'opportunità di procedere alla relativa revisione, anche alla luce della prassi applicativa. Le eventuali modifiche sono approvate dal Consiglio sulla base del parere rilasciato in via preventiva dal Comitato. L'Amministratore Delegato ha facoltà di apportare al testo della Procedura (informandone tempestivamente il Comitato) eventuali adeguamenti di carattere formale, o connessi a mutamenti intervenuti nell'assetto organizzativo della Società, o a intervenute disposizioni legislative o regolamentari.

La Procedura ha formato oggetto nel tempo di successivi aggiornamenti, volti a recepire adeguamenti suggeriti dalla prassi applicativa e dall'esperienza maturata in sede attuativa, a rispondere a specifici orientamenti formulati dalla Consob, nonché a introdurre allineamenti connessi al mutato assetto organizzativo aziendale. Da ultimo in data 18 dicembre 2019, a conclusione della terza fase di valutazione periodica, il Consiglio di Amministrazione ha confermato la complessiva adeguatezza e validità contenutistica della Procedura, apportando al relativo testo minori adeguamenti volti essenzialmente a precisare alcuni passaggi procedurali, nonché ad allinearne ulteriormente i contenuti alla struttura organizzativa.

Tra gli interventi di adeguamento operati nel tempo, si segnalano in particolare:

la volontaria estensione del novero dei soggetti ai quali applicare la Procedura, mediante inclusione nel perimetro delle "Parti Correlate" dei Capi Divisione e dei Responsabili di determinate Unità di Business della Divisione Elettronica (cui è attribuita la qualità di Dirigenti con responsabilità strategiche), nonché dei componenti dell'Organismo di Vigilanza;
l'introduzione di un flusso informativo periodico, a favore del Consiglio di Amministrazione e del Comitato, sull'esecuzione delle operazioni di maggiore rilevanza (poste in essere direttamente o indirettamente da Leonardo) che abbiano beneficiato della specifica esenzione prevista per le operazioni ordinarie concluse a condizioni di mercato o standard;
l'introduzione di un flusso informativo periodico semestrale a favore del Collegio Sindacale, con illustrazione delle operazioni poste in essere nel periodo;
l'estensione dell'ambito di applicazione della soglia per le "operazioni di importo esiguo", già prevista in misura differenziata e ridotta (euro 250.000) per le operazioni aventi a oggetto incarichi di consulenza o professionali/assegnazione di remunerazione o benefici economici, oltre agli Amministratori, Sindaci, altri Dirigenti con responsabilità strategiche e componenti dell'Organismo di Vigilanza, anche ai relativi stretti familiari o alle società in cui tali soggetti detengano una partecipazione di rilievo;
l'attribuzione in via permanente al Comitato Controllo e Rischi in qualità di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, composto esclusivamente da Amministratori indipendenti, del compito di rilasciare il previsto parere in ordine alle modifiche da apportare alla Procedura (ad eccezione dei casi di adeguamento diretto da parte dell'Amministratore Delegato);
l'estensione della facoltà dell'Amministratore Delegato di apportare direttamente adeguamenti alla Procedura anche a fronte di nuove disposizioni di legge o di regolamento, al fine di garantire il più tempestivo allineamento delle disposizioni interne alla disciplina di riferimento.

Il testo della vigente Procedura è disponibile nella sezione Corporate Governance del sito web della Società, nella specifica area "Operazioni con Parti Correlate".

L'organo di controllo vigila sulla conformità della Procedura adottata ai principi indicati nel Regolamento Consob nonché sulla relativa osservanza e ne riferisce all'Assemblea. Il Collegio Sindacale di Leonardo è destinatario di flussi informativi dedicati e periodici in ordine alle principali operazioni poste in essere nel periodo di riferimento (sia di minore sia di maggiore rilevanza, incluse le operazioni rientranti nei casi di esenzione), nonché alle inerenti attività di gestione procedurale.

Infine, con riferimento alle situazioni in cui un Amministratore che, ai sensi dell'art. 2391 c.c., sia portatore – per conto proprio o di terzi – di un interesse in un'operazione sottoposta all'esame del Consiglio, il Regolamento consiliare prevede l'obbligo degli Amministratori di informare tempestivamente ed esaurientemente il Consiglio medesimo sull'esistenza di tale interesse e sulle relative circostanze. Gli stessi Amministratori, inoltre, si asterranno dalle relative deliberazioni.

5. CO MITATI INTERNI AL CO NSIGLIO (ART. 123-BIS, CO MMA 2, LETT. D), TUF)

Come previsto dal Regolamento, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a costituire al proprio interno Comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, ai quali è affidato il compito di supportare il Consiglio nello svolgimento del proprio ruolo. I compiti di ciascun Comitato sono fissati con delibera consiliare all'atto della relativa costituzione e possono essere successivamente integrati o modificati dal Consiglio anche in sede di modifica dei rispettivi Regolamenti, adottati dallo stesso Consiglio, che ne fissano le procedure di funzionamento. I singoli Comitati hanno altresì facoltà di sottoporre al Consiglio, alla luce dell'esperienza applicativa, eventuali proposte di modifica in ordine al relativo funzionamento.

Le riunioni dei Comitati sono verbalizzate e il Presidente di ciascun Comitato ne dà informazione alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione in carica ha istituito i seguenti Comitati interni: il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato per la Remunerazione, il Comitato Nomine e Governance e il Comitato Sostenibilità e Innovazione. Tali Comitati risultano composti in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina e con le indicazioni del nuovo Codice, come illustrato nei successivi paragrafi ai cui contenuti si rinvia per le relative funzioni, attività e composizione, nonché per le attività svolte nel corso dell'esercizio di riferimento anche dal preesistente Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità. Di seguito si riferisce inoltre sulle attività svolte nell'esercizio, fino alla data di nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea del 20 maggio 2020, dal Comitato Analisi Scenari Internazionali.

Il Comitato Analisi Scenari Internazionali ha tenuto n. 1 riunione nel corso del 2020, preceduta da pre-riunione di lavoro (pre-Comitato) alla quale sono stati invitati a partecipare anche gli altri Amministratori e i Sindaci e finalizzata, come di consueto, ad approfondire i temi oggetto di discussione con il contributo di esperti esterni. La durata della riunione è stata di circa 1 ora.

Composizione Presenze

Marta Dassù Presidente (1) n. 1/1 riunione Luca Bader (1) n. 1/1 riunione Fabrizio Landi (1) n. 1/1 riunione Silvia Merlo (1) n. 1/1 riunione (1) Fino al 20 maggio 2020

C.A.S.I. Presenza media alle riunioni

Per le riunioni del Comitato è stata prevista la presenza, oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato (invitati in modo permanente), del Presidente del Collegio Sindacale (o di altro Sindaco da questi designato) nonché, su invito del Comitato per il tramite del Presidente e in relazione agli argomenti oggetto di trattazione, di altri soggetti, inclusi altri componenti del Consiglio di Amministrazione, dipendenti della Società o di società del Gruppo. Il Comitato, istituito in data 19 giugno 2014, ha supportato il Consiglio di Amministrazione fornendo approfondimenti mirati su opportunità e rischi geopolitici di rilevanza per la definizione delle linee di indirizzo strategico della Società e del Gruppo, indicate dall'Amministratore Delegato, in particolare valutando:

eventi geopolitici in aree e Paesi di interesse primario, con il relativo impatto potenziale sull'ambiente di business nei settori dell'aerospazio, sicurezza e difesa;
evoluzione delle politiche di difesa dei Paesi chiave, con il relativo impatto sulle politiche di investimento e approvvigionamento nei Paesi di maggiore interesse per Leonardo, sia in ambito civile che di difesa e sicurezza.

Il Comitato ha svolto una rilevante funzione, tenuto conto della volatilità del contesto internazionale e della rapidità dell'evoluzione tecnologica, con significativi impatti sul business dell'aerospazio e difesa.

Sulle riunioni e deliberazioni del Comitato, regolarmente verbalizzate, il Presidente del Comitato ha reso informativa alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione. Il Comitato ha inoltre fornito al Consiglio una periodica relazione in ordine all'attività svolta.

Nella riunione svolta nel corso dell'esercizio 2020 il Comitato ha, in particolare, esaminato il tema dell'evoluzione dello scenario in Turchia e i relativi riflessi nel Mediterraneo.

6. IL CO MITATO NO MINE E GOVERNANCE E IL CO MITATO SO STENIBILITA' E INNO VAZIO NE

Sin dal dicembre 2013 il Consiglio di Amministrazione della Società, in coerenza con le raccomandazioni del Codice, ha istituito un Comitato per le Nomine. Successivamente – nel settembre 2016 – il Consiglio, aderendo alle raccomandazioni rivolte, in particolare, alle società FTSE-Mib, ha valutato positivamente l'opportunità di conferire a un Comitato consiliare funzioni di supervisione sulle tematiche di sostenibilità, integrando le funzioni del Comitato con ulteriori specifiche competenze, di natura propositiva e consultiva, sia in materia di sostenibilità sia in materia di corporate governance. Tale Comitato, ferme restando le precedenti attribuzioni, ha quindi assunto la denominazione di Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità.

Da ultimo nel corso dell'esercizio 2020, dopo il rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea, il nuovo Consiglio di Amministrazione – nel procedere, in data 25 giugno 2020,

all'istituzione dei nuovi Comitati endoconsiliari – ha ritenuto di riallocare le funzioni in materia di governance e di sostenibilità, istituendo il Comitato Nomine e Governance e il Comitato Sostenibilità e Innovazione.

Di seguito si riferisce su composizione, funzioni e attività svolte dai due nuovi Comitati, includendo – per le materie di rispettiva competenza – anche le attività svolte nella prima metà dell'esercizio dal preesistente Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità (CNGS).

In coerenza con le raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance, le attività svolte nell'esercizio sono illustrate con distinta evidenza di quanto specificamente inerente alla qualità di Comitato Nomine, rispetto alle attività riferite alle ulteriori funzioni demandate al Comitato.

Con riguardo alle ulteriori misure organizzative adottate da Leonardo in tema di sostenibilità, anche con riferimento alle raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance e alle indicazioni del nuovo Codice, si rinvia ai contenuti del successivo par. 13.

6.1. CO MITATO NO MINE E GOVERNANCE

Il Comitato, in linea con le indicazioni del Codice di Autodisciplina nonché in coerenza con le indicazioni del nuovo Codice, è composto da 6 Amministratori non esecutivi e a maggioranza indipendenti.

Composizione		Presenze
Maurizio Pinnarò (1) Presidente	Indipendente	n. 5/5 riunioni
Carmine America (1)	Indipendente	n. 5/5 riunioni
Pierfrancesco Barletta (1)	Indipendente	n. 5/5 riunioni
Elena Comparato (1)		n. 4/5 riunioni
Dario Frigerio (1)	Indipendente	n. 5/5 riunioni
Federica Guidi (1)	Indipendente	n. 3/5 riunioni

(1) Componente del Comitato, costituito in pari data, dal 25 giugno 2020

Guido Alpa (2) Presidente	Indipendente	n. 3/3 riunioni
Marina Elvira Calderone (2)	Indipendente	n. 3/3 riunioni
Paolo Cantarella (2)	Indipendente	n. 3/3 riunioni
Marta Dassù (2)	Indipendente	n. 2/3 riunioni
Dario Frigerio (2)	Indipendente	n. 3/3 riunioni
Marina Rubini (2)	Indipendente	n. 3/3 riunioni
Antonino Turicchi (2)		n. 3/3 riunioni

(2) Componente del CNGS fino al 20 maggio 2020

C.N.G.S. Presenza media alle riunioni

Riunioni

Nel corso dell'esercizio 2020 si sono tenute n. 5 riunioni del nuovo Comitato e n. 3 riunioni del CNGS. La durata complessiva media delle riunioni del CNGS è stata di 2 ore e 16 minuti, mentre la durata complessiva media delle riunioni del CNG è stata di 2 ore e 10 minuti. Nel corrente esercizio 2021, alla data di approvazione della presente Relazione, si sono svolte n. 3 riunioni del Comitato Nomine e Governance.

Le riunioni e le deliberazioni sono regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato ne dà informazione alla prima riunione utile del Consiglio, al quale inoltre il Comitato fornisce, con cadenza almeno annuale, una relazione sull'attività svolta.

Alle riunioni del Comitato partecipa costantemente il Collegio Sindacale; possono inoltre partecipare il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato. Su invito del Comitato per il tramite del Presidente – e in relazione agli argomenti oggetto di trattazione – possono

partecipare altri soggetti, inclusi altri componenti del Consiglio e dipendenti della Società o di società del Gruppo. Partecipano di norma ai lavori del Comitato Nomine e Governance, per le tematiche di competenza, il Group General Counsel e il responsabile della u.o. Group Corporate Affairs.

Compiti

Il Comitato Nomine e Governance è dotato di funzioni istruttorie, propositive e consultive volte, tra l'altro, a supportare il Consiglio nel procedimento di Board evaluation, nelle valutazioni inerenti alla dimensione e alla composizione dell'organo consiliare, al numero di incarichi compatibile con la carica di Amministratore della Società, nonché in materia di sostituzione di Amministratori indipendenti.

Al Comitato sono inoltre demandate specifiche competenze in tema di corporate governance, tra cui il monitoraggio dell'evoluzione normativa, di autodisciplina e di best practice in materia e la verifica del relativo allineamento del sistema di governo societario della Società e del Gruppo, nonché la formulazione di proposte al Consiglio di Amministrazione per l'adeguamento del sistema di governo societario, ove ravvisato necessario ed opportuno.

Le funzioni e i compiti del Comitato sono illustrati e disciplinati da uno specifico Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione (disponibile nella sezione Corporate Governance del sito web della Società), che recepisce i criteri applicativi raccomandati dal Codice.

Funzioni in qualità di Comitato Nomine

Istruire il procedimento di Board evaluation, formulando al Consiglio le proposte in merito all'affidamento dell'incarico ad una società specializzata del settore, individuando i temi oggetto di valutazione e definendo tempi e modalità del procedimento;
formulare pareri al Consiglio in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso, nonché esprimere raccomandazioni in merito alle figure manageriali e professionali la cui presenza sia ritenuta opportuna all'interno dell'organo consiliare;
esprimere raccomandazioni al Consiglio in funzione del relativo orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società;
proporre al Consiglio candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire Amministratori indipendenti;
effettuare, su richiesta del Consiglio di Amministrazione: attività istruttoria ai fini della valutazione, da parte dello stesso Consiglio, circa l'eventuale adozione di un piano per la successione degli Amministratori esecutivi, nonché attività istruttoria in ordine all'eventuale predisposizione del piano medesimo; attività istruttoria in ordine all'aggiornamento delle procedure volte a fronteggiare eventuali situazioni di crisis management.

Funzioni in qualità di Comitato Governance

Monitorare l'evoluzione normativa e di best practice nazionali e internazionali in tema di corporate governance, aggiornando il Consiglio in presenza di significative modifiche;
verificare l'allineamento del sistema di governo societario adottato rispetto alla normativa, alle best practice e alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina;
formulare al Consiglio, ove se ne ravvisi la necessità e l'opportunità, proposte di adeguamento del sistema di governo societario;
esaminare preventivamente la Relazione annuale di Corporate Governance.

Per lo svolgimento delle proprie attività il Comitato si avvale del supporto delle idonee strutture della Società e, in particolare, del Group General Counsel e della u.o. Group Corporate Affairs per gli approfondimenti in materia di corporate governance. Il Comitato ha facoltà di accedere alle informazioni necessarie allo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni a spese della Società, purché questi ultimi risultino adeguatamente vincolati alla necessaria riservatezza e non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio. La Società mette a disposizione del Comitato le risorse finanziarie necessarie per l'adempimento dei propri compiti.

Sintesi attività svolte

Di seguito in sintesi le attività svolte dal Comitato (e dal preesistente CNGS per le materie di relativa competenza) nel corso del 2020, nonché nei primi mesi del corrente esercizio.

In materia di Nomine il Comitato:

nella sua precedente composizione di Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità, ha supportato il Consiglio uscente nella predisposizione dei relativi Orientamenti sulla composizione ottimale dell'organo consiliare di nuova nomina, elaborati sulla base delle risultanze del processo di autovalutazione 2019;
nella sua attuale composizione di Comitato Nomine e Governance, ha supportato il procedimento di autovalutazione 2020 del Consiglio, proponendo a quest'ultimo di avvalersi del supporto di un consulente specializzato individuato in Eric Salmon & Partners, nonché individuando i temi oggetto della valutazione e definendo modalità e tempi del procedimento; i relativi esiti sono stati esaminati nei primi mesi del 2021 e illustrati al Consiglio;
sempre nella sua attuale composizione di Comitato Nomine e Governance, ha preso atto delle risultanze dell'analogo processo di autovalutazione svolto dall'organo di controllo.

In materia di Corporate Governance il Comitato:

ha approfondito l'analisi dei modelli di amministrazione e controllo; al riguardo, nella riunione dell'11 marzo 2020 il Comitato, nell'ambito della propria Relazione al Consiglio, ha conclusivamente riferito sulle attività specificamente poste in essere in merito allo studio di possibili sistemi di amministrazione alternativi a quello tradizionale;
ha esaminato i contenuti del nuovo Codice di Corporate Governance, valutandone tempestivamente i potenziali impatti sul sistema di governo di Leonardo e individuando le aree di più specifico interesse per la Società;
ha condiviso le proprie analisi preliminari con gli altri Comitati per eventuali considerazioni su quanto di rispettiva competenza, ai fini della predisposizione di una proposta unitaria al Consiglio di Amministrazione per il recepimento delle previsioni del Codice di Corporate Governance nei Regolamenti dei Comitati endoconsiliari e del Consiglio di Amministrazione;
ha analizzato le raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance agli emittenti e valutato lo stato di attuazione da parte della Società;
ha proseguito l'attività di analisi dell'evoluzione della governance al fine di assicurare l'allineamento della Società e del Gruppo alla normativa applicabile, al Codice di Corporate Governance e alle best practice nazionali e internazionali;
ha intrapreso l'analisi dei contenuti della politica di Leonardo per la gestione del dialogo con gli azionisti e i portatori di interesse, al fine di pervenire al testo da sottoporre a successiva approvazione da parte del Consiglio;
ha preso atto delle relazioni annuali sull'attività svolta dalla Funzione Gestione Informazioni Privilegiate e proseguito, con riferimento alla disciplina Market Abuse, nell'attività di analisi dei contenuti della normativa, valutando i più opportuni aggiornamenti della policy della Società sottoponendo le relative proposte all'approvazione del Consiglio;
ha preventivamente esaminato la presente Relazione di Corporate Governance, esprimendo il proprio parere al Consiglio di Amministrazione.

In coerenza con la funzione del Comitato Nomine e Governance di monitoraggio sulla idoneità della governance, il Consiglio di Amministrazione – dopo aver preso atto che, sulla base delle analisi effettuate all'indomani dell'emissione della sentenza di primo grado emessa dal Tribunale di Milano nei confronti del Dott. Alessandro Profumo in relazione al processo Monte dei Paschi di Siena, è emerso un quadro che non comporta specifiche limitazioni dell'operatività aziendale – ha affidato al Comitato il compito di monitorare e approfondire ogni potenziale evoluzione della vicenda.

Sulla base delle analisi effettuate, il Comitato ha allo stato ritenuto non necessario assumere ulteriori iniziative ed ha informato in tal senso il Consiglio di Amministrazione.

6.2. CO MITATO SO STENIBILITÀ E INNO VAZIO NE

Il Comitato è composto da 4 Amministratori non esecutivi, tutti indipendenti.

Composizione		Presenze
Ferruccio Resta (1) Presidente Indipendente		n.	4/4 riunioni
Carmine America (1)	Indipendente	n.	4/4 riunioni
Michela Patrizia Giangualano	(1) Indipendente	n.	4/4 riunioni
Paola Giannetakis (1)	Indipendente	n.	4/4 riunioni

(1)Componente del Comitato, costituito in pari data, dal 25 giugno 2020

C.S.I. Presenza media alle riunioni		2020

Riunioni

Nel corso dell'esercizio 2020, dalla data della relativa costituzione (25 giugno 2020), si sono tenute n. 4 riunioni del nuovo Comitato, oltre a n. 2 riunioni nel corrente esercizio 2021 (alla data di approvazione della presente Relazione.

La durata complessiva media delle riunioni è stata di 1 ora e 34 minuti. Le riunioni e le deliberazioni sono regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato ne dà informazione alla prima riunione utile del Consiglio, al quale inoltre il Comitato fornisce, con cadenza almeno annuale, una relazione sull'attività svolta.

Per lo svolgimento delle proprie attività il Comitato si avvale del supporto delle idonee strutture della Società e, in particolare, delle u.o. che riportano al Chief Technology & Innovation Officer e alChief Financial Officer.

possono partecipare altri soggetti, inclusi altri componenti del Consiglio e dipendenti della Società o di società del Gruppo. Partecipano di norma ai lavori del Comitato, per le tematiche di rispettiva competenza, il Chief Technology & Innovation Officer e il Chief Financial Officer.

Compiti

verifica, di concerto con il Comitato Controllo e Rischi, il perseguimento degli obiettivi del Piano di Sostenibilità;
promuove le dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder(stakeholder engagement);
esamina l'impostazione generale della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, nonché la completezza e trasparenza dell'informativa, rilasciando al riguardo un parere preventivo per l'approvazione da parte del Consiglio;
monitora i principali indici di Sostenibilità/ESG e promuove il posizionamento del Gruppo rispetto al benchmark internazionale;
supporta la Società nell'individuazione di tecnologie e capacità che potranno essere di supporto alle aree di business di Leonardo;
supporta la Società nella fase di valutazione di coerenza tra la capacità tecnologica e il Piano industriale di Leonardo;
supporta la Società nella creazione di network accademici e di ricerca in ambito sia nazionale che internazionale in ottica Open Innovation.

Sintesi attività svolte

Di seguito in sintesi le attività svolte dal Comitato (e dal preesistente CNGS per le materie di relativa competenza) nel corso del 2020, nonché nei primi mesi del corrente esercizio:

ha esaminato di concerto con il Comitato Controllo e Rischi il Bilancio di Sostenibilità e Innovazione 2019, che include la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di cui al D.Lgs. n. 254/2016, esprimendo parere favorevole alla relativa approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione;
ha esaminato di concerto con il Comitato Controllo e Rischi il progetto di integrazione del Bilancio di Sostenibilità 2020 con il Bilancio di Esercizio 2020 ("Integrated Report"/"Bilancio Integrato") ed espresso valutazione positiva sulle indicazioni preliminari sulla struttura del primo Bilancio Integrato della Società e sulla redazione in un unico documento che tenga conto delle informazioni finanziarie ed extra-finanziarie (ESG) e che sarà sottoposto al Consiglio di Amministrazione per le relative determinazioni;
ha esaminato l'impostazione generale, la completezza e la trasparenza della Dichiarazione Non Finanziaria di cui al D.Lgs. n. 254/2016, inclusa nel Bilancio Integrato;
ha esaminato il nuovo Codice di Corporate Governance valutandone gli impatti sulle attività del Comitato e rimettendo le proprie analisi al Comitato Nomine e Governance;
ha verificato di concerto con il Comitato Controllo e Rischi la coerenza degli obiettivi di Sostenibilità con il Piano Industriale;
ha presidiato i temi di sostenibilità connessi all'esercizio dell'attività di impresa, con specifico riguardo alle previsioni normative di cui al D.Lgs. n. 254/2016 in materia di informazioni non finanziarie e informazioni sulla diversità;
ha esaminato il Piano di Sostenibilità di Leonardo per il periodo 2020-2030 e preso favorevolmente atto che l'estensione del Piano ad un periodo decennale è connessa all'esigenza di assicurare un tempo adeguato per la trasformazione delle attività aziendali con la realizzazione degli obiettivi per un'effettiva sostenibilità;
ha verificato costantemente lo stato di avanzamento del Piano di Sostenibilità con particolare riferimento al coinvolgimento degli Stakeholder più rilevanti, consultati attraverso una survey online mediante l'utilizzo della piattaforma Datamaran, nonché alla definizione dei criteri e delle metodologie di misurazione degli indici di performance (KPI) funzionale alla valutazione dell'efficacia delle azioni intraprese per il conseguimento degli obiettivi di sostenibilità e all'attuazione dei progetti;
ha preso atto della conclusione del processo dell'analisi di materialità per l'individuazione delle relative priorità, con l'aggiornamento dell'attuale matrice di materialità che è stata da ultimo definita nel 2018 all'esito del processo di stakeholder engagement ed in fase di rinnovo;
ha verificato costantemente lo stato di avanzamento delle iniziative in materia di Ricerca, Sviluppo e Innovazione e i tempi di attuazione dei diversi programmi in corso (quali, ad esempio: Leonardo Labs; Progetto HPC; revisione strutture aziendali IT e Digital; definizione del programma per la Digitalizzazione);
ha preso atto che la Società è stata riconosciuta nella CDP "Climate A List 2020", piattaforma molto considerata dagli investitori, per la sua leadership nella Corporate Sustainability;
ha esaminato i risultati Dow Jones Sustainability Index 2020 in cui Leonardo è risultata Industry Leader del settore Aerospace & Defence.

7. CO MITATO PER LA REMUNERAZIO NE

Il Comitato, in linea con le indicazioni del Codice di Autodisciplina e in coerenza con le indicazioni del nuovo Codice, è attualmente composto da 5 Amministratori tutti non esecutivi e a maggioranza indipendenti, incluso il Presidente del Comitato). Tale composizione risulta conforme ai criteri

richiesti dall'art. 13, comma 3, lett. b) del Regolamento adottato dalla Consob in materia di Operazioni con Parti Correlate, ai fini dell'applicabilità dell'esenzione ivi prevista. La composizione del Comitato è inoltre coerente con la raccomandazione, formulata dal vigente Codice – e confermata nella sua nuova edizione – in ordine alla presenza di almeno un componente in possesso di adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, valutata dal Consiglio al momento della nomina.

Composizione	Presenze
Michela Patrizia Giangualano (1) Presidente	Indipendente	n.	4/4	riunioni
Elena Comparato (1)		n.		4/4 riunioni
Federica Guidi (1)	Indipendente	n.	4/4	riunioni
Ferruccio Resta (1)	Indipendente	n.	4/4	riunioni
Marina Rubini	Indipendente	n.	7/7	riunioni
(1) Componente del Comitato dal 25 giugno 2020
Dario Frigerio (2) Presidente	Indipendente	n.	3/3	riunioni
Marina Elvira Calderone (2)	Indipendente	n.	3/3	riunioni
Antonino Turicchi (2)		n.	3/3	riunioni

(2) Componente del Comitato fino al 20 maggio 2020

Comitato Remunerazione Presenza media alle riunioni

Riunioni

Il Comitato si è riunito per n. 7 volte nel corso del 2020 nonché, alla data di approvazione della presente Relazione, per n. 2 volte nel corrente esercizio 2021. La durata media delle riunioni è stata di circa 1 ora e 10 minuti. Le riunioni e le deliberazioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate

e il suo Presidente ne dà informazione alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione. Il Comitato fornisce inoltre al Consiglio una relazione sulle tematiche di maggior rilievo.

Alle riunioni del Comitato partecipa costantemente il Collegio Sindacale; possono inoltre parteciparvi il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato. Partecipa inoltre regolarmente ai lavori del Comitato, per le tematiche di competenza, il Responsabile dell'u.o. Chief People, Organization &Transformation Officer della Società. Su invito del Comitato per il tramite del Presidente e in relazione agli argomenti oggetto di trattazione possono parteciparvi altri soggetti, inclusi gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione e dipendenti della Società o di società del Gruppo.

Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengano formulate proposte relative alla propria remunerazione.

Compiti

Il Comitato ha il compito di:

formulare il proprio parere al Consiglio di Amministrazione in ordine alla definizione della politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, in conformità con la normativa vigente e con il Codice di Autodisciplina;
proporre al Consiglio per le relative deliberazioni e in attuazione della politica in materia di remunerazione dallo stesso stabilita:
il trattamento economico e normativo degli Amministratori con deleghe e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche (sentito il parere del Collegio Sindacale ove ciò sia richiesto ai sensi dell'art. 2389 c.c.);
gli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione degli Amministratori con deleghe e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate e verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
assistere la Società nella definizione delle migliori politiche di gestione delle risorse manageriali del Gruppo, nonché dei piani e dei sistemi di sviluppo manageriale delle risorse chiave del Gruppo;
valutare le proposte del management e formulare il proprio parere in merito ai Piani di compensi basati sull'assegnazione di azioni o di opzioni per l'acquisto di azioni della Società a beneficio di Amministratori e dirigenti della Società e delle società del Gruppo, da sottoporre alla valutazione del Consiglio di Amministrazione e alla successiva approvazione dell'Assemblea ai sensi della normativa vigente, e ai relativi Regolamenti attuativi;
valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
esaminare preventivamente la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Le attività del Comitato sono disciplinate da un apposito Regolamento (disponibile nella sezione Corporate Governance del sito web della Società).

Sin dalla sua istituzione il Comitato, oltre ai compiti allo stesso affidati in ordine alla remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, ha svolto un ruolo di supporto al Vertice aziendale su alcuni dei temi prioritari relativi alla gestione strategica delle risorse umane del Gruppo, nonché alla politica retributiva e di retention.

In questo ambito, si è dato corso alla definizione di schemi di incentivazione funzionali al conseguimento di risultati e obiettivi di crescita del titolo e del valore del Gruppo.

Sintesi attività svolte

Nel corso dell'esercizio 2020, il Comitato ha:

esaminato le raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance e le disposizioni del D.Lgs. n. 49 del 10 maggio 2019 (attuazione "SHRD II") sulla Politica di Remunerazione;
preso atto della conclusione delle trattative per il contratto integrativo aziendale nonché di ulteriori tematiche concernenti alcune aree industriali;
analizzato lo stato di avanzamento del piano di attività aziendale finalizzato a migliorare degli aspetti dell'attività aziendale emersi dalla People Survey - Speak Your Mind 2019;
esaminato la Policy del Programma di incentivazione a breve termine (MBO) per l'anno 2020;
esaminato e approvato preliminarmente la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti da sottoporre al Consiglio per le relative determinazioni in previsione dell'Assemblea annuale degli azionisti 2020;
verificato il raggiungimento degli obiettivi 2019 assegnati all'Amministratore Delegato nell'ambito del Programma di incentivazione a breve termine (MBO) e del Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2017-2019;
fissato gli obiettivi a breve termine 2020 (MBO) per l'Amministratore Delegato, esprimendo il relativo parere al Consiglio per l'adozione delle relative determinazioni;
fissato gli obiettivi a Lungo Termine per l'Amministratore Delegato ciclo 2020-2022;
esaminato il Regolamento del Piano di Incentivazione a Lungo Termine;
verificato il raggiungimento degli obiettivi previsti dal Piano di Coinvestimento per il ciclo 2017- 2019 e previsto l'assegnazione e consegna gratuita di azioni ai partecipanti;
esaminato i Sistemi di Remunerazione del Gruppo Leonardo;
esaminato il Piano di Incentivazione a Lungo Termine ciclo 2020–2022 in merito all'assegnazione dei Premi del Piano con l'indicazione delle categorie dei beneficiari e l'entità dei relativi Premi, nonchè gli obiettivi di performance, esprimendo il proprio parere al Consiglio per l'adozione delle relative determinazioni;
esaminato la proposta di integrazione delle assegnazioni all'Amministratore Delegato per il residuo periodo dei cicli in corso, per l'integrazione delle precedenti assegnazioni relative ai Piani LTIP 2018-2020, 2019-2021 e 2020-2022, esprimendo il proprio parere al Consiglio per l'adozione delle relative determinazioni;
esaminato gli orientamenti sulle scelte sui sistemi incentivanti da parte dei Proxy Advisor e degli investitori istituzionali, anche alla luce degli impatti Covid-19;
esaminato le Politiche retributive del Top Management e analizzato un Benchmark sui compensi dei Consiglieri di Amministrazione, dell'Amministratore con deleghe e del Presidente, nonché un Benchmark sulle Remunerazioni del management, richiedendo ulteriori approfondimenti.

Il Comitato ha inoltre svolto attività di induction su numerosi temi di competenza.

Nei primi mesi del corrente esercizio 2021 il Comitato ha:

esaminato il nuovo Codice di Corporate Governance, valutandone gli impatti sulle attività del Comitato e rimettendo le proprie analisi al Comitato Nomine e Governance;
proseguito nell'analisi di Benchmark sui compensi degli Amministratori, dell'Amministratore Delegato, del Top Management e dei membri dei Comitati Endoconsiliari per valutare la coerenza della Politica di Remunerazione di Leonardo con gli obiettivi strategici e di sostenibilità, tenuto conto anche delle indicazioni del Nuovo Codice di Corporate Governance e delle disposizioni del D.lgs. n. 49 del 10 maggio 2019 (attuazione della "SHRD II") sulla Politica di Remunerazione;
esaminato le linee guida e l'impostazione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti da sottoporre al Consiglio per le relative determinazioni in previsione dell'Assemblea annuale degli azionisti 2021; in tale contesto ha esaminato l'inserimento di indicatori ESG nel sistema di remunerazione in coerenza con i piani aziendali in tema di sostenibilità.

Per lo svolgimento delle proprie attività il Comitato si avvale del supporto delle idonee strutture della Società e in particolare dell'u.o. Chief People, Organization &Transformation Officer. Non è stato predisposto uno specifico budget per le attività del Comitato, ferma restando la facoltà di avvalersi di professionisti esterni, che peraltro il Comitato non ha sino ad oggi esercitato.

8. REMUNERAZIO NE DEGLI AMMINISTRATO RI E DEI DIRIGENTI CO N RESPO NSABILITÀ STRATEGICHE

Politica generale per la remunerazione

In ottemperanza alla disciplina in materia di trasparenza delle remunerazioni di cui all'art. 123-ter del TUF, nonché in adesione ai contenuti del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione procede annualmente, a seguito delle valutazioni effettuate e delle proposte e pareri formulati dal Comitato per la Remunerazione, ad approvare la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti gli organi di amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché – fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c. – dei componenti degli organi di controllo ("Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", di seguito la "Relazione sulla Remunerazione").

La prima sezione della suddetta Relazione, contenente l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione nonché delle procedure utilizzate per la relativa adozione e attuazione, verrà sottoposta (ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF) al voto vincolante della prossima Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio 2020.

Per l'informativa in ordine ai compensi corrisposti nell'esercizio 2020, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma (anche da società controllate e collegate), ai singoli componenti il Consiglio di Amministrazione nonché ai Sindaci, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, si rinvia alla seconda sezione della citata Relazione, che verrà sottoposta (ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF) al voto consultivo della medesima Assemblea.

La politica adottata – sinteticamente rappresentata nei punti di seguito evidenziati – forma oggetto di specifica e analitica illustrazione, nel rispetto dei criteri e degli elementi informativi previsti dalle sopra richiamate disposizioni, nella Relazione sulla Remunerazione, ai cui contenuti integralmente si rinvia per elementi di maggior dettaglio, anche per quanto attiene alle specifiche raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance, di seguito segnalate.

Il testo integrale della Relazione, a valle della relativa approvazione da parte dell'organo consiliare, viene reso disponibile nei termini e con le modalità di legge, anche mediante pubblicazione nel sito web della Società.

Piani di remunerazione basati su azioni

Nell'esercizio 2020 si sono concluse le assegnazioni relative ai tre cicli del Piano di Incentivazione a Lungo Termine approvato dall'Assemblea degli Azionisti il 15 maggio 2018 (cicli 2018-2020, 2019-2021 e 2020-2022). Per gli specifici aspetti del Piano si rinvia ai contenuti del Documento Informativo pubblicato sul sito web della Società.

Il nuovo Piano di Incentivazione a Lungo Termine in corso di definizione presenta caratteristiche sostanzialmente analoghe al precedente ed è basato anche su strumenti finanziari, con tre cicli triennali rolling (decorrenti da ciascuno degli esercizi 2021, 2022 e 2023). Il conseguimento degli obiettivi di performance cui è legato l'incentivo viene verificato alla fine di ciascun triennio. Tale Piano conferma l'intenzione di continuare a utilizzare uno strumento di incentivazione del management al raggiungimento degli obiettivi di medio e lungo termine definiti nel Piano Industriale del Gruppo, nonché di garantire un miglior allineamento della relativa remunerazione con la creazione di valore per gli azionisti. Il Piano, rivolto agli Amministratori esecutivi, ai Dirigenti con responsabilità strategiche e a una popolazione manageriale "chiave" (identificata in via prioritaria secondo un criterio che selezioni le posizioni di maggiore impatto sul business del Gruppo), consiste nell'assegnazione a titolo gratuito di azioni ordinarie Leonardo alle posizioni apicali e di una combinazione di azioni e denaro (in diversa proporzione a seconda dei livelli manageriali coinvolti) al resto dei Beneficiari, a fronte del raggiungimento di specifici e predeterminati obiettivi di performance.

Gli elementi contenutistici dei piani di incentivazione vengono descritti nella Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter del TUF e nel Documento informativo ex art. 84-bis del Regolamento Emittenti, da pubblicarsi nei termini e con le modalità di legge.

Remunerazione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

La remunerazione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, al fine di garantire un corretto bilanciamento degli interessi della Società, volti da un lato ad attrarre, trattenere e motivare manager dotati delle necessarie caratteristiche per un'efficiente gestione dell'azienda e lo sviluppo del business e, dall'altro, ad assicurare un allineamento degli obiettivi del management alla creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo, è determinata – anche in linea con i Principi del nuovo Codice – assicurando un pay-mix equilibrato tra componente fissa e variabile, in relazione agli obiettivi strategici fissati dal Consiglio di Amministrazione. La remunerazione per i Dirigenti con responsabilità strategiche viene commisurata alle specifiche responsabilità assegnate coerentemente con le linee guida della politica per la remunerazione adottata dalla Società.

In particolare, la remunerazione variabile si articola in una componente a breve termine (tipicamente annuale) e una componente a medio-lungo termine.

Per una specifica illustrazione in ordine al peso della componente variabile e alla distinzione tra le relative componenti si rinvia, con riferimento alle raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance, ai contenuti della Relazione sulla Remunerazione.

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche la composizione della remunerazione variabile è strutturata in maniera tale da prevedere un incentivo di lungo termine di peso maggiore rispetto a quello di breve termine, in coerenza con le raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance volte a rafforzare il collegamento della remunerazione variabile ad obiettivi di performance di lungo termine.

La remunerazione variabile di breve periodo è interamente condizionata al raggiungimento di obiettivi di performance predeterminati, di natura economico gestionale, i cui risultati siano oggettivamente misurabili e verificabili; con ulteriore riferimento alle raccomandazioni del Comitato, si segnala l'introduzione (già dall'esercizio 2018) di obiettivi relativi alla sostenibilità delle attività dell'impresa. A partire dall'esercizio 2019, l'obiettivo relativo a temi di sostenibilità/ESG è stato esteso a tutti i destinatari del piano di incentivazione di breve termine. La Politica di Remunerazione 2021 prevede un ulteriore rafforzamento della componente di Sostenibilità, attraverso l'introduzione di ulteriori obiettivi legati alle componenti ESG (Environmental, Social, Governance).

Per ulteriori dettagli si rinvia ai contenuti della Relazione sulla Remunerazione.

La politica di remunerazione variabile di medio-lungo termine è realizzata con la partecipazione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche al Piano di Incentivazione descritto nel precedente paragrafo. Nell'ambito della valutazione in corso sui sistemi di incentivazione a lungo termine, la Società intende introdurre, anche in tale sede, in modo strutturale una componente legata alla Sostenibilità, attraverso la previsione di obiettivi legati alle componenti ESG.

Si segnala infine che, in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina e in coerenza con le indicazioni del Comitato per la Corporate Governance e del nuovo Codice, per tutti gli incentivi variabili è stata da tempo introdotta una clausola di claw-back in base alla quale la Società avrà diritto di chiedere la restituzione della remunerazione erogata, qualora la stessa sia stata corrisposta sulla base di dati che in seguito risultino errati o falsati. Per elementi di maggior dettaglio si rinvia ai contenuti della Relazione sulla Remunerazione.

Nel rinviare ai più specifici contenuti della Relazione sulla Remunerazione si conferma infine, anche con riferimento alle raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance, che è politica della Società non attribuire bonus discrezionali agli Amministratori, la cui incentivazione è realizzata attraverso gli strumenti sopra descritti.

Incentivazione Chief Audit Executive

In conformità a quanto previsto dal Codice, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto – su proposta dell'Amministratore Delegato, nella qualità di Amministratore incaricato del sistema di

controllo interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale – alla nomina del Chief Audit Executive e alla definizione della relativa remunerazione, inclusa l'articolazione dell'incentivazione variabile, proposta in coerenza con le politiche aziendali, monitorando l'adeguatezza delle risorse per l'espletamento delle relative responsabilità in adesione al Codice di Autodisciplina. Per ulteriori dettagli si rinvia ai contenuti della Relazione sulla Remunerazione.

Remunerazione degli Amministratori non esecutivi

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è limitata esclusivamente alla componente fissa – soggetta a determinazione da parte dell'Assemblea dei soci – e non è legata in alcun modo al raggiungimento di obiettivi di performance. Gli Amministratori non esecutivi, pertanto, non sono destinatari di Piani di incentivazione. Al compenso fisso determinato dall'Assemblea si aggiungono gli emolumenti, determinati dal Consiglio di Amministrazione della Società, per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari.

Per quanto attiene alle specifiche raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance sull'adeguatezza delle remunerazioni degli Amministratori non esecutivi e dei componenti degli organi di controllo, la Società nel corso del 2020 ha svolto delle analisi sulle prassi italiane e internazionali di interesse di Leonardo al fine di valutare l'adeguatezza dei compensi previsti per gli Amministratori non esecutivi.

Inoltre, nell'ambito del processo di autovalutazione all'esito del quale il Collegio Sindacale ha redatto gli Orientamenti agli azionisti per il rinnovo dell'organo di controllo (come riferito al successivo par. 11), il Collegio ha effettuato approfondimenti sulla quantificazione dell'impegno richiesto per lo svolgimento dell'incarico di Sindaco di Leonardo, inoltrandoli alla Società per il relativo inserimento nella Relazione sulla Remunerazione, ai cui contenuti si rinvia.

Con riguardo alla remunerazione – sempre su base fissa – del Presidente, determinata (in ragione delle specifiche attribuzioni allo stesso conferite) a integrazione di quanto deliberato dall'Assemblea per il Presidente del Consiglio, si rinvia ai contenuti della Relazione sulla Remunerazione.

Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (art. 123-bis, comma 1, lett. i), TUF)

Non esistono accordi stipulati ex ante tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in favore degli stessi in caso di dimissioni o di licenziamento senza giusta causa o di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica d'acquisto.

Con riferimento invece alle previsioni in ordine a trattamenti in caso di cessazione dalla carica o risoluzione anticipata del rapporto di lavoro, si rinvia alle specifiche informazioni rese nell'ambito della Relazione sulla Remunerazione, anche per quanto attiene alle raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance.

Si segnala che la Società aderisce alle raccomandazioni del Codice in ordine alle informazioni da rendere note a seguito di cessazione dalla carica o scioglimento del rapporto di lavoro con Amministratori esecutivi o Direttori Generali. La Società ha pertanto provveduto a diffondere specifica e tempestiva informativa al mercato a seguito di cessazioni del rapporto di lavoro intervenute nei trascorsi esercizi, al fine di garantire la massima trasparenza, anticipando l'informativa rispetto alla tempistica di pubblicazione della Relazione sulla Remunerazione.

9. CO MITATO CO NTRO LLO E RISCHI

Il Comitato Controllo e Rischi, ampiamente in linea con le indicazioni del Codice di Autodisciplina e del nuovo Codice, è attualmente composto da 5 Amministratori, tutti non esecutivi e indipendenti.

Composizione			Presenze
Dario Frigerio (1) Presidente	Indipendente	n.	4/4	riunioni
Pierfrancesco Barletta (1)	Indipendente	n.	4/4	riunioni
Paola Giannetakis (1)	Indipendente	n.	4/4	riunioni
Maurizio Pinnarò (1)	Indipendente	n.	4/4 riunioni
Marina Rubini (1)	Indipendente	n. 4/4 riunioni
(1) Componente del Comitato dal 25 giugno 2020
Paolo Cantarella (2) Presidente	Indipendente	n.	3/3	riunioni
Guido Alpa (2)	Indipendente	n.	3/3	riunioni
Luca Bader (2)	Indipendente	n.	3/3	riunioni
Fabrizio Landi (2)	Indipendente	n.	3/3	riunioni
Silvia Merlo (2)	Indipendente	n.	3/3	riunioni

(2) Componente del Comitato fino al 20 maggio 2020

La composizione del Comitato è coerente con la raccomandazione, formulata dal Codice, in ordine alla presenza di almeno un componente in possesso di adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, valutata dal Consiglio al momento della nomina. Inoltre, in linea con le indicazioni del nuovo Codice, il Comitato nel suo complesso possiede adeguata competenza nei settori in cui opera la Società.

In considerazione del rinnovo delmandato (come più ampiamente riferito al precedente par. 4.3), nel corso del secondo semestre 2020 la Società ha inoltre assicurato una costante attività di induction in

favore dei nuovi Consiglieri su organizzazione, struttura e business di Leonardo. Nel corso della prima riunione del Comitato, il Group General Counsel e il Chief Audit Executive hanno altresì organizzato – a beneficio dei nuovi componenti dell'organo – una specifica attività di induction sul funzionamento e i compiti del Comitato Controllo e Rischi, nonché sul sistema di controllo interno e gestione dei rischi di Leonardo.

Riunioni

Nel corso dell'esercizio 2020 il Comitato si è riunito per n. 7 volte; la durata media delle riunioni è stata di circa due ore e cinquanta minuti. Nel corrente esercizio 2021, alla data di approvazione della presente Relazione, il Comitato si è riunito per n. 5 volte.

Ai lavori del Comitato partecipano costantemente il Collegio Sindacale, il Chief Audit Executive e il Group General Counsel; possono inoltre parteciparvi il Presidente e l'Amministratore Delegato. Su invito del Comitato per il tramite del Presidente e in relazione agli argomenti in discussione, possono parteciparvi altri soggetti, inclusi i componenti del Consiglio e dipendenti della Società o di società del Gruppo. Sempre su invito del Comitato in relazione alle tematiche trattate, prendono parte ad alcune riunioni Responsabili di primo livello del Corporate Center e Capi Divisione.

Le riunioni e le deliberazioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato ne dà informazione alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione. Infine, nel corso dell'esercizio, alcune riunioni si sono tenute congiuntamente con il Collegio Sindacale.

Compiti

Le attività del Comitato Controllo e Rischi sono disciplinate da un Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione, disponibile nel sito web della Società (sezione Corporate Governance). Il Comitato supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative al sistema di

controllo interno e di gestione dei rischi ("SCIGR"), nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche.

In tale ambito, il Comitato rilascia il proprio parere preventivo al Consiglio di Amministrazione:

in merito alla definizione delle linee di indirizzo del SCIGR, nonché in merito alla determinazione del grado di compatibilità dei principali rischi – afferenti alla Società e alle sue controllate – con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
sulla valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del SCIGR (anche con riguardo ai rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo) rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia;
sull'approvazione, con cadenza almeno annuale, del Piano di lavoro predisposto dal Chief Audit Executive;
sulla valutazione dei risultati esposti dalla Società di Revisione nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
in merito alla nomina e revoca del Chief Audit Executive e alla definizione della relativa remunerazione in coerenza con le politiche aziendali.

Per quanto concerne, in particolare, le attività svolte dal Comitato in merito alla valutazione dell'adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia, si rinvia ai contenuti del successivo par. 10.

Il Comitato, nel quadro della propria attività di assistenza e supporto al Consiglio di Amministrazione, svolge in particolare le seguenti funzioni:

a) valuta, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti la Società di Revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili nonché la loro omogeneità ai fini della redazione del Bilancio consolidato;
b) esprime pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali;
c) esamina le relazioni periodiche aventi per oggetto la valutazione del SCIGR e le relazioni di particolare rilevanza predisposte dall'u.o. Group Internal Audit;
d) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza dell'u.o. Group Internal Audit; lo stesso Comitato ne sovraintende le attività qualora al Presidente del Consiglio siano attribuite deleghe operative;
e) ha facoltà di chiedere alla stessa u.o. Group Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
f) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente e comunque in occasione dell'approvazione del progetto di Bilancio d'esercizio e della Relazione Finanziaria Semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del SCIGR;
g) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui lo stesso Consiglio sia venuto a conoscenza;
h) di concerto con il Comitato Sostenibilità e Innovazione e in coordinamento con lo stesso, verifica il perseguimento degli obiettivi del Piano di Sostenibilità;
i) svolge gli ulteriori compiti ad esso eventualmente attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Controllo e Rischi svolge inoltre le funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi del Regolamento Consob in materia (adottato con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i.).

Per lo svolgimento delle proprie attività il Comitato si avvale del supporto delle idonee strutture della Società e, in particolare, delle u.o. che riportano al Group General Counsel e al Chief Audit Executive. Nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato ha inoltre facoltà di avvalersi dell'ausilio di professionisti esterni, purché gli stessi risultino adeguatamente vincolati alla necessaria riservatezza e non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio. Inoltre, il Comitato ha facoltà di accedere alle informazioni necessarie allo svolgimento dei propri compiti e si avvale dell'ausilio delle u.o. aziendali. Conseguentemente, ferma restando la citata facoltà di usufruire di professionisti esterni, non si è reso necessario predisporre uno specifico budget per le attività del Comitato.

Per una compiuta illustrazione delle attività svolte dal Comitato nel quadro del SCIGR, si rinvia ai contenuti del successivo par. 10.

Sintesi attività svolte

Si segnalano le principali tematiche affrontate dal Comitato nel corso dell'esercizio 2020 nonché nei primi mesi del corrente esercizio:

ha proseguito il processo di verifica dell'operatività del SCIGR di Leonardo e delle principali società controllate; in particolare, ha specificamente supportato le valutazioni del Consiglio di Amministrazione in ordine all'operatività del sistema, pianificando (oltre alla presenza permanente del Responsabile Group Internal Audit – Chief Audit Executive e del Group General Counsel) incontri:
periodici (orientativamente semestrali) con:
- gli altri principali "attori" coinvolti nel SCIGR, ciascuno per quanto di rispettiva competenza (Chief Risk Officer; CFO – Dirigente Preposto; Chief People, Organization & Transformation Officer – CPOTO; Società di Revisione), sostanzialmente incentrati su aspetti legati all'operatività del SCIGR;
periodici (orientativamente annuali) con:
Capi Divisione e Responsabili delle u.o. di primo livello del Corporate Center, per quei temi di particolare e peculiare rilevanza rispetto al SCIGR;
con gli altri Responsabili di u.o. (incontri "ad hoc") in funzione di particolari esigenze, al fine di ricevere aggiornamenti sulle attività svolte nei rispettivi ambiti di competenza, sui rischi esistenti e sugli strumenti utilizzati per mitigarne gli effetti;
ha esaminato il Piano di lavoro elaborato dal Chief Audit Executive, i Report emessi dall'u.o. Group Internal Audit in merito alle attività svolte nel periodo, gli esiti del monitoraggio sull'attuazione delle azioni correttive programmate a fronte dei rilievi riscontrati, nonché lo stato di avanzamento delle attività di audit svolte dalla citata u.o.;
ha esaminato con cadenza semestrale le Relazioni dell'u.o. Group Internal Audit sull'attività svolta;
ha monitorato l'indipendenza del Chief Audit Executive e l'efficacia, efficienza e adeguatezza della relativa u.o.;
ha esaminato i risultati delle verifiche di qualità svolte nel 2020 sulle attività dell'u.o. Group Internal Audit unitamente al nuovo Piano di Qualità per il 2021;
ha esaminato la tematica delle attività relative agli obblighi in capo a società italiane quotate aventi il controllo di partecipazioni in Paesi extra U.E. – ex art. 15 Regolamento Mercati Consob n. 20249/2017 ² – prendendo atto che il sistema amministrativo-contabile che presiede all'elaborazione del Financial Reporting si inserisce nell'ambito di un ambiente di controllo effettivamente operante e sostanzialmente adeguato ai requisiti del citato art. 15, non risultando pertanto necessaria la predisposizione di uno specifico piano di adeguamento;
ha esaminato la metodologia adottata per effettuare i test di impairment con il supporto del CFO;
ha incontrato il Chief Risk Officer soffermandosi sui principali rischi della Società;
ha esaminato le relazioni del Comitato Segnalazioni sulle attività dallo stesso espletate;
ha incontrato periodicamente la Società di Revisione;
ha incontrato il Data Protection Officer al fine di esaminare lo stato di avanzamento delle attività poste in essere dalla Società in virtù della normativa europea in materia di privacy;

² Già art. 36 del Regolamento Mercati n. 16191/2007, sostituito integralmente dal Regolamento approvato dalla Consob con Delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017 e s.m.i.

ha esaminato di concerto con il Comitato Sostenibilità e Innovazione la metodologia di formazione e la bozza della Dichiarazione non Finanziaria ex D.Lgs. n. 254/16 inclusa nel Bilancio Integrato, valutando in particolare le parti rilevanti ai fini del SCIGR;
ha ricevuto dal Chief Financial Officer, dal Group General Counsel e dal Chief People, Organization & Transformation Officer periodici aggiornamenti sui principali contenziosi del Gruppo e sui possibili riflessi contabili ai fini degli adempimenti connessi alla predisposizione delle Relazioni Finanziarie Annuale e Semestrale;
ha riferito semestralmente al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta.

Il Comitato ha altresì dato corso alle verifiche di propria competenza in merito al processo di predisposizione della Relazione Finanziaria Semestrale e del Bilancio annuale, informandone con apposite relazioni il Consiglio di Amministrazione, anche sulla base degli incontri a tal fine tenuti con la Società di Revisione.

Il Comitato ha infine valutato l'adeguatezza dei principi contabili utilizzati e la loro omogeneità ai fini della redazione della Relazione Finanziaria Semestrale e del Bilancio annuale.

Per quanto concerne le funzioni svolte in qualità di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, si segnala che – sulla base della vigente Procedura adottata in materia dalla Società – il Comitato è destinatario, nel corso dell'esercizio, di un flusso informativo avente in particolare ad oggetto l'esecuzione delle operazioni di maggiore rilevanza disciplinate dalla Procedura consiliare, l'esecuzione delle operazioni di maggiore rilevanza che abbiano beneficiato dell'esenzione per operazioni ordinarie e da concludersi a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, nonché di informative mirate in ordine ad operazioni di specifico rilievo.

10. SISTEMA DI CO NTRO LLO INTERNO E DI GESTIO NE DEI RISCHI

I Regolamenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi recepiscono le indicazioni formulate dal Codice di Autodisciplina in materia di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi("SCIGR"), inteso come l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la valutazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi.

Il sistema così delineato prevede in capo al Consiglio di Amministrazione un generale ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del SCIGR; in particolare, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, il Consiglio di Amministrazione:

a) definisce le linee di indirizzo del SCIGR, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente valutati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;

b) valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del SCIGR (anche con riguardo ai rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo) rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia; gli esiti di tale valutazione sono resi noti annualmente nella Relazione sul Governo Societario;
c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal Chief Audit Executive (Responsabile dell'u.o. Group Internal Audit), sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
d) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
e) nomina e revoca il Chief Audit Executive, ne definisce la relativa remunerazione in coerenza con le politiche aziendali e assicura che lo stesso sia dotato delle risorse per l'espletamento delle relative responsabilità.

Al riguardo il Consiglio di Amministrazione, con riferimento alle attività di cui ai predetti punti a) e b) e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi rilasciato in data 8 marzo 2021, ha proceduto – nel corso della riunione tenutasi in data 9 marzo 2021 – all'approvazione delle "Linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi", nonché alla valutazione di adeguatezza dello stesso rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio, a valle della periodica definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società. Per quanto concerne le attività di cui al precedente punto c), il Consiglio di Amministrazione – nel corso della riunione in programma il 24 marzo 2021 – approverà il Piano di Audit, previo parere favorevole rilasciato dal Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale nonché l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. In tale sede, in particolare, il Consiglio di Amministrazione di Leonardo sarà chiamato ad approvare il Piano di Audit 2021 della Società e a prendere atto del Piano di Audit Aggregato 2021 del Gruppo Leonardo.

In linea con le indicazioni formulate dal Codice di Autodisciplina il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole reso dal Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha provveduto alla definizione della remunerazione del Chief Audit Executive di Leonardo, Marco Di Capua, in linea con le politiche aziendali e ha monitorato sull'adeguatezza delle risorse ai fini del''espletamento delle relative responsabilità.

Oltre al Consiglio di Amministrazione e al Comitato Controllo e Rischi, i principali attori del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Leonardo sono:

Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
Chief Audit Executive (Responsabile dell'u.o. Group Internal Audit);
Chief Risk Officer (Responsabile dell'u.o. Risk Management);
Chief Financial Officer – Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex Lege n. 262/05;
Organismo di Vigilanza istituito in attuazione del D.Lgs. n. 231/2001;
Collegio Sindacale;
Group General Counsel.

Per un quadro di sintesi dei procedimenti penali attualmente in corso che interessano, a vario titolo, Leonardo S.p.a. o di cui la stessa è venuta a conoscenza in quanto relativi a società controllate, con particolare riferimento agli accadimenti occorsi nel 2020 e in questi primi mesi del 2021, si rinvia alla specifica informativa resa nella nota integrativa (paragrafo "Fondi per rischi e oneri e passività potenziali") del Bilancio integrato 2020, disponibile nella sezione Investitori del sito web.

Nel corso del 2020, le valutazioni sull'efficacia e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno sono state quindi approfondite con specifico riferimento anche ai procedimenti condotti dall'Autorità Giudiziaria e che vedono a vario titolo coinvolte le società controllate.

Il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo e Rischi e l'Organismo di Vigilanza di Leonardo sono stati sistematicamente informati in merito a tali vicende.

Come già riferito, il Consiglio di Amministrazione ha confermato la valutazione di adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società nonché delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. La Società ha inoltre proseguito nel complesso e articolato percorso di rivisitazione del proprio sistema normativo interno.

* * *

Infine, si rinvia ai contenuti del successivo par. 15 per una disamina delle ulteriori misure organizzative e delle iniziative di rafforzamento della corporate governance poste in essere dalla Società, anche con riguardo alla specifica disciplina in tema di whistleblowing ("Linee di indirizzo Gestione delle segnalazioni") adottata al fine di garantire un efficace sistema interno di segnalazione di eventuali irregolarità, in linea con le best practice nazionali e internazionali, nonché con le indicazioni formulate, con particolare riferimento alle società appartenenti all'indice FTSE-Mib, dal Codice di Autodisciplina.

10.1. SISTEMA DI CO NTRO LLO INTERNO E DI GESTIO NE DEI RISCHI IN RELAZIO NE AL PRO CESSO DI INFO RMATIVA FINANZIARIA

Il Sistema di Controllo interno sull'Informativa Finanziaria (Internal Control over Financial Reporting – di seguito ICFR) è definito come l'insieme delle attività volte a identificare e a valutare le azioni o gli eventi il cui verificarsi o la cui assenza possa compromettere, parzialmente o

totalmente, il conseguimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informazione finanziaria.

In Leonardo è presente uno specifico sistema di controllo interno per il governo del processo di formazione dell'informativa finanziaria, definito in coerenza con i principi emessi dal "Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission"– CoSO Report e, per gli aspetti informatici, dal "Control Objectives for Information and related Technology" – COBIT. Il suddetto sistema di controllo interno è composto da un corpo organico e completo di procedure amministrativo-contabili (narrative) che definiscono chiaramente i processi aziendali che hanno riflessi contabili diretti o indiretti sui bilanci e sulle altre comunicazioni di natura finanziaria, descrivendone le attività, i controlli, i ruoli e le responsabilità, nonché i flussi informativi e documentali a supporto del processo di formazione dell'informativa finanziaria.

Inoltre, l'ICFR è integrato con una specifica componente per la gestione dei rischi di frode. In particolare, le procedure amministrativo-contabili vengono aggiornate inserendo un ulteriore set di controlli antifrode a integrazione dei controlli già in essere, in coerenza con quanto previsto dall'Auditing Standard n. 5 "An Audit of Internal Control Over Financial Reporting That is Integrated With An Audit of Financial Statements", emanato dal Public Company Account Oversight Board (PCAOB), che pone, tra l'altro, una specifica enfasi sui controlli relativi alla prevenzione, identificazione e rilevazione di attività fraudolente, da intendersi quali atti intenzionali idonei a generare una falsa rappresentazione economico-patrimoniale-finanziaria a livello di Bilancio o a distrarre il patrimonio aziendale. Tali controlli antifrode sono oggetto di test nell'ambito delle consuete attività di monitoraggio secondo il piano definito dal Dirigente Preposto. In aggiunta, il Dirigente Preposto avvia ulteriori attività di monitoraggio specifico volte a rilevare la presenza di errori intenzionali e non o carenze rilevanti dell'ICFR.

Nel complesso la gestione dell'ICFR, definito da Leonardo, si sviluppa nelle seguenti macro-fasi:

***

Identificazione e valutazione dei rischi

La valutazione del rischio (Financial Risk Assessment) è l'insieme delle attività volte a identificare e a valutare le azioni o gli eventi il cui verificarsi o la cui assenza compromette parzialmente o totalmente il raggiungimento degli obiettivi dell'ICFR e, nel caso specifico, l'attendibilità dell'informativa finanziaria. Nell'ambito della valutazione del rischio, particolare attenzione è rivolta a quello di frode (Fraud Risk Assessment) identificando e valutando le condizioni (fattori di rischio) che potrebbero favorirne l'attuazione all'interno della Società.

L'identificazione e la valutazione dei rischi è stata effettuata considerando la probabilità di accadimento degli eventi e il loro impatto potenziale sulle voci di Bilancio, senza tenere conto, in

ottica prudenziale, dell'esistenza di controlli finalizzati alla riduzione del rischio a un livello accettabile.

Valutazione dell'adeguatezza delle attività di controllo

Sulla base delle analisi dei rischi potenziali (Financial e Fraud) sono stati identificati i presidi di controllo volti alla mitigazione degli stessi. La valutazione dell'adeguatezza dei presidi di controllo è svolta sulla base della capacità degli stessi di assicurare, con ragionevole certezza, la riduzione del rischio ad un livello accettabile.

I controlli definiti sono riconducibili alle seguenti macrotipologie:

controlli specifici a livello di processo (Process Level Control);
controlli applicabili all'intera organizzazione aziendale che, in quanto comuni e trasversali all'intera organizzazione oggetto di valutazione, rappresentano elementi strutturali del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria (Entity Level Control);
controlli relativi al funzionamento e alla gestione dei sistemi informativi nell'ambito del processo di IT Governance (IT General Control);
controlli volti a garantire il rispetto della segregazione dei compiti e dei ruoli assegnati ai diversi membri dell'organizzazione aziendale (Segregation of Duties).

Verifica dell'operatività del sistema di controllo e monitoraggio specifico

Al fine di verificare e garantire l'operatività del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria sono previste specifiche attività di verifica (test) e monitoraggio da parte di soggetti terzi indipendenti (Group Internal Audit).

Il piano di test definito dal Dirigente Preposto prevede che vengano svolte a rotazione le verifiche su tutte le componenti di controllo dell'ICFR di Leonardo, in particolare:

l'operatività dei controlli ritenuti "chiave", definiti nelle narrative (PLC), viene testata su base annuale con rotazione semestrale al fine di garantire, nell'anno, la copertura di tutti i processi mappati all'interno delle procedure amministrativo contabili;
la verifica della corretta segregazione dei ruoli incompatibili (SoD) è condotta con cadenza annuale;
le componenti ITGC ritenute necessarie a garantire un presidio adeguato sugli applicativi e l'infrastruttura sono verificate con cadenza annuale; le componenti ITGC non soggette a sistematiche variazioni, in quanto attinenti ad aspetti strutturali della società (es. organizzazione, policy, ecc.) sono verificate con cadenza triennale a rotazione e comunque in occasione di cambiamenti significativi;
le verifiche sugli Entity Level Control, controlli che operano in maniera trasversale all'interno della Società costituendone il sistema di controllo interno, sono svolte con cadenza annuale a rotazione e comunque in occasione di cambiamenti significativi.

A integrazione del modello di controllo è prevista, inoltre, una attività di monitoraggio specifico volta a rilevare la sussistenza di eventuali errori intenzionali e non e/o carenze rilevanti nell'ICFR (Detection Audit). Tale attività è condotta su base rotativa secondo un approccio Top-down-risk based che consente di indirizzare le verifiche a partire dalle aree a più alto rischio; l'attività è inoltre condotta anche in relazione ad eventi specifici quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, modifiche organizzative o segnalazioni, tali da far presupporre la presenza di comportamenti fraudolenti o carenze rilevanti.

Le responsabilità relative all'istituzione e al mantenimento dell'ICFR nel suo complesso sono regolamentate e diffuse all'interno dell'organizzazione. In particolare, il modello di Leonardo prevede attualmente il coinvolgimento delle seguenti figure aziendali:

Organo amministrativo delegato. Si identifica con l'Amministratore Delegato.
Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Si rinvia ai contenuti del successivo par. 10.6.
Dirigente Responsabile dell'Informativa Contabile e Finanziaria da fornire alla Capogruppo. L'organizzazione interna del Gruppo ha previsto che nelle società rilevanti ai fini della compliance alla Legge n. 262/05 sia nominato, con apposita delibera dei rispettivi Consigli di Amministrazione e sentito il parere del Dirigente Preposto di Leonardo e del Collegio Sindacale della società interessata, il "Dirigente Responsabile dell'Informativa Contabile e Finanziaria da fornire alla Capogruppo" (DRICF), con l'incarico di supportare il Dirigente Preposto di Leonardo nell'espletamento dei propri compiti.

Il "DRICF" ha quindi il compito di:

predisporre e aggiornare presso ciascuna società del Gruppo, sulla base delle indicazioni ricevute dal Dirigente Preposto di Leonardo, procedure amministrativo-contabili (narrative) sottese ai processi di formazione dell'informativa finanziaria, al fine di assicurare l'adeguatezza e l'affidabilità dell'informativa finanziaria per quanto concerne sia il Bilancio consolidato che le situazioni contabili consolidate infrannuali e che risultino allineate alla realtà operativa della propria società;
definire e realizzare eventuali piani di miglioramento;
attestare al Dirigente Preposto di Leonardo, congiuntamente all'Organo amministrativo delegato della propria società, quanto richiesto dalla Capogruppo in relazione al sistema di controllo interno per il governo del processo di informativa finanziaria e alla predisposizione dei documenti contabili.
Unità organizzativa Group Internal Audit di Leonardo S.p.a. Il Dirigente Preposto ha affidato all'u.o. Group Internal Audit la responsabilità della valutazione "indipendente" dell'operatività dell'ICFR. L'u.o. Group Internal Audit, attraverso la propria u.o. Corporate e Financial Audit,

svolge le attività di verifica (test) sull'effettiva applicazione delle procedure amministrativocontabili in essere nel Gruppo, sulla base delle indicazioni ricevute dal Dirigente Preposto. Tali verifiche vengono svolte mediante uno specifico programma operativo interno al gruppo di lavoro, che definisce metodologia, modalità e tempistiche di esecuzione dei test per la verifica dell'operatività dei controlli. I risultati dei test svolti nelle singole Divisioni e società del Gruppo incluse nel perimetro di applicazione della Legge n. 262/05 vengono sottoposti al management delle stesse che definisce, a fronte delle eventuali aree di miglioramento individuate, tempestivi e adeguati piani di azione. L'u.o. Group Internal Audit fornisce i risultati e i relativi piani di azione al Dirigente Preposto in tempi utili per consentire a quest'ultimo di valutare complessivamente l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrativo-contabili per la redazione della Relazione Finanziaria Semestrale, del Bilancio integrato e del Bilancio consolidato, ai fini del rilascio delle attestazioni previste dalla Legge.

Nell'ambito del piano di monitoraggio per l'anno 2020 ai fini della Relazione Finanziaria semestrale e del Bilancio integrato, Leonardo ha condotto, sulle proprie Divisioni e società del Gruppo che rientrano nel perimetro di applicazione della Legge n. 262/05, sia attività di monitoraggio periodico (test PLC, test SoD, testITGC) che attività di monitoraggio specifico sul processo del "Ciclo Attivo". Inoltre, sono state svolte attività di verifica volte a monitorare, a livello di Società, l'ambiente di controllo interno (c.d. Entity Level Control/IT General Control).

A fronte della struttura organizzativa articolata in Divisioni di business, l'assetto di governance adottato da Leonardo consente di centralizzare nel Corporate Center i sistemi di indirizzo e controllo e, al contempo, di decentrare nelle Divisioni la gestione del business.

Pertanto, con riferimento alle Divisioni e alle società del Gruppo che rientrano nel perimetro di applicazione della Legge n. 262/05, nel corso del 2020 sono stati eseguiti test su circa 1.720 controlli, suddivisi, nel dettaglio, tra le seguenti componenti dell'ICFR:

1.185 a livello di processo, così come definiti nelle narrative (c.d. Process Level Control);
427 relativi al funzionamento e alla gestione dei sistemi informativi (c.d. IT General Control);
108 a livello di "Entità", attinenti la struttura e l'organizzazione delle singole società (c.d. Entity Level Control);
verifiche specifiche sul rispetto della corretta segregazione dei ruoli e compiti (SoD) sui sistemi informatici inerenti il sistema di controllo ICFR.

I test hanno confermato l'efficacia dei presidi di controllo ovvero, nel caso di controlli risultati inefficaci, la complessiva efficacia delle procedure in essere a presidio delle aree di rischio esaminate, attraverso la presenza e l'operatività di controlli compensativi e/o l'esecuzione di test di sostanza. Con riferimento alle attività di monitoraggio specifico nell'ambito del processo del "Ciclo Attivo",

per le Società Leonardo Global Solutions Spa, Leonardo MW Ltd, Agusta Westland Philadelphia

Corporation, PZL-Świdnik S.A. e le Divisioni Corporate, Elicotteri, Elettronica (compresa la B.U. Sistemi di Difesa), Cyber, Velivoli e Aerostrutture, le attività di verifica hanno previsto le seguenti macro-fasi operative:

Analisi e Mappatura:
analisi preliminare della documentazione disponibile e delle macro-fasi in scope e identificazione del sistema informatico a supporto del processo da analizzare, al fine di individuare il set informativo su cui svolgere le successive analisi.
Scoping ed elaborazione dati:
definizione delle analisi e delle correlazioni da utilizzare per l'elaborazione dei dati e per l'estrapolazione di eventuali incongruenze/potenziali anomalie;
applicazione degli indicatori di rischio (Key Risk Indicator), alla base dati individuata in fase di mappatura e costituita dalle transazioni di processo registrate sui sistemi informatici nel periodo oggetto di esame; tali indicatori sono stati sviluppati sulla base degli schemi di frode identificati nell'ambito del Fraud Risk Assessment.
Test:
analisi delle anomalie identificate a valle della fase di scoping ed elaborazione dati, al fine di individuare eventuali cosiddetti "Falsi Positivi" (eccezioni giustificate) e/o evidenti errori;
esecuzione dei test documentali per le anomalie su cui sono state ritenute necessarie ulteriori analisi.
Reporting:
presentazione dei risultati agli owner di processo e predisposizione del report finale per il Dirigente Preposto.

Il completamento delle attività di monitoraggio specifico sul processo "Ciclo Attivo" e la presentazione dei relativi risultati sono stati effettuati nel mese di febbraio 2021.

10.2. AMMINISTRATO RE INCARICATO DEL SISTEMA DI CO NTRO LLO INTERNO E DI GESTIO NE DEI RISCHI

L'Amministratore Delegato riveste il ruolo di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ("Amministratore incaricato"), al quale compete l'istituzione e il mantenimento di un efficace SCIGR.

L'Amministratore incaricato, in particolare:

a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio;

b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del SCIGR e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
c) si occupa dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
d) può chiedere all'u.o. Group Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;
e) riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi o all'intero Consiglio in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato o il Consiglio possano adottare le opportune iniziative.

L'Amministratore incaricato di Leonardo ha provveduto all'identificazione dei principali rischi aziendali, sulla cui base il Consiglio – previo parere del Comitato Controllo e Rischi – ha definito le "Linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi" (ved. par. 10).

Attraverso il processo di Risk analysis, i risk owner – con il supporto delle u.o. Risk Management – hanno identificato, valutato e trattato i rischi aziendali, nonché determinato il relativo grado di copertura. Nel modello organizzativo di Leonardo, la struttura organizzativa centrale Risk Management (ved. par. 10.6) opera in stretto raccordo con le altre strutture aziendali centrali e divisionali, con l'obiettivo di supportare la creazione e protezione del valore dei progetti e preservare nel tempo il valore aziendale, l'operatività del business e gli interessi degli stakeholder.

Le Linee di indirizzo del SCIGR riportano in maniera esplicita:

i) gli strumenti metodologici per l'identificazione, valutazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi;
ii) il processo seguito ai fini dell'identificazione, valutazione e gestione dei rischi del Gruppo Leonardo, distinti in base alla relativa tipologia in:
1) Rischi di compliance: originati dallo svolgimento dell'attività tipica di impresa, riguardano il mancato adempimento delle attività aziendali a clausole contrattuali, leggi, regolamenti e normative di riferimento, il mancato rispetto delle quali può far incorrere la Società in sanzioni amministrative/penali, oltre che produrre un impatto sull'immagine aziendale e sulla sua stessa operatività.
2) Rischi strategici: con impatto sul grado di successo delle strategie aziendali, sulla capacità dei processi di raggiungere gli obiettivi definiti dal Top Management e sull'immagine aziendale.
3) Rischi operativi: riguardanti l'attività tipica d'impresa e con impatto sul livello di efficacia ed efficienza delle diverse aree / processi aziendali.
4) Rischi finanziari: originati dallo svolgimento dell'attività tipica di impresa e con impatto su grandezze economico finanziarie nell'ambito della gestione della contabilità e del reporting, della fiscalità, della liquidità e del credito.
5) Rischi di progetto: il Gruppo opera in maniera significativa mediante contratti di fornitura di prodotti e servizi a medio e lungo termine; i predetti rischi espongono a riduzione di redditività o perdite, nonché a responsabilità verso i clienti per ritardati adempimenti e non conformità rispetto ai requisiti contrattualmente pattuiti.

Il management delle aziende del Gruppo Leonardo effettua la valutazione dei rischi considerando l'impatto e la probabilità di accadimento, utilizzando tecniche di tipo qualitativo e quantitativo.

10.3. CHIEF AUDIT EXECUTIVE

Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto alla nomina di Marco Di Capua quale Chief Audit Executive diLeonardo, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole rilasciato dal Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione assicura che il Responsabile dell'u.o. Group Internal Audit (Chief Audit Executive – "CAE"), incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato, sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità e ne definisce la remunerazione, in coerenza con le politiche aziendali nonché con i compiti allo stesso assegnati. Il Consiglio, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha monitorato l'adeguatezza delle risorse per l'espletamento delle relative responsabilità e le altre condizioni operative dell'Internal Audit, sulla base delle dichiarazioni del CAE inerenti al posizionamento organizzativo e alla conferma dell'indipendenza organizzativa dell'u.o. GIA. All'u.o. Group Internal Audit, che riporta al Consiglio di Amministrazione di Leonardo, è attribuita la responsabilità di supportare il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale di Leonardo S.p.a., nonché i Consigli di Amministrazione e i Collegi Sindacali delle Aziende del Gruppo del perimetro extra-divisionale, nello svolgimento delle valutazioni circa l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo. La stessa u.o. ha inoltre la responsabilità di effettuare per conto del Dirigente Preposto i test ai fini della compliance ex Legge n. 262/05 e assistere, tramite mandato, l'Organismo di Vigilanza di Leonardo S.p.a. per l'espletamento delle attività di verifica sui processi sensibili ex D.Lgs. n. 231/2001.

In particolare, come specificato nel Regolamento dello stesso Consiglio, il Chief Audit Executive:

a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di Audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
b) non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione e per esso dal Presidente, ovvero, ove a quest'ultimo siano attribuite deleghe operative, dal Comitato Controllo e Rischi e per esso dal Presidente del Comitato stesso;
c) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
d) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento; le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
e) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
f) trasmette le relazioni di cui ai punti d) ed e) ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
g) verifica, nell'ambito del Piano di Audit e delle attività di test ex L. n. 262/05, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Nel corso del 2020 e nei primi mesi del corrente esercizio, il Chief Audit Executive ha coordinato, in sintesi, le seguenti principali attività:

esecuzione degli interventi di audit e monitoraggio degli action plan derivanti da precedenti verifiche, presso Leonardo e le società rientranti nel perimetro dell'accentramento, sulla base del Piano aggregato di Audit 2020;
svolgimento di "special audit" afferenti sia Leonardo, sia le società controllate;
presentazione del Piano di Quality Assurance dell'u.o. Group Internal Audit e del relativo Report riferito alle attività svolte nel 2020, ai fini del mantenimento della Certificazione di Qualità;
esecuzione delle attività di test ai fini della compliance alla Legge n. 262/05 e di Detection Audit in Leonardo e presso le società del perimetro, per conto del Dirigente Preposto;
supporto nei confronti degli Organi di controllo e vigilanza e, in particolare per quanto riguarda l'Organismo di Vigilanza di Leonardo, effettuazione delle verifiche ricomprese nel proprio Piano di Audit, sulla base dello specifico mandato dal medesimo ricevuto;
partecipazione alle riunioni dell'Organismo di Vigilanza e dell'Organo di coordinamento e consultazione per la prevenzione della corruzione (ved. successivo par. 15), laddove la Segreteria è affidata a risorse interne alla u.o. Group Internal Audit. Al riguardo, si rammenta che il C.d.A.

del 17 dicembre 2015 ha nominato il Chief Audit Executive membro effettivo pro tempore dell'OdV ad integrazione dell'Organismo medesimo;

partecipazione alle riunioni del Comitato Segnalazioni in qualità di membro effettivo, laddove la Segreteria del Comitato è affidata a risorse interne della u.o. Group Internal Audit, nonché svolgimento delle attività di verifica richieste dal Comitato.

Per l'assolvimento dei compiti di propria pertinenza, il Chief Audit Executive dispone di risorse finanziarie rientranti nel budget della stessa u.o. Group Internal Audit che viene annualmente presentato al Comitato Controllo e Rischi e al C.d.A.

10.4. MO DELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/2001

Il D.Lgs. n. 231/2001 ha introdotto nell'ordinamento italiano un regime di responsabilità amministrativa a carico degli Enti, per alcuni reati commessi nell'interesse o a vantaggio degli stessi. La Società ha adottato misure atte ad evitare l'insorgere di tale responsabilità a proprio carico mediante l'istituzione di specifici sistemi di vigilanza volti a prevenire la commissione dei reati previsti dal citato Decreto da parte di Amministratori, Sindaci, dirigenti, dipendenti, collaboratori o da tutti coloro che intrattengano rapporti onerosi o gratuiti di qualsiasi natura con Leonardo S.p.a.

In data 12 novembre 2003 il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato il proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. n. 231/2001 (diseguito anche "Modello Organizzativo"), da ultimo aggiornato con delibera del 17 dicembre 2020. Le attività di aggiornamento hanno riguardato le modifiche organizzative recentemente intervenute, nonché le più recenti novità normative ex D. Lgs. n. 231/01 tra cui si segnalano:

le disposizioni di cui alla Legge n. 157/2019 che ha, in particolare, introdotto l'articolo 25 quinquiesdecies ("Reati tributari") e, nello specifico, i seguenti reati presupposto: "Dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti"; "Dichiarazione fraudolenta mediante altri artifici"; "Emissione di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti"; "Occultamento o distruzione di documenti contabili"; "Sottrazione fraudolenta al pagamento di imposte";
le modifiche introdotte dal D.Lgs. n. 75/2020, recante "Attuazione della direttiva (UE) 2017/1371, relativa alla lotta contro la frode che lede gli interessi finanziari dell'Unione mediante il diritto penale" (c.d. "Direttiva PIF"), con riguardo, tra l'altro: all'art. 24 del D.Lgs. n. 231/01: estensione del reato di "Truffa" commesso in danno dell'Unione europea; all'introduzione dei delitti di "Frode nelle pubbliche forniture", anche in danno dell'Unione europea, e di "Frode in agricoltura"; all'art. 25 del D.Lgs. n. 231/01: introduzione dei delitti di "Peculato", "Peculato mediante profitto dell'errore altrui" e "Abuso d'ufficio", quando il fatto offende gli interessi finanziari dell'Unione europea; all'art. 25 quinquiesdecies del D.Lgs.

231/01: introduzione dei reati di "Dichiarazione infedele", "Omessa dichiarazione" e "Indebita compensazione", se commessi nell'ambito di sistemi fraudolenti transfrontalieri e al fine di evadere l'imposta sul valore aggiunto per un importo complessivo non inferiore a dieci milioni di Euro; all'introduzione del nuovo art. 25 sexiesdecies del D.Lgs. n. 231/01 avente ad oggetto i delitti di "Contrabbando".

Il vigente Modello Organizzativo si compone di una "Parte Generale" e di undici "Parti Speciali". La "Parte Generale" tratta essenzialmente di:

1) Organismo di Vigilanza (OdV), dei flussi informativi che a questo debbono pervenire e dei reporting sull'attività svolta dal medesimo nei confronti degli organi societari;
2) formazione del personale e diffusione del Modello Organizzativo nel contesto aziendale e all'esterno della Società;
3) sistema disciplinare per la mancata osservanza delle prescrizioni nello stesso indicate;
4) aggiornamento e adeguamento del Modello Organizzativo.

Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. n. 231/2001 è disponibile sul sito web della Società, all'interno della specifica area Etica e Compliance.

L'Organismo di Vigilanza di Leonardo S.p.a. è attualmente composto, a seguito della nomina da parte del Consiglio di Amministrazione in data 25 giugno 2020, da quattro professionisti esterni, Raffaele Squitieri (Presidente e membro esterno dal 9 novembre 2017), Giorgio Berni, Chiara Mancini e Claudio Tedeschi, nonché dal Group General Counsel Andrea Parrella e dal Chief Audit Executive Marco Di Capua (membri interni di diritto ai sensi del relativo Statuto).

I compiti, le attività e il funzionamento di detto Organismo sono disciplinati da uno specifico Statuto, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 15 dicembre 2005 e da ultimo aggiornato in data 8 novembre 2018. Lo Statuto attribuisce all'OdV ampi compiti ai fini del monitoraggio della validità e dell'efficacia del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001. Nell'ambito di tali compiti, tra l'altro, l'OdV svolge periodiche audizioni dei Responsabili delle aree potenzialmente a rischio di commissione reato ex D.Lgs. n. 231/2001, esamina rapporti e informative predisposti dalle strutture aziendali e fornisce raccomandazioni o indicazioni ai Vertici e agli organi sociali anche con riguardo all'opportunità di azioni di miglioramento o adeguamento dei presidi. L'OdV, inoltre, riceve eventuali segnalazioni di violazioni del Modello Organizzativo da parte di esponenti aziendali o di terzi.

L'OdV si è dotato di un proprio regolamento interno.

10.5. SO CIETÀ DI REVISIO NE

L'Assemblea degli azionisti, in data 16 maggio 2012, ha conferito l'incarico di revisione legale dei conti alla KPMG SpA per il periodo 2012-2020. Tale incarico scadrà, pertanto, con la prossima Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020. L'Assemblea degli azionisti del 20 maggio 2020 ha deliberato il conferimento alla EY SpA dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2021-2029.

Tale incarico contempla lo svolgimento da parte della Società di Revisione delle seguenti attività:

revisione legale del Bilancio separato di Leonardo S.p.a.;
revisione legale del Bilancio consolidato del Gruppo Leonardo;
revisione limitata della Relazione Finanziaria Semestrale consolidata del Gruppo Leonardo;
verifica periodica della regolare tenuta della contabilità sociale;
verifica in ordine all'avvenuta predisposizione da parte degli Amministratori della Dichiarazione di carattere non finanziario (art. 3, comma 10, D.Lgs. n. 254/2016); sempre con riguardo a tale Dichiarazione, la Società ha inoltre attribuito con specifico incarico alla Società di Revisione KPMG, in virtù di quanto previsto dal citato Decreto, il compito di rilasciare l'attestazione circa la conformità delle informazioni fornite nella Dichiarazione rispetto a quanto richiesto dal Decreto ed ai previsti principi, metodologie e modalità.

10.6. DIRIGENTE PREPO STO E ALTRI RUO LI E UNITÀ O RGANIZZATIVE AZIENDALI

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Consiglio di Amministrazione del 20 maggio 2020, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF e degli artt. 25.4 e 25.5 dello Statuto sociale, ha proceduto alla nomina del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, confermando in tale carica Alessandra Genco (Chief Financial Officer della Società) fino alla scadenza dell'attuale Consiglio.

Lo Statuto sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione nomini, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, un Dirigente Preposto il cui mandato scade insieme al Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato.

La scelta viene effettuata tra persone che abbiano svolto per almeno un triennio:

a) attività di amministrazione o di controllo ovvero di direzione presso società quotate in mercati regolamentati italiani o di altri Stati dell'U.E. ovvero degli altri Paesi aderenti all'OCSE, che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero
b) attività di controllo legale dei conti presso le società indicate nella lettera a), ovvero
c) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie finanziarie o contabili, ovvero

d) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o privati con competenze nel settore finanziario, contabile o del controllo.

Sempre ai sensi dello Statuto sociale, il Dirigente Preposto deve inoltre possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i componenti del Consiglio di Amministrazione.

In relazione alla nomina da parte del Consiglio di Amministrazione, ad Alessandra Genco è stato formalmente conferito, in aggiunta ai poteri inerenti alla carica di Chief Financial Officer, ogni potere funzionale al corretto espletamento dei compiti di legge.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari rende la dichiarazione prevista al comma 2, art. 154-bis del TUF nonché, unitamente all'Amministratore Delegato, l'attestazione prevista al comma 5 dell'art. 154-bis del TUF.

Di seguito si segnalano i ruoli e le unità organizzative aziendali più specificamente coinvolti, oltre alla già descritta u.o. Group Internal Audit (par. 10.3), nell'ambito delsistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Group General Counsel, al quale tra l'altro riportano le seguenti u.o. con specifico ruolo in ambito SCIGR:
o Unità organizzativa Compliance, con la responsabilità di: indirizzare e coordinare iniziative e tematiche afferenti all'area della Trade Compliance e della Business Compliance, anche attraverso la predisposizione e l'aggiornamento dei documenti del sistema normativa interno (Direttive, Procedure, Policy, ecc.) rilevanti in materia e ''organizzazione di attività formative, in raccordo con le competenti strutture centrali, così da garantire un adeguato presidio dei rischi di natura legale al fine di prevenire comportamenti non conformi alle norme; assicurare il necessario supporto in materia di Trade Compliance, vigilando sull'attuazione del Trade Compliance Program di Gruppo; garantire le attività di due diligence e le necessarie verifiche per gli aspetti reputazionali, finanziari, ecc., con riferimento ai consulenti e promotori commerciali, assicurando assistenza nella predisposizione della relativa contrattualistica; svolgere le attività di due diligence, anche mediante il supporto di service providers esterni, relativamente ad operazioni di M&A, di altri accordi di tipo strategico o con soggetti sensibili, service station, training center, distributori, sempre previa richiesta delle competenti funzioni aziendali e in coordinamento con queste ultime nell'individuazione delle possibili misure di mitigazione dei rischi eventualmente emersi, garantendo la verifica delle eventuali interrelazioni con l'area di competenza della business compliance; fornire adeguati flussi informativi in materia di Compliance a beneficio del Vertice, degli organi sociali e dei Responsabili delle strutture aziendali.
o Unità organizzativa Penale, Ethics & Integrity, con la responsabilità di garantire l'assistenza specialistica, la rappresentanza e la difesa nelle controversie di natura penale, ai fini della

migliore tutela legale degli interessi del Gruppo, assicurare il supporto specialistico nell'applicazione e aggiornamento del Modello ex D.Lgs. n. 231/2001, nonché di definire le politiche aziendali anti-corruzione (ethical business conduct) e garantire assistenza sulle normative dei Paesi in cui il Gruppo opera.

o Unità organizzativa Anticorruzione, con il compito principale di supervisionare la conformità del disegno del sistema anticorruzione di Leonardo S.p.a. allo Standard ISO 37001 (Anti-Bribery Management Systems Standard).
Unità organizzativa Risk Management: struttura organizzativa (che riporta al Chief Risk Officer) deputata a supportare il Vertice nel presidio delle attività relative alla gestione dei rischi aziendali, con l'obiettivo di rafforzare la governance del Gruppo assicurando la definizione, l'aggiornamento e la diffusione di metodologie, metriche e strumenti per la corretta identificazione, analisi e gestione dei rischi. La u.o. Risk Management centrale ha il coordinamento funzionale delle unità Risk Management costituite nell'ambito delle Società Operative/Divisioni, che supportano operativamente i Risk owner delle linee di business nel processo di gestione dei rischi. L'u.o. centrale opera, inoltre, in stretto raccordo con le altre strutture competenti della Capogruppo nel processo di gestione dei rischi, al fine di realizzare un efficace e coordinato presidio di tutte le aree e tipologie di rischio (rischi strategici, finanziari, legali, contrattuali, di Compliance, di progetto). Nell'ambito della citata struttura operano le u.o. Project Risk Management ed Enterprise Risk Management, nonché le u.o. di più recente costituzione Risk Management Governance (deputata a contribuire al miglioramento del processo di Risk Management, definendo e attuando opportuni strumenti di monitoraggio e assicurandone la sistematica integrazione nei processi operativi aziendali) e Risk Management Enhancement (con la finalità di garantire il coordinamento operativo delle attività di Risk Management presso le controllate italiane ed estere).

10.7. CO O RDINAMENTO TRA I SO GGETTI CO INVO LTI NEL SISTEMA DI CO NTRO LLO INTERNO E DI GESTIO NE DEI RISCHI

Come previsto dal Codice, al fine di massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di ridurre le duplicazioni di attività, sono previste specifiche modalità di coordinamento tra i diversi soggetti in esso coinvolti. In particolare:

ai lavori del Comitato Controllo e Rischi partecipano costantemente il Collegio Sindacale, il Chief Audit Executive e il Group General Counsel;
il Comitato Controllo e Rischi riferisce al Consiglio di Amministrazione almeno semestralmente – e comunque in occasione dell'approvazione del progetto di Bilancio d'esercizio e della Relazione Finanziaria Semestrale – sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di

controllo interno e di gestione dei rischi; inoltre, come già riferito al precedente par. 9, il Presidente del Comitato dà informazione al Consiglio sulle riunioni e le deliberazioni assunte alla prima riunione utile dell'organo consiliare;

il Comitato Controllo e Rischi, il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza organizzano durante l'anno riunioni in modalità congiunta su tematiche di comune interesse e per condividere informazioni sull'attività svolta;
il Collegio Sindacale svolge periodiche riunioni con, in particolare, l'Organismo di Vigilanza, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Chief Audit Executive e le altre funzioni aziendali con specifici compiti in materia di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale convocano, con cadenza semestrale, il Chief Financial Officer, il Group General Counsel e il Chief People, Organization & Transformation Officer per aggiornamenti sui principali contenziosi del Gruppo e sui possibili riflessi contabili ai fini degli adempimenti connessi alla predisposizione delle Relazioni Finanziarie;
l'u.o. Risk Management opera in stretto raccordo con le altre strutture competenti di Leonardo al fine di realizzare un efficace e coordinato presidio di tutte le aree di rischio.

Si segnala che la già menzionata Procedura interna dedicata alla gestione dei flussi informativi con gli organi sociali (par. 4.4) prevede modalità operative volte a garantire il necessario coordinamento tra i diversi organi coinvolti, nonché la completezza e la tempestività delle informazioni messe a disposizione dei soggetti preposti al controllo interno, in tal modo favorendo – anche attraverso la riduzione delle duplicazioni di attività – la migliore efficienza del sistema.

11. CO LLEGIO SINDACALE

11.1. NO MINA

Per la nomina dei Sindaci, così come per gli Amministratori, è previsto il meccanismo del "voto di lista": l'art. 28.3 dello Statuto disciplina il procedimento di elezione del Collegio Sindacale, stabilendo termini e modalità di deposito e pubblicazione delle liste e della relativa documentazione, in conformità alla disciplina vigente.

La citata disposizione prevede il deposito delle liste dei candidati presso la sede sociale, con la relativa documentazione di supporto, entro il venticinquesimo giorno antecedente la data prevista per l'Assemblea in prima convocazione nonché la relativa pubblicazione, da parte della Società, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea, sempre in prima convocazione, secondo le modalità di legge. Hanno diritto di presentare una lista gli azionisti che, da soli o con altri soci, siano

complessivamente titolari almeno dell'1% del capitale sociale avente diritto di voto in Assemblea Ordinaria (o della misura minore prevista da disposizioni di legge o regolamentari, ove applicabili). Come già riferito in tema di nomina del Consiglio, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Leonardo è stata confermata dalla Consob (con Determinazione n. 44 del 29 gennaio 2021) nella misura dell'1%, pari alla percentuale statutariamente prevista.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci secondo le procedure dettagliate nel richiamato art. 28.3 dello Statuto, volte ad assicurare l'elezione di due membri effettivi e di un supplente da parte della minoranza. Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza ai sensi dell'art. 148, comma 2-bis, del TUF nonché dell'art. 28.3, penultimo capoverso, dello Statuto sociale.

Ciascuna lista, nella quale i candidati sono elencati mediante numero progressivo, è ripartita in due sottoelenchi, per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo e alla carica di Sindaco supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascun sottoelenco deve essere iscritto nel Registro dei revisori legali e avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Alla nomina dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:

a) tre Sindaci Effettivi e un Sindaco Supplente sono tratti dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa;
b) due Sindaci Effettivi e un Sindaco Supplente sono tratti dalle liste di minoranza; a tale fine i voti ottenuti dalle liste stesse sono divisi successivamente per uno e per due secondo il numero progressivo col quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa.

I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Ove più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Sindaco Effettivo.

In caso di parità di voto e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che otterrà la maggioranza dei voti.

In caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla maggioranza subentra il Sindaco Supplente eletto dalla maggioranza stessa, mentre in caso di sostituzione di quello eletto dalla minoranza, subentra il Sindaco Supplente eletto dalla minoranza stessa.

L'integrazione del Collegio, ai sensi dell'art. 2401 c.c., dovrà essere effettuata dall'Assemblea nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista del Sindaco venuto a mancare.

Qualora per qualsiasi ragione la nomina di uno o più Sindaci Effettivi e Supplenti o l'integrazione del Collegio Sindacale non possano essere effettuate secondo quanto sopra previsto, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge nel rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze.

Lo Statuto (art. 28.1) prevede altresì che almeno due Sindaci Effettivi e un Sindaco Supplente siano scelti tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

I Sindaci che non siano in possesso di tale requisito andranno scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero
b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività della Società, ovvero
c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o Pubbliche Amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società

intendendosi per materie e settori strettamente attinenti quelli comunque funzionali all'esercizio delle attività previste dall'oggetto sociale.

Inoltre, non possono assumere la carica di Sindaco i soggetti che ricoprano la carica di Sindaco Effettivo in cinque emittenti ovvero altri incarichi di amministrazione e controllo presso altre società che complessivamente eccedano il limite previsto dalla normativa vigente in materia.

Tutti i componenti del Collegio Sindacale devono possedere altresì i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dalla normativa vigente. Al riguardo la Società (come riferito anche in tema di nomina degli Amministratori) richiede espressamente, nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, che nelle liste dei candidati sia indicata l'idoneità degli stessi a qualificarsi come "indipendenti" anche sulla base dei criteri previsti dall'art. 3 del Codice per gli Amministratori.

Con riferimento alle disposizioni in materia di equilibrio tra i generi (come già riferito in ordine alla nomina degli Amministratori), l'Assemblea degli azionisti del 16 maggio 2019 ha modificato lo Statuto sociale di Leonardo rendendo permanente, nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società, la presenza di una quota di almeno un terzo (o dell'eventuale maggior quota stabilita ex lege) di membri appartenenti al genere meno rappresentato.

Pertanto le liste che, considerando sia il sottoelenco dei Sindaci effettivi sia quello dei supplenti, presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere, nel sottoelenco dei Sindaci effettivi, candidati di genere diverso in modo da consentire una composizione del Collegio nel rispetto di quanto sopra indicato. Qualora il sottoelenco dei Sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.

Con riguardo al Collegio Sindacale attualmente in carica, nominato dall'Assemblea del 15 maggio 2018, la quota del genere meno rappresentato è pari a 1/3 dei componenti il Collegio.

In relazione alle modifiche apportate dalla Legge di Bilancio 2020 alle inerenti disposizioni del TUF, si rinvia a quanto riferito al precedente par. 4.1 in tema di nomina degli Amministratori.

Infine il Collegio, in qualità di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile", nella riunione in data 24 febbraio 2021 ha valutato di possedere il requisito di professionalità ai sensi delle disposizioni di cui all'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010 (come modificato dal D.Lgs. n. 135/2016) in base al quale "I membri del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, nel loro complesso, sono competenti nel settore in cui opera l'ente sottoposto a revisione".

11.2 CO MPO SIZIO NE E FUNZIO NAMENTO (ART. 123-BIS, CO MMA 2, LETT. D), TUF)

Il Collegio Sindacale, costituito da cinque Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti, è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti del 15 maggio 2018 per il triennio 2018-2020 e, pertanto, fino alla prossima Assemblea di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2020. La citata Assemblea del 2018 aveva inoltre nominato Presidente del Collegio Sindacale, tra i Sindaci effettivi eletti dalla minoranza (ai sensi dell'art. 148, comma 2-bis del TUF), Riccardo Raul Bauer.

In data 8 novembre 2018, a seguito delle dimissioni rassegnate dal Prof. Bauer, ha assunto la carica di Sindaco Effettivo nonché di Presidente dell'organo di controllo, ai sensi di legge e di Statuto e sino alla successiva Assemblea, Luca Rossi, Sindaco Supplente tratto dalla stessa lista di minoranza. L'Assemblea del 16 maggio 2019 ha quindi proceduto all'integrazione del Collegio Sindacale, nominando Luca Rossi alla carica di Sindaco Effettivo e di Presidente del Collegio (tra i Sindaci designati dalla minoranza), nonché Giuseppe Cerati alla carica di Sindaco Supplente.

Il Collegio Sindacale alla data di chiusura dell'esercizio 2020 e attualmente in carica risulta così composto:

Luca Rossi (*) Presidente Sara Fornasiero (1) Sindaco Effettivo Francesco Perrini (2) Sindaco Effettivo Leonardo Quagliata (2) Sindaco Effettivo Daniela Savi (2) Sindaco Effettivo Giuseppe Cerati (*) Sindaco Supplente Marina Monassi (2) Sindaco Supplente

(*) Sindaco nominato su proposta presentata da un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali, complessivamente titolari dell'1,06% circa del capitale sociale.
(1) Sindaco tratto dalla lista presentata da un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali, complessivamente titolari dell'1,731% circa del capitale sociale, che in sede di votazione ha ottenuto la minoranza dei voti (9,5% circa del capitale rappresentato in Assemblea).
(2) Sindaco tratto dalla lista presentata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, titolare del 30,204% circa del capitale sociale, che in sede di votazione ha ottenuto la maggioranza dei voti (89,6% circa del capitale rappresentato in Assemblea).

Nelle Tabelle riportate in appendice è rappresentata la struttura sintetica dell'organo di controllo, con indicazione dei componenti in carica alla data di approvazione della presente Relazione, delle rispettive caratteristiche in termini di indipendenza e anzianità di carica, nonché del numero degli ulteriori incarichi di Sindaco Effettivo ricoperti dagli attuali componenti del Collegio in altri emittenti³ (art. 144-terdecies Regolamento Emittenti⁴ ).

Curricula Sindaci

Si riporta di seguito un breve profilo professionale dei Sindaci Effettivi attualmente in carica, con indicazione della rispettiva età anagrafica e anzianità di carica.

LUCA RO SSI

PRESIDENTE In carica da novembre 2018 (Sindaco Supplente da maggio 2018) Lista di provenienza: minoranza (un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali)

Nato a Casalpusterlengo (LO) il 12 marzo 1967. Presidente del Collegio Sindacale di Leonardo dall'8 novembre 2018.

Laureato in Economia e Commercio. Revisore Legale e Dottore Commercialista. È socio fondatore dello Studio Tributario Associato Facchini Rossi & Soci (ora, Studio Legale Tributario Facchini Rossi Michelutti). Svolge la propria attività professionale prevalentemente nel settore della consulenza ed assistenza in materia tributaria ad imprese operanti nei settori finanziario, bancario ed industriale. Una particolare esperienza è stata assunta nel corso degli anni nell'ambito della

⁴ Ai sensi dell'art. 144-terdecies, comma 1, Regolamento Emittenti, non possono assumere la carica di componente dell'organo di controllo di un emittente i soggetti che ricoprano la medesima carica in cinque emittenti. L'elenco completo degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso le società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII Cod. Civ, ai sensi dell'art. 144-terdecies, comma 2, Regolamento Emittenti, è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet come previsto dall'art. 144-quinquiesdecies, comma 2, del citato Regolamento.

³ Si intendono per "emittenti" le società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati (italiani o di altri Paesi U.E.) e le società emittenti strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'art. 116 del TUF e dell'art. 2-bis del Regolamento Emittenti.

consulenza al settore bancario, avendo assistito primarie banche nazionali ed internazionali nelle varie tematiche fiscali connesse alle operazioni straordinarie di impresa o di finanza straordinaria che le hanno interessate. Dal 2014 è Presidente del Collegio Sindacale di CreditRas Assicurazioni S.p.A., joint venture tra Allianz ed Unicredit nel settore danni (ed è stato Sindaco Effettivo della stessa dal 2011 al 2014). Dal giugno 2018 è Sindaco Effettivo nella società Nuova Sorgenia Holding S.p.A. Dal 2013 al 2016 è stato Sindaco Effettivo di CreditRas Vita S.p.A., joint venture tra Allianz ed Unicredit nel settore vita. Dal 2011 al 2013 è stato Presidente del Collegio Sindacale di Unicredit Merchant S.p.A. È attualmente membro della Commissione Norme di Comportamento dell'Associazione dei Dottori Commercialisti, sezione di Milano. Dal 2007 al 2009 è stato membro della Commissione O.I.C. per l'adeguamento della normativa fiscale italiana ai principi contabili internazionali. È stato per un periodo professore temporaneo presso la "Scuola Superiore dell'Economia e delle Finanze" di Roma. Pubblica con cadenza periodica numerosi articoli su riviste specializzate in materia fiscale.

Partecipa quale relatore a diversi convegni in materia tributaria. È coautore di numerose pubblicazioni.

SARA FO RNASIERO

SINDACO EFFETTIVO

In carica da maggio 2018 Lista di provenienza: minoranza (un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali)

Nata a Merate (LC) il 9 settembre 1968. Sindaco Effettivo di Leonardo dal 15 maggio 2018. Laureata in Economia e Commercio all'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. Revisore Legale e Dottore Commercialista.

Componente della Commissione Governance delle Società Quotate e Compliance e Modelli Organizzativi dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano. È Presidente del Collegio Sindacale e dell'Organismo di Vigilanza di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., Sindaco Effettivo e Presidente dell'Organismo di Vigilanza di Bricoman Italia S.r.l. (Gruppo Adeo), Sindaco Effettivo di MBDA Italia S.p.A. e di Fata Logistic Systems S.p.A., Sindaco Effettivo e componente dell'Organismo di Vigilanza di Atos Italia S.p.A.

Ha esercitato, presso il Network KPMG in Italia (1993-2015), attività di revisione legale, di Mergers & Acquisitions, di forensic accounting, nonché di consulenza in materia di sostenibilità, Internal Audit, Compliance (L.262/05 e D.Lgs. 231/01) eRisk Management. È advisorin tema di sostenibilità e corporate governance di primari gruppi, anche quotati, attivi in vari settori.

Ricopre attualmente, tra l'altro, la carica di Lead Independent Director, Presidente Comitato Controllo e Rischi, del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Operazioni Parti Correlate in

Landi Renzo S.p.A. (società quotata al Segmento STAR) e di Presidente/componente dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01 in diverse società. Ha partecipato a gruppi di lavoro in materia di sostenibilità internazionale di KPMG (2001-2013), organizza seminari e svolge attività di formazione in materia di sostenibilità, corporate governance, risk management, forensic accounting, anche in lingua francese e inglese. È co-chair del Reflection Group "Donne, Diversity & Disruption" di Nedcommunity, associazione di amministratori non esecutivi e indipendenti.

FRANCESCO PERRINI

SINDACO EFFETTIVO

In carica da maggio 2015

Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Nato a Bari il 10 dicembre 1965. Nominato Sindaco Effettivo di Leonardo dall'Assemblea dell'11 maggio 2015 (prima nomina), il suo mandato è stato rinnovato dall'Assemblea del 15 maggio 2018. Laureato in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi. ITP presso Stern School of Business, New York University. Visiting scholar alla Wharton School of Business, University of Pennsylvania, Philadelphia. Nell'Università Bocconi è professore ordinario di "Economia e Gestione delle Imprese" nel Dipartimento di Management e Tecnologia e delegato dal Rettore alla Presidenza del Sustainability Committee. Professore di "Finanza Aziendale e Immobiliare" alla SDA Bocconi School of Management, dove è direttore del Sustainability Lab e del eSG Lab nella divisione CDR - Claudio Demattè Research Division.

È stato direttore del Corso di Laurea in Economia Aziendale e Management (CLEAM), direttore del CRESV–Centro di Ricerche su Sostenibilità e Valore, Osservatorio M&A e Osservatorio Crisi e Risanamento delle Imprese dell'Università Bocconi; Head of CSR Unit - "Business Ethics and Social Issue in Management" del dipartimento di Management e Tecnologia; direttore del MASEM - Master in Sustainability& Energy Management(World Rank #1) e per un decennio ha ricoperto la SIF Chair of Social Entrepreneurship. È attivo dal 1990 nel mondo della finanza, ha ricoperto diverse cariche in società finanziarie e non. Attualmente é: Presidente di Brera Advisory S.p.A.; Sindaco Effettivo di Leonardo International S.p.A. e Raccorderie Metalliche S.p.A.; Liquidatore Giudiziale della Fondazione San Raffaele del Monte Tabor e Commissario Straordinario di Infocontact (ex Prodibis).

È autore di numerose pubblicazioni internazionali e nazionali in materia di finanza strategica, valutazione d'impresa, ESG, corporate governance and sustainability.

LEO NARDO QUAGLIATA

SINDACO EFFETTIVO

In carica da maggio 2018

Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Nato a Roma il 21 ottobre 1953. Nominato Sindaco Effettivo di Leonardo dall'Assemblea del 15 maggio 2018.

Insignito dell'onorificenza di Cavaliere dell'Ordine al Merito della Repubblica Italiana con decreto del Presidente della Repubblica del 27 dicembre 2019. Laureato con lode in Economia e Commercio presso l'Università Statale "La Sapienza" di Roma nel 1977. Dottore Commercialista e Revisore Legale dei Conti. Fondatore e titolare dello Studio Commercialista Quagliata con sede in Roma. Esperto di diritto societario con una specifica competenza in materia di "governance" e di "controlli" nelle società di capitali, anche riguardo alla normativa sulla responsabilità penale amministrativa degli Enti ex D.lgs. 231/2001. Ha svolto quale docente corsi d'insegnamento e ha partecipato come relatore a convegni e seminari riguardanti i compiti e le responsabilità del Collegio Sindacale. Ricopre attualmente, tra le altre, la carica di Presidente del Collegio Sindacale di ACEA Produzione S.p.A., di Telespazio S.p.A., di Ferrovie dello Stato International S.p.A., di Sindaco Unico di Terna Plus S.r.l. e di Terna Energy Solutions S.r.l. È stato, tra le altre, Presidente del Collegio Sindacale di ErgyCapital S.p.A. (società quotata in Borsa), di Infratel Italia S.p.A., di Rai Cinema S.p.A., di Nuova Sorgenia Holding S.p.A., di AgustaWestland S.p.A., di Finmeccanica Global Services S.p.A., di Finmeccanica Group Real Estate S.p.A., di Galileo Avionica S.p.A., di Space Software Italia S.p.A., di Ferrovie dello Stato Sistemi Urbani S.r.l., nonché Sindaco Effettivo di SACE S.p.A., di RFI - Rete Ferroviaria Italiana S.p.A., di Ansaldo S.F. S.p.A., di MBDA Italia S.p.A., di ACEA ATO2 S.p.A., di ENEL Gas S.p.A., di ENEL Rete Gas S.p.A., di ENEL Distribuzione Gas S.p.A., di Interporto Campano S.p.A., di Capital Dev S.p.A.

È il Presidente del Collegio dei Revisori dei Conti di alcune Fondazioni e Associazioni scientifiche e culturali ed è stato il Presidente del Collegio dei Revisori di Aziende Ospedaliere e di Aziende Sanitarie Locali. È il Presidente di un Comitato Consultivo e di un Comitato Investimenti di due Fondi Immobiliari (di cui uno quotato) gestiti da DeA Capital Real Estate SGR. Ricopre e ha ricoperto le cariche di Presidente dell'Organismo di Vigilanza ai sensi del D.lgs. 231/2001 e di Consigliere di Amministrazione in diverse società di rilievo nazionale. Nell'ambito dell'attività professionale, collabora da molti anni con il Tribunale Civile e Penale e con la Corte di Appello di Roma, quale Consulente Tecnico del Giudice, Amministratore Giudiziario, Ispettore Giudiziario, Custode Giudiziario, Curatore Speciale.

DANIELA SAVI

SINDACO EFFETTIVO

In carica da maggio 2015

Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Nata a Piacenza il 13 gennaio 1970. Nominata Sindaco Effettivo di Leonardo dall'Assemblea dell'11 maggio 2015 (prima nomina), il suo mandato è stato rinnovato dall'Assemblea del 15 maggio 2018. Laureata in Economia e Commercio presso l'Università Commerciale Bocconi di Milano. Dottore Commercialista e Revisore Legale, ha maturato le proprie esperienze professionali in qualità di membro di collegi sindacali, di consulente in ambito fiscale e societario, nonché di advisor di piani di ristrutturazione aziendale e concordati preventivi; Attestatore di piani di fattibilità; Commissario Giudiziale, Curatore e Consulente del Giudice presso il Tribunale di Piacenza; è inoltre autrice di pubblicazioni e articoli in materia di crisi d'impresa. Svolge attività di docenza presso Enti di formazione, nonché di relatrice in convegni sulla gestione della crisi d'impresa e in materia fiscale. Attualmente ricopre i seguenti incarichi: Sindaco Effettivo di Agustawestland S.p.A., di Eurotech S.p.A., di Bluenergy Group S.p.A.; Sindaco Unico di Compagnia Generale Immobiliare S.r.l. e Presidente del Collegio Sindacale di Brera Advisory S.p.A.

Indipendenza

In adesione alle previsioni del Codice di Autodisciplina, il Collegio Sindacale valuta l'indipendenza dei propri membri nella prima riunione utile dopo la nomina, nonché annualmente in occasione della predisposizione della presente Relazione. L'esito delle verifiche viene trasmesso al Consiglio di Amministrazione, che lo rende noto al mercato con comunicato stampa dopo la nomina dei componenti il Collegio e, successivamente, nell'ambito della presente Relazione.

Da ultimo, nella riunione del 24 febbraio 2021 il Collegio Sindacale ha valutato il permanere dei requisiti di indipendenza in capo a ciascun Sindaco Effettivo. Con riguardo alla nozione di indipendenza dei Sindaci, il Collegio ha aderito ai medesimi criteriformulati per gli Amministratori dal Codice di Autodisciplina.

Compiti

Oltre alle funzioni di vigilanza (ai sensi dell'art. 149 del TUF) già elencate al par. 1 della presente Relazione, il Collegio Sindacale svolge le funzioni ad esso attribuite (ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010 come modificato dal D.Lgs. n. 135/2016) in qualità di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile". In tale veste, il Collegio è incaricato di:

informare l'organo di amministrazione dell'esito della revisione legale e trasmettergli la relazione predisposta ai sensi della normativa applicabile dalla società di revisione (c.d. relazione aggiuntiva), corredata da eventuali osservazioni;
monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità;
controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene all'informativa finanziaria dell'ente sottoposto a revisione, senza violarne l'indipendenza;
monitorare la revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto, ove disponibili, di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob sulla società di revisione;
verificare e monitorare l'indipendenza delle società di revisione legale, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione;
essere responsabile della procedura volta alla selezione della società di revisione legale e formulare la proposta motivata all'Assemblea per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti (secondo i modi e i termini previsti dalla normativa applicabile) e la determinazione del relativo corrispettivo.

Il Collegio Sindacale verifica la corretta applicazione delle procedure di accertamento e dei criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri; vigila inoltre sulla conformità della Procedura adottata dalla Società in materia di Operazioni con Parti Correlate ai principi indicati nel Regolamento Consob, nonché sulla relativa osservanza, riferendone all'Assemblea nell'ambito della Relazione predisposta ex artt. 2429, comma 2, c.c. e 153 del TUF. Sotto quest'ultimo profilo, in particolare, il Collegio Sindacale svolge una costante attività di vigilanza sulla corretta applicazione, da parte della Società, delle vigenti procedure ed è destinatario di specifici flussi informativi in materia.

Inoltre il Collegio: ha il potere di richiedere al Chief Audit Executive lo svolgimento di verifiche su specifiche attività od operazioni aziendali; vigila sull'osservanza delle disposizioni di cui al D.Lgs. n. 254/2016, anche attraverso specifiche sessioni di approfondimento, riportando i relativi esiti nella Relazione annuale all'Assemblea; riceve, per informativa, dall'Organismo di Vigilanza le segnalazioni che l'Organismo abbia considerato fondate; riceve altresì periodica informativa in materia di privacy (dal Data Protection Officer della Società) e in materia di anticorruzione (dal Group General Counsel).

I Sindaci prendono parte alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e ricevono, contestualmente agli Amministratori, la documentazione sugli argomenti all'ordine del giorno.

Nello svolgimento delle proprie attività il Collegio Sindacale si coordina con le u.o. della Società preposte al controllo, con la Società di Revisione, con il Comitato Controllo e Rischi, con l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001 e con il Dirigente Preposto ex L. n. 262/05. Inoltre il Collegio Sindacale – che partecipa costantemente alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi – riceve dal Chief Audit Executive la necessaria assistenza operativa per lo svolgimento delle proprie verifiche, acquisisce tutti gli Audit Report ed esamina il Piano annuale di Audit.

L'organo di controllo programma, nel corso dell'esercizio, incontri con i Collegi Sindacali delle società direttamente controllate o "strategiche" (al fine di consentire un proficuo scambio di informazioni con particolare riguardo al funzionamento dell'attività sociale, alle caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'organizzazione aziendale), nonché con il Vertice, i Responsabili delle principali u.o. e i Capi Divisione di Leonardo e, ove necessario, con il Vertice delle società direttamente controllate o "strategiche".

Il Collegio incontra periodicamente l'Organismo di Vigilanza di cui al D.Lgs. n. 231/2001, anche al fine di acquisire elementi funzionali al compito, ad esso demandato, di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello Organizzativo e sul relativo aggiornamento.

I Sindaci partecipano inoltre alle adunanze assembleari nonché (collegialmente o individualmente) alle riunioni dei Comitati endoconsiliari.

Le riunioni del Collegio Sindacale possono svolgersi per teleconferenza o per videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e siano in grado di seguire la discussione, di intervenire simultaneamente nella trattazione degli argomenti affrontati, nonché visionare i documenti in tempo reale.

Nel corso del 2020 il Collegio Sindacale, a valle del processo di selezione della nuova Società di Revisione per il novennio 2021-2029, sul quale ha vigilato in qualità di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile" ex art. 19, comma 1 lettera f), del D.Lgs. n. 39/2010, ha presentato all'Assemblea degli azionisti la proposta motivata ex art. 13, comma 1, del D.Lgs. n. 39/2010 e s.m.i. Come più ampiamente riferito al precedente par. 4.3, i Sindaci prendono parte, unitamente ai Consiglieri, a iniziative di induction volte a rafforzare la conoscenza dell'organizzazione aziendale nell'ambito del Gruppo nonché dei settori industriali in cui opera Leonardo.

Al fine di favorire la migliore conoscenza del contesto aziendale, normativo e autoregolamentare di riferimento, il Group General Counsel trasmette ai Sindaci – così come ai componenti del Consiglio di Amministrazione – specifiche informative e aggiornamenti, a livello normativo e di autodisciplina, utili per lo svolgimento del relativo mandato. Il Collegio si avvale del Group General Counsel e delle strutture interne della Società coinvolte, al fine di approfondire il quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

Nell'esercizio dei propri compiti i Sindaci si avvalgono della Segreteria del Collegio Sindacale, che riporta funzionalmente al Group General Counsel e supporta il Collegio nell'espletamento di tutte le incombenze necessarie per lo svolgimento della funzione di vigilanza.

Nel mese di marzo 2020 il Collegio Sindacale di Leonardo ha approvato il proprio REGOLAMENTO che disciplina modalità di funzionamento e competenze dell'organo, nel rispetto delle norme di legge, regolamentari e statutarie, in linea con i principali profili organizzativi del modello di governance di Leonardo, nonché alla luce dei principi e delle regole stabiliti dal Codice di Autodisciplina e dalle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate. Il testo del Regolamento è disponibile nella sezione Corporate Governance del sito web della Società.

Il Collegio Sindacale riferisce in merito all'attività di vigilanza svolta con la specifica Relazione all'Assemblea degli azionisti, predisposta ai sensi dell'art. 153 del TUF, pubblicata unitamente alla Relazione Finanziaria Annuale.

Riunioni

Il Collegio Sindacale (ex art. 2404 c.c.) deve riunirsi almeno ogni novanta giorni.

Nel corso dell'esercizio 2020 si sono tenute n. 20 riunioni del Collegio Sindacale, con una durata media pari a circa tre ore. Nel corso dell'esercizio 2021, alla data di approvazione della presente Relazione, si sono svolte n. 5 riunioni. Si segnalano di seguito i dati concernenti le presenze dei Sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale, nonché alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, svolte nel corso dell'esercizio 2020.

		Presenze
	Coll. Sind.		C.d.A.
Luca Rossi Presidente	n. 20/20 riunioni	n.	12/12 riunioni
Sara Fornasiero	n. 20/20 riunioni	n.	12/12 riunioni
Francesco Perrini	n. 20/20 riunioni	n.	12/12 riunioni
Leonardo Quagliata	n. 20/20 riunioni	n.	12/12 riunioni
Daniela Savi	n. 20/20 riunioni	n.	12/12 riunioni

Collegio Sindacale Presenza media alle riunioni

Compensi

Per una dettagliata informativa in ordine ai compensi corrisposti nell'esercizio 2020, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma (anche da società controllate e collegate) ai singoli componenti il Collegio Sindacale, si rinvia alla seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" (di cui all'art. 123-ter del TUF), resa disponibile – nei tempi e con le modalità di legge – anche mediante pubblicazione nel sito web della Società. La seconda sezione di tale Relazione verrà sottoposta al voto consultivo della prossima Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio 2020.

Con riferimento allo specifico criterio applicativo del Codice di Autodisciplina (che raccomanda la commisurazione del compenso dei Sindaci all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa), nonché alle rinnovate indicazioni del Comitato per la Corporate Governance e alle previsioni del nuovo Codice, si rappresenta che nell'ambito del processo di autovalutazione – all'esito del quale il Collegio Sindacale ha redatto gli Orientamenti agli azionisti per il rinnovo dell'organo di controllo – il Collegio ha effettuato approfondimenti sulla quantificazione dell'impegno richiesto per lo svolgimento dell'incarico di Sindaco di Leonardo, inoltrandoli alla Società per inserimento dei relativi contenuti nella Relazione sulla Remunerazione (cfr. par. 8).

Autovalutazione

Sin dal 2017 il Collegio Sindacale ha intrapreso, anticipando quanto in seguito previsto dalle Norme di Comportamento emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti, un processo di

autovalutazione volto a raccogliere le opinioni dei componenti in merito al funzionamento e alla composizione del Collegio stesso.

Tra la fine del 2020 e l'inizio del 2021 il Collegio in carica ha effettuato la propria terza valutazione annuale, avvalendosi per la prima volta del supporto di un consulente esterno, individuato nella società Eric Salmon & Partners S.r.l. In particolare, quanto alla metodologia, il processo di autovalutazione è stato condotto sulla base di un questionario, redatto dal consulente in continuità con i questionari utilizzati negli esercizi precedenti, a cui hanno fatto seguito interviste individuali ai Sindaci tenutesi tra la fine del 2020 e l'inizio del 2021.

All'esito di tali attività, in data 24 febbraio 2021 il Collegio Sindacale ha approvato il Report contenente le risultanze del processo di autovalutazione nonché, sempre con il supporto del consulente esterno, un executive summary contenente la relativa sintesi al fine di rendere, nel presente documento, un'esaustiva informativa sugli esiti del processo di self assessment. Sempre in data 24 febbraio 2021 il Collegio Sindacale, con il supporto del consulente, ha approvato un documento in cui sono stati espressi gli Orientamenti del Collegio Sindacale agli azionisti della Società sulla composizione ottimale del nuovo organo di controllo, con l'obiettivo di fornire ai soci un valido strumento di supporto per la selezione dei candidati da inserire all'interno delle liste per il rinnovo del Collegio Sindacale. Tali Orientamenti verranno resi disponibili sul sito web della Società.

Come sopra riferito, nell'ambito del processo di autovalutazione il Collegio Sindacale ha inoltre effettuato approfondimenti sulla quantificazione dell'impegno richiesto per lo svolgimento dell'incarico di Sindaco di Leonardo.

Di seguito si riporta l'executive summary del Report sulle risultanze del processo di autovalutazione.

Sulla base della autovalutazione effettuata con l'ausilio professionale del consulente esterno Eric Salmon & Partners, emerge come il Collegio Sindacale di Leonardo si caratterizzi per una composizione totalmente rispondente al profilo ideale di competenze, esperienze e professionalità richieste per l'ottimale svolgimento del ruolo, con un adeguato grado di diversità di genere, di differente durata nel ruolo di Sindaco nella società e di profili di competenze.

L'insieme di professionalità, personalità, anzianità di carica e anzianità anagrafica, ha rappresentato un elemento fondamentale per ottimizzare e rendere efficace il lavoro dell'organo di controllo. Tutto il Collegio Sindacale ha espresso ampio e unanime apprezzamento per la grande coesione personale e per il clima collaborativo caratterizzato da un confronto approfondito e costruttivo che ha permesso di sfruttare al meglio la complementarietà di competenze sopra descritta.

Tutti i Sindaci hanno giudicato molto positivamente le attività di induction effettuate da Leonardo in via congiunta o disgiunta rispetto a quelle dedicate ai Consiglieri di Amministrazione della società stessa.

Si ravvisano, come è normale, limitate aree per un ulteriore miglioramento.

In particolare, nel contesto di un impegno rilevante per via delle dimensioni e della complessità del Gruppo, si ritiene possa esservi lo spazio per rendere ancora più efficiente l'organizzazione interna dei lavori del Collegio in relazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari.

In merito agli orientamenti agli Azionisti in termini di composizione numerica e qualitativa ideale per il futuro Collegio Sindacale di Leonardo, l'analisi delle valutazioni espresse sia sull'assetto attuale che su quello futuro confermano un giudizio condiviso nel Collegio verso il mantenimento del mix attuale di competenze e professionalità, evidenziando altresì l'opportunità di una scelta da parte degli Azionisti che vada nella direzione della "continuità", in linea con la "best practice" internazionale e anche in considerazione del quasi integrale rinnovo del Consiglio di Amministrazione avvenuto lo scorso anno.

Infine, in materia di adeguatezza della remunerazione riconosciuta ai Sindaci, in considerazione delle dimensioni e della articolazione internazionale del Gruppo, delle caratteristiche del business, delle professionalità e dell'impegno richiesti per lo svolgimento dell'incarico, in un contesto giuridico ed economico di riferimento sempre più complesso, il Collegio Sindacale, che deve svolgere anche i compiti di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, segnala l'opportunità che venga deliberato da parte dell'Assemblea un incremento del compenso riconosciuto all'organo di controllo.

Infine, con riguardo alla composizione del Collegio Sindacale e ai profili di diversità interna all'organo di controllo, si rinvia a quanto specificamente riferito al successivo par. 12.

12. CRITERI E PO LITICHE IN MATERIA DI DIVERSITÀ (ART. 123-BIS, CO MMA 2, LETT. D-BIS), TUF)

Di seguito si fornisce informativa in ordine alle politiche applicate dalla Società in materia di diversità nella composizione degli organi sociali, nonché su obiettivi, modalità di attuazione e risultati della relativa applicazione.

Tali politiche, approvate in ottemperanza alle previsioni di cui al D.Lgs. n. 254/2016 e all'art. 123 bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF, nonché in adesione alle raccomandazioni formulate dalCodice di Autodisciplina - ribadite anche nella nuova edizione del Codice - in materia di diversità, anche di genere, sono orientate alla definizione di una composizione ottimale degli organi sociali.

La diversificazione di esperienze, età, seniority e, non da ultimo, di genere rappresenta uno strumento essenziale per assicurare il giusto mix di competenze e conoscenze rispetto ai settori di business in cui opera la Società, con l'obiettivo di integrare diversità e strategia d'impresa, valorizzando i singoli contributirispetto a compiti e responsabilità di ciascun organo.

In tale ottica, la policy adottata in materia di diversità tiene conto soprattutto degli esiti dei processi di autovalutazione svolti dal Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale.

Consiglio di Amministrazione

La Policy di Leonardo

La politica in materia di diversità dell'organo amministrativo è tipicamente e strutturalmente radicata nel quadro delle procedure di autovalutazione sul funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati, nonché sulla relativa dimensione e composizione.

Il processo di autovalutazione, caratterizzato da una fondamentale attività di analisi dei profili dei singoli Amministratori (tra cui caratteristiche professionali, esperienza, genere e anzianità di carica) trova infatti nel fattore della diversità il suo elemento fondante, nell'ottica di favorire il necessario ventaglio di esperienze, competenze e prospettive all'interno del C.d.A.

Come illustrato al precedente par. 4.3 (ai cui contenuti si rinvia per una specifica descrizione delle modalità di svolgimento e degli esiti del processo di Board evaluation), tale attività viene svolta con cadenza annuale attraverso procedure efficacemente strutturate, secondo una prassi da tempo consolidata dalla Società. La Relazione sul Governo Societario riferisce annualmente sui relativi esiti che, in conclusione del mandato e in vista del rinnovo dell'organo da parte dell'Assemblea, vengono recepiti negli Orientamenti che il Consiglio uscente esprime agli azionisti in merito alla composizione quali-quantitativa dell'organo consiliare, al fine di delineare i requisiti funzionali a una composizione ottimale del successivo Consiglio.

La policy diLeonardo include anche i principi (e relative modalità attuative) stabiliti dalla normativa di riferimento e dalle disposizioni statutarie in materia di equilibrio di genere, già commentati – in tema di nomina del Consiglio – al par. 4.1 della presente Relazione, ai cui contenuti si rinvia.

Obiettivi

Sul piano delle finalità sostanziali, basilare l'obiettivo di individuare profili e requisiti idonei a favorire una composizione ottimale – e dunque una ottimale diversità – all'interno dell'organo consiliare. Quanto ai target temporali, per sua natura la descritta politica risulta direttamente correlata, in termini di tempistica, al mandato (di norma triennale) del Consiglio, che intraprende – a valle degli Orientamenti espressi dal precedente organo consiliare – un nuovo percorso di autovalutazione triennale da completarsi, a conclusione del proprio mandato, con l'emanazione dei successivi Orientamenti da formulare agli azionisti.

In tale ambito, tra le principali finalità, l'obiettivo di inclusione e integrazione dei diversi profili professionali, in considerazione dell'importanza – per il miglior funzionamento dell'organo – di una complementarietà di esperienze e competenze, da coniugare con diversità di genere, età e seniority.

Modalità di attuazione

Tenuto conto degli esiti del processo di autovalutazione, nonché sulla base delle indicazioni formulate dal Comitato Nomine e Governance (già Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità), il Consiglio di Amministrazione uscente – in coerenza con le raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance e con le indicazioni del nuovo Codice – esprime agli azionisti i propri Orientamenti sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di successiva nomina, nonché sulle figure manageriali e professionali la cui presenza sia ritenuta opportuna, resi noti agli azionisti con congruo anticipo (mediante pubblicazione sul sito web, nonché mediante ulteriore successiva diffusione in allegato alle Relazioni illustrative del Consiglio) rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sul relativo rinnovo. I suddetti Orientamenti formano, inoltre, oggetto di specifico richiamo di attenzione agli azionisti nell'avviso di convocazione.

Come già riferito in occasione della precedente Relazione, il Consiglio uscente – a completamento del percorso di autovalutazione svolto nel corso del mandato e in vista del successivo rinnovo – ha espresso agli azionisti, anche sulla base delle raccomandazioni formulate dal Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità, i propri Orientamenti sulla dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione. Al riguardo il Consiglio, già in coerenza con le indicazioni del nuovo Codice, ha espressamente riportato in tali Orientamenti la raccomandazione a chi presenti le liste per il rinnovo dell'organo amministrativo "di dar conto di come la selezione dei candidati abbia dato seguito agli orientamenti espressi dal consiglio uscente sulla sua composizione ottimale".

Il nuovo Consiglio, nominato dall'Assemblea del 20 maggio 2020, ha quindi avviato il nuovo percorso di autovalutazione triennale ad esito del quale formulare i successivi Orientamenti.

Nell'ambito del descritto percorso e delle modalità attuative della policy, specifico ruolo è demandato al Comitato Nomine e Governance (già Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità), la cui attenzione alle tematiche di diversity pienamente si inquadra nella relativa funzione di monitoraggio su evoluzione e best practice di corporate governance. All'approssimarsi della scadenza del proprio mandato, il Consiglio uscente affida infatti preliminarmente al Comitato le valutazioni e gli approfondimenti necessari alla definizione dei previsti Orientamenti.

Aspetti di diversità

Il Consiglio uscente ha considerato e delineato, nei propri Orientamenti, diversi criteri e requisiti. Trattasi di esperienze e competenze distintive, valutate come prioritarie o rilevanti, da rappresentarsi nel loro insieme – e dunque in termini di diversity – nell'ambito delle liste dei candidati.

Le esperienze, le competenze e i profili considerati (Skills Directory) risultano delineati nell'ambito del documento, disponibile nella sezione Corporate Governance del sito web della Società, ai cui contenuti si rinvia.

Valutazioni conclusive

Il nuovo Consiglio di Amministrazione, sulla base della preliminare analisi e delle indicazioni del Comitato Nomine e Governance, ha positivamente valutato il percorso già attivato dalla Società, confermando la validità della policy in essere in tema di diversità nella composizione del Consiglio, unitamente ai relativi strumenti attuativi, nonché la relativa durata triennale, legata alla durata del mandato in corso.

In continuità con quanto effettuato nel precedente triennio di carica, sulla base del percorso di autovalutazione intrapreso nel primo anno del proprio mandato, l'organo consiliare procederà all'eventuale definizione di nuove preliminari indicazioni in tema di diversità di cui tenere conto e da sviluppare nel corso del triennio, sempre in sede di Board evaluation, in vista della predisposizione dei successivi Orientamenti.

Risultati

Con riferimento agli esiti della descritta policy, l'insieme dei profili di diversity (competenze⁵ , esperienze⁵ , anzianità di carica⁶ , età⁶ ) espressi e rilevati all'interno dell'attuale organo consiliare è rappresentato nelle seguenti tabelle di sintesi. Con riguardo al Consiglio in carica e in linea con i target contemplati dalla Legge, si fa presente che la quota del genere meno rappresentato è attualmente pari a 2/5 dei relativi componenti. Come segnalato in tema di nomina degli Amministratori (par. 4.1) lo Statuto di Leonardo, nel prevedere un meccanismo di adeguamento automatico a una quota superiore a un terzo, risulta in linea con la disciplina del TUF, come modificata dalla Legge di Bilancio 2020 che ha introdotto, quanto alla composizione degli organi sociali degli emittenti, una nuova quota minima per il genere meno rappresentato, pari a due quinti, da applicarsi per sei mandati consecutivi (a partire dai rinnovi degli organi sociali in scadenza nel 2020).

⁶ Alla data di approvazione della presente Relazione (9 marzo 2021).

⁵ Rilevazione febbraio 2021.

Collegio Sindacale

La Policy di Leonardo

Anche con riguardo al Collegio Sindacale la policy di Leonardo è strutturata nell'ambito del processo di autovalutazione, intrapreso dall'organo di controllo dall'esercizio 2017.

L'iniziativa di procedere all'autovalutazione (di portata innovativa rispetto alle previsioni del Codice) si pone in coerenza con la definizione di una politica in materia di diversità, che vede tra gli obiettivi essenziali l'intento di individuare profili e requisiti idonei a favorire una composizione ottimale dell'organo, nonché di offrire un utile strumento agli azionisti intenzionati a presentare una lista per la nomina dell'organo di controllo.

Come riferito al par. 11 (ai cui contenuti si rinvia, anche per una descrizione della relativa metodologia), dagli esiti del processo e dalle valutazioni conclusive espresse dai membri del Collegio in merito alla sua composizione ottimale l'elemento della diversità interna è emerso tra i connotati più significativi, quale indubbio punto di forza dell'organo.

Il Collegio Sindacale in carica, sulla base degli elementi emersi dal processo di autovalutazione svolto nel corso del triennio, ha definito – a conclusione del mandato – gli Orientamenti che il Collegio uscente esprime agli azionisti in merito alla composizione quali-quantitativa dell'organo di controllo, come già riferito con riguardo al percorso di autovalutazione svolto.

La relativa adozione formerà oggetto dispecifico richiamo di attenzione agli azionisti nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare in ordine alla nomina dell'organo di controllo per il triennio 2021-2023.

Aspetti di diversità – Valutazioni conclusive

Di seguito si riportano le principali valutazioni effettuate dal Collegio Sindacale in merito alla composizione ottimale dell'organo di controllo che sarà in carica nel triennio 2021-2023, inclusive dei principali profili di diversity considerati in sede di predisposizione dei suddetti Orientamenti.

Da una comparazione delle competenze ritenute ben rappresentate dal Collegio nel triennio 2018- 2020, nonché ritenute essenziali da tutti i Sindaci per il futuro Collegio Sindacale di Leonardo, emerge un grado di sovrapposizione molto ampio tra il mix attuale di conoscenze, competenze ed esperienze e quello desiderato.

Tra le competenze ritenute ben rappresentate nel Collegio in carica, che si ritiene siano altrettanto importanti per il futuro, si segnalano:

le conoscenze del sistema normativo di Leonardo (statuto, regolamenti, procedure);
le competenze in materia di governance societaria;
le competenze in materia di controlli interni aziendali;
le competenze di lettura e interpretazione dei bilanci e dei documenti finanziari;
le competenze finanziarie e di operazioni straordinarie;
le competenze in materia contabile;
le competenze in materia di revisione legale dei conti;
le esperienze e capacità di vigilanza sull'adeguatezza e sul concreto funzionamento della struttura organizzativa e del sistema amministrativo e contabile;
le esperienze di amministrazione o di controllo o comunque direttive presso società di capitali;
l'esperienza e capacità di vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto di controllo interno;
le competenze di risk management;
le competenze in materia di sostenibilità;
le esperienze maturate in società quotate in Borsa.

Da quanto osservato, l'organo di controllo ha ritenuto di poter concludere che l'analisi delle valutazioni espresse, sia sull'assetto attuale che su quello futuro, confermi un giudizio condiviso nel

Collegio verso il mantenimento del mix attuale di competenze e professionalità, anche in caso di parziale rivisitazione nella relativa composizione, assicurando contestualmente: i) un presidio delle competenze "core" (competenze di diritto societario, di corporate governance, di lettura e interpretazione di bilanci e documenti finanziari, di vigilanza legale, nonché in materia di controllo interno); ii) un'esperienza adeguata nel ruolo in organizzazioni di complessità simile; iii) un mantenimento se non un rafforzamento delle competenze "emergenti" (in primis, di sostenibilità), su cui il Collegio Sindacale di Leonardo sembra essersi già ampiamente adeguato.

Quanto sopra garantendo, al contempo, induction specifica sulle conoscenze del business di Leonardo, anche a livello internazionale.

Risultati

Infine, quanto ai risultati della policy in essere e con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale in carica nominato dall'Assemblea del 15 maggio 2018, si riportano gli esiti attuativi della politica approvata dal precedente Collegio in data 23 gennaio 2018.

Un indubbio punto di forza è rappresentato dalla diversità interna all'organo di controllo. L'insieme dei profili di diversity (competenze, esperienze, età, anzianità di carica) risulta validamente espresso all'interno dell'attuale Collegio, nonché in linea con gli aspetti individuati come prioritari dal precedente organo di controllo:

compresenza di competenze professionali diversificate, che consentono di integrare in termini complementari le conoscenze necessarie per lo svolgimento della funzione di vigilanza;
diversità nelle esperienze professionali, che favorisce una dialettica costruttiva nell'esame delle tematiche trattate dal Collegio;
presenza di diverse fasce di età, in collegamento anche ai diversi percorsi formativi di ciascun Sindaco;
adeguato equilibrio tra i diversi generi presenti all'interno del Collegio: la composizione del Collegio in carica, composto per 2/5 dal genere meno rappresentato, risulta infatti in linea con i target contemplati dall'art. 148, comma 1-bis del D.Lgs. n. 58/98, così come modificato dalla Legge di Bilancio 2020.

* * *

Leonardo è costantemente impegnata a favorire un ambiente di lavoro inclusivo, in cui la diversità sia riconosciuta e valorizzata, in linea con le indicazioni del nuovo Codice circa l'adozione, da parte degli emittenti, di misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'organizzazione aziendale. Al riguardo si segnala, nel corso dell'esercizio 2020, la costituzione – a riporto del Chief People, Organization & Transformation Officer – della nuova u.o. Corporate Culture con l'obiettivo, tra l'altro, di promuovere la cultura e i valori di Leonardo e con responsabilità in materia di inclusione, diversità e sostenibilità delle persone, anche favorendo la

vocazione alla internazionalità. Di seguito si segnalano inoltre alcune ulteriori iniziative intraprese, sempre nell'esercizio 2020, in tema di Gender Equality:

l'istituzione, nell'ambito della trattativa per il rinnovo del Contratto Integrativo Leonardo (con riferimento all'intesa raggiunta riguardo al modello di relazioni industriali aziendali che, nel quadro dei diritti sindacali di informazione e consultazione, prevede una serie di Comitati Bilaterali Nazionali), del Comitato Paritetico di gruppo per le Pari Opportunità e la Diversity, composto da 4 rappresentanti aziendali e da 4 rappresentanti per ciascuna sigla sindacale;
la partecipazione al Premio Minerva "Azienda di eccellenza al femminile" e al Premio "Donna Manager d'eccellenza": l'iniziativa, promossa da Federmanager Roma e Luiss "Guido Carli", con il supporto di Unindustria, è volta a incentivare e dare visibilità alle imprese che si distinguono nel campo della parità di genere e che adottano politiche e strategie mirate a garantire pari opportunità e riconoscimenti di carriera;
la costituzione del Gruppo di Lavoro cross-funzionale "Gender Equality" per il monitoraggio dei KPI target (2021 e 2030), nonché di un Action Plan 2021 per l'implementazione di iniziative di promozione di una cultura orientata alla Gender Equality.

La valorizzazione dei talenti femminili in Leonardo è trasversale a tutti i business e alle diverse geografie ed è, in particolare, perseguita attraverso un coinvolgimento diretto di dipendenti donne in numerose iniziative di orientamento, formazione, promozione del territorio e della cittadinanza attiva. La valorizzazione della diversità di genere si estende dal percorso professionale alla dimensione personale, passando anche attraverso l'adozione di misure idonee a favorire un migliore equilibrio vita-lavoro e una maggiore conciliazione dei tempi di vita familiare e lavorativa (smart working).

Si segnala infine l'inclusione di Leonardo nel Gender-Equality Index (GEI) 2021 di Bloomberg, l'indice azionario che misura le performance delle società quotate sia per la trasparenza nella divulgazione sui dati di genere, sia per le misure adottate nell'ottica dell'inclusione e della valorizzazione delle diversità. Il GEI valuta le pratiche degli emittenti con riferimento, in particolare, a cinque specifiche aree: leadership femminile e valorizzazione dei talenti; equità e parità salariale di genere; cultura inclusiva; politiche di prevenzione e sanzione delle molestie; riconoscibilità del marchio come brand che supporta il genere femminile.

13. RELAZIO NI CO N GLI INVESTITO RI E SO STENIBILITÀ

La Società si è da tempo dotata di strutture aziendali dedicate al dialogo e ai rapporti con gli investitori e il mercato finanziario in genere, nonché alla gestione e allo sviluppo delle tematiche di

sostenibilità, al fine di promuovere un rapporto costante e aperto e accrescere il livello di comprensione reciproca.

A seguito di modifiche organizzative intervenute di recente, le citate aree di attività sono rispettivamente confluite: nell'u.o. Investor Relations & Credit Rating Agencies; nell'u.o. Sustainability e nell'u.o. ESG (Enviromental, Social & Governance) & Integrated Reporting.

RELAZIONI CON GLI INVESTITORI

L'unità organizzativa Investor Relations & Credit Rating Agencies (a diretto riporto del Chief Financial Officer) ha il compito di gestire le relazioni con la generalità degli azionisti, gli investitori istituzionali, le agenzie di Credit Rating e gli analisti finanziari, attraverso una comunicazione continuativa, proattiva, trasparente e tempestiva, provvedendo anche a informare tempestivamente il pubblico di eventi o decisioni che possano produrre significativi effetti sui prezzi degli strumenti finanziari emessi dalla Società o di strumenti finanziari collegati.

In merito alla vigente "Procedura per la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni riservate e privilegiate di Leonardo S.p.a. e per la gestione del Registro Insider" e alle connesse responsabilità nel processo di gestione e comunicazione dell'informativa price sensitive, si rinvia ai contenuti del precedente par. 4.8.

L'u.o. mantiene costanti rapporti con gli investitori istituzionali organizzando incontri, collettivi e one-to-one, nelle principali piazze finanziarie italiane ed estere. Nella sezione Investitori del sito web sono disponibili le registrazioni audio/video di conference call e presentazioni alla comunità finanziaria, oltre ai documenti di presentazione e ai comunicati stampa finanziari diffusi dalla Società.

Di seguito una sintetica descrizione delle principali attività di engagement con gli investitori.

Comunicazione Finanziaria

L'u.o. contribuisce a definire la strategia di comunicazione finanziaria e della equity story del Gruppo in coerenza con gli obiettivi strategici, economico-finanziari e del Piano Industriale. Attraverso la gestione e lo sviluppo delle relazioni con gli analisti finanziari e con gli investitori istituzionali, effettivi e potenziali, l'u.o. contribuisce ad aumentare il grado di conoscenza di Leonardo attraverso l'organizzazione di eventi dedicati all'approfondimento di strategia, business, performance commerciali, prospettive economico-finanziarie e tematiche ESG. Particolare importanza rivestono le presentazioni al mercato finanziario del Piano Industriale e dei risultati finanziari periodici, con collegamento anche in conference call e via webcast, la gestione di Company Roadshow con il management del Gruppo, Deal Roadshow in occasione di operazioni straordinarie e Investor Day con site visit, anche attraverso strumenti virtuali. In occasione della pubblicazione dei dati annuali, semestrali e trimestrali la Società organizza conference call o presentazioni con investitori istituzionali e analisti finanziari, con partecipazione della stampa, per offrire una panoramica sui

risultati e analizzare i principali fenomeni che ne hanno influenzato la performance; a valle dell'esposizione dei risultati, i partecipanti possono richiedere approfondimenti e proporre quesiti specifici durante la Q&A session.

Ogni anno, in occasione dei principali saloni di settore, tra cui alternativamente Farnborough (Regno Unito) o Le Bourget (Francia), vengono organizzati incontri tra gruppi di investitori e il Top Management di Leonardo e delle Divisioni, affiancando specifiche presentazioni dei principali prodotti e sistemi esposti (product tour). Nel corso del 2020 la partecipazione ai saloni di settore e più in genere agli incontri tra gruppi di investitori e il Top Management è avvenuta prevalentemente in modalità telematica, nel rispetto delle disposizioni emanate in relazione all'emergenza sanitaria.

L'u.o. gestisce inoltre i rapporti con Borsa Italiana e Consob ("Divisione Mercati") per quanto di competenza, con specifico riferimento alla diffusione delle informazioni privilegiate e riservate, in raccordo con le altre strutture aziendali e in particolare con l'u.o. Legale, Affari Societari, Compliance, Penale e Anticorruzione.

Agenzie di Credit Rating

L'u.o. gestisce i rapporti con le tre Agenzie di Credit Rating che assegnano un rating sul merito di credito e sulle obbligazioni emesse da Leonardo (Moody's, Standard & Poor's, Fitch).

Le agenzie di rating, soggetti di rilievo nei mercati finanziari, rappresentano un interlocutore privilegiato e sono pertanto tempestivamente aggiornate – nel rispetto della disciplina comunitaria e nazionale in tema di abusi di mercato – sulle scelte strategiche operate dal management; vengono quindi periodicamente organizzati incontri e conference call individuali finalizzati a un dettagliato aggiornamento sui risultati trimestrali, sulle prospettive economico-finanziarie e su operazioni di rilievo ai fini del credit rating, nonché incontri per la verifica annuale con la partecipazione del management di Leonardo.

Shareholder Engagement

A fronte di un rilevante aumento della partecipazione degli investitori istituzionali internazionali all'Assemblea degli azionisti di Leonardo (c.d. Shareholder Activism), la struttura ha prontamente risposto con un forte impegno in termini di Shareholder Engagement, volto a soddisfare esigenze e aspettative degli azionisti e supportare il loro coinvolgimento attivo nella partecipazione alle Assemblee della Società. L'attività di Engagement prevede l'organizzazione di conference call e incontri dedicati con i principali investitori istituzionali nel corso dell'anno e nei mesi antecedenti l'Assemblea, con momenti di confronto su nuovi scenari, trend e regolamentazioni suscettibili di produrre impattisulle tematiche assembleari e sul comportamento di voto degli investitori.

Si segnala che la Società ha intrapreso, in adesione alle indicazioni del nuovo Codice, su impulso del Presidente (e d'intesa con l'Amministratore Delegato), un percorso interno volto alla definizione di una policy di engagement finalizzata a promuovere le occasioni di incontro e di dibattito con gli

investitori (siano essi azionisti o altri stakeholder), nel rispetto della vigente normativa in tema di gestione e circolazione delle informazioni societarie (i.e. Market Abuse Regulation).

Al riguardo, il Comitato Nomine e Governance ha da ultimo avviato (nella riunione dell'8 marzo 2021) una fase di analisi e valutazione dei relativi elementi contenutistici, sulla base dei contributi predisposti dalle competenti strutture della Società, al fine di pervenire al testo della policy che, una volta approvata dal Consiglio di Amministrazione, verrà tempestivamente messa a disposizione del pubblico nel sito web e formerà oggetto di specifica informativa nell'ambito della prossima Relazione di Corporate Governance.

SOSTENIBILITÀ

La sostenibilità rappresenta un elemento fondante del Piano Industriale della Società, integrata nella strategia di business e nei processi aziendali. La definizione della strategia da parte dell'organo amministrativo, il suo coinvolgimento nell'avanzamento del Piano di Sostenibilità e nelle scelte relative alla reportistica finanziaria e ESG del Gruppo, oltre alla specifica analisi di materialità condotta con il supporto del management e del preposto Comitato endoconsiliare (attuale Comitato Sostenibilità e Innovazione), si pongono in coerenza con le indicazioni del Comitato per la Corporate Governance, nonché con i principi e le raccomandazioni del nuovo Codice.

Tra le misure organizzative implementate da Leonardo in tema di governance della sostenibilità, oltre all'istituzione del suddetto Comitato endoconsiliare (di cui si è riferito al precedente par. 6), la Società si è dotata di strutture aziendali dedicate alla gestione e al presidio delle tematiche di sostenibilità, anche con riguardo alle relative dinamiche di interazione con azionisti e stakeholder. L'unità organizzativa Sustainability (istituita a diretto riporto del Chief Technology & Innovation Officer) è principalmente deputata, tra l'altro, a supportare il Vertice aziendale nella definizione della strategia di sostenibilità di Gruppo e nella relativa governance, nonché alla predisposizione del Piano di Sostenibilità – in coerenza con il piano industriale – e delle linee guida strategiche di Gruppo, misurandone l'attuazione e monitorando la relativa performance. L'u.o. si occupa inoltre di gestire e sviluppare le relazioni con organismi e network di sostenibilità, anche attraverso iniziative di comunicazione ed engagement.

In ambito sostenibilità, l'u.o. ESG (Enviromental, Social & Governance) & Integrated Reporting (istituita nell'ambito dell'u.o. Amministrazione, Finanza e Controllo) è la struttura preposta alla predisposizione della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ("DNF") del Gruppo che, con decorrenza dal Bilancio relativo all'esercizio 2020, è inclusa nella Relazione sulla gestione. L'u.o. gestisce, tra l'altro, i rapporti con la società di revisione esterna, nonché le relazioni con le Agenzie di Rating ESG e le attività relative all'ammissione della Società ai principali indici azionari

di sostenibilità; inoltre, in tema di Stakeholder Engagement, fornisce supporto specialistico nei processi di engagement su tematiche ESG rivolte agli investitori che adottano strategie di investimento responsabile (investment stewardship), a Proxy Advisors e ad altri stakeholder finanziari (in coordinamento con l'u.o. Investor Relations & Credit Rating Agencies), prendendo parte alle iniziative di comunicazione e promozione indirizzate alla comunità finanziaria.

Per una più ampia e specifica illustrazione delle tematiche si rinvia ai contenuti del Bilancio 2020, reso disponibile nei termini e con le modalità di legge, contestualmente alla presente Relazione, anche mediante pubblicazione sul sito web della Società, all'interno della specifica area Investitori.

Nel corso dell'esercizio 2020 Leonardo è stata confermata, per il secondo anno consecutivo, leader globale del settore Aerospace & Defense nei Dow Jones Sustainability Indices (DJSI), che includono i titoli di società con le migliori performance a livello mondiale in termini di sostenibilità economica, sociale e ambientale, a testimonianza della sostenibilità quale parte integrante e guida della strategia di Leonardo e della sua governance e della forte integrazione della sostenibilità nella strategia di business e nei processi aziendali.

Sempre nell'esercizio di riferimento, la Società è stata nominata nel Global Compact LEAD dell'ONU (a riconoscimento dell'impegno nella promozione dei principi relativi a diritti umani, lavoro, ambiente e lotta alla corruzione) ed è entrata a far parte della "Climate A List" dell'organizzazione internazionale CDP (che include le società leader a livello mondiale nel contrasto al cambiamento climatico). Nei primi mesi del 2021 inoltre, come già riferito (par. 12), Leonardo è stata inclusa nell'indice azionario Gender Equality Index (GEI) di Bloomberg, dedicato alla diversità di genere, nonché ammessa nella "Fascia A" del Defence Companies Index on Anti-Corruption and Corporate Transparency (DCI) dell'organizzazione internazionale Transparency International (ved. successivo par. 15).

14. ASSEMBLEE (ART. 123-BIS, CO MMA 2, LETT. C), TUF)

Convocazione e informativa agli azionisti

L'Assemblea degli azionisti è l'organo attraverso il quale i soci possono prendere attivamente parte alla vita societaria, esprimendo il proprio voto con le modalità e sugli argomenti previsti dalla legge e dallo Statuto. L'Assemblea è convocata (art. 12.2 dello Statuto) almeno una volta l'anno per l'approvazione del Bilancio, entro centoottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Alla convocazione delle Assemblee si procede mediante avviso di convocazione, con i contenuti di cui all'art. 125-bis del TUF, pubblicato sul sito web della Società (nonché per estratto su almeno un quotidiano a diffusione nazionale) almeno 30 giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, ad eccezione delle Assemblee convocate: i) per l'elezione degli organi sociali con

voto di lista (40 giorni ante Assemblea); ii) per deliberare in merito alle misure difensive in caso di offerta pubblica di acquisto (15 giorni ante Assemblea) e iii) per deliberare in merito alla riduzione del capitale sociale e alla nomina e revoca dei liquidatori (21 giorni ante Assemblea).

Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono, entro i termini e con le modalità indicate dall'art. 126-bis del TUF e dall'avviso di convocazione, integrare l'elenco delle materie da trattare in Assemblea o presentare proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno, indicandone la motivazione. Resta ferma la possibilità per gli azionisti, qualunque sia la partecipazione detenuta, di presentare nel corso dell'Assemblea proposte di deliberazione su materie all'ordine del giorno.

L'organo consiliare si adopera al fine di assicurare agli azionisti un'accurata e tempestiva informativa sulle materie all'ordine del giorno, volta a garantire a ciascun socio la possibilità di assumere con consapevolezza e cognizione di causa le decisioni di competenza assembleare.

La Società è inoltre da sempre attenta a garantire, anche attraverso il canale di comunicazione istituzionale on line, qualità e fruibilità dell'informativa offerta agli azionisti, nel contestuale rispetto della disciplina in materia di informativa price sensitive e di diffusione delle "informazioni regolamentate". In particolare, nella specifica sezione Corporate Governance del sito web di Leonardo viene resa tempestivamente disponibile al pubblico (oltre alla presente Relazione e alla documentazione di riferimento) tutta la documentazione rilevante per le singole Assemblee: in apposita area direttamente accessibile anche dalla home page del sito vengono pubblicati l'avviso di convocazione, le Relazioni illustrative sulle materie all'ordine del giorno e tutti gli ulteriori documenti da sottoporre agli azionisti, i moduli per l'esercizio del voto per delega, le informazioni su ammontare e composizione del capitale sociale, nonché la documentazione successiva allo svolgimento dell'adunanza (rendiconto sintetico delle votazioni e verbale assembleare).

La Società mette inoltre a disposizione dei socisul proprio sito internet una "Guida dell'Azionista", regolarmente aggiornata di anno in anno al fine di offrire un supporto pratico che consenta ai propri soci di essere attivamente coinvolti nella vita della Società. L'introduzione di tale strumento è volta, in particolare, a facilitare la comprensione dei meccanismi per la partecipazione in Assemblea, nonché a raccogliere in un unico documento le informazioni relative ai diritti esercitabili dai soci di Leonardo.

La sezione Corporate Governance del sito offre altresì, con tempestivi aggiornamenti, ulteriori informazioni di interesse, tra cui composizione degli organi sociali e curricula dei componenti, informativa Internal Dealing, verbali assembleari e consiliari, Statuto sociale; vengono inoltre attivate, in occasione di operazioni straordinarie, aree dedicate con la relativa documentazione. E'inoltre disponibile una specifica chart che illustra graficamente e sinteticamente il sistema di

governance della Società, al fine di offrire una visione complessiva dei diversi organi sociali e di individuare la rispettiva composizione e collocazione nell'ambito della struttura di Leonardo. Ulteriori sezioni del sito sono rivolte all'informativa agli Investitori (con specifiche aree dedicate all'approvazione dei risultati periodici e alle relative presentazioni al mercato, anche con link di accesso ai relativi webcast), nonché alle tematiche di Etica e Compliance e di Sostenibilità. Nell'esercizio 2020 Leonardo ha proseguito nell'attività di strutturale rinnovamento del proprio sito web, sempre al fine di valorizzare e implementare chiarezza e reperibilità dei relativi contenuti. Il Consiglio di Amministrazione partecipa alle Assemblee degli azionisti. In particolare, in occasione dell'adunanza convocata per l'approvazione del Bilancio, l'Amministratore Delegato riferisce – anche con l'ausilio di specifiche presentazioni – sull'attività svolta nel corso dell'esercizio e sui programmi futuri dell'Emittente, fornendo i necessari approfondimenti. All'Assemblea partecipano

inoltre i Sindaci, nonché dirigenti del Gruppo invitati dal Presidente in relazione alle materie oggetto di trattazione nel corso dell'adunanza. In occasione dell'Assemblea del 20 maggio 2020 – per il cui specifico svolgimento, a fronte del

contesto emergenziale, si rinvia ai successivi contenuti del presente paragrafo – sono intervenuti, oltre al Presidente e all'Amministratore Delegato, n.1 su 12 Amministratori e n. 1 Sindaco su 5 effettivi.

Diritto di intervento e voto in Assemblea

In base al meccanismo della Record Date, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da specifica comunicazione alla Società rilasciata dall'intermediario, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili al termine del 7° giorno di mercato aperto antecedente la data dell'Assemblea in prima convocazione. Le comunicazioni dell'intermediario devono pervenire alla Società entro la fine del 3° giorno di mercato aperto che precede la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro i lavori assembleari.

Le registrazioni (in accredito e in addebito) compiute sui conti dell'intermediario successivamente alla Record Date non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto.

I soggetti legittimati possono farsi rappresentare mediante delega scritta, da notificarsi alla Società ai sensi di legge e di Statuto secondo le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione. La Società mette a disposizione dei soggetti legittimati un modulo di delega per la partecipazione alle singole Assemblee. La Società ha inoltre facoltà (art. 14 dello Statuto) di designare per ciascuna Assemblea un rappresentante comune, ossia un soggetto al quale gli azionisti possano conferire – entro la fine del 2° giorno di mercato aperto antecedente la data dell'Assemblea

in prima convocazione e senza incorrere in spese – una delega con istruzioni di voto (dalle quali il rappresentante comune non potrà discostarsi) su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. Sin dall'Assemblea 2012, la Società ha nominato un rappresentante degli azionisti al quale gli stessi hanno potuto conferire gratuitamente apposita delega.

Infine, come previsto dall'art. 127-ter del TUF, gli azionisti possono presentare domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, entro il termine (c.d. cut-off date) e con le modalità indicate dalla Società nell'avviso di convocazione. La Società fornisce le risposte al più tardi nel corso della riunione assembleare, anche in formato cartaceo all'inizio dell'adunanza.

Assemblea 2020

In considerazione dell'emergenza sanitaria Covid-19 e delle restrizioni igienico sanitarie conseguentemente dettate, tenuto conto dei fondamentali principi di tutela della salute degli azionisti e di tutti i soggetti coinvolti, in occasione dell'Assemblea tenutasi in data 20 maggio 2020 (in linea con le disposizioni di cui al D.L. n. 18 del 17 marzo 2020) l'intervento e l'esercizio del diritto di voto da parte dei soci hanno potuto avere luogo esclusivamente tramite conferimento di apposita delega, contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, al Rappresentante degli azionisti (Computershare S.p.A.) designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, secondo le modalità illustrate nell'avviso di convocazione. Al fine di facilitare l'inoltro della delega e delle istruzioni di voto da parte degli azionisti, la Società ha reso disponibile nella sezione del sito dedicata all'Assemblea, oltre alla consueta modulistica scaricabile dal sito, uno specifico modulo per la relativa compilazione guidata e trasmissione on line.

Quanto sopra fatta salva comunque la facoltà, per gli azionisti che non intendessero avvalersi delle descritte modalità di intervento, di conferire al Rappresentante Designato deleghe e/o sub-deleghe ex art. 135-novies TUF, con relative istruzioni di voto.

Inoltre, in considerazione delle descritte modalità di intervento in Assemblea e di esercizio del voto, al fine di rendere comunque possibile agli interessati l'esercizio del diritto di cui all'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, TUF (presentazione di proposte individuali di deliberazione in Assemblea), sia pure con termini e modalità compatibili con la situazione di emergenza sanitaria nonché con l'esigenza di tempestiva conoscibilità di tali proposte, la Società ha disposto a favore dei legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del voto la facoltà di presentare individualmente proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno entro il termine del 6 maggio 2020, impegnandosi alla successiva pubblicazione delle stesse sul sito web entro i due giorni successivi, per consentire agli aventi diritto di esprimersi consapevolmente anche sulla base di tali nuove proposte conferendo al Rappresentante Designato le eventuali relative istruzioni di voto.

Con riguardo invece al diritto di porre domande prima dell'Assemblea, al fine di consentire agli azionisti di esprimere il proprio voto tramite il Rappresentante Designato anche sulla base dei relativi

riscontri, la Società ha fornito le risposte tre giorni prima della data di effettivo svolgimento dell'Assemblea mediante pubblicazione sul sito web.

Sempre al fine di fornire in tempo utile agli azionisti tutte le informazioni necessarie per la migliore consapevolezza in funzione delle istruzioni di voto, la Società ha inoltre messo a disposizione on line nei giorni precedenti l'Assemblea una presentazione dei risultati 2019, accompagnata da messaggio video dell'Amministratore Delegato agli azionisti, in luogo della consueta illustrazione in sede assembleare.

Funzionamento e Competenze

L'Assemblea degli azionisti si riunisce in sede ordinaria e straordinaria e delibera sugli argomenti riservati ex lege alla sua competenza, fatta salva la competenza del Consiglio a deliberare (ai sensi degli artt. 2365, comma 2, c.c. e 24.1 dello Statuto) sulle materie indicate al precedente par. 4.3.

In sede ordinaria, l'Assemblea delibera a maggioranza assoluta dei presenti, ad eccezione delle materie di cui all'art. 22.3 dello Statuto, per le quali è richiesto il voto favorevole di almeno i tre quarti del capitale presente in Assemblea (art. 16.5 dello Statuto).

L'Assemblea Straordinaria delibera con il voto favorevole di almeno i tre quarti del capitale presente in Assemblea (art. 16.4 dello Statuto).

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, che dirige i lavori assembleari assicurando la correttezza della discussione e il diritto agli interventi e alle relative risposte su ciascun argomento oggetto di trattazione.

Al fine di consentire l'ordinato e funzionale svolgimento delle adunanze assembleari la Società ha da tempo adottato un Regolamento assembleare, che definisce le procedure e i principali aspetti (diritto di intervenire in Assemblea ovvero di assistere alla stessa, modalità di discussione, modalità di votazione e svolgimento delle operazioni di voto) diretti a favorire il corretto svolgimento dei lavori e a garantire il diritto degli azionisti di prendere la parola sugli argomenti all'ordine del giorno. Al fine di assicurare a ciascun socio l'esercizio di tale diritto, il Regolamento disciplina – in particolare – le modalità di presentazione delle richieste di intervento sui singoli argomenti in discussione, la durata massima degli interventi, nonché la possibilità di chiedere nuovamente la parola anche per effettuare eventuali dichiarazioni di voto.

Sono altresì disciplinati specifici poteri del Presidente al fine di comporre o prevenire situazioni di conflitto all'interno dell'organo assembleare, nonché di reprimere abusi di qualsiasi natura.

Inoltre, il Regolamento definisce puntualmente le modalità di accesso ai locali dell'Assemblea da parte dei soggetti legittimati a intervenire (art. 4) e prevede espressamente, in linea con la vigente normativa, le modalità di risposta alle eventuali domande pervenute da parte dei soci prima dell'Assemblea (art. 10).

Il descritto Regolamento viene distribuito agli azionisti in occasione delle adunanze assembleari ed è disponibile nella sezione Corporate Governance del sito web della Società.

Nel corso dell'esercizio 2020 si sono registrate variazioni nella capitalizzazione di mercato delle azioni, legate prevalentemente al quadro economico di riferimento e più in particolare agli effetti della pandemia Covid-19.

Si rammenta, come già riferito nella presente Relazione, che le percentuali statutariamente previste in ordine all'esercizio delle prerogative a tutela degli azionisti di minoranza, in particolare la titolarità dell'1% del capitale sociale con diritto di voto richiesta per la presentazione delle liste di candidati alla carica di Amministratore o Sindaco della Società (artt. 18.3 e 28.3 dello Statuto sociale), risulta attualmente corrispondente (così come nel corso del precedente esercizio) alla quota minima individuata dalla Consob.

Le citate disposizioni statutarie prevedono altresì, come in precedenza illustrato, specifiche modalità volte a garantire, nell'ambito del descritto meccanismo del "voto di lista", la nomina di Amministratori e Sindaci tratti dalle liste di minoranza.

15. ULTERIO RI PRATICHE DI GO VERNO SO CIETARIO (ART. 123-BIS, CO MMA 2, LETT. A), TUF)

Nel presente paragrafo si offre un quadro delle ulteriori misure organizzative adottate dalla Società, anche nei primi mesi del corrente esercizio, nell'ambito del complessivo e costante percorso di rafforzamento delle proprie pratiche di governance.

Aggiornamento dei Regolamenti del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsialiari

Le società quotate sono chiamate ad allineare la propria governance al nuovo Codice nell'arco dell'esercizio 2021, informando il mercato degli adeguamenti effettuati nella Relazione sul Governo Societario da pubblicare nel 2022.

Il Comitato Nomine e Governance di Leonardo, con il supporto del Group General Counsel e del Responsabile della u.o. Group Corporate Affairs, nelle riunioni del 19 dicembre 2020, 26 gennaio 2021 e 24 febbraio 2021, ha analizzato gli impatti dei principi e delle raccomandazioni del nuovo Codice sulla governance della Società, individuando le relative azioni di recepimento.

Al fine di aderire pienamente alle disposizioni del nuovo Codice, come anticipato al par. 3 della presente Relazione, Leonardo ha provveduto ad aggiornare i Regolamenti del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, che sono i principali atti tramite i quali la Società determina il proprio assetto di governo societario. Di seguito si riporta una sintesi dei principali interventi di adeguamento.

REGO LAMENTO DEL CO NSIGLIO DI AMMINISTRAZIO NE

Successo sostenibile: il nuovo Codice richiede al Consiglio di Amministrazione di guidare la società perseguendo l'obiettivo del successo sostenibile, definito come la generazione di valore a lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la società.

In tal senso, l'articolo 2 del Regolamento del C.d.A.:

prevede che il Consiglio di Amministrazione eserciti la propria attività di gestione perseguendo l'obiettivo del successo sostenibile;
integri i compiti del Consiglio, in linea con quanto previsto dal nuovo Codice, prevedendo che i piani strategici, industriali e finanziari e il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi siano predisposti tenendo conto dell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore a lungo termine.

Per completezza si evidenzia che, per consolidare il ruolo del successo sostenibile nella governance di Leonardo, il Regolamento attribuisce a ciascun Comitato un nuovo compito (esplicitato nei rispettivi Regolamenti) di supportare il Consiglio, ciascuno per gli ambiti di propria competenza, per l'analisi, nell'ambito dei compiti e delle funzioni attribuite, dei temi rilevanti per la Società ai fini della generazione di valore a lungo termine.

Ruolo del Presidente: il nuovo Codice attribuisce al Presidente del C.d.A. un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e non esecutivi e un ruolo di garanzia rispetto all'efficace funzionamento dei lavori.

Nel Regolamento del C.d.A. è previsto un nuovo articolo 4, dedicato al ruolo del Presidente del C.d.A. di Leonardo.

Nomina del Segretario C.d.A.: il nuovo Codice prevede che il Consiglio, su proposta del Presidente, nomini e revochi un segretario e ne definisca requisiti di professionalità e attribuzioni nel proprio Regolamento.

In tal senso, il Regolamento C.d.A. è stato integrato prevedendo (articolo 1) che il Segretario del C.d.A., anche estraneo alla Società, sia un soggetto in possesso di comprovata e consolidata esperienza in materia di diritto societario e di corporate governance, con particolare riferimento alle società quotate.

Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti: il nuovo Codice prevede che il Consiglio adotti, su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e che il Presidente assicuri che il C.d.A. sia in ogni caso informato in merito al dialogo intervenuto.

Il Regolamento è stato integrato (articolo 1) con la previsione del nuovo compito del Consiglio di adottare una politica di dialogo con la generalità degli azionisti. In merito al percorso attuativo già intrapreso dalla Società, volto alla definizione della nuova policy, si rinvia ai contenuti del precedente par. 13.

Indipendenza: il nuovo Codice introduce alcune modifiche ai criteri per la valutazione di indipendenza degli amministratori non esecutivi e individua nel funzionamento del C.d.A. e nella gestione sociale, le tematiche su cui debbono incentrarsi le riunioni degli amministratori indipendenti.

Rispetto ai criteri di indipendenza, inoltre, si evidenzia il superamento della nozione di "esponente di rilievo" e quindi la possibilità, anche per il Presidente che sia stato indicato come candidato a tale ruolo nella lista, di essere valutato come indipendente.

Il Regolamento recepisce, integrando l'articolo 5, le modifiche del Codice rispetto ai criteri per la valutazione di indipendenza e rispetto alle materie che gli amministratori indipendenti sono chiamati a valutare nel corso delle loro riunioni.

Viene inoltre specificato nel Regolamento il criterio già adottato da tempo da Leonardo per la determinazione di significatività delle relazioni professionali (come già riferito al par. 4.6).

REGO LAMENTO DEL COMITATO CO NTRO LLO E RISCHI

Nuovi compiti del Comitato: Il nuovo Codice conferma le attribuzioni già previste per il Comitato Controllo e Rischi e aggiunge, come compiti ulteriori: i) una valutazione di idoneità dell'informativa periodica finanziaria e non finanziaria a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatti della società e le performance conseguite; ii) un esame dell'informativa periodica non finanziaria per quanto rilevante rispetto al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Regolamento attribuisce pertanto al Comitato due nuovi compiti:

la valutazione, sentito il CFO, della correttezza del processo di formazione dell'informativa periodica finanziaria e non finanziaria ai fini della adeguata rappresentazione del modello di business e delle strategie della Società, nonché in merito all'impatto dell'attività e alle performance conseguite;
l'esame, congiuntamente al COMITATO SOSTENIBILITÀ E INNOVAZIONE (il cui REGOLAMENTO è stato corrispondentemente allineato), dell'informativa periodica non finanziaria di Leonardo per quanto rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestone dei rischi.

Nuovi compiti del Comitato: tra le novità più significative rispetto al Comitato Nomine, si evidenzia il supporto al Consiglio per l'eventuale presentazione di una lista da parte del C.d.A. uscente, da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente.

Il Regolamento recepisce pertanto il nuovo compito prevedendo che il Comitato effettui, su richiesta del Consiglio di Amministrazione, attività istruttoria ai fini della eventuale presentazione di una lista da parte del Consiglio uscente, nel rispetto delle disposizioni di legge e di Statuto e in linea con le previsioni del Codice di Corporate Governance.

Inoltre, nel Regolamento del Comitato è stato stabilito uno specifico compito con riferimento alle nuove attribuzioni del Consiglio, ora previste dal relativo Regolamento, riguardo alla Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, prevedendo che il Comitato supporti il Consiglio nelle attività i) di adozione e aggiornamento della Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e altri portatori di interesse, monitorando i benchmark di riferimento e ii) di analisi preventiva dell'informativa, prevista da tale Politica, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto.

REGO LAMENTO DEL COMITATO PER LA REMUINERAZIO NE

Il nuovo Codice prevede che le società adottino misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione.

Nel Regolamento viene pertanto attribuito al Comitato per la Remunerazione, a cui già spetta il compito di assistere la Società nella definizione delle migliori politiche di gestione delle risorse manageriali del Gruppo, nonché dei piani e dei sistemi di sviluppo manageriale delle risorse chiave del Gruppo, il nuovo compito di monitorare l'adozione e la concreta attuazione di misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi nell'organizzazione aziendale.

Assetto organizzativo One Company

Come noto, con decorrenza dal 1° gennaio 2016 le attività del Gruppo nei comparti core AD&S (Aerospazio, Difesa e Sicurezza) sono confluite in un'unica società One Company: da tale data Leonardo è operativa come unica azienda, con un'organizzazione decentrata articolata in Divisioni di business. A seguito del percorso di trasformazione del Gruppo così avviato, nonché all'esito di successivi interventi di razionalizzazione e semplificazione, il modello organizzativo di Leonardo risulta articolato in cinque Divisioni:

Aerostrutture
Cyber Security
Elettronica (a sua volta articolata nelle quattro Aree di Business "ElectronicsIta", "Elettronica UK", "Automation Systems" e "Sistemi di Difesa".
Elicotteri
Velivoli

Inoltre nel corso dell'esercizio 2020, al fine di fronteggiare il nuovo contesto di mercato caratterizzato dagli impatti del Covid-19 nonché dalle opportunità offerte dall'utilizzo duale delle tecnologie generate dalla relativa emergenza, l'assetto organizzativo di Leonardo è stato implementato con la costituzione – con decorrenza dal 1° settembre 2020 – di una Direzione Generale, a diretto riporto dell'Amministratore Delegato, affidata a Lucio Valerio Cioffi (già Responsabile della Divisione Velivoli), Tale riorganizzazione intende altresì accelerare la nuova fase di realizzazione del Piano Strategico, incrementando flessibilità e agilità in funzione di una sempre maggiore competitività anche in relazione alle nuove sfide imposte dal contesto pandemico.

Al Direttore Generale riportano la Divisione Velivoli e la Divisione Aerostrutture, oltre alle seguenti strutture organizzative: Chief Commercial Officer; Chief Procurement & Supply Chain Officer; Customer Support, Services & Training; Ottimizzazione della Produzione e della Gestione Programmi; Unmanned Systems. E' stata inoltre costituita, sempre a diretto riporto del Direttore Generale, la nuova u.o. New Business Development & Country Support, con l'obiettivo di gestire e sviluppare il business delle Nuove Iniziative del Piano Strategico Be Tomorrow 2030, raccordando le differenti iniziative aziendali in una visione unitaria e trasversale.

Nel corso dell'esercizio 2020 si segnala anche, nell'ambito delle unità organizzative di Leonardo, la costituzione – a riporto del Chief People, Organization & Transformation Officer – delle nuove u.o. Corporate Culture (con responsabilità, tra l'altro, in materia di inclusione, diversità e sostenibilità delle persone, come riferito al precedente par. 12) e Crisis Management (con la responsabilità di pianificare e attuare la risposta in situazioni di emergenza e con l'obiettivo di coniugare business continuity e protezione della sicurezza delle persone e dei luoghi di lavoro).

Si rammenta infine, nel quadro del complessivo progetto di razionalizzazione strategico/societaria di alcuni asset rientranti nel core business AD&S, che con decorrenza dal 1° gennaio 2020 ha prodotto i propri effetti, anche ai fini contabili e fiscali, l'operazione (funzionale a una più efficiente ed efficace operatività delle attività industriali di Leonardo) di fusione per incorporazione in Leonardo di Sistemi Dinamici S.p.A., società d'ingegneria – direttamente e interamente controllata – operante nel settore dello sviluppo, produzione e vendita di aeromobili a pilotaggio remoto.

Linee di indirizzo Gestione delle segnalazioni – Whistleblowing

Nel quadro delle iniziative volte a rafforzare il sistema di governance del Gruppo, le LINEE DI INDIRIZZO GESTIONE DELLE SEGNALAZIONI, approvate dal Consiglio di Amministrazione nel marzo

2015 (in sintonia con l'indicazione formulata nel Codice con particolare riguardo alle società emittenti appartenenti all'indice FTSE-Mib) e da ultimo aggiornate in data 17 dicembre 2020, definiscono il processo di gestione delle segnalazioni, qualificate o anonime, da parte di chiunque (ivi incluso il personale, i partner nelle Joint Ventures, i fornitori, i collaboratori, i clienti e le terze parti in generale) si trovi a conoscenza di possibili infrazioni dei Protocolli e altre normative aziendali e /o della Legge e/o di Regolamenti di riferimento.

Sin dalla loro emanazione – e anche nel corso dell'esercizio 2020 – le Linee di indirizzo hanno trovato piena applicazione e sono state oggetto di divulgazione, sia all'interno che all'esterno della Società, al fine di garantirne la massima pubblicità.

A tale riguardo il Comitato Segnalazioni, all'uopo costituito – composto dal Group General Counsel, dal Chief Audit Executive, dal Chief Security Officer, dal Chief People, Organization & Transformation Officer e dal Chief Financial Officer – riceve, dai vari OdV delle legal entity nazionali e dagli altri Organismi assimilati operanti nelle realtà estere del Gruppo Leonardo, le segnalazioni dagli stessi ricevute e non meritevoli di immediata archiviazione per infondatezza. Il suddetto Comitato, già nella fase dell'istruttoria, può avvalersi, in ragione della tipicità delle segnalazioni, delle strutture della u.o. Group Internal Audit e della u.o. Sicurezza, valutando, tra l'altro, nella fase di reporting il suggerimento al Vertice aziendale di azioni a tutela della Società, anche al fine di rafforzare l'operatività del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi.

La gestione delle segnalazioni è effettuata attraverso canali dedicati e, più di recente, tramite una piattaforma informativa dedicata, strumento raccomandato per la trasmissione delle segnalazioni ai sensi della L. n. 179/2017, in grado di assicurare la massima tutela e riservatezza per il denunciante.

Codice Anticorruzione

Il CODICE ANTICORRUZIONE DEL GRUPPO LEONARDO, integrando le regole di prevenzione e contrasto alla corruzione già esistenti nel Gruppo, rappresenta un sistema organico e coerente di regole ispirate a principi di integrità e trasparenza, volto a contrastare – a qualsiasi livello lavorativo e in ogni ambito geografico – i rischi di pratiche illecite nella conduzione degli affari e delle attività aziendali. Approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 21 aprile 2015 e aggiornato in data 8 maggio e 26 settembre 2019, il Codice completa il forte potenziamento dei presidi di controllo interno voluto dall'organo consiliare, in conformità alle normative di riferimento e in linea con le più elevate best practice internazionali di settore.

Tra le specifiche disposizioni del Codice si segnala la previsione di un sistema formativo volto alla prevenzione del rischio corruzione, attraverso la pianificazione annuale di uno specifico percorso di formazione del Personale sui contenuti del Codice.

A conclusione di un processo di verifica condotto da RINA (organismo indipendente di certificazione accreditato con Accredia) in data 13 luglio 2018 Leonardo ha ottenuto la certificazione ISO

37001:2016 (Anti-Bribery Management System Standard), primo standard internazionale sui sistemi di gestione anticorruzione. La conformità del Sistema di Gestione Anticorruzione alla norma ISO 37001:2016 viene verificata annualmente dall'Ente Certificatore attraverso un programma di sorveglianza dedicato. Inoltre, a valle di un accurato percorso di analisi delle principali società del settore Difesa & Sicurezza a livello mondiale, nel mese di febbraio 2021 Leonardo si è posizionata nella più alta fascia di valutazione ("Fascia A") del Defence Companies Index on Anti-Corruption and Corporate Transparency (DCI), elaborato dall'organizzazione non governativa Transparency International, a riconoscimento del costante impegno della Società negli ultimi anni e delle misure messe in atto attraverso l'adozione di più stringenti politiche in tema di anticorruzione e il sensibile incremento del livello di trasparenza.

Organo di Coordinamento e Consultazione per la Prevenzione della Corruzione

L'Organo di Coordinamento e Consultazione per la Prevenzione della Corruzione è stato costituito nel 2014 ed è composto dal Presidente pro tempore di Leonardo – al quale dal 2017 è stato conferito il compito di sovraintendere all'attuazione delle regole di governo societario con riguardo all'integrità dei comportamenti aziendali e al contrasto alla corruzione – e dai Presidenti pro tempore del Comitato Controllo e Rischi, del Collegio Sindacale e dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001 di Leonardo S.p.a. Alle riunioni partecipano anche i responsabili delle u.o. Group Internal Audit e Legale, Affari Societari, Compliance, Penale e Anticorruzione. Nel corso del 2020, l'Organo ha proseguito le attività di coordinamento degli enti preposti al controllo delle regole di condotta applicabili nell'ambito del Gruppo ed è stato informato in merito al Sistema Anticorruzione della Società con riferimento, in particolare, alle attività previste dal Piano annuale Anticorruzione del 2020 e relativamente ai risultati del programma 2019. Inoltre, precedentemente all'iter procedurale di approvazione nelle sedi consiliari, è stato edotto sui contenuti degli aggiornamenti che hanno interessato il Modello Organizzativo ex D.Lgs. n. 231/01 e le Linee Guida sulla gestione delle Segnalazioni.

Comitato di Direzione

Il Comitato di Direzione (Group Management Committee), istituito nel 2017, ha il compito di supportare il Capo Azienda nelle valutazioni e determinazioni di competenza, nonché di realizzare il necessario confronto, allineamento e condivisione delle tematiche business critical, al fine di assicurare l'efficace e coerente implementazione dei programmi e delle iniziative di rilevanza strategica per lo sviluppo del business del Gruppo.

Presieduto dall'Amministratore Delegato, il Comitato di Direzione è composto dai Responsabili zdelle u.o. di primo livello di Leonardo, dai Capi Divisione, dal Coordinatore delle attività spaziali del Gruppo e Chief Executive Officer di Telespazio. dal Chief Procurement & Supply Chain Officer

e Amministratore Delegato di Leonardo Global Solutions, dal Chief Executive Officer di Leonardo DRS, nonché dal Chief of Staff dell'Amministratore Delegato con compiti di Segreteria Tecnica, convocazione e istruttoria. Vengono inoltre coinvolti, in relazione alle tematiche trattate, i Capi Azienda di altre società del Gruppo o i Responsabili di altre u.o. di Leonardo S.p.a.

Il Comitato si riunisce ogni qualvolta specifiche circostanze ne richiedano la convocazione.

Codice Etico

La Società ha da tempo ritenuto opportuno e necessario adottare un CODICE ETICO che espliciti i valori ai quali tutti i destinatari devono adeguarsi e che costituisce, nell'ambito del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, strumento di gestione per la condotta etica negli affari ed elemento effettivo della strategia e dell'organizzazione aziendale. La conoscenza e l'osservanza del Codice Etico da parte di tutti coloro che intrattengono rapporti di qualsiasi natura con Leonardo sono dunque condizioni primarie per la trasparenza e la reputazione della Società, che si impegna pertanto alla sua diffusione tra tutti coloro con i quali intrattiene rapporti d'affari, esigendone la conoscenza e il rispetto delle relative regole. La responsabilità dell'attuazione e dell'aggiornamento del Codice Etico compete agli Amministratori; i destinatari hanno il compito di segnalarne eventuali violazioni all'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001.

Il Codice Etico include – tra l'altro – specifiche previsioni in materia di salute e sicurezza dei luoghi di lavoro e in materia ambientale, a conferma dell'importanza che la Società attribuisce a tali tematiche, nonché specifiche previsioni a tutela del patrimonio sociale, ribadendo il concetto della veridicità, correttezza e trasparenza della contabilità, dei bilanci, delle relazioni e delle altre comunicazioni sociali quale principio cardine nella condotta degli affari. La versione aggiornata del Codice Etico, da ultimo approvata in data 26 settembre 2019, è disponibile nel sito web della Società, nella specifica area Etica e Compliance.

Con lettera del 22 dicembre 2020 indirizzata ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione degli emittenti, nonché per conoscenza agli Amministratori Delegati e ai Presidenti degli organi di controllo, il Presidente del Comitato per la Corporate Governance – muovendo dalle risultanze della Relazione annuale e dell'incluso Rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina – ha individuato le principali aree tematiche rispetto alle quali sollecitare un miglioramento nelle prassi di governance degli emittenti; come di consueto, il Comitato ha invitato a sottoporre le formulate raccomandazioni all'esame dell'organo amministrativo, dei competenti Comitati consiliari e dell'organo di controllo, nonché a riportare nella presente Relazione le considerazioni della Società e le eventuali iniziative programmate o intraprese.

La citata comunicazione (che le strutture della Società hanno tempestivamente inoltrato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e al Presidente del Collegio Sindacale nonché, in funzione delle rispettive competenze, ai Presidenti del Comitato Nomine e Governance, del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Sostenibilità e Innovazione) ha come sempre formato oggetto di attenta analisi e considerazione. In particolare, le suddette raccomandazioni sono state specificamente esaminate dai citati Comitati, al fine di condividere le opportune riflessioni, nonché specificamente considerate in sede di Board evaluation e in sede di predisposizione e approvazione della presente Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione di Leonardo, nel confermare l'elevato grado di adesione da parte della Società alle riferite raccomandazioni, ribadisce il proprio impegno e la propria costante attenzione nel monitorare la compliance alle indicazioni del Comitato, sia sotto il profilo sostanziale delle scelte organizzative e delle soluzioni – anche evolutive – di governance adottate, sia sotto il profilo della qualità e della più accurata trasparenza dell'informativa resa al mercato.

Le raccomandazioni e gli auspici formulati dal Comitato formano oggetto di espressa considerazione e specifica evidenza nel corpo della presente Relazione, nell'ambito dell'informativa resa rispetto alle diverse tematiche oggetto di trattazione, nonché di sintesi nella successiva tabella di rinvio al fine di agevolarne la rispettiva individuazione.

Per quanto più strettamente attinente alla Politica di remunerazione e alle tematiche di sostenibilità, oltre a quanto sinteticamente riferito nel presente documento, si rinvia agli specifici contenuti della Relazione sulla Remunerazione e del Bilancio integrato, resi disponibili nei termini e con le modalità di legge.

SOSTENIBILITÀ	 Integrazione sostenibilità nella definizione delle strategie, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e della politica di remunerazione	 Par. 13  Sostenibilità  Par. 8 Remunerazione Amm.ri e Dirigenti con responsabilità strategiche  Bilancio integrato  Relazione Remunerazione	
INFORMATIVA PRE-CONSILIARE	 Esplicita determinazione termini congrui per invio documentazione  Chiara indicazione termini individuati ed effettivo rispetto  Non derogabilità termini per esigenze riservatezza	 Par. 4.3 Board evaluation  Par. 4.4  Informativa al Consiglio di Amministrazione	
INDIPENDENZA	 Eventuale disapplicazione criteri indipendenza da giustificare su base individuale  Definizione ex ante criteri quantitativi e/o qualitativi di riferimento	 Par. 4.6 Valutazione Indipendenza	
AUTOVALUTAZIONE	 Contributo del Board a piani strategici  CdA sovraintenda al processo di Board review	 Par. 4.3 Board evaluation	
NOMINA E SUCCESSIONE AMMINISTRATORI	 Puntuale illustrazione attività Comitato Nomine  Completezza e tempestività proposte delibera nomina – Orientamento su composizione ottimale  Piano successione Amm.ri esecutivi: procedure per cessazione anticipata	 Par. 6.1 Comitato Nomine e Governance  Par. 4.3 Board evaluation  Par. 12 Criteri e Politiche Diversità  Par. 4.1 Piani di successione	

POLITICA REMUNERAZIONE	 Indicazioni su componente variabile  Remunerazione variabile - obiettivi performance lungo termine e parametri non finanziari  Bonus ad hoc  Indennità di fine carica  Adeguatezza compensi Amm.ri non esecutivi e Organo di controllo	 Par. 8 Remunerazione Amm.ri e Dirigenti con responsabilità strategiche  Par. 11.2 Compensi Collegio Sindacale  Relazione Remunerazione	
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APPENDICE

TABELLA 1: INFO RMAZIO NI SUGLI ASSETTI PRO PRIETARI

Partecipazioni rilevanti nel capitale sociale⁷

AZIONISTI	% di possesso su capitale ordinario e su capitale votante
Ministero dell'Economia e delle Finanze	30,204
Blackrock Inc.8	6,352
Norges Bank	1,519
Banca d'Italia	1,013

⁸ BlackRock Inc., con comunicazione dell'11 novembre 2020, ha dichiarato di possedere tramite varie società di gestione del risparmio controllate: i) 8.308.865 azioni con diritto di voto pari al 1,437% del capitale sociale; ii) partecipazioni potenziali per 7.046.804 azioni pari allo 1,219% e, infine; iii) altre posizioni lunghe con regolamento in contanti per 21.370.284 azioni pari al 3,696%.

⁷ Elenco aggiornato sulla base delle comunicazioni rese note ai sensi dell'art. 120 TUF, per le quali la Consob ha introdotto nel mese di aprile 2020 un regime transitorio di trasparenza rafforzata, con obbligo di comunicazione al superamento della soglia dell'1% del capitale sociale. Con Delibera n. 21672 del 13 gennaio 2021 la Consob ha da ultimo prorogato tale regime fino al 13 aprile 2021.

2019 TABELLA 2: STRUTTURA DEL CO NSIGLIO DI AMMINISTRAZIO NE E DEI CO MITATI

Consiglio di Amministrazione triennio 2020-2022 nominato dall'Assemblea del 20 maggio 2020							Comitato Controllo e Rischi ***			Comitato Comitato Nomine e Remunerazione Governance			Comitato Sostenibilità e Innovazione ***
Carica	Componenti	Data Prima Nomina	Esecutivi	Non Esecutivi	Indipendenti Codice	Indipendenti TUF	Presenze CdA *	Altri incarichi **	mponenti Co	Presenze *	mponenti Co	Presenze *	mponenti Co	Presenze *	mponenti Co	Presenze *
Presidente	Luciano CARTA	20/05/2020		X		X	7/7	0
Amm. Delegato ▫	Alessandro PROFUMO	16/05/2017	X				12/12	0
Amministratore	Carmine AMERICA	20/05/2020		X	X	X	7/7	0			M	5/5			M	4/4
Amministratore	Pierfrancesco BARLETTA	20/05/2020		X	X	X	7/7	2	M °°	4/4	M	5/5
Amministratore	Elena COMPARATO	20/05/2020		X			7/7	1			M	4/5	M °°	4/4
Amministratore e Lead Ind, Director	(°) Dario FRIGERIO	04/07/2013		X	X	X	12/12	3	P °°	4/4	M	5/5		3/3 §
Amministratore	Patrizia Michela (°) GIANGUALANO	20/05/2020		X	X	X	7/7	3					P °°	4/4	M	4/4
Amministratore	Paola GIANNETAKIS	20/05/2020		X	X	X	7/7	0	M °°	4/4					M	4/4
Amministratore	Federica GUIDI	20/05/2020		X	X	X	6/7	1			M	3/5	M °°	4/4
Amministratore	Maurizio PINNARO'	20/05/2020		X	X	X	7/7	1	M °°	4/4	P	5/5
Amministratore	Ferruccio RESTA (°)	20/05/2020		X	X	X	7/7	1					M °°	4/4	P	4/4
Amministratore	(°) Marina RUBINI	15/05/2014		X	X	X	12/12	2	M °°	4/4			M	7/7
CCR: 7 (4 riunioni Comitato Nomine e Com Rem: 7 CdA: 12 (7 riunioni dal 20.05.2020) Numero riunioni svolte durante l'esercizio 2020: Comitato dal 20.05.2020) Governance: 5 °°° (4 dal 20.05.2020) Innovazione:							Sostenibilità e 4 °°°

Quorum richiesto per la presentazione di liste in occasione della nomina del CdA: 1% del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea O rdinaria

NO TE ▫ Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. * Ogni assenza alle riunioni del CdA o dei Comitati risulta debitamente giustificata.

** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dagli Amministratori in altre socie tà quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione gli incarichi sono indicati per esteso.

*** In questa colonna è indicata l'appartenenza del membro del CdA al Comitato (P/Presidente, M/Membro).

(°) Amministratore nominato attraverso lista presentata dalla minoranza.

°° Componente del Comitato dal 25 giugno 2020. °°° Nuovo Comitato istituito in data 25 giugno 2020.

§ Componente del Comitato fino al 20 maggio 2020.

Amministratori cessati dalla carica								Comitato Comitato Nomine Governance Controllo e Rischi Sostenibilità **				Comitato Remunerazione **		Comitato Analisi Scenari Internazionali **
Carica	Componenti	Data Prima Nomina	Esecutivi	Non Esecutivi	Indipendenti Codice	Indipendenti TUF	Presenze CdA *	mponenti Co	Presenze *	mponnenti Co	Presenze *	mponenti Co	Presenze *	mponenti Co	Presenze *
Presidente	Giovanni DE GENNARO (°)	04/07/2013		X			5/5
Amministratore	Guido ALPA (°)	15/05/2014		X	X	X	4/5	M	3/3	P	3/3
Amministratore	Luca BADER (°)	16/05/2017		X	X	X	5/5	M	3/3					M	1/1
Amministratore	Marina Elvira CALDERONE (°)	15/05/2014		X	X	X	5/5			M	3/3	M	3/3
Amministratore e Lead Independent Director	Paolo CANTARELLA(°)	04/05/2011		X	X	X	5/5	P	3/3	M	3/3
Amministratore	Marta DASSU' (°)	15/05/2014		X	X	X	4/5			M	2/3			P	1/1
Amministratore	Fabrizio LANDI(°)	15/05/2014		X	X	X	5/5	M	3/3					M	1/1
Amministratore	Silvia MERLO (°)	04/05/2011		X	X	X	5/5	M	3/3					M	1/1
Amministratore	Antonino TURICCHI (°)	16/05/2017		X			5/5			M	3/3	M	3/3

TABELLA 3: AMMINISTRATO RI CESSATI DALLA CARICA NEL CO RSO DELL'ESERCIZIO 2020

NOTE

* Ogni assenza alle riunioni del CdA o dei Comitati risulta debitamente giustificata.

** In questa colonna è indicata l'appartenenza del membro del CdA al Comitato (P/Presidente, M/Membro).

(°) In carica fino al 20 maggio 2020.

(°°) Dario Frigerio e Marina Rubini (componenti CNGS fino al 20 maggio 2020): n. 3/3 riunioni.

TABELLA 4: STRUTTURA DEL CO LLEGIO SINDACALE

	Collegio Sindacale (triennio 2018-2020) nominato dall'Assemblea del 15 maggio 2018 e del 16 maggio 2019
Carica	Componenti	Data Prima Nomina	Indipendenti Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio **	Partecipazione alle riunioni del C.d.A. **	Numero altri incarichi ***
Presidente	^ Luca ROSSI °	08/11/2018 °	X	20/20	12/12	0
Sindaco Effettivo	Sara FORNASIERO *	15/05/2018	X	20/20	12/12	1
Sindaco Effettivo	Francesco PERRINI	11/05/2015	X	20/20	12/12	0
Sindaco Effettivo	Leonardo QUAGLIATA	15/05/2018	X	20/20	12/12	0
Sindaco Effettivo	Daniela SAVI	11/05/2015	X	20/20	12/12	1
Sindaco Supplente	Giuseppe CERATI ^	16/05/2019	--	--	--	1
Sindaco Supplente	Marina MONASSI	15/05/2018	--	--	--	0
	Numero riunioni svolte durante l'esercizio 2020: 20 Quorum O rdinaria		richiesto per la presentazione di liste in occasione della nomina del Collegio Sindacale: 1% del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea

NOTE

° Nominato Sindaco Supplente dall'Assemblea del 15 maggio 2018; subentrato in data 8 novembre 2018 al Prof. Riccardo Raul Bauer nella carica di Sindaco Effettivo e Presidente del Collegio Sindacale (a decorrere dalla chiusura della riunione del Consiglio di Amministrazione tenutasi in pari data); nominato Sindaco Effettivo e Presidente del Collegio Sindacale dall'Assemblea del 16 maggio 2019.
^ Sindaco nominato su proposta presentata dalla minoranza.
* Sindaco nominato attraverso lista presentata dalla minoranza.
** Ogni assenza alle riunioni risulta debitamente giustificata.
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di componente dell'organo di controllo (in qualità di Sindaco Effettivo) ricoperti in altri emittenti.L'elenco completo degli incarichi di amministrazione e controllo (ex art. 144-terdecies, comma 2, Reg. Emittenti) è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144 quinquiesdeciesReg. Emittenti.

Piazza Monte Grappa, 4 00195 Roma T +39 06324731 F +39 063208621

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Leonardo S.p.A.

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Relazione Corporate Governance 2021

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

LEONARDO – Società per azioni

INFORMAZIONI SULGOVERNO SOCIETARIO

LA NOSTRA GOVERNANCE IN SINTESI

RELAZIONE S UL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

PREMESSA

1. PRO FILO DELL'EMITTENTE

Organizzazione della Società

ASSEMBLEA DEGLI AZIO NISTI

CO NSIGLIO DI AMMINISTRAZIO NE

CO MITATI

CO LLEGIO SINDACALE

SO CIETÀ DI REVISIO NE

DIRIGENTE PREPO STO ALLA REDAZIO NE DEI DO CUMENTI CO NTABILI SO CIETARI

Obiettivi e mission aziendale

INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

2. INFO RMAZIO NI SUGLI ASSETTI PRO PRIETARI AL 9 MARZO 2021 (ART. 123-BIS, CO MMA 1, TUF)

A) STRUTTURA DEL CAPITALE SO CIALE (ART. 123-BIS, CO MMA 1, LETT. A), TUF)

B) RESTRIZIO NI AL TRASFERIMENTO DEI TITO LI (ART. 123-BIS, CO MMA 1, LETT. B), TUF)

C) PARTECIPAZIO NI RILEVANTI NEL CAPITALE (ART. 123-BIS, CO MMA 1, LETT. C), TUF)

D) TITO LI CHE CO NFERISCO NO DIRITTI SPECIALI DI CO NTRO LLO (ART. 123-BIS, C. 1, LETT. D), TUF)

D.1) PO TERI SPECIALI DELLO STATO

E) PARTECIPAZIO NE AZIO NARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VO TO (ART. 123-BIS, CO MMA 1, LETT. E), TUF)

G) ACCO RDI TRA AZIO NISTI (ART. 123-BIS, CO MMA 1, LETT. G), TUF)

H) CLAUSO LE DI CHANGE OF CONTROL (ART. 123-BIS CO MMA 1, LETT. H), TUF) E DISPO SIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (ARTT. 104, CO MMA 1-TER E 104-BIS, CO MMA 1, TUF)

L) NO RME APPLICABILI ALLA NO MINA E SO STITUZIO NE DEGLI AMMINISTRATO RI E ALLE MO DIFICHE ALLO STATUTO (ART. 123-BIS, CO MMA 1, LETT. L), TUF)

M) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SO CIALE E AUTO RIZZAZIO NI ALL'ACQ UISTO DI AZIO NI PRO PRIE (ART. 123-BIS, CO MMA 1, LETT. M), TUF)

N) ATTIVITA' DI DIREZIO NE E CO ORDINAMENTO

INFORMAZIONI SUL GOVERNO SOCIETARIO

3. COMPLIANCE (ART. 123-BIS, CO MMA 2, LETT. A), TUF)

4. CO NSIGLIO DI AMMINISTRAZIO NE

4.1. NO MINA E SO STITUZIO NE (ART. 123-BIS, CO MMA 1, LETT. L), TUF)

4.2. CO MPO SIZIO NE (ART. 123-BIS, CO MMA 2, LETT. D), TUF)

Curricula Amministratori

LUCIANO CARTA

PRESIDENTE

ALESSANDRO PRO FUMO

AMMINISTRATO RE DELEGATO

CARMINE AMERICA

AMMINISTRATO RE

Comitati:

PIERFRANCESCO BARLETTA

AMMINISTRATO RE

Comitati:

ELENA CO MPARATO

DARIO FRIGERIO

AMMINISTRATO RE

Comitati:

PATRIZIA MICHELA GIANGUALANO

AMMINISTRATO RE

PAO LA GIANNETAKIS

FEDERICA GUIDI

MAURIZIO PINNARÒ

AMMINISTRATO RE

FERRUCCIO RESTA

MARINA RUBINI

Orientamento sul cumulo degli incarichi

Pierfrancesco Barletta

Marina Rubini

4.3. RUO LO DEL CO NSIGLIO DI AMMINISTRAZIO NE (ART. 123-BIS, CO MMA 2, LETT. D) TUF)

Riunioni

AMMINISTRATORI CESSATI DALLA CARICA

Presenze

C.d.A. Presenza media alle riunioni

Board evaluation

Metodologia e obiettivi

Temi di analisi

Esiti dell'autovalutazione

Board induction

4.4. ORGANI DELEGATI E INFO RMATIVA CO NSILIARE

Amministratore Delegato

Informativa al Consiglio di Amministrazione

4.5. ALTRI CO NSIGLIERI ESECUTIVI

4.6. AMMINISTRATO RI INDIPENDENTI

Valutazione Indipendenza

Riunioni Amministratori Indipendenti