CAREL INDUSTRIES S.P.A.

Sede legale in Brugine (PD), - Via dell'Industria, 11 Capitale sociale Euro 10.000.000 interamente versato Numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Padova: 04359090281 Sito internetwww.carel.com

Al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso e di limitare quanto più possibile gli spostamenti e gli assembramenti, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dal Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", come prorogato con decreto legge Milleproroghe D.L. 31 dicembre 2020, n. 183 convertito con modificazioni dalla Legge 26 febbraio 2021 n. 21 (il "Decreto Cura Italia"), di prevedere che l'intervento in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato di cui all'articolo 135undecies del D. Lgs n. 58/98 (il "TUF"), restando escluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei Soci o dei loro delegati diversi dal predetto rappresentante designato. Gli amministratori, i sindaci, i rappresentanti della società di revisione, il notaio, il Rappresentante Designato e gli altri soggetti ai quali è consentita la partecipazione all'Assemblea ai sensi della legge e dello Statuto sociale, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che garantiscano l'identificazione dei partecipanti e la loro partecipazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti ed applicabili, secondo le modalità che verranno rese note dalla Società ai predetti soggetti.

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA

L'Assemblea di CAREL Industries S.p.A. (la "Società") è convocata, in sede ordinaria e straordinaria, presso la sede sociale in Brugine (PD), Via dell'Industria, 11, per il giorno 20 aprile 2021, alle ore 11:00, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

Parte straordinaria

Proposte di modifiche agli articoli 17 e 23 dello Statuto Sociale in adeguamento alla Legge di Bilancio n. 160/2019 recante disposizioni in materia di quote di genere negli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate; delibere inerenti e conseguenti.

Parte ordinaria

1. Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2020 e presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo CAREL al 31 dicembre 2020. Destinazione del risultato di esercizio.
2. 1.1 Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2020; delibere inerenti e conseguenti;
3. 1.2 Destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti.
1. Nomina del Consiglio di Amministrazione; delibere inerenti e conseguenti.
2. 2.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
3. 2.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
4. 2.3 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
5. 2.4 Nomina del Presidente e del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione;
6. 2.5 Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

1. Nomina del Collegio Sindacale; delibere inerenti e conseguenti.
2. 3.1 Nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti;
3. 3.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
4. 3.3 Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.
1. Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123ter del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 84quater del Regolamento Consob n. 11971/1999.
2. 4.1 Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2021 illustrata nella prima sezione della relazione; delibere inerenti e conseguenti;
3. 4.2 Consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2020 o ad esso relativi; delibere inerenti e conseguenti.
1. Proposta di approvazione di un piano di compensi basato su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato ed integrato; delibere inerenti e conseguenti.
1. Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 20 aprile 2020; delibere inerenti e conseguenti.

* * *

Informazioni integrative relative all'emergenza sanitaria da COVID-19 (CoronaVirus)

In conformità con quanto consentito dall'articolo 106, comma 4, del Decreto Cura Italia, nel rispetto dei principi fondamentali di tutela della salute, i Soci non potranno partecipare fisicamente all'Assemblea e il loro intervento potrà avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato di cui all'articolo 135undecies del TUF, in conformità alle previsioni di legge e alla normativa vigente, come meglio precisato nel prosieguo del presente avviso di convocazione nel paragrafo "Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato".

Si precisa che le informazioni contenute nel presente avviso - e, in particolare, la data, il luogo e/o l'orario dell'adunanza assembleare, i termini per l'esercizio da parte degli Azionisti dei diritti, le modalità di partecipazione alla seduta assembleare e/o le modalità di tenuta della stessa - potranno subire modifiche, aggiornamenti o precisazioni in considerazione dell'attuale situazione di emergenza legata al COVID-19 e dei conseguenti provvedimenti tempo per tempo adottati dalle competenti Autorità, oltre che al fine di consentire il rigoroso rispetto dei fondamentali principi di salvaguardia della sicurezza e della salute degli Azionisti, dei dipendenti, degli esponenti e dei consulenti della Società.

Eventuali modifiche, aggiornamenti o precisazioni delle informazioni riportate nel presente avviso di convocazione verranno rese tempestivamente disponibili tramite il sito internet della Società (www.carel.com), sezione Investor Relations- Assemblee e con le altre modalità previste dalla legge.

Informazioni sul capitale sociale alla data dell'avviso di convocazione

Il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è pari a Euro 10.000.000 ed è rappresentato da n. 100.000.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, ciascuna delle quali attribuisce il diritto a n. 1 voto, salvo le n. 36.167.433 azioni dell'azionista Luigi Rossi Luciani S.a.p.a., le n. 20.000.007 azioni dell'azionista Luigi Nalini S.a.p.a e le n. 4.400.000 azioni dell'azionista 7 Industries B.V che hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 13 dello Statuto sociale.

Il numero totale dei diritti di voto esercitabili in Assemblea è pertanto pari a 160.567.440.

Alla data del presente avviso di convocazione la Società detiene n. 168.209 azioni proprie pari all'1,682% del capitale sociale.

Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea

Potranno intervenire all'Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto. Ai sensi dell'art. 83sexies del D. Lgs. n. 58/1998 (il "TUF") e dell'art. 10 dello Statuto Sociale, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto – che, come meglio precisato nel prosieguo del presente avviso di convocazione nel paragrafo "Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato", potranno avvenire esclusivamente tramite rappresentante designato - è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia venerdì 9 aprile 2021, cd. record date).

Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia giovedì 15 aprile 2021). Tuttavia, resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Gli amministratori, i sindaci, i rappresentanti della società di revisione, il notaio, il Rappresentante Designato e gli altri soggetti ai quali è consentita la partecipazione all'Assemblea ai sensi della legge e dello Statuto sociale, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che garantiscano l'identificazione dei partecipanti e la loro partecipazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti ed applicabili, secondo le modalità che verranno rese note dalla Società ai predetti soggetti.

In considerazione delle modalità di tenuta dell'Assemblea, la stessa si considererà convenzionalmente convocata e tenuta presso la sede della Società in Brugine (PD), Via dell'Industria, 11.

L'intervento in Assemblea è regolato dalle norme di legge e regolamentari in materia, nonché dalle disposizioni contenute nello Statuto Sociale e nel Regolamento Assembleare, disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.com sezione "Corporate Governance".

Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato

Tenuto conto delle misure di contenimento imposte a fronte dell'eccezionale situazione di emergenza conseguente all'epidemia di COVID-19, ai sensi di quanto previsto dal Decreto Cura Italia, l'intervento in Assemblea degli aventi diritto al voto si svolgerà senza accesso ai locali assembleari. La Società ha infatti scelto di avvalersi della facoltà prevista dall'articolo 106, comma 4, del Decreto Cura Italia che consente alle società con azioni quotate di prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato di cui all'articolo 135undecies del TUF. Conseguentemente la Società ha dato incarico a Spafid S.p.A. – con sede legale in Milano – di rappresentare gli Azionisti ai sensi dell'art. 135undecies del TUF e di quanto previsto dal Decreto Cura Italia (il "Rappresentante Designato"). Tutti coloro ai quali spetta il diritto di intervento e di voto che intendano partecipare all'Assemblea dovranno pertanto conferire obbligatoriamente apposita delega al Rappresentante Designato, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione).

Conferimento al Rappresentante Designato di deleghe ex art. 135-undecies del TUF

La delega di cui all'articolo 135undecies del TUF può essere conferita attraverso lo specifico modulo, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, e reso disponibile, con le relative istruzioni per la

compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.com nella sezione dedicata alla presente Assemblea nonché presso la sede sociale.

La delega con le istruzioni di voto deve pervenire, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al Rappresentante Designato con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta certificata [email protected] (oggetto "Delega Assemblea CAREL 2021") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Spafid S.p.A., Foro Buonaparte n. 10, 20121 Milano (Rif. "Delega Assemblea CAREL 2021") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella [email protected] (oggetto "Delega Assemblea CAREL 2021")29115604.

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà pervenire al Rappresentante Designato entro il secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea (ossia entro venerdì 16 aprile 2021) ed entro lo stesso termine e con le medesime modalità del conferimento la delega potrà essere revocata.

La delega in tal modo conferita ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Conferimento al Rappresentante Designato di deleghe o subdeleghe ordinarie ex art. 135-novies del TUF

Si precisa inoltre che, a norma del Decreto Cura Italia, al Rappresentante Designato, in deroga all'art. 135undecies, comma 4, del TUF, possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ordinarie ai sensi dell'art. 135novies del TUF, seguendo le istruzioni indicate nel modulo disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.com nella sezione dedicata alla presente Assemblea nonché presso la sede sociale.

Coloro i quali non si avvalessero della facoltà di delega di cui all'articolo 135undecies del TUF, in alternativa, potranno pertanto conferire le deleghe o subdeleghe ordinarie di cui all'articolo 135novies del TUF, con relative istruzioni di voto scritte, mediante l'utilizzo dell'apposito modulo di delega/subdelega che dovrà pervenire al Rappresentante Designato con le stesse modalità indicate nel paragrafo precedente, come da istruzioni presenti sul modulo stesso, entro le ore 12 di lunedì 19 aprile 2021 (fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare le deleghe e/o istruzioni anche dopo il suddetto termine e prima dell'apertura dei lavori assembleari) ed entro lo stesso termine e con le medesime modalità del conferimento la delega potrà essere revocata.

Anche la delega in tal modo conferita ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione) nonché per richiedere il modulo di delega, il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero telefonico (+39) 0280687.319 – 0280687.335 o tramite emailall'indirizzo [email protected].

La Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Ai sensi dell'art. 127ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno entro il termine della record date (ossia entro venerdì 9 aprile 2021). Le domande devono essere presentate – tenuto conto dell'emergenza in corso – mediante invio delle stesse, corredate dalla comunicazione rilasciata dall'intermediario comprovante la qualità di socio, a mezzo posta elettronica all'indirizzo [email protected], con indicazione, nell'oggetto della e-mail, della dicitura "Assemblea 2021 – Domande sulle

materie all'odg ex art. 127-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58". La titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla record date mediante indicazione della comunicazione rilasciata dall'intermediario alla Società.

Alle domande pervenute nei termini indicati sarà data risposta entro le ore 12:00 di venerdì 16 aprile 2021 mediante pubblicazione sul sito internetdella Società all'indirizzo www.carel.com nella sezione dedicata alla presente Assemblea.

La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Non è dovuta una risposta, neppure in Assemblea, alle domande poste prima della stessa quando la risposta sia stata pubblicata nei modi di legge.

La Società non darà riscontro alle domande che non rispettino le modalità, i termini e le condizioni sopra indicati.

Integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea e presentazione di nuove proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 126bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro domenica 21 marzo 2021), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

La domanda, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, deve essere presentata per iscritto presso la sede sociale o inviata a mezzo raccomandata presso la stessa ovvero mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata [email protected], a condizione che pervenga alla Società entro il termine di cui sopra.

L'integrazione delle materie all'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'articolo 125ter, comma 1, del TUF. Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie da trattare ovvero dell'eventuale presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, è data notizia a cura della Società, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro lunedì 5 aprile 2021).

Gli aventi diritto al voto che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione è trasmessa all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. Le relazioni sulle integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle richieste di cui sopra, sono messe a disposizione del pubblico contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione.

Facoltà di formulare proposte individuali di deliberazione

A ragione della circostanza che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ex art. 135undecies del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono, ai sensi dell'art. 126bis, comma 1, terzo periodo, del TUF, entro lunedì 5 aprile 2021, presentare individualmente proposte di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno, facendole pervenire – tenuto conto dell'emergenza in corso – tramite posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected], con indicazione, nell'oggetto dell'e-mail, della dicitura "Assemblea 2021 – Proposte individuali di deliberazione".

Le proposte devono contenere il testo della deliberazione ed essere corredate dalle informazioni relative all'identità del presentatore e alla percentuale del capitale sociale detenuta alla data della presentazione, nonché dalla comunicazione inviata dall'intermediario alla Società.

Le proposte validamente presentate - qualora ammissibili ai sensi della applicabile normativa - saranno messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, sul proprio sito internet www.carel.com nella sezione dedicata alla presente Assemblea, nonché con le altre modalità applicabili ai sensi della normativa anche regolamentare vigente.

Il termine per presentare dette proposte, fissato in coincidenza del termine di pubblicazione delle richieste di integrazione e delle proposte di deliberazione di cui all'art. 126bis, comma 1, primo periodo, del TUF, consente a coloro i quali siano interessati a formulare proposte individuali di considerare quanto pubblicato dalla Società in relazione alle materie all'ordine del giorno e, al contempo, al Rappresentante Designato di integrare i moduli per il conferimento delle deleghe ai sensi dell'art. 135undecies e dell'art. 135novies del TUF, in modo che gli aventi diritto al voto possano, ai fini del rilascio delle istruzioni di voto, valutare in tempo utile tutte le richieste e le proposte presentate.

In caso di proposte di delibera sui punti all'ordine del giorno alternative a quelle formulate dal Consiglio di Amministrazione, verrà prima posta in votazione la proposta del Consiglio di Amministrazione (salvo che non venga ritirata) e, solo nel caso in cui tale proposta fosse respinta, verranno poste in votazione le proposte degli Azionisti. Tali proposte, anche in caso di assenza di una proposta del Consiglio di Amministrazione, verranno sottoposte all'Assemblea a partire dalla proposta presentata dagli Azionisti che rappresentano la percentuale maggiore del capitale. Solo nel caso in cui la proposta posta in votazione fosse respinta, sarà posta in votazione la successiva proposta in ordine di capitale rappresentato. Ai fini della relativa pubblicazione, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse, la loro conformità alla normativa applicabile e la legittimazione dei proponenti.

Nomina componenti del Consiglio di Amministrazione

Si ricorda che lo Statuto prevede che la nomina del Consiglio di Amministrazione è effettuata dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai soci. Le regole e le procedure inerenti le liste di candidati, nonché la necessaria documentazione a corredo sono riportate all'articolo 17 dello Statuto sociale, consultabile sul sito internet della Società alla sezione "Corporate Governance – Documenti societari", al quale si rinvia.

Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di azioni almeno pari alla quota determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari (1% come da determinazione dirigenziale Consob n. 44 del 29 gennaio 2021).

Ciascun socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo societario e i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse. Ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

La titolarità della quota minima è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione della lista medesima (ossia entro martedì 30 marzo 2021).

Le liste dei candidati, sottoscritte dai soci che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società ovvero mediante invio a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected], corredate della relativa documentazione almeno 25 giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori (ossia entro venerdì 26 marzo 2021).

Le liste presentate saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicate sul sito della Società www.carel.com nella sezione dedicata alla presente Assemblea, nonché sul meccanismo di stoccaggio eMarket Storage all'indirizzo almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea (ossia entro martedì 30 marzo 2021).

Ciascuna lista: (a) deve contenere un numero di candidati non superiore a 13 (tredici), elencati secondo una numerazione progressiva; (b) deve contenere ed espressamente indicare almeno un amministratore che possieda i requisiti di

indipendenza; se contenente un numero di candidati superiore a 7 (sette), deve contenere ed espressamente indicare almeno due amministratori in possesso di tali requisiti; (c) non può essere composta, se contenente un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), solo da candidati appartenenti al medesimo genere, maschile o femminile, bensì deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire la presenza di un numero di amministratori del genere meno rappresentato nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi; a tale riguardo, si rammenta che, ai sensi dell'art. 147ter del TUF, come modificato dalla legge n. 160/2019, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori da eleggere, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti dell'organo di amministrazione appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore; (d) deve contenere in allegato: (i) il curriculum vitae dei candidati; (ii) le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Si invitano i soci che intendessero presentare una "lista di minoranza" a tener conto delle raccomandazioni formulate da Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Le liste o le singole candidature per le quali non siano state osservate tutte le previsioni statutarie saranno considerate come non presentate.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede secondo le disposizioni di cui all'art. 17 dello Statuto sociale.

Per tutto quanto non espressamente indicato nel presente avviso di convocazione, si rimanda allo Statuto nonché alle Relazioni del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.com.

Nomina componenti del Collegio Sindacale

Si ricorda che lo Statuto prevede che la nomina del Collegio Sindacale è effettuata dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai soci. Le regole e le procedure inerenti le liste di candidati, nonché la necessaria documentazione a corredo sono riportate all'articolo 23 dello Statuto sociale, consultabile sul sito internet della Società alla sezione "Corporate Governance – Documenti societari, al quale si rinvia.

Possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di azioni almeno pari alla quota determinata dalla Consob ai fini della presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari (1% come da determinazione dirigenziale Consob n. 44 del 29 gennaio 2021).

Ciascun socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo societario e i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse. Ciascun candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

documentazione almeno 25 giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci (ossia entro venerdì 26 marzo 2021).

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste (ossia venerdì 26 marzo 2021) sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste collegate tra loro, possono essere presentate ulteriori liste, sino al terzo giorno successivo a tale data (ossia sino a lunedì 29 marzo 2021), da parte di soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di azioni almeno pari alla metà della quota minima richiesta (e quindi pari allo 0,5%).

Le liste per nomina del Collegio Sindacale si compongono di due sezioni rispettivamente dedicate ai candidati per la carica di sindaco effettivo e per la carica di sindaco supplente. Ciascuna lista: (a) deve recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente, contrassegnati in ciascuna sezione (sezione "sindaci effettivi", sezione "sindaci supplenti") da un numero progressivo, in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere; (b) deve indicare, ove contenga un numero di candidati complessivamente pari o superiore a 3 (tre), un elenco di candidati in entrambe le sezioni tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, maschile e femminile; a tale riguardo, si rammenta che, ai sensi dell'art. 148, comma 1bis, del TUF, come modificato dalla legge n. 160/2019, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti dei membri effettivi del Collegio Sindacale. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti dell'organo di controllo, in caso di organo formato da tre componenti tale numero è arrotondato per difetto all'unità inferiore; (c) deve contenere in allegato i seguenti documenti: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la vigente normativa regolamentare; (iii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Si invitano i soci che intendessero presentare una "lista di minoranza" a tener conto delle raccomandazioni formulate da Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Le liste o le singole candidature per le quali non siano state osservate tutte le previsioni statutarie saranno considerate come non presentate.

All'elezione del Collegio Sindacale si procede secondo le disposizioni di cui all'art. 23 dello Statuto sociale.

Documentazione

La documentazione relativa alle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea, ivi incluse le relazioni illustrative contenenti le proposte di deliberazione sulle stesse, sarà depositata presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.carel.com), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" all'indirizzo , nei modi e nei termini di legge.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno facoltà di ottenere copia della documentazione presentata.

In ottemperanza alle misure di contenimento dell'emergenza sanitaria da COVID-19 in corso emanate dalle competenti Autorità, si chiede al pubblico di evitare l'accesso presso la sede sociale per l'acquisizione della documentazione in oggetto fino a quando dette misure non saranno esaurite.

Il presente avviso viene pubblicato per estratto, ai sensi dell'art. 125bis del TUF sul quotidiano Il Sole 24 Ore in data 11 marzo 2021.

Brugine (PD), 11 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Luigi Rossi Luciani

AI Terminal

Carel Industries

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