Assicurazioni Generali

AGM Information • Mar 11, 2021

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

• 2. Approvazione in sede straordinaria di modifiche dello statuto sociale: deliberazioni inerenti e conseguenti; deleghe di poteri;
  • a) Modifica degli artt. 8.1, 8.4, 8.5, 8.6, 8.7 relativamente all'abrogazione del riferimento esplicito al valore nominale delle azioni
  • b) Modifica dell'art. 9.1, sugli elementi del patrimonio netto delle Gestioni Vita e Danni, ai sensi dell'art. 5 del Regolamento ISVAP 11 marzo 2008, n. 17;

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea Straordinaria per deliberare in merito alle proposte di modifica delle clausole dei seguenti articolo dello Statuto sociale:

• 1) degli articoli 8.1, 8.4, 8.5, 8.6, 8.7, nella parte relativa all'indicazione del valore nominale delle azioni ordinarie della Società;
• 2) dell'articolo 9.1, in materia di elementi del patrimonio netto delle Gestioni Vita e Danni.

È previsto che le proposte di cui sopra siano oggetto di due separate votazioni, posto che le modifiche di cui agli articoli 8.1, 8.4, 8.5, 8.6 e 8.7 dello Statuto sociale possono essere comprese, per l'omogeneità dell'oggetto, sotto un'unica votazione.

Di seguito si illustrano nel merito le proposte in oggetto.

* * * * * * * * * *

Proposta di modifica degli articoli 8.1, 8.4, 8.5, 8.6 e 8.7 dello Statuto sociale: indicazione del valore nominale delle azioni ordinarie

La proposta riguarda la revisione delle clausole statutarie che prevedono l'indicazione del valore nominale delle azioni ordinarie della Società, per abrogare l'espressione di tale valore nello Statuto sociale, attualmente pari a 1,00 EUR, con la conseguente modifica degli articoli 8.1, 8.4, 8.5, 8.6 e 8.7 dello Statuto sociale.

Ai sensi degli artt. 2328 e 2346 del Codice civile, infatti, le società per azioni possono emettere azioni prive del valore nominale: laddove ciò accada, il valore nominale delle azioni è implicito nel rapporto tra l'ammontare del capitale sociale e il numero delle azioni in circolazione.

L'eliminazione dallo Statuto sociale dell'indicazione del valore nominale delle azioni dà maggiore flessibilità operativa e consente una semplificazione amministrativa, utile in caso di operazioni sul capitale sociale.

La proposta consente di semplificare e velocizzare le operazioni sul capitale sociale, evitando, ad esempio, che l'eventuale annullamento di azioni proprie comporti la riduzione del capitale sociale. In particolare, in caso di annullamento di azioni, l'assenza di valore nominale determina la riduzione del numero di azioni in circolazione e un aumento della parità contabile implicita delle azioni, ricavabile dal rapporto tra capitale sociale nominale, che resta invariato, e numero totale di azioni emesse. Si potrà inoltre dar corso, tra le altre, a operazioni di aumento gratuito del capitale senza emissione di nuove azioni, tramite semplice incremento della parità contabile, all'emissione di nuove azioni in sede di aumento di capitale a pagamento, anche con un valore implicito diverso dalla preesistente parità contabile, nonché ad altre operazioni straordinarie, che comportano scambi azionari (per es.: fusioni e scissioni), secondo modalità operative più semplici e flessibili.

L'abrogazione del riferimento statutario al valore nominale delle azioni è stata adottata da numerose emittenti quotate sui mercati regolamentati italiani, essenzialmente per le ragioni dianzi esposte, né si sono riscontrati aspetti negativi in relazione all'intervento proposto.

In caso di eliminazione dell'indicazione del valore nominale, lo Statuto sociale indicherà, all'art. 8.1., soltanto il capitale nominale ed il numero delle azioni ordinarie emesse, prive di indicazione del valore nominale. Si tratterà comunque di azioni per cui, pur non essendovi più un valore nominale espresso, sarà in ogni caso possibile individuare un "valore nominale inespresso" rapportando l'ammontare complessivo del capitale nominale al numero totale delle azioni emesse. A quest'ultimo valore – in luogo del valore nominale delle azioni – si propone di fare riferimento, nel secondo periodo dell'art. 8.1, per stabilire che, nel caso di aumenti di capitale, le somme eventualmente percepite dalla Società per l'emissione di azioni a un prezzo superiore al loro valore nominale inespresso non possono essere distribuite fino a che la riserva legale non abbia raggiunto il limite di legge.

Il riferimento al valore nominale delle azioni è contenuto, nell'attuale formulazione statutaria, oltre che all'art. 8.1, anche negli artt. 8.4, 8.5, 8.6 e 8.7, che disciplinano l'attribuzione del Consiglio di amministrazione – ai sensi degli artt. 2443 e 2349, primo comma, del Codice civile – della facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale al servizio di alcuni piani di incentivazione di lungo termine.

Per correttezza amministrativa, si propone la revisione anche della clausola dell'art. 8.4, vigente alla data di approvazione di questa Relazione, ma destinata a essere abrogata prima dell'Assemblea 2021, essendo stata deliberata oggi dal Consiglio di Amministrazione l'attuazione dell'aumento di capitale previsto da quella clausola, peraltro soggetta all'autorizzazione della competente autorità di vigilanza. Naturalmente, a fronte dell'iscrizione nel Registro delle imprese dell'abrogazione di tale clausola, tale variazione non sarà più necessaria.

In ragione di ciò si propone di apportare al testo degli articoli 8.1, 8.5, 8.6, 8.7 – ed eventualmente dell'8.4, se ancora vigente alla data dell'Assemblea – dello Statuto sociale oggi vigenti le modifiche esposta nella tabella che segue: nella colonna di sinistra è riportato il testo oggi vigente, con evidenza nel testo sottolineato delle parti oggetto delle proposte di modifica, e nella colonna di destra il testo di cui si propone l'approvazione, con evidenza delle parti nuove nel testo evidenziato in grassetto.

Si precisa che l'ammontare del capitale sociale tiene conto dell'aumento di capitale deliberato oggi dal Consiglio di Amministrazione al servizio del piano di incentivazione di lungo termine 2018: la variazione di tale clausola statutaria deliberata in data odierna dal Consiglio di Amministrazione è peraltro soggetta all'approvazione della competente autorità di vigilanza e alla successiva iscrizione nel Registro delle imprese.

Abrogazione del riferimento
al valore nominale delle azioni ordinarie della Società
Testo vigente	Nuovo testo
dell'art. 8.1	Proposto
Il capitale sociale sottoscritto e versato è	Il capitale sociale sottoscritto e versato è
di Euro 1.581.069.241,00; esso è suddi	pari a euro 1.581.069.241,00,suddiviso in
viso in 1.581.069.241 azioni nominative,	n. 1.581.069.241 azioni ordinarie prive
ciascuna da Euro 1,00. Nel caso di au	del valore nominale. Nel caso di aumenti
menti di capitale le somme eventualmente	di capitale, le somme eventualmente per
percepite dalla Società per l'emissione di	cepite dalla Società per l'emissione di
azioni ad un prezzo superiore al loro va	azioni ad un prezzo superiore al loro va
lore nominale non possono essere distri	lore nominale inespresso non possono es
buite fino a che la riserva legale non abbia	sere distribuite fino a che la riserva legale
raggiunto il limite di legge.	non abbia raggiunto il limite di legge.
Testo vigente	Nuovo testo
dell'art. 8.4	Proposto
In data 19 aprile 2018, l'Assemblea	In data 19 aprile 2018, l'Assemblea
Straordinaria ha deliberato di attribuire al	Straordinaria ha deliberato di attribuire al
Consiglio di Amministrazione, ai sensi	Consiglio di Amministrazione, ai sensi
degli articoli 2443 e 2349, primo comma,	degli articoli 2443 e 2349, primo comma,
del Codice civile, per il periodo di cinque	del Codice civile, per il periodo di cinque
anni dalla data dell'odierna deliberazione,	anni dalla data dell'odierna deliberazione,
la facoltà di aumentare gratuitamente il	la facoltà di aumentare gratuitamente il
capitale sociale, in via scindibile, ai sensi	capitale sociale, in via scindibile, ai sensi
dell'art. 2439, comma secondo, del Co	dell'art. 2439, comma secondo, del Co
dice civile, in una o più tranche, mediante	dice civile, in una o più tranche, mediante
utilizzo di utili e/o riserve di utili, per un	utilizzo di utili e/o riserve di utili, per un
ammontare nominale massimo di Euro	ammontare nominale massimo di euro
11.500.000,00, con emissione al valore	11.500.000,00, con emissione di un nu
nominale di Euro 1,00 cadauna di un nu	mero massimo di 11.500.000 azioni ordi
mero massimo di 11.500.000 azioni ordi	narie, prive di valore nominale, con go
narie con godimento regolare, da asse	dimento regolare, da assegnare gratuita
gnare gratuitamente ai beneficiari del	mente ai beneficiari del piano di incenti-
piano di incentivazione denominato Piano

LTI 2018 approvato dall'Assemblea degli	vazione denominato Piano LTI 2018 ap
Azionisti in data 19 aprile 2018, che siano	provato dall'Assemblea degli Azionisti in
dipendenti della Società o di società con	data 19 aprile 2018, che siano dipendenti
trollate e abbiano maturato tale diritto.	della Società o di società controllate e ab
	biano maturato tale diritto.
Testo vigente	Nuovo testo
dell'art. 8.5	Proposto
In data 7 Maggio 2019, l'Assemblea	In data 7 Maggio 2019, l'Assemblea
Straordinaria ha deliberato di attribuire al	Straordinaria ha deliberato di attribuire al
Consiglio di Amministrazione, ai sensi	Consiglio di Amministrazione, ai sensi
degli articoli 2443 e 2349, primo comma,	degli articoli 2443 e 2349, primo comma,
del Codice civile, per il periodo di cinque	del Codice civile, per il periodo di cinque
anni dalla data dell'odierna deliberazione,	anni dalla data dell'odierna deliberazione,
la facoltà di aumentare gratuitamente il	la facoltà di aumentare gratuitamente il
capitale sociale, in via scindibile, ai sensi	capitale sociale, in via scindibile, ai sensi
dell'art. 2439, comma secondo, del Co	dell'art. 2439, comma secondo, del Co
dice civile, in una o più tranche, mediante	dice civile, in una o più tranche, mediante
utilizzo di utili e/o riserve di utili, per un	utilizzo di utili e/o riserve di utili, per un
ammontare nominale massimo di euro	ammontare nominale massimo di euro
12.000.000,00, con emissione al valore	12.000.000,00, con emissione di un nu
nominale di euro 1,00 cadauna di un nu	mero massimo di 12.000.000 di azioni or
mero massimo di 12.000.000 di azioni or	dinarie, prive di valore nominale, con
dinarie con godimento regolare, da attri	godimento regolare, da attribuire gratuita
buire gratuitamente ai beneficiari del	mente ai beneficiari del piano di incenti
piano di incentivazione denominato Piano	vazione denominato Piano LTI 2019 ap
LTI 2019 approvato dall'Assemblea degli	provato dall'Assemblea degli Azionisti in
Azionisti in data 7 Maggio 2019, che	data 7 Maggio 2019, che siano dipendenti
siano dipendenti della Società o di società	della Società o di società controllate e ab
controllate e abbiano maturato tale diritto.	biano maturato tale diritto.
Testo vigente	Nuovo testo
dell'art. 8.6	Proposto
In data 30 aprile 2020, l'Assemblea	In data 30 aprile 2020, l'Assemblea
Straordinaria ha deliberato di attribuire al	Straordinaria ha deliberato di attribuire al
Consiglio di Amministrazione, ai sensi	Consiglio di Amministrazione, ai sensi
degli articoli 2443 e 2349, primo comma,	degli articoli 2443 e 2349, primo comma,
del Codice civile, per il periodo di cinque	del Codice civile, per il periodo di cinque
anni dalla data della medesima delibera	anni dalla data della medesima delibera
zione, la facoltà di aumentare gratuita	zione, la facoltà di aumentare gratuita
mente il capitale sociale, in via scindibile,	mente il capitale sociale, in via scindibile,
ai sensi dell'art. 2439, comma secondo,	ai sensi dell'art. 2439, comma secondo,
del Codice civile, in una o più tranche,	del Codice civile, in una o più tranche,
mediante utilizzo di utili e/o riserve di	mediante utilizzo di utili e/o riserve di
utili, per un ammontare nominale mas	utili, per un ammontare nominale mas
simo di Euro 9.500.000,00, con emis	simo di euro 9.500.000,00, con emissione
sione al valore nominale di Euro 1,00 ca	di un numero massimo di 9.500.000
dauna di un numero massimo di	azioni ordinarie, prive di valore nomi-

9.500.000 azioni ordinarie con godimento regolare, da attribuire gratuitamente - laddove dovessero ricorrerne i presupposti - ai beneficiari dei piani di remunerazione e/o incentivazione basati su azioni Generali allora in corso (ivi incluso il piano azionario per i dipendenti del Gruppo Generali approvato dall'Assemblea del 7 maggio 2019) e ai beneficiari del piano di incentivazione denominato Piano LTI 2020-2022 approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 30 aprile 2020, che siano dipendenti della Società o di società controllate e abbiano maturato tale diritto.

nale, con godimento regolare, da attribuire gratuitamente - laddove dovessero ricorrerne i presupposti - ai beneficiari dei piani di remunerazione e/o incentivazione basati su azioni Generali allora in corso (ivi incluso il piano azionario per i dipendenti del Gruppo Generali approvato dall'Assemblea del 7 maggio 2019) e ai beneficiari del piano di incentivazione denominato Piano LTI 2020-2022 approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 30 aprile 2020, che siano dipendenti della Società o di società controllate e abbiano maturato tale diritto.

Testo vigente	Nuovo testo
dell'art. 8.7	proposto
In data 30 aprile 2020, l'Assemblea	In data 30 aprile 2020, l'Assemblea
Straordinaria ha deliberato di attribuire al	Straordinaria ha deliberato di attribuire al
Consiglio di Amministrazione, ai sensi	Consiglio di Amministrazione, ai sensi
degli articoli 2443 e 2349, primo comma,	degli articoli 2443 e 2349, primo comma,
del Codice civile, per il periodo di cinque	del Codice civile, per il periodo di cinque
anni dalla data della medesima delibera	anni dalla data della medesima delibera
zione, la facoltà di aumentare gratuita	zione, la facoltà di aumentare gratuita
mente il capitale sociale, in via scindibile,	mente il capitale sociale, in via scindibile,
ai sensi dell'art. 2439, comma secondo,	ai sensi dell'art. 2439, comma secondo,
del Codice civile, in una o più tranche,	del Codice civile, in una o più tranche,
mediante utilizzo di utili e/o riserve di	mediante utilizzo di utili e/o riserve di
utili, per un ammontare nominale mas	utili, per un ammontare nominale mas
simo di Euro 690.000,00, con emissione	simo di euro 690.000,00, con emissione di
al valore nominale di Euro 1,00 cadauna	un numero massimo di 690.000 azioni or
di un numero massimo di 690.000 azioni	dinarie, prive di valore nominale, con
ordinarie con godimento regolare, da as	godimento regolare, da assegnare gratui
segnare gratuitamente al beneficiario del	tamente al beneficiario del piano aziona
piano azionario collegato al mandato	rio collegato al mandato dell'Ammini
dell'Amministratore Delegato/Group	stratore Delegato/Group CEO approvato
CEO approvato dall'Assemblea degli	dall'Assemblea degli Azionisti in data 30
Azionisti in data 30 aprile 2020, che è di	aprile 2020, che è dipendente della So
pendente della Società e a condizione che	cietà e a condizione che abbia maturato
abbia maturato tale diritto.	tale diritto.

Progetto di deliberazione assembleare

In relazione a quanto precede, si riporta di seguito il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, che riflette, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nella proposta sopra illustrata.

"L'Assemblea degli Azionisti di Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso gli uffici della Compagnia siti in Trieste, piazza Luigi Amedeo Duca degli Abruzzi 1, validamente costituita e atta a deliberare, in sede straordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del Codice civile e dell'articolo 22 dello Statuto sociale,

vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione elaborata su questo punto dell'ordine del giorno;

delibera

• 1) di approvare le modifiche degli articoli 8.1, 8.5, 8.6, 8.7 ed eventualmente dell'8.4 dello Statuto sociale, così che lo stesso assuma il tenore letterale riportato nella colonna di destra della tabella più sopra riportata;
• 2) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere affinché, anche disgiuntamente tra loro o tramite procuratori sociali e/o legali rappresentanti della Società, diano esecuzione, in conformità allo Statuto sociale, alla presente deliberazione, con facoltà di apportarvi le modifiche o integrazioni che venissero eventualmente richieste in sede di iscrizione della stessa nel Registro delle Imprese o che comunque fossero altrimenti richieste da altre Autorità competenti o che fossero altrimenti necessarie per il rilascio di tutte le eventuali approvazioni di legge, e provvedendo in genere a tutto quanto sia richiesto per la completa attuazione della stessa con ogni potere a tal fine necessario, utile e opportuno, nessuno escluso o eccettuato.

* * * * * * * * * *

Proposta di modifica dell'art. 9.1: aggiornamento degli elementi del patrimonio netto delle Gestioni Vita e Danni, ai sensi dell'art. 5 del Regolamento ISVAP 11 marzo 2008, n. 17

Il comma 5 dell'art. 5 del Regolamento ISVAP 11 marzo 2008, n. 17 prescrive che, in occasione di ogni modifica statutaria e comunque ogni tre anni, le imprese di assicurazione debbano deliberare un aggiornamento della clausola statutaria che, ai sensi del primo comma del medesimo articolo, dà conto dell'ammontare del capitale sociale e di altri elementi del patrimonio netto.

All'ordine del giorno di questa Assemblea sono state proposte delle modifiche statutarie.

In ragione di ciò, a fronte delle variazioni registrate al 31 dicembre 2020, come rappresentate nel progetto di bilancio d'esercizio, si propone di apportare alcune variazioni al testo dell'art. 9.1 dello Statuto sociale, come esposte nella tabella che segue: nella colonna di sinistra è riportato il testo oggi vigente, con evidenza nel testo sottolineato delle parti oggetto delle proposte di modifica, e nella colonna di destra il testo di cui si propone l'approvazione, con evidenza delle parti nuove nel testo evidenziato in grassetto.

Si precisa che l'ammontare del capitale sociale e delle altre voci del patrimonio netto interessate tengono conto dell'aumento di capitale deliberato oggi dal Consiglio di Amministrazione al servizio del piano di incentivazione di lungo termine 2018: la variazione degli importi indicati in tale clausola statutaria deliberata in data odierna dal Consiglio di Amministrazione è peraltro soggetta all'approvazione della competente autorità di vigilanza e alla successiva iscrizione nel Registro delle imprese.

Aggiornamento degli elementi del
patrimonio netto delle Gestioni Vita e Danni
Art. 9.1
Testo vigente	Nuovo testo
L'importo degli elementi del patrimonio	L'importo degli elementi del patrimonio
netto è quello di seguito indicato:	netto è quello di seguito indicato:
a) il capitale sociale è attribuito per Euro	a) il capitale sociale è attribuito per euro
1.103.236.432,90 alla Gestione Vita e	1.106.748.468,70 alla Gestione Vita e
per Euro 472.815.614,10 alla Gestione	per euro 474.320.772,30 alla Gestione
Danni;	Danni;
b) la riserva da soprapprezzo di emissione è	b) la riserva da soprapprezzo di emissione è
attribuita per Euro 2.497.775.151,00 alla	attribuita per euro 2.497.775.151,00 alla
Gestione Vita e per Euro	Gestione Vita e per euro
1.070.475.064,72 alla Gestione Danni;	1.070.475.064,72 alla Gestione Danni;
c) le riserve di rivalutazione sono attribuite	c) le riserve di rivalutazione sono attribuite
per Euro 926.828.357,24 alla Gestione	per euro 926.828.357,24 alla Gestione
Vita e per Euro 1.084.006.294,75 alla	Vita e per euro 1.084.006.294,75 alla Ge
Gestione Danni;	stione Danni;
d) la riserva legale è attribuita per Euro	d) la riserva legale è attribuita per euro
220.647.286,58 alla Gestione Vita e per	221.349.693,74 alla Gestione Vita e per
Euro 94.563.122,82 alla Gestione Danni;	euro 94.864.154,46 alla Gestione Danni;
e) le riserve per azione della controllante	e) le riserve per azione della controllante
sono pari a 0;	sono pari a 0;
f) le altre riserve sono attribuite per Euro	f) le altre riserve sono attribuite per euro
2.450.672.321,65 alla Gestione Vita e	2.795.348.757,97 alla Gestione Vita e
per Euro 3.647.914.467,51 alla Gestione	per euro 4.680.478.989,25 alla Gestione
Danni;	Danni;
g) la riserva negativa per azioni proprie in	g) la riserva negativa per azioni proprie in
portafoglio è attribuita alla sola Gestione	portafoglio è attribuita alla sola Gestione
Danni per euro 3.040.354,88.	Danni per euro 76.178.205,58.

Progetto di deliberazione assembleare

In relazione a quanto precede, si riporta di seguito il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, che riflette, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nella proposta sopra illustrata.

"L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso gli uffici della Compagnia siti in Trieste,, piazza Duca degli Abruzzi 1, validamente costituita e atta a deliberare, in sede straordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del Codice civile e dell'articolo 22 dello Statuto sociale,

• vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione elaborata su questo punto all'ordine del giorno;
• visto l'articolo 5 del regolamento ISVAP 11 marzo 2008, n. 17;
• visto il bilancio dell'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2020;

delibera

• 1) di approvare le modifiche all'articolo 9.1, dello Statuto sociale, così come formulate nella colonna destra della tabella di cui sopra della presente Relazione del Consiglio di Amministrazione di cui sopra;
• 2) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere affinché, anche disgiuntamente tra loro o tramite procuratori sociali e/o legali rappresentanti della Società, diano esecuzione alla presente deliberazione, con facoltà di apportarvi le modifiche o integrazioni che venissero eventualmente richieste in sede di iscrizione della stessa nel Registro delle Imprese o che comunque fossero altrimenti richieste da altre Autorità competenti o che fossero altrimenti necessarie per il rilascio di tutte le eventuali approvazioni di legge, e provvedendo in genere a tutto quanto sia richiesto per la completa attuazione della stessa con ogni potere a tal fine necessario, utile e opportuno, nessuno escluso o eccettuato".

Milano, 10 marzo 2021

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE