Board/Management Information • Mar 15, 2021
Board/Management Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Società cooperativa per azioni - fondata nel 1871 Sede sociale e direzione generale: I - 23100 Sondrio So - Piazza Garibaldi 16 Iscritta al Registro delle Imprese di Sondrio al n. 00053810149 Iscritta all'Albo delle Banche al n. 842 Capogruppo del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio iscritto all'Albo dei Gruppi bancari al n. 5696.0 - Iscritta all'Albo delle Società Cooperative al n. A160536 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Codice fiscale e Partita IVA: 00053810149
Comunicazione ai Soci in vista del rinnovo del Collegio Sindacale
Sondrio, marzo 2021
Composizione quali-quantitativa ottimale del Collegio Sindacale della Banca Popolare di Sondrio S.C.p.A
Il Collegio Sindacale della Banca Popolare di Sondrio S.C.p.A. (in seguito anche "Banca") ha ritenuto opportuno mettere a disposizione dei soci e di chiunque ne abbia interesse il presente documento quale riferimento per la propria composizione quali-quantitativa ottimale, anche in previsione del prossimo rinnovo per il triennio 2021–2023. Nella redazione del documento ha assunto primario rilievo l'attuale quadro normativo previsto dalla disciplina di cui al decreto MEF n. 169/2020 che ha dato attuazione all'art. 26 della Legge Bancaria e ha recepito le indicazioni della CRD IV, con particolare riguardo a quanto disposto dall'art. 91 in tema di idoneità degli esponenti aziendali, e che ha altresì tenuto conto degli Orientamenti congiunti EBA ed ESMA del marzo 2018 sulla valutazione dell'idoneità degli esponenti aziendali, nonché delle linee guida della BCE del maggio 2018 in materia di requisiti di professionalità e onorabilità degli stessi esponenti. A tale normativa si aggiunge quanto disposto sull'argomento dalla Banca d'Italia nella circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, Parte I, Titolo IV, Capitolo 1.
Le seguenti raccomandazioni tengono conto altresì della regolamentazione di settore, tra cui le Norme di Comportamento del Collegio Sindacale delle Società Quotate del 2018.
Nel modello di governance tradizionale adottato da Banca Popolare di Sondrio, ed ai sensi dell'art. 52 dello statuto sociale della Banca, è attribuita al Collegio Sindacale la funzione di vigilanza sull'osservanza della legge, dello statuto, dei regolamenti e delle deliberazioni sociali; sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-
contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione.
Ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010 (così come modificato dal D.Lgs. n.135/2016), il Collegio Sindacale è altresì identificato con il "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile" cui il citato decreto attribuisce funzioni di vigilanza sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati e sull'indipendenza del revisore legale.
Il Collegio Sindacale è altresì responsabile della procedura volta alla selezione delle società di revisione legale e, a tal fine, predispone una proposta motivata all'Assemblea sul revisore legale o le imprese di revisione legale da designare ai sensi dell'art. 16 del Regolamento europeo.
I Sindaci devono inoltre assistere alle Assemblee dei soci, alle riunioni del Consiglio di amministrazione e a quelle del Comitato di presidenza.
Nello statuto sociale della Banca all'art. 48 si prevede che il Collegio sia composto da n. 3 sindaci effettivi, fra i quali il Presidente, e da n. 2 sindaci supplenti. La vigente normativa prevede che almeno n. 1 Sindaco effettivo e n. 1 supplente debbano essere iscritti nel Registro dei revisori legali e aver esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a n. 3 anni. Lo stesso art. 48 dello statuto sociale fornisce indicazioni sui requisiti di idoneità individuali e sulle cause di ineleggibilità. Tali argomenti saranno approfonditi nei successivi paragrafi del presente documento.
Si osserva preliminarmente che il Decreto MEF n. 169/2020 è entrato in vigore il 30 dicembre 2020 e che la nuova disciplina si applica a decorrere dalle nomine successive a tale data: nel caso specifico della Banca la normativa dovrà essere applicata in occasione dell'assemblea relativa
all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2020 con riferimento al rinnovo dell'intero Collegio Sindacale.
Il requisito di onorabilità è omogeneo per tutti gli esponenti e richiama l'articolo 26 del TUB la cui attuazione è dettagliata nell'art. 3 del decreto MEF n. 169/2020 nel quale viene presentato un elenco di ipotesi che comportano la compromissione del requisito. A tale riferimento normativo si aggiunge quanto previsto dai sopra citati Orientamenti congiunti EBA ed ESMA e, per quanto attiene alle prassi seguite, dalle linee guida della BCE del maggio 2018, per le verifiche dei requisiti di onorabilità e professionalità. Con riguardo alla disciplina dei criteri di correttezza prevista dall'art. 4 del decreto MEF n. 169/2020, è necessario considerare sia le pregresse condotte professionali sia quelle personali per le possibili ricadute sui profili di rischio reputazionale della Banca. Il Decreto contiene l'elencazione di 11 situazioni, circostanze e stati da prendere in considerazione ai fini della valutazione della correttezza. La sussistenza di una delle ipotesi elencate richiede la valutazione da parte dello stesso Collegio quale organo competente, che si esprime avendo a riferimento il principio di sana e prudente gestione anche nell'ottica della salvaguardia della reputazione della Banca e della fiducia del pubblico. L'eventuale sospensione dell'incarico è disciplinata dall'art. 6 del Decreto predetto
Per quanto riguarda i requisiti di professionalità, si prevede, come già anticipato, che almeno un sindaco effettivo e uno dei supplenti siano iscritti nel Registro dei revisori legali e abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per almeno un triennio. Gli altri componenti del collegio sindacale devono aver esercitato per almeno tre anni, anche alternativamente, l'attività di revisione legale o una delle seguenti attività:
Il Presidente del Collegio deve avere un'esperienza professionale di almeno cinque anni.
Ai fini della sussistenza dei requisiti di professionalità, per i sindaci che non sono iscritti nel Registro dei revisori legali si tiene conto dell'esperienza maturata nel corso dei venti anni precedenti all'assunzione dell'incarico, non essendo comunque possibile il cumulo nel caso di esperienze maturate contestualmente.
In relazione ai richiesti criteri di competenza individuale è opportuno prendere in considerazione:
In particolare si ritengono rilevanti le competenze in diversi ambiti tanto per la conoscenza teorica acquisita attraverso studi o percorsi di formazione, quanto per l'esperienza pratica maturata attraverso l'attività lavorativa. Nello specifico, ma non in modo esaustivo, si fa riferimento a:
business bancari e finanziari, regolamentazione nel settore bancario e finanziario, processi di gestione e pianificazione aziendale e di governo societario, gestione dei rischi, sistemi di controllo interno, contabilità e bilancio, tecnologia informatica funzionale al settore bancario.
I requisiti di indipendenza valgono per tutti i sindaci e sono indicati in modo dettagliato nell'art. 14 del decreto MEF n. 169/2020. Oltre al rispetto oggettivo delle condizioni di indipendenza, il sindaco è chiamato ad agire con piena indipendenza di giudizio, nell'interesse e con l'obiettivo della sana e prudente gestione della Banca e il rispetto della normativa applicabile. Per il conseguimento di tale obiettivo si ritiene necessario che i sindaci siano in grado di svolgere l'incarico con obiettività e integrità, in assenza di interessi, diretti o indiretti, che possano comprometterne l'indipendenza del giudizio. Al Collegio, quale Organo competente, spetta il compito di valutare l'indipendenza di giudizio dei suoi componenti anche alla luce del comportamento tenuto dai singoli sindaci nello svolgimento dell'incarico.
La disponibilità di tempo da parte di ogni sindaco rappresenta un requisito necessario per l'efficace svolgimento dell'incarico assunto in ragione della natura, della qualità e della complessità dello stesso. La disponibilità di tempo di ciascun sindaco è condizionata da diversi fattori fra i quali: gli impegni connessi all'attività professionale; il numero di incarichi ricoperti in altre società, imprese o enti; la natura, la portata e la complessità delle funzioni svolte; l'impegno necessario per la formazione e l'aggiornamento professionale. Quale riferimento normativo si richiamano le indicazioni contenute nel citato decreto MEF n. 169/2020 (art. 16 e seguenti) e nel documento BCE aggiornato al maggio 2018 "Guida alla verifica dei requisiti di professionalità e onorabilità".
Per consentire una valutazione preventiva dell'impegno temporale da dedicare per l'efficace svolgimento degli incarichi da parte dei singoli sindaci, viene indicato l'impegno di tempo minimo stimato necessario sulla base dell'attività dell'uscente Collegio sindacale della Banca relativamente all'anno 2020. Il tempo minimo stimato è sintetizzato nella tabella di seguito riportata e tiene conto del numero delle riunioni effettuate dal Collegio sindacale, del numero delle riunioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo cui il Collegio è tenuto a partecipare, nonché del numero delle ore da dedicare alla preparazione e agli approfondimenti necessari alla partecipazione a ciascuna riunione, nonché alla stesura dei verbali relativi alle riunioni del Collegio.
| Incarico | Stima tempo complessivo richiesto |
|---|---|
| (giorni/anno) | |
| Presidente del Collegio Sindacale | 100 gg |
| Sindaco effettivo |
80 gg |
Si richiama altresì l'attenzione sulla soglia di partecipazione attesa alle riunioni del Collegio Sindacale: l'art. 2404 del Codice Civile prescrive che "il sindaco che, senza giustificato motivo, non partecipa durante un esercizio sociale a due riunioni del Collegio decade dall'ufficio". Ricordando che l'art. 149 del TUF prescrive, tra l'altro, che "i sindaci, che non assistono senza giustificato motivo alle Assemblee o, durante un esercizio sociale, a due adunanze del Consiglio di Amministrazione o del Comitato esecutivo, decadono dall'ufficio", il Collegio invita i Soci a prestare attenzione alla soglia di partecipazione attesa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e alle Assemblee della Società.
Si fa presente, a questo proposito, che con riferimento all'ultimo esercizio 2020 si sono tenute, oltre a n. 75 riunioni di Collegio Sindacale, n. 16 riunioni del Consiglio di Amministrazione e n. 42 riunioni del Comitato esecutivo.
Si evidenzia, infine, come il Presidente del Collegio partecipi su invito, in occasione della trattazione di tematiche rilevanti, anche alle riunioni dei Comitati endoconsiliari (Comitati Controllo e Rischi, Remunerazioni, Nomine e Parti correlate), nonché alle riunioni dell'Organismo di Vigilanza.
Il cumulo degli incarichi è disciplinato dal decreto MEF n. 169/2020 agli articoli 17, 18, e 19 con disposizioni che danno attuazione a quelle dell'art. 91 della Direttiva 2013/36/UE e definiscono dettagliatamente il numero complessivo di incarichi in banche o in altre società commerciali in relazione a possibili combinazioni, nonché le esenzioni e le modalità di aggregazione. Detta disciplina va coordinata con quanto disposto in materia di interlocking di cui al Protocollo d'intesa per il coordinamento tra CONSOB, Banca d'Italia, ISVAP e AGCM ai fini dell'applicazione della legge n. 214/2011.
Al fine di assicurare una pluralità di approcci e prospettive nell'analisi delle tematiche e nell'assunzione delle decisioni all'interno del Collegio, si ritiene necessario che venga garantita una composizione che assicuri una appropriata diversificazione dei componenti in termini professionalità, competenze ed esperienze, età, permanenza nell'incarico e genere. Con riferimento all'equilibrio tra i generi negli organi delle società quotate, nel rispetto dell'art 148, comma 1-bis, del TUF come modificato dal comma 303 della Legge del 27 dicembre 2019, n. 160, al genere meno rappresentato va riservata una quota pari ad almeno due quinti dei sindaci effettivi eletti; ciò significa che nel Collegio Sindacale della Banca uno dei tre componenti effettivi dovrà appartenere al genere meno rappresentato. Attualmente, al genere meno rappresentato, quello femminile, appartiene un membro effettivo del Collegio; ciò considerato, occorrerà, in attuazione della normativa vigente, altresì richiamata dall'art. 48 dello statuto della Banca, che le liste per la nomina
del Collegio Sindacale siano composte in modo da continuare ad assicurare il rispetto del richiamato disposto di legge.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.