Banco BPM SpA

Management Reports • Mar 15, 2021

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCO BPM S.P.A. SUL PUNTO 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA IN SEDE ORDINARIA

(Redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, e successive modificazioni, e ai sensi dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni)

Assemblea ordinaria e straordinaria dei Soci del 15 aprile 2021

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM S.p.A. sul punto 2) all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede ordinaria convocata per il 15 aprile 2021, in unica convocazione, in merito a "Proposte relative al risultato di esercizio 2020, secondo quanto meglio dettagliato nella relazione degli Amministratori. Delibere inerenti e conseguenti"

Signori Soci,

con riferimento al punto 2) all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea per deliberare in merito alla copertura della perdita registrata dal Banco BPM S.p.A. nel bilancio dell'impresa relativo all'esercizio 2020, all'aggiornamento dei vincoli esistenti sulle riserve ed alla proposta di distribuzione di un dividendo a valere sulle riserve di utili distribuibili.

L'esercizio 2020 del Banco BPM S.p.A. si è chiuso con la rilevazione di una perdita d'esercizio pari ad Euro 24.270.308,33, mentre a livello di Gruppo Banco BPM è stato registrato un utile d'esercizio pari ad Euro 20.880.000. Al riguardo si propone la copertura della perdita d'esercizio tramite l'utilizzo della riserva straordinaria disponibile.

Con riferimento all'aggiornamento dei vincoli esistenti sulle riserve, si informa che ai sensi dell'art. 6 del D.Lgs. 28 febbraio 2005 n. 38, per effetto dell'evoluzione intervenuta a seguito delle movimentazioni registrate dalle attività e passività valutate al fair value nell'esercizio 2020, si rende necessario incrementare il vincolo di indisponibilità costituito in precedenti esercizi per Euro 64.132.425,41.

Nel corso dell'esercizio, è stato inoltre modificato il criterio di valutazione delle partecipazioni in società controllate adottato ai fini della redazione del bilancio dell'impresa, passando dal criterio del costo a quello del patrimonio netto. Il suddetto cambiamento ha portato all'iscrizione di una specifica "Riserva di utili su partecipazioni valutate al patrimonio netto" che comprende l'effetto complessivo generatosi nel corso del tempo, pari alla differenza fra il costo precedentemente iscritto in bilancio ed il valore determinato con il nuovo criterio di valutazione. Al 31 dicembre 2020, tale riserva risulta pari a Euro 838.928.708,74, ai quali si aggiungeranno Euro 24.433.473,73 derivanti dalle movimentazioni intervenute nel corso dell'esercizio e ricomprese nel risultato del 2020, ed è soggetta al vincolo di indisponibilità previsto dal D.Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38. Pertanto, considerando anche l'effetto riveniente dalla modifica del criterio di valutazione delle partecipazioni, la riserva vincolata ai sensi dell'art. 6 del D.Lgs. n. 38/2005 risulterà complessivamente pari a Euro 1.182.799.074,88.

Si informa inoltre che, per effetto della decisione di riallineare il valore fiscale delle attività immateriali ai rispettivi valori contabili ai sensi di quanto previsto dall'art. 110 comma 8 bis del Decreto Legge 14/08/2020 n. 104, così aggiunto dall'art. 1 comma 83 della Legge 30/12/2020 n. 178 (c.d. Legge Bilancio 2021), occorre procedere all'istituzione di un vincolo alla possibilità di distribuzione delle riserve agli azionisti per un importo pari a Euro 414.085.449,52, corrispondente all'ammontare dei valori riallineati al netto dell'imposta sostitutiva.

Si ricorda infine che, allo scopo di recepire le indicazioni fornite dalla Banca Centrale Europea con la comunicazione del 27 marzo 2020 riguardante la distribuzione di dividendi nel corso della pandemia da Covid-19, l'Assemblea dei Soci del 4 aprile 2020 non ha trattato il punto n. 2 dell'ordine del giorno della parte ordinaria (Deliberazioni sulla destinazione e sulla distribuzione degli utili). Pertanto, l'utile netto risultante dal bilancio d'esercizio del Banco BPM al 31 dicembre 2019 pari a Euro 942.476.323,08 - dedotto l'importo di Euro 105.130.400,60 da imputare alla riserva indisponibile ex art. 6 D.Lgs. 38/2005 - è confluito nel patrimonio netto della Banca per l'importo di Euro 837.345.922,48 come riserva straordinaria disponibile alla distribuzione.

L'Autorità di Vigilanza, con successive comunicazioni in data 27 luglio 2020 ha esteso al 1° gennaio 2021 il divieto di distribuzione dei dividendi e, in data 15 dicembre 2020, ha formulato nuove raccomandazioni in materia. Con quest'ultima raccomandazione, considerato il persistente livello di incertezza economica dovuto alla pandemia, la Banca Centrale Europea ha chiesto di non procedere alla distribuzione di utili, né ad operazioni di buy-back, ovvero di limitare la distribuzione degli utili stessi ad un livello non superiore al più basso tra "il 15% degli utili cumulati nel periodo 2019-2020 e i 20 bps in termini di CET 1". Qualora si intenda proporre la distribuzione di un dividendo, l'Autorità di Vigilanza ha invitato le banche a condividere preventivamente tale intenzione con i rispettivi Joint Supervisory Team¹ . Nell'ambito delle interlocuzioni intervenute con l'Autorità di Vigilanza, è stata condivisa la possibilità di proporre la distribuzione di un dividendo a valere sulle riserve di utili disponibili fino ad un ammontare massimo equivalente a 6 centesimi per azione.

In relazione a quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione propone:

(i) l'integrale copertura della perdita d'esercizio tramite l'utilizzo della riserva straordinaria disponibile;

¹ Per Joint Supervisory Team si intende il team di supervisori composto congiuntamente da personale della Banca Centrale Europea e della singola Autorità Nazionale (i.e., Banca d'Italia).

• (ii) l'aggiornamento dei vincoli alla disponibilità delle riserve ai sensi dell'art. 6 del D.Lgs. 28 febbraio 2005 n. 38, elevando ad Euro 1.182.799.074,88 l'ammontare complessivo della riserva indisponibile;
• (iii) la creazione di un nuovo vincolo alla possibilità di distribuzione delle riserve per l'importo di Euro 414.085.449,52, corrispondente all'ammontare del riallineamento dei valori fiscali ai valori contabili delle attività immateriali al netto dell'imposta sostitutiva da pagare, a fronte della decisione di avvalersi della facoltà concessa dall'art. 110 comma 8 bis del Decreto Legge 14/08/2020 n. 104, così aggiunto dall'art. 1 comma 83 della Legge 30/12/2020 n. 178.
• (iv) la distribuzione di un dividendo di Euro 0,06 per ciascuna delle n. 1.515.182.126 azioni ordinarie per un ammontare complessivo pari ad Euro 90.910.927,56. Come già reso noto al mercato con il comunicato stampa del 9 febbraio 2021, tale distribuzione, qualora approvata dall'Assemblea, avrà luogo il giorno 21 aprile 2021 (payment date) con data di stacco cedola il 19 aprile 2021 (ex date) e record date il 20 aprile 2021. In tale ipotesi, nessun dividendo sarà pagato a fronte delle azioni proprie possedute dalla Banca. Le somme pagate saranno soggette al regime fiscale ordinario della distribuzione di dividendi.

Per ulteriori dettagli si rinvia alla lettura delle Relazione Finanziaria Annuale 2020 al 31 dicembre 2020.

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Alla luce di tutto quanto precede, Vi invitiamo ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea dei Soci in sede ordinaria di Banco BPM S.p.A., esaminata la Relazione illustrativa messa a disposizione del pubblico nelle forme e nei modi previsti dalle disposizioni applicabili,

delibera:

• la copertura della perdita netta risultante dal bilancio d'esercizio del Banco BPM al 31 dicembre 2020, pari a Euro 24.270.308,33, tramite l'utilizzo per il corrispondente importo della riserva straordinaria disponibile;
• l'incremento della riserva vincolata ai sensi dell'art. 6 del D.Lgs. n. 38/2005 fino ad un importo pari a Euro 1.182.799.074,88;

• l'istituzione di un vincolo alla possibilità di distribuzione delle riserve per l'importo di Euro 414.085.449,52, a seguito della decisione di avvalersi della facoltà di riallineamento dei valori fiscali ai valori contabili delle attività immateriali concessa dall'art. 110 comma 8 bis del Decreto Legge 14/08/2020 n. 104, così aggiunto dall'art. 1 comma 83 della Legge 30/12/2020 n. 178;
• l'utilizzo della suddetta riserva straordinaria disponibile per la distribuzione ai Soci di un dividendo complessivo di Euro 90.910.927,56 pari a Euro 0,06 per ciascuna delle n. 1.515.182.126 azioni ordinarie."

Verona, 9 marzo 2021 Il Consiglio di Amministrazione