Banco BPM SpA

Remuneration Information • Mar 15, 2021

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCO BPM S.P.A. SUL PUNTO 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA IN SEDE ORDINARIA

(Redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e ai sensi dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971, e successive modifiche e integrazioni)

Assemblea ordinaria e straordinaria dei Soci del 15 aprile 2021

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM S.p.A. sul punto 5 all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede ordinaria convocata per il 15 aprile 2021, in unica convocazione, in merito a:

"Piani di compensi basati su azioni di Banco BPM S.p.A.:

• 1. Approvazione del piano short term incentive (2021). Delibere inerenti e conseguenti.
• 2. Approvazione del piano long term incentive (2021-2023). Delibere inerenti e conseguenti."

Signori Soci,

con riferimento al punto 5 all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea per deliberare, ai sensi dell'articolo 114-bis, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni ("T.U.F."), relativamente al "Piani di compensi basati su azioni di Banco BPM S.p.A." per il:

• 1. sistema di incentivazione di breve termine o piano short term incentive 2021 (il "Piano 2021" o "Piano S.T.I."), che prevede la valorizzazione mediante assegnazione di azioni ordinarie (le "Azioni") di Banco BPM S.p.A. (la "Banca" o la "Società") di una quota della componente variabile della remunerazione, rivolto a componenti esecutivi del Consiglio di Amministrazione e a dipendenti e collaboratori del Gruppo bancario Banco BPM riconducibili alla categoria del personale più rilevante ("P.P.R.");
• 1. sistema di incentivazione di lungo termine o piano long term incentive 2021-2023 (il "Piano 2021-2023" o "Piano L.T.I.") che prevede la valorizzazione mediante assegnazione di Azioni della Banca della componente variabile di lungo termine della remunerazione a componenti esecutivi del Consiglio di Amministrazione e a dipendenti e collaboratori del Gruppo bancario Banco BPM riconducibili alla categoria dei ruoli di vertice del Gruppo.

Il Piano S.T.I. e il Piano L.T.I. sono proposti nell'ambito della politica in materia di remunerazione ("Policy") adottata dal Gruppo, a valere rispettivamente sul piano short term incentive 2021 e sul piano long term incentive 2021-2023.

Le caratteristiche del Piano S.T.I. e del Piano L.T.I. sono dettagliate nei rispettivi documenti informativi (i "Documenti Informativi") predisposti dalla Banca ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"); la struttura dei piani e della Policy del Gruppo è illustrata nella

"Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti del Gruppo bancario Banco BPM - 2021" (la "Relazione sulla remunerazione").

I Documenti Informativi e la Relazione sulla Remunerazione sono messi a disposizione dei Soci e del pubblico ai sensi di legge, fra l'altro, sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato e sul sito internet della Banca stessa all'indirizzo www.gruppo.bancobpm.it (Sezione Corporate Governance – Politiche di Remunerazione).

Il tema delle remunerazioni dei membri esecutivi del Consiglio di Amministrazione e del personale più rilevante delle società quotate e, più in particolare, del settore finanziario è trattato con crescente attenzione dagli organismi internazionali e dai regolatori, con l'obiettivo, fra l'altro, di orientare le società ad adottare sistemi di remunerazione e incentivazione in linea con i valori, le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo. In tale contesto, il Gruppo Banco BPM è intenzionato a porre in essere:

***

• un piano short term incentive (2021). Il relativo Piano S.T.I. prevede quali potenziali destinatari circa 160 soggetti, per i quali almeno il 50% dell'incentivo riconosciuto è erogato tramite assegnazione di Azioni, assoggettate a clausole di differimento e di retention (vincolo alla vendita) di un anno. Il periodo di attuazione del Piano STI è compreso tra l'esercizio di riferimento per la rilevazione dei risultati del piano short term incentive 2021 e l'effettiva disponibilità dell'ultima quota differita in Azioni (2026, ovvero 2028 in caso di differimento in cinque anni); considerando il periodo di retention, il Piano si concluderà nel 2028. Il fabbisogno massimo è stimato in Euro 5 milioni per i circa 160 potenziali destinatari del Piano;
• un piano long term incentive (2021-2023). Il relativo Piano L.T.I. prevede quali potenziali destinatari circa 60 posizioni, per le quali l'incentivo integralmente riconosciuto in Azioni, assoggettate a clausole di differimento e di retention (vincolo alla vendita) di un anno. Il periodo di attuazione del Piano L.T.I. è compreso tra l'esercizio di approvazione assembleare e l'effettiva disponibilità dell'ultima quota differita in Azioni (2028, ovvero 2030 in caso di differimento in cinque anni); considerando il periodo di retention, il Piano L.T.I. si concluderà nel 2030. Il fabbisogno massimo teorico è stimato in circa Euro 16 milioni.

Il Piano S.T.I. e il Piano L.T.I. prevedono condizioni e risultati cui subordinare l'attribuzione delle Azioni e pertanto allineano gli incentivi con gli obiettivi di lungo termine del Gruppo e fanno pertanto convergere gli interessi tra management e azionisti, remunerando il

personale più rilevante del Gruppo in funzione della creazione di valore nel medio-lungo termine.

Per le ulteriori informazioni – fra cui quelle riguardanti le ragioni che motivano l'adozione del Piano S.T.I. e del Piano L.T.I., i soggetti destinatari, l'iter di approvazione o di revisione, le condizioni e i risultati cui è subordinata l'attribuzione delle Azioni e la relativa tempistica di assegnazione – si fa rinvio ai Documenti Informativi e alla Relazione sulla remunerazione di cui al punto 5 all'ordine del giorno dell'Assemblea.

* * *

Premesso tutto quanto sopra, V i invitiamo ad approvare le seguenti proposte di deliberazione:

Deliberazione relativa al piano short term incentive (2021)

"L'Assemblea ordinaria dei Soci di Banco BPM S.p.A.:

• esaminato e preso atto del contenuto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa al Piano S.T.I.;
• preso atto dei contenuti del Documento Informativo relativo al Piano S.T.I., reso disponibile ai Soci e al pubblico nei modi e nei termini previsti dalla vigente normativa;
• tenuto conto di quanto previsto nella Relazione sulla remunerazione, anch'essa resa disponibile ai Soci e al pubblico nei modi e nei termini previsti dalla vigente normativa,

delibera

• 1. di approvare, ai sensi dell'art.114-bis del T.U.F. e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, il Piano S.T.I. 2021, che prevede la valorizzazione di una quota della componente variabile della remunerazione mediante assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A. a componenti esecutivi del Consiglio di Amministrazione e a dipendenti e collaboratori del Gruppo bancario Banco BPM riconducibili alla categoria del personale più rilevante, proposto nell'ambito della politica in materia di remunerazione adottata dal Gruppo medesimo in relazione al piano short term incentive 2021, nei termini e nei modi descritti nella documentazione richiamata in precedenza;
• 2. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente, all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, al fine di dare corretta e tempestiva esecuzione alla presente delibera e alle formalità e agli atti a questa connessi e/o conseguenti, attribuendo loro allo scopo ogni più ampio potere, ivi compreso quello di

delegare le suddette attività alle competenti funzioni della Banca e/o Società del Gruppo e di provvedere agli adempimenti (anche di informativa al mercato) ai sensi della normativa applicabile ovvero richiesti dalle Autorità di Vigilanza o dalla società di gestione del mercato."

Deliberazione relativa al piano long term incentive (2021-2023)

"L'Assemblea ordinaria dei Soci di Banco BPM S.p.A.:

• esaminato e preso atto del contenuto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa al Piano L.T.I.;
• preso atto dei contenuti del Documento Informativo relativo al Piano L.T.I., reso disponibile ai Soci e al pubblico nei modi e nei termini previsti dalla vigente normativa;
• tenuto conto di quanto previsto nella Relazione sulla remunerazione, anch'essa resa disponibile ai Soci e al pubblico nei modi e nei termini previsti dalla vigente normativa,

delibera

• 1. di approvare, ai sensi dell'art. 114-bis del T.U.F. e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, il Piano L.T.I. 2021-2023 che prevede la valorizzazione della componente variabile di lungo termine della remunerazione mediante assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A. a componenti esecutivi del Consiglio di Amministrazione e a dipendenti e collaboratori del Gruppo bancario Banco BPM riconducibili alla categoria dei ruoli di vertice del Gruppo, proposto nell'ambito della politica in materia di remunerazione adottata dal Gruppo medesimo in relazione al piano long term incentive 2021 - 2023, nei termini e nei modi descritti nella documentazione richiamata in precedenza;
• 2. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente, all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, al fine di dare corretta e tempestiva esecuzione alla presente delibera e alle formalità e agli atti a questa connessi e/o conseguenti, attribuendo loro allo scopo ogni più ampio potere, ivi compreso quello di delegare le suddette attività alle competenti funzioni della Banca e/o Società del Gruppo e di provvedere agli adempimenti (anche di informativa al mercato) ai sensi della normativa applicabile ovvero richiesti dalle Autorità di Vigilanza o dalla società di gestione del mercato."

Verona, 9 marzo 2021 Il Consiglio di Amministrazione