Banco BPM SpA

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 15, 2021

RELAZIONE ILLUSTRATIVA

DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCO BPM S.P.A. SUL PUNTO 7 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA IN SEDE ORDINARIA

(Redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, e ai sensi dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato)

Assemblea ordinaria e straordinaria dei Soci del 15 aprile 2021

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM S.p.A. sul punto 7 all'ordine del giorno dell'Assemblea dei Soci in sede ordinaria convocata per il 15 aprile 2021, in unica convocazione, in merito a: "Integrazione del Collegio Sindacale mediante nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente. Delibere inerenti e conseguenti".

1. Premessa

Signori Soci,

il Consiglio di Amministrazione del Banco BPM S.p.A. ("Banco BPM" o la "Banca") Vi ha convocato in Assemblea per il giorno 15 aprile 2021 alle ore 10.30 presso Banco BPM, Via Polenghi Lombardo, 13, Lodi, in unica convocazione, per discutere e deliberare, tra l'altro, in merito a: "Integrazione del Collegio Sindacale mediante nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente: delibere inerenti e conseguenti".

La presente relazione è redatta ai sensi degli artt. artt. 125-ter del D.Lgs. n. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e 84-ter del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti").

2. Integrazione del Collegio Sindacale del Banco BPM

In via preliminare, si rammenta che l'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Banca del 4 aprile 2020 aveva provveduto al rinnovo dell'intero Collegio Sindacale mediante il meccanismo del voto di lista; in particolare, l'Assemblea ordinaria di Banco BPM aveva eletto: (i) il dott. Marcello Priori quale Sindaco Effettivo e Presidente del Collegio Sindacale tratto dalla lista risultata terza per numero di voti ricevuti; (ii) il dott. Maurizio Lauri e la dott.ssa Nadia Valenti quali Sindaci Effettivi tratti dalla lista risultata prima per numero di voti ricevuti; (iii) la dott.ssa Maria Luisa Mosconi e il dott. Alfonso Sonato quali Sindaci Effettivi tratti dalla lista risultata seconda per numero di voti ricevuti; (iv) l'avv. Fulvia Astolfi quale Sindaco Supplente tratto dalla lista risultata prima per numero di voti ricevuti; (v) il dott. Wilmo Carlo Ferrari quale Sindaco Supplente tratto dalla lista risultata seconda per numero di voti ricevuti; e (vi) il dott. Gabriele Camillo Erba quale Sindaco Supplente tratto dalla lista risultata prima per numero di voti ricevuti.

Tanto premesso, come comunicato al mercato in data 7 agosto 2020, a seguito delle dimissioni rassegnate dalla dott.ssa Maria Luisa Mosconi dalla carica di Sindaco Effettivo della Banca è subentrata in tale carica, nel rispetto dello Statuto, dell'art. 2401 cod. civ. e delle disposizioni vigenti in materia di equilibrio tra generi, il Sindaco Supplente avv. Fulvia Astolfi.

In data 4 settembre 2020, anche l'avv. Astolfi ha rassegnato le proprie dimissioni e, nella carica di Sindaco Effettivo, è subentrato il Sindaco Supplente dott. Wilmo Carlo Ferrari. Per l'effetto, allo stato l'unico Sindaco Supplente rimasto è il dott. Gabriele Camillo Erba.

Alla luce di quanto precede, ai sensi dell'art. 35.11 dello Statuto il Sindaco Supplente subentrato in sostituzione di un Sindaco Effettivo resta in carica fino alla successiva Assemblea, la quale provvede alla reintegrazione del Collegio Sindacale nel rispetto delle disposizioni statutarie e normative applicabili (incluse quelle in materia di equilibrio tra generi).

A tale ultimo riguardo si rammenta che l'art. 148, comma 1-bis, TUF prevede che "il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti dei membri effettivi del collegio sindacale" e che l'art. 144-undecies.1, primo comma, Regolamento Emittenti prevede che la nomina dei componenti, inter alia, dell'organo di controllo in base al criterio di equilibrio tra i generi previsto dall'art. 148, comma 1-bis, del TUF si applichi "per sei mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo successivo all'1 gennaio 2020".

In ragione, poi, del citato art. 2401, primo comma, cod. civ. il dott. Wilmo Carlo Ferrari cesserà di ricoprire l'incarico di Sindaco Effettivo alla data dell'Assemblea convocata per il 15 aprile 2021 e, anche, in considerazione della normativa in materia di equilibrio tra i generi, tornerà a ricoprire la carica di Sindaco Supplente. Pertanto, il Collegio Sindacale dovrà essere integrato mediante la nomina di un Sindaco Effettivo, in sostituzione della dott.ssa Maria Luisa Mosconi, nonché di un Sindaco Supplente, in sostituzione dell'avv. Fulvia Astolfi, entrambi appartenenti al genere meno rappresentato.

Al riguardo, ai sensi dell'art. 35.12 dello Statuto è previsto che all'elezione dei Sindaci Effettivi e Supplenti necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale si proceda, nel rispetto comunque delle disposizioni normative e statutarie in materia di equilibrio tra generi, come segue:

• quanto alla dott.ssa Mosconi, Sindaco Effettivo, non essendo possibile procedere alla sua sostituzione, nel rispetto delle disposizioni normative in materia di equilibrio tra i generi, con un candidato indicato nella medesima lista di cui faceva parte la stessa esponente, l'assemblea delibera con votazione a maggioranza relativa tra singoli candidati presentati dai soci, senza vincolo di lista;
• quanto all'avv. Astolfi, Sindaco Supplente, l'elezione avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista.

Le candidature alla carica di Sindaco Effettivo e di Sindaco Supplente possono essere presentate da parte dei Soci titolari, da soli o insieme ad altri, di una partecipazione pari almeno al 1% (uno percento) del capitale sociale della Banca.

Il capitale sociale – aggiornato alla data del presente documento – è pari ad Euro

7.100.000.000,00, suddiviso in n. 1.515.182.126 azioni ordinarie prive del valore nominale. Pertanto la quota minima per la presentazione delle candidature è pari a n. 15.151.822 azioni.

La titolarità della quota minima di partecipazione al capitale sociale richiesta per la presentazione delle candidature è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo Azionista, ovvero di più Azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le candidature sono depositate presso la Banca, come attestato da apposita comunicazione dell'intermediario depositario da far pervenire alla Banca secondo le modalità di seguito indicate.

I Sindaci che saranno nominati dall'Assemblea del 15 aprile 2021 scadranno insieme con i Sindaci attualmente in carica e nominati dall'Assemblea del 4 aprile 2020 e, per l'effetto, alla data dell'assemblea di approvazione del bilancio che si chiuderà il 31 dicembre 2022.

Il compenso spettante agli stessi corrisponderà pro rata temporis a quello determinato dall'Assemblea dei Soci del 4 aprile 2020 per i componenti del Collegio Sindacale in carica.

Alla luce di quanto precede, si invitano i Signori Azionisti a presentare proposte di candidatura per la nomina di un Sindaco Effettivo e un Sindaco Supplente della Banca, necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale ai sensi degli artt. 35.11 e 35.12 dello Statuto e dell'art. 2401, primo comma, cod. civ., corredate della seguente documentazione:

• informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato la/e candidatura/e, con l'indicazione della percentuale di partecipazione detenuta nel capitale sociale della Banca e la certificazione attestante la partecipazione detenuta nonché la dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche in via indiretta, ovvero di relazioni significative determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento con Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale sociale di Banco BPM ;
• dichiarazione a mezzo della quale il candidato Sindaco accetta la propria candidatura a Sindaco del Banco BPM e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità (anche ai sensi dell'art. 36 Legge 214/2011, c.d. "divieto di interlocking"), nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa, anche regolamentare (ivi inclusi i requisiti stabiliti dal Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020 n. 169), o dallo Statuto per la carica (professionalità, competenza, time commitment, cumulo degli incarichi, onorabilità, correttezza ed indipendenza) (la "Dichiarazione di idoneità a ricoprire la carica di Sindaco del Banco BPM");
• un'esaurente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato (in via esemplificativa e non esaustiva: curriculum vitae, copia di un documento di

identità, eventuale certificato di iscrizione al Registro dei revisori legali dei conti), con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società (anche ai fini dell'informativa ai sensi dell'art. 2400, quarto comma, cod. civ., e avuto presente il limite del cumulo degli incarichi previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente).

Al fine di favorire l'individuazione e la presentazione delle candidature da proporre all'Assemblea, Vi invitiamo a tenere conto della seguente documentazione disponibile sul sito internet della Banca (www.gruppo.bancobpm.it – Sezione Corporate governance > Assemblea Soci) e precisamente:

• il documento predisposto dal Collegio Sindacale "Composizione quali-quantitativa del Collegio Sindacale", il quale contiene indicazioni e suggerimenti che il Collegio Sindacale di Banco BPM mette a disposizione dei Soci, nell'intento di coadiuvarli nella formulazione di candidature per l'integrazione del Collegio Sindacale della Banca;
• il Modello di Scheda per la presentazione delle candidature per l'integrazione del Collegio Sindacale;
• la Dichiarazione di idoneità a ricoprire la carica di Sindaco del Banco BPM.

***

Tenuto conto delle modalità di partecipazione alla, e di esercizio dei diritti sociali nella, Assemblea ordinaria del 15 aprile 2021 (il tutto secondo quanto meglio descritto nell'Avviso di Convocazione, al quale si fa espresso rinvio), le candidature proposte dai Soci per la nomina dei Sindaci necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale dovranno essere inviate alla Banca con congruo anticipo e, comunque, entro la data del 31 marzo 2021. Le proposte dei Soci dovranno essere trasmesse alla Banca mediante raccomandata con avviso di ricevimento, indirizzata alla sede legale del Banco BPM (funzione Affari Societari di Gruppo) in Milano, Piazza Filippo Meda n. 4, ovvero tramite posta elettronica certificata al seguente indirizzo soci@pec.bancobpmspa.it, unitamente alle informazioni richieste ai sensi della presente Relazione Illustrativa e dell'Avviso di Convocazione. La Banca provvederà a fornire l'informativa delle proposte eventualmente pervenute dai Soci nei termini e con le modalità sopra indicate, al più tardi entro l'1 aprile 2021, mediante pubblicazione sul sito internet del Banco BPM (www.gruppo.bancobpm.it – Sezione Corporate Governance > Assemblea Soci).

3. Proposta di delibera

In ragione di quanto precede, si propone ai Signori Azionisti di deliberare in merito all'integrazione del Collegio Sindacale del Banco BPM.

In particolare, si riporta di seguito la formulazione della delibera di nomina, da completare con il nominativo del candidato Sindaco Effettivo e del candidato Sindaco Supplente che otterrà il maggior numero di voti in Assemblea:

"L'Assemblea dei Soci in sede ordinaria di Banco BPM S.p.A., esaminata la Relazione illustrativa messa a disposizione del pubblico nelle forme e nei termini previsti dalle disposizioni applicabili

DELIBERA

di nominare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 35.12 dello Statuto sociale e dell'art. 2401 cod. civ.:

(i) la signora [●], nata a [●], il [●], C.F. [●], quale Sindaco Effettivo della Banca; e

(ii) la signora [●], nata a [●], il [●], C.F. [●], quale Sindaco Supplente della Banca,

che resteranno in carica fino all'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

Il compenso spettante agli stessi corrisponderà pro rata temporis a quello determinato dall'Assemblea dei Soci del 4 aprile 2020 per i componenti del Collegio Sindacale in carica.".

Verona, 9 marzo 2021 Il Consiglio di Amministrazione