Pierrel

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 16, 2021

PIERREL S.p.A.

Sede legale a Capua, S.S. Appia 7 bis, n. 46/48

Capitale sociale Euro 3.716.341,74, i.v.

Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Caserta n. 04920860964

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI PIERREL S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 26 APRILE 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SUL QUARTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DELLA SOCIETÀ AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D. LGS. N. 58/1998

Nomina del Collegio Sindacale di Pierrel S.p.A. per gli esercizi 2021, 2022 e 2023:

(a) Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del Presidente dello stesso.

(b) Determinazione dei compensi del Presidente del Collegio Sindacale e dei Sindaci Effettivi.

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che, in occasione dell'Assemblea chiamata ad approvare, in sede ordinaria, il bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, convocata per il giorno 26 aprile 2021 in unica convocazione giungerà a scadenza il Collegio Sindacale di Pierrel S.p.A. ("Pierrel" o la "Società"), nominato, in sede ordinaria, dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 23 aprile 2018 per il triennio 2018-2020.

In ragione di quanto precede, in occasione della prossima Assemblea degli Azionisti della Società sarete pertanto chiamati a deliberare, tra l'altro, in merito: (a) alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale della Società, composto da tre Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti, ivi incluso il Presidente del Collegio Sindacale; e (b) alla determinazione del compenso dei componenti il Collegio Sindacale della Società.

Si segnala che il Collegio Sindacale uscente ha elaborato propri orientamenti all'indirizzo degli Azionisti sul rinnovo del Collegio Sindacale. Tali orientamenti vengono pubblicati sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com, nella sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Documentazione assemblee degli azionisti/Assemblea dei soci del 26 aprile 2021) entro i termini di pubblicazione della presente relazione sul punto n. 5 all'ordine del giorno dell'Assemblea.

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1. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del Presidente dello stesso

Alla nomina del Collegio Sindacale della Società si procede nel rispetto di quanto previsto dal D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dai relativi regolamenti attuativi, nonché dallo Statuto della Società ai quali si rimanda per quanto appresso non espressamente indicato.

In particolare, ai sensi del paragrafo 25.1 dello Statuto di Pierrel, l'Assemblea ordinaria della Società elegge il Collegio Sindacale della Società, costituito da tre Sindaci effettivi, ed elegge altresì due Sindaci supplenti. I Sindaci così nominati restano in carica per tre esercizi (2021-2023), con scadenza in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio relativo all'ultimo esercizio della carica.

I Sindaci di Pierrel sono nominati dall'Assemblea degli Azionisti della Società sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. In conformità con quanto disposto dalla determinazione dirigenziale CONSOB n. 44 del 29 gennaio 2021, hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale di Pierrel. Si precisa che la titolarità di tale quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle Azioni Pierrel che risultano registrate in favore dell'Azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Gli Azionisti appartenenti al medesimo gruppo e gli Azionisti che aderiscano a un patto parasociale avente ad oggetto Azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Tutti i candidati devono possedere i requisiti di onorabilità previsti dall'art. 148, co. 4 del TUF per i sindaci delle società quotate.

Ciascuna lista dovrà essere articolata in due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e una per i candidati alla carica di Sindaco supplente, all'interno delle quali i candidati devo essere indicati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista dovrà contenere tre candidati alla carica di Sindaco effettivo e due candidati alla carica di Sindaco supplente, tra i quali il primo candidato alla carica di Sindaco effettivo e il primo candidato alla carica di Sindaco supplente devono essere in possesso dei requisiti di professionalità richiesti dalla normativa vigente, anche regolamentare.

Possono assumere la carica di Sindaco i soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, co. 3 del TUF, nonché dei requisiti di onorabilità e professionalità di cui al D.M. 30 marzo 2000, n. 162 con riferimento al settore e alle attività strettamente attinenti a quelli svolti dalla Società e quindi a quelli medico-farmaceutico e giuridico-economico.

Per quanto riguarda le situazioni di ineleggibilità dei componenti del Collegio Sindacale trovano applicazione le disposizioni di legge e di regolamento vigenti.

I Sindaci, inoltre, devono rispettare il limite al cumulo degli incarichi di cui all'art. 144-terdecies del Regolamento CONSOB n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti").

Ciascuna lista che concorra per la nomina della maggioranza dei componenti del Collegio e che presenti, considerando sia la sezione "Sindaci Effettivi" che la sezione "Sindaci Supplenti", almeno tre candidati deve includere nella sezione "Sindaci Effettivi" almeno un candidato appartenente al genere meno rappresentato posto al primo o al secondo posto della lista medesima. Qualora la sezione dei "Sindaci Supplenti" di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.

Le liste dei candidati devono essere depositate a cura degli Azionisti, unitamente alla certificazione comprovante la titolarità di un numero di azioni Pierrel sufficiente a garantire il diritto di presentazione della lista, entro il 1° aprile 2021 (e, cioè, 25 giorni prima della data dell'Assemblea), con le seguenti modalità: (a) mediante consegna a mani presso la sede legale della Società, Capua (CE), Strada Statale Appia 7-bis, n. 46- 48; oppure (b) mediante invio via posta elettronica certificata all'indirizzo pierrelspa@registerpec.it. Si segnala peraltro che, nel caso in cui entro la scadenza del termine predetto sia stata depositata una sola lista per la nomina del Collegio Sindacale della Società ovvero siano state depositate soltanto liste presentate da Soci che risultino collegati tra di loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, ai sensi dell'art. 144-sexies, co. 5 del Regolamento Emittenti il termine di presentazione della lista per la nomina del Collegio Sindacale della Società sarà prorogato sino al terzo giorno successivo a tale data (e, cioè, fino al 4 aprile 2021). In tutti i casi, in occasione del deposito devono essere fornite le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede alla trasmissione delle liste. Le liste saranno quindi messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (i.e., entro il 5 aprile 2021), con le modalità previste dalla normativa vigente.

Le liste devono essere depositate corredate della documentazione e delle informazioni richieste dallo Statuto e dalla normativa vigente. A tal fine, si rammenta in particolare che, unitamente alle liste, devono essere depositate: (a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nel capitale della Società; (b) le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità ed a pena di esclusione dalla lista, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché di essere in possesso di tutti i requisiti previsti dalla normativa legislativa e regolamentare vigente, nonché dallo Statuto, per poter assumere la carica; (c) il curriculum vitae di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso, l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società; (d) una dichiarazione degli Azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con questi ultimi; e (e) ogni ulteriore informazione richiesta dalle disposizioni di legge e di regolamento.

Secondo quanto previsto dalla Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, la CONSOB raccomanda agli Azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, di fornire nella predetta dichiarazione le seguenti informazioni:

• (i) le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa. In particolare, si raccomanda di indicare tra le citate relazioni almeno quelle elencate al punto 2 della Comunicazione CONSOB sopra richiamata. In alternativa, dovrà essere indicata l'assenza di relazioni significative;
• (ii) le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento di cui all'articolo 148, secondo comma del TUF e all'articolo 144 quinquies del Regolamento CONSOB n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato.

Le liste presentate dai soci senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

All'elezione del Collegio Sindacale della Società si procederà come previsto al paragrafo 26.6 dello Statuto sociale di Pierrel, nel rispetto delle previsioni ivi contenute con riferimento al numero minimo di Sindaci appartenenti al genere meno rappresentato. In particolare:

• (i) due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente saranno nominati dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni; nel caso in cui due o più liste abbiano riportato il medesimo numero di voti si procederà ad una nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza dei voti dei presenti;
• (ii) un Sindaco effettivo ed un Sindaco supplente saranno invece tratti dalla seconda lista più votata e che non è collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui al punto (i) che precede, secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella stessa lista, nelle rispettive sezioni (la "Lista di Minoranza"). In caso di parità di voti fra due o più Liste di Minoranza, si procederà a nuova votazione tra queste da parte dell'Assemblea, risultando eletta quale Lista di Minoranza, e di conseguenza eletti i candidati inseriti in tale lista, quella che ottenga il maggior numero di voti.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 148, co. 2-bis, del TUF e del paragrafo 26.7 dello Statuto di Pierrel, il Presidente del Collegio Sindacale di Pierrel è nominato dall'Assemblea ordinaria della Società tra i Sindaci effettivi eletti dalla Lista di Minoranza.

Fermo quanto precede, nel caso in cui sia presentata una sola lista la presidenza del Collegio Sindacale di Pierrel spetta alla persona indicata al primo posto nella predetta lista.

Nel caso sia presentata o riceva voti una sola lista e purché la medesima ottenga la maggioranza dei voti dei presenti, tutti i Sindaci saranno tratti dalla stessa, risultando eletti Sindaci effettivi quelli indicati nella prima sezione e Sindaci supplenti quelli indicati nella seconda sezione. Qualora nel Collegio Sindacale così formato non sia presente almeno un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente appartenenti al genere meno rappresentato, si applicheranno le disposizioni previste dal paragrafo 26.8 dello Statuto, a cui si rimanda.

Nel caso in cui non sia presentata o non riceva voti alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

Alla luce di quanto sopra esposto, Vi invitiamo quindi a provvedere, in base alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari e dello Statuto, alla nomina dei membri del Collegio Sindacale della Società e del Presidente dello stesso per gli esercizi 2021-2023, esprimendo il Vostro voto in favore di una delle liste di candidati alla carica di componenti del Collegio Sindacale di Pierrel che saranno presentate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni sopra ricordate.

2. Determinazione del compenso dei componenti il Collegio Sindacale di Pierrel

Con riguardo alla determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale di Pierrel si rammenta che, ai sensi dell'art. 2402 c.c. e del paragrafo 25.6 dello Statuto di Pierrel, il compenso dei Sindaci effettivi

della Società è determinato dall'Assemblea ordinaria di Pierrel all'atto della nomina, per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

A tal fine si ricorda che l'Assemblea degli Azionisti di Pierrel del 23 aprile 2018 ha deliberato di riconoscere ai componenti del Collegio Sindacale di Pierrel attualmente in carica, oltre al rimborso delle spese vive sostenute, un compenso annuo lordo pari a: (a) Euro 18.750,00 per il Presidente del Collegio Sindacale; (b) Euro 12.500,00 per ciascuno degli altri Sindaci effettivi; e (c) Euro 100,00 per ogni ora effettiva impiegata dai componenti del Collegio Sindacale nel caso di presenza fisica alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea degli Azionisti di Pierrel.

Il Consiglio di Amministrazione della Società in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte a tal riguardo e Vi invita pertanto a determinare il compenso dei componenti del Collegio Sindacale di Pierrel sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli aventi diritto.

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Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Dott. Raffaele Petrone