Fiera Milano

AGM Information • Mar 16, 2021

Proposte per l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti

Assemblea Straordinaria e Ordinaria di Fiera Milano S.p.A. convocata per il giorno 28 aprile 2021 alle ore 15.00 in unica convocazione.

(Relazione ex art. 125-ter, comma 1, del Decreto Legislativo 24/02/1998, n. 58 e successive modificazioni)

1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020.

• 1.1 Approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2020, della Relazione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2020 e della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2020 ex D.Lgs. n. 254/2016;
• 1.2 Destinazione del risultato di esercizio.

Signori Azionisti,

il progetto di Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, che sottoponiamo alla Vostra attenzione chiude con una perdita di Euro 24.755.603,60.

Sottoponiamo, inoltre, alla Vostra attenzione il Bilancio consolidato di Gruppo dell'esercizio al 31 dicembre 2020, il quale, pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea, costituisce complemento di informativa fornita con il Bilancio di esercizio di Fiera Milano S.p.A.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposte di delibera

1.1 Approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2020, della Relazione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2020 e della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2020 ex D.Lgs. n. 254/2016

"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano S.p.A., preso atto della Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della società di revisione, esaminato il Bilancio al 31 dicembre 2020,

delibera

di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, costituito dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria, dal prospetto di conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalle relative note esplicative ed integrative ai prospetti contabili, che evidenzia una perdita di Euro 24.755.603,60 così come presentato dal Consiglio di Amministrazione nel suo complesso, nelle singole appostazioni e con gli stanziamenti proposti, nonché la relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;

1.2 Destinazione del risultato di esercizio

"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano S.p.A., preso atto della Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della società di revisione, esaminato il Bilancio al 31 dicembre 2020,

delibera

di approvare la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione di portare a nuovo la perdita netta dell'esercizio di Euro 24.755.603,60.

Si procede, inoltre, alla presentazione all'Assemblea della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex D.Lgs. n. 254/2016 redatta dalla Società.

2. Nomina del Collegio Sindacale:

2.1 nomina dei Sindaci Effettivi e dei Sindaci Supplenti;

2.2 nomina del Presidente;

2.3 determinazione del compenso.

Signori Azionisti,

il mandato del Collegio Sindacale è stato conferito dall'Assemblea degli Azionisti svoltasi il 23 aprile 2018 e scade con l'Assemblea degli Azionisti di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2020.

Vi invitiamo quindi a provvedere, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, punto 2) c.c., alla nomina del nuovo organo di controllo - che, ai sensi dell'art. 2400 cc. rimarrà in carica sino alla data dell'Assemblea degli azionisti che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 - in ottemperanza alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, nonché alle previsioni dello Statuto sociale, reso disponibile sul sito internet della Società www.fieramilano.it nella sezione Investitori/Governance/Statuto.

A tal proposito, Vi ricordiamo che:

• ai sensi dell'art. 20.1 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale, la cui composizione deve assicurare che al genere meno rappresentato appartenga un numero di Sindaci effettivi almeno pari a quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti¹ , è composto di tre Sindaci effettivi e due supplenti;

• a norma dell'art. 2400 c.c., la durata in carica dell'organo di controllo è pari a tre esercizi e, pertanto, il Collegio Sindacale di nuova nomina resterà in carica fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023;

• i Sindaci uscenti sono rieleggibili;

• i Sindaci devono possedere i requisiti previsti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari e, in ogni caso, devono essere scelti tra persone che possano essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri previsti con riferimento agli amministratori dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate di Borsa Italiana S.p.A.;

• non possono assumere la carica di Sindaco effettivo e, se eletti, decadono dalla carica, coloro che ricoprono la medesima carica in più di quattro società quotate in mercati regolamentati o in società emittenti strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante;

• la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste di candidati presentate da Azionisti che, in conformità allo Statuto sociale, alle vigenti disposizioni di legge ed alla Determinazione Dirigenziale Consob n. 44 del 29/01/2021, rappresentino complessivamente almeno il 2,5% del capitale sociale;

• la nomina dei Sindaci è effettuata sulla base di liste presentate dagli azionisti che risultano composte da due sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti;

• la presentazione delle liste dei candidati alla carica di Sindaci, nonché la nomina degli stessi, devono essere effettuate in conformità a quanto previsto dall'art. 20.2 dello Statuto sociale

¹ Ai sensi dell'art. 148 comma 1-bis del TUF, al genere meno rappresentato devono appartenere almeno i due quinti dei membri effettivi del collegio sindacale.

Proposte per l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti convocata per il 28 aprile 2021, ore 15.00

e dalle vigenti disposizioni di legge. Le liste presentate senza l'osservanza delle suddette disposizioni sono considerate come non presentate;

• la presidenza del Collegio Sindacale, ai sensi di legge e dell'art. 20.2 dello Statuto sociale, spetta al primo candidato della lista risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti;

• in caso di presentazione di un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata nessuna lista, l'Assemblea provvederà alla nomina del Collegio Sindacale ai sensi e con le maggioranze di legge, assicurando l'equilibrio fra generi;

• ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma cod. civ., al momento della nomina dei componenti del Collegio Sindacale e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da ciascuno di essi ricoperti presso altre società.

Inoltre, segnaliamo agli Azionisti che intendano formulare proposte per le nomine alla carica di Sindaco che:

• Fiera Milano S.p.A., in quanto annoverata sul Segmento STAR del Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A. (di seguito, "Borsa Italiana"), mantiene in essere i requisiti di corporate governance, di trasparenza informativa, nonché di liquidità in linea con gli standard qualitativi richiesti dal segmento STAR medesimo; pertanto, in base al Regolamento di Borsa Italiana e relative Istruzioni, assicura che i Sindaci siano scelti tra persone che possano essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri previsti con riferimento agli amministratori dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate di Borsa Italiana;

• le proposte di nomina dovranno essere depositate presso la sede legale o, preferibilmente, presso la sede operativa ed amministrativa della Società, in Rho (Mi), S.S. del Sempione n. 28, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione e dovranno essere accompagnate da:

i. informazioni relative sia all'identità dei soci che hanno presentato la lista sia alla percentuale di partecipazione al capitale sociale dagli stessi detenuta, nonché la certificazione, emessa ai sensi di legge dai soggetti a ciò autorizzati, dalla quale risulti la titolarità della partecipazione;

ii. le certificazioni comprovanti la titolarità della quota di partecipazione alla data in cui le liste sono depositate, possono essere prodotte anche successivamente purché nei ventuno giorni precedenti la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione;

iii. dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano, sotto la propria responsabilità, la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità - anche con riferimento al limite al cumulo degli incarichi - e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, inclusi i requisiti di onorabilità e professionalità previsti dall'articolo 148, comma 4 del D. Lgs. n. 58/1998, oltre, in generale, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica;

iv. curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con elencazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti, anche in passato, in altre società;

v. nel caso di presentazione di una lista da parte di soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale della Società, tale lista dovrà essere corredata da una dichiarazione dei soci che la presentano, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con uno o più soci di riferimento definiti dalla normativa vigente.

• le liste saranno pubblicate dalla Società almeno ventuno giorni prima di quello previsto per l'Assemblea, in conformità alle previsioni statutarie e all'articolo 144-octies del Regolamento di cui alla delibera Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni (di seguito, il "Regolamento Emittenti").

Si ricorda, infine, che, ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, nel caso in cui allo scadere del venticinquesimo giorno che precede l'assemblea sia stata depositata una sola lista per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale, ovvero solo liste presentate da soci che, in base a quanto stabilito dall'art. 144-sexies, comma 4, del Regolamento Emittenti, risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo alla scadenza del termine sopra indicato e la quota di partecipazione del capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste è ridotta alla metà (1,25% del capitale sociale).

Vi invitiamo, inoltre, a determinare - ai sensi dell'art. 2364, comma 1 punto 3), c.c. - il compenso annuo complessivo spettante ai Sindaci effettivi ed il compenso annuo complessivo spettante al Presidente del Collegio Sindacale.

Si invitano quindi i signori azionisti, oltre che alla presentazione delle liste per la nomina del Collegio Sindacale, come sopra specificato, a formulare proposte di deliberazione sugli argomenti di cui ai punti 2.1, 2.2 e 2.3 all'Ordine del Giorno, sulla base delle seguenti:

proposte di delibera

2.1 Nomina dei Sindaci effettivi e dei Sindaci supplenti

Si invitano i signori azionisti a presentare le liste per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 20 dello statuto sociale.

2.2 Nomina del Presidente.

Ove non vengano presentate liste, ovvero sia presentata un'unica lista, si invitano i signori azionisti a nominare il Presidente del Collegio Sindacale, presentando una proposta di deliberazione secondo la seguente formulazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano S.p.A.,

delibera

di nominare [•] nato a [•] il giorno [•] quale Presidente del Collegio Sindacale"

2.3 Determinazione del compenso.

Si invitano i signori azionisti a determinare l'ammontare complessivo a titolo di compenso annuo, comprensivo di ogni imposta e contributo a carico della Società, complessivamente dovuto ai Sindaci effettivi e al Presidente del Collegio Sindacale, presentando una proposta di deliberazione secondo la seguente formulazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano S.p.A.,

delibera

di stabilire un compenso per i componenti del Collegio Sindacale di complessivi euro [•] lordi per ciascun esercizio della carica, di cui euro [•] per il Presidente ed euro [•] per ciascun Sindaco effettivo."

3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 58/98:

3.1 delibera vincolante sulla prima sezione;

3.2 delibera non vincolante sulla seconda sezione.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione, in data 15 marzo 2021, ha approvato, in conformità alle vigenti disposizioni di legge, la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'articolo 123–ter del TUF (di seguito, la "Relazione"), che verrà messa a disposizione del pubblico in data 30 marzo 2021.

Ai sensi del comma 3 ter dell'articolo 123-ter del TUF, l'Assemblea è chiamata ad esprimersi, con delibera vincolante, in senso favorevole o contrario, sulla Sezione Prima della Relazione e, ai sensi del comma 6 della medesima disposizione, con delibera non vincolante, in senso favorevole o contrario, sulla Sezione Seconda della Relazione.

In relazione a quanto precede, gli Amministratori sottopongono pertanto al Vostro esame la suddetta Relazione, che illustra nella Sezione Prima la politica della Società in materia di remunerazione (di seguito, la "Politica"), alla quale il Consiglio di Amministrazione si attiene per la definizione della remunerazione spettante ai componenti il Consiglio di Amministrazione, e specificatamente agli Amministratori con particolari cariche, ai componenti dei Comitati e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica del Gruppo.

La Sezione Seconda, invece, fornisce una adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché dei componenti del Collegio Sindacale della Società e ne illustra analiticamente i compensi corrisposti, nell'esercizio di riferimento, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società, da società controllate dalla stessa o alla stessa collegate.

La Politica è il risultato di un processo chiaro e trasparente, nel quale rivestono un ruolo centrale il Consiglio di Amministrazione della Società e il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, ha adottato la Politica, redatta anche alla luce delle previsioni di cui all'articolo 5 del Codice diCorporate Governace e relative raccomandazioni e delle modifiche al Regolamento Emittenti nelle disposizioni attuative dell'art. 123-ter del TUF, come novellato dal D.Lgs. n. 49/2019.

In particolare, si segnala che la Politica della Società ha la finalità di:

• attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo;
• allineare gli interessi del Management con quelli degli Azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, attraverso la creazione di un forte legame tra retribuzione, da un lato, performance individuali e del Gruppo, dall'altro;
• riconoscere il merito al fine di valorizzare adeguatamente il contributo individuale delle risorse.

Per i contenuti specifici della Relazione sulla Remunerazione si sottopone al Vostro esame, si rinvia al documento che sarà reso disponibile sul sito internet della Società, all'indirizzo www.fieramilano.it nella sezione Investitori/ Governance.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione le seguenti

proposte di delibera

3.1 Approvazione della prima sezione

"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano S.p.A., preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex articolo 123–ter del D.Lgs. 58/98 e, in particolare, della Sezione Prima,

delibera

3.1 di approvare il contenuto della Sezione Prima della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'articolo 123–ter del D. Lgs. 58/98, relativa alla politica della Società in materia di remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione, ed in particolare degli Amministratori con particolari cariche, dei componenti dei Comitati e dei Dirigenti con Responsabilità Strategica del Gruppo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica".

3.2 Voto consultivo sulla seconda sezione

"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano S.p.A., preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex articolo 123–ter del D.Lgs. 58/98 e, in particolare, della Sezione Seconda,

delibera

3.2 in senso favorevole al contenuto della Sezione Seconda della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'articolo 123–ter del D. Lgs. 58/98, relativa ai compensi attribuiti ai membri del Consiglio di Amministrazione, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché ai componenti del Collegio Sindacale della Società".

4. Approvazione di un Piano di incentivazione ai sensi dell'articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione, in data 15 marzo 2021, in considerazione delle variazioni intervenute nell'ambito dell'assetto di governance e manageriale di Fiera Milano, ha deliberato di sottoporre al Vostro esame, ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, un piano di incentivazione a medio e lungo termine - strutturato nella forma di performance share – denominato "Piano di Performance shares 2021-2022" (di seguito, il "Piano").

Si segnala che i termini del Piano sono illustrati nel Documento Informativo redatto ai sensi delle vigenti disposizioni di legge.

Per i contenuti specifici del Documento Informativo relativo al Piano che si sottopone al Vostro esame, si rinvia al documento che sarà disponibile, a partire dal 30 marzo 2021, sul sito internet della Società, all'indirizzo www.fieramilano.it nella sezione Investitori / Governance.

L'Assemblea è chiamata a deliberare, oltre all'approvazione delle linee guida del Piano contenute nel presente documento, anche il conferimento al Consiglio di Amministrazione di ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al Piano, in particolare (a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo) ogni potere per: (i) individuare, includere o escludere i Beneficiari, (ii) determinare il quantitativo di azioni da assegnare gratuitamente a ciascun Beneficiario, determinare l'ammontare dei bonus e del numero di azioni da assegnare a ciascun Beneficiario, (iii) definire i contenuti delle schede di assegnazione delle azioni e stabilire i valori previsti quali obiettivi del Piano, (iv) verificare il rispetto delle condizioni per il riconoscimento dei bonus e delle azioni effettivamente assegnabili come individuati dal Regolamento del Piano, (v) procedere alle assegnazioni ai Beneficiari; (vi) predisporre e approvare il Regolamento del Piano e apportarvi le modifiche che si rendessero necessarie e/o opportune anche per adeguamento di fatti straordinari sopravvenuti, (vii) provvedere alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione al Piano, ivi compresa l'informativa al mercato secondo la normativa di legge e regolamentare applicabile, nonché (viii) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del Piano.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano S.p.A., preso atto del Documento Informativo relativo al Piano,

• visti gli artt. 114-bis del D.Lgs. 58/98 e 84-bis del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni;
• preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e del Documento Informativo redatto ai sensi del citato art. 114-bis del D.Lgs. 58/98;

delibera

• 1) di approvare il Piano di Performance shares 2021-2022 redatto ai sensi dell'articolo 114 bis del D.Lgs. 58/98, nei termini di massima sopra descritti e quali meglio risultanti dal Documento Informativo relativo al Piano pubblicato ai sensi della disciplina applicabile;
• 2) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare completa ed integrale attuazione al Piano di Performance shares 2021-2022, ivi incluso a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di: (i) individuare, includere o escludere i Beneficiari, (ii) determinare il quantitativo di azioni da assegnare gratuitamente a ciascun Beneficiario, determinare l'ammontare dei bonus e del numero di azioni da assegnare a ciascun Beneficiario, (iii) definire i contenuti delle schede di assegnazione delle azioni e stabilire i valori previsti quali obiettivi del Piano, (iv) verificare il rispetto delle condizioni per il riconoscimento dei bonus e delle azioni effettivamente assegnabili come individuati dal Regolamento del Piano, (v) procedere alle assegnazioni ai Beneficiari; (vi) predisporre e approvare il Regolamento del Piano di Performance shares 2021-2022e apportarvi le modifiche che si rendessero necessarie e/o opportune anche per adeguamento di fatti straordinari sopravvenuti, (vii) provvedere alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione al Piano di Performance shares 2021-2022, ivi compresa l'informativa al mercato secondo la normativa di legge e regolamentare applicabile, nonché (viii) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano di Performance shares 2021-2022medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del Piano di Performance shares 2021-2022 stesso.

Rho (Milano), 16 marzo 2021

p. Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Carlo Bonomi