ESPRINET S.P.A.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'art.123bisTUF

(Modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: Esprinet S.p.A. Sito Web: www.esprinet.com Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2020 Data di approvazione della Relazione: 1 marzo 2021

INDICE

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Esprinet S.p.A.

Glossario	pag. 3
Premessa	pag. 4
1 Profilo dell'emittente	pag. 4
2 Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123 bis T.U.F.)	pag. 6
a) Struttura del capitale sociale

b) Restrizioni al trasferimento di titoli
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale
d) Titoli che conferiscono diritti speciali
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto
f) Restrizioni al diritto di voto
g) Accordi tra azionisti
h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie
l) Attività di direzione e coordinamento
3 Compliance	pag. 10
4 Consiglio di Amministrazione	pag. 10
4.1 Nomina e sostituzione
4.2 Composizione
4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione
4.4 Organi delegati
4.5 Consiglieri Esecutivi
4.6 Amministratori indipendenti
4.7 Lead indipendent director
5 Trattamento delle informazioni societarie	pag. 28
6 Comitati interni al Consiglio	pag. 28
7 Comitato per le Nomine e la Remunerazione	pag. 29
8 Comitato per la Remunerazione	pag. 31
9 Remunerazione degli Amministratori	pag. 31
10 Comitato controllo e rischi	pag. 31
11 Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	pag. 34
11.1 Caratteristiche principali del sistema di gestione dei rischi
11.2 Misure e azioni per contrastare la diffusione del virus Covid-19
11.3 Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria
11.4 Amministratore Delegato
11.5 Responsabile della funzione di Internal Audit
11.6 Risk Manager
11.7 Comitato Rischi
11.8 Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001
11.9 Società di revisione
11.10 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
11.11 Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione

11.12 Ruolo e responsabilità del Data Protection Officer Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
11.13	pag. 47

12 Interessi degli Amministratori e operazioni con parti correlate
13 Nomina dei Sindaci	pag. 48
14 Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale	pag. 50
15 Rapporti con gli azionisti	pag. 54
16 Assemblee	pag. 55
17 Ulteriori pratiche di governo societario	pag. 57
18 Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento	pag. 57
Considerazioni sulla lettera del 22 dicembre 2020 del Presidente di Comitato per la Corporate 19
Governance	pag. 57

Tabelle di sintesi	pag. 60
Tabella 1 Struttura del Capitale Sociale
Tabella 2 Partecipazioni rilevanti nel Capitale
Tabella 3 Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei comitati
Tabella 4 Struttura del Collegio Sindacale

GLOSSARIO

Codice/Codice di
Autodisciplina:	Il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., A.B.I., Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria
Cod.Civ./c.c.:	il Codice civile
Consiglio:	il Consiglio di Amministrazione della Esprinet S.p.A.
Emittente:	la Società Esprinet S.p.A., con sede legale in Vimercate (MB), via Energy Park, 20, con capitale sociale di Euro 7.860.651,00 (interamente versato), iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi, Codice fiscale 05091320159, REA MB-1158694, P.I. IT 02999990969
Esercizio:	l'esercizio sociale a cui si riferisce la presente Relazione
OPA	come da Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, per Offerta Pubblica di Acquisto" s'intende ogni offerta, invito ad offrire o messaggio promozionale finalizzato all'acquisto in denaro di prodotti finanziari
Regolamento	Emittenti CONSOB: il Regolamento emanato dalla CONSOB (Commissione Nazionale per le Società e la Borsa) con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti
Regolamento Parti	Correlate CONSOB: il Regolamento emanato dalla CONSOB con Deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate
Relazione:	la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società emittenti strumenti finanziari quotati sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123- bis del Testo Unico della Finanza
Testo Unico della finanza/TUF:	il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

PREMESSA

Le azioni ordinarie di Esprinet S.p.A. (ticker: PRT:IM – ISIN IT0003850929) sono quotate nel segmento STAR (Segmento Titoli con Alti Requisiti) del mercato MTA (Mercato Telematico Azionario) di Borsa Italiana dal 25 luglio 2001.

Esprinet S.p.A. aderisce e si conforma al Codice di Autodisciplina delle società quotate italiane (il "Codice"), adattandolo in funzione delle proprie caratteristiche.

Allo scopo di far fronte agli obblighi di trasparenza previsti dalla normativa di settore, ogni anno viene redatta una "Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari" recante una descrizione generale del sistema di governo adottato dal Gruppo oltre alle informazioni sugli assetti proprietari, sul modello organizzativo adottato ai sensi del D. Lgs. n. 231 del 2001, nonché sul grado di adesione al Codice di Autodisciplina, ivi incluse le principali pratiche di governance applicate e le caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.

La "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" è pubblicata nella sezione Governance – Relazione sulla Governance del sito internet della Società (www.esprinet.com). Il Codice di Autodisciplina è consultabile sul sito di Borsa Italiana S.p.A. www.borsaitaliana.it.

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 70, comma 8, e dall'art. 71, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti emanato dalla CONSOB, il Consiglio di Amministrazione di Esprinet S.p.A. ha deliberato, in data 21 dicembre 2012, di avvalersi della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Esprinet S.p.A. (nel seguito anche "Esprinet" o la "capogruppo") e le società da essa controllate (unitamente il "Gruppo Esprinet" o il "Gruppo") operano sul territorio italiano, spagnolo e portoghese.

Il Gruppo è attivo nella distribuzione "business-to-business" (B2B) di Information Technology (IT) ed elettronica di consumo ed è oggi il più grande distributore nel Sud-Europa ed il 4° operatore europeo, avendo portato a compimento una strategia totalmente focalizzata sulla pura distribuzione "business-to-business" di ICT mirata all'ottenimento della leadership in ogni paese

Sul mercato italiano, l'attività prevalente è rappresentata dalla distribuzione di prodotti IT (hardware, software e servizi) ed elettronica di consumo. Oltre ai prodotti informatici più tradizionali (PC desktop, PC notebook, stampanti, fotocopiatrici, server, software "pacchettizzato", ecc.) e ai relativi consumabili (cartucce, nastri, toner, supporti magnetici), vengono distribuiti anche tablet, apparati di telefonia mobile (smartphone) e loro accessori, networking (modem, router, switch), prodotti digitali e di "entertainment" come TV, fotocamere, videocamere, videogiochi, lettori MP3/MP4.

Il Gruppo Esprinet è attivo nella distribuzione di prodotti informatici di marca (hardware e software), di apparati di telefonia mobile, nonché, tramite la società controllata Celly S.p.A., nella distribuzione all'ingrosso di accessori per questi ultimi e si rivolge a una clientela costituita da rivenditori orientati a utenti finali sia di tipo "consumer" sia di tipo "business". I mercati geografici presidiati sono l'Italia e la penisola iberica.

La gamma di prodotto commercializzata comprende oltre 650 brand forniti da più di 200 primari

produttori di tecnologia (c.d."vendor"), fra i quali tutte le principali case mondiali produttrici di tecnologia (HP, Apple, Samsung, Asus, Lenovo, Dell, Microsoft, Acer, Xiaomi, Epson, solo per citarne alcuni).

Il Gruppo distribuisce inoltre, in entrambi i mercati geografici, prodotti a marchio proprio realizzati da terzi su commessa: tali marchi sono Nilox, con cui vengono realizzati prodotti di entertainment sportivo e accessori per PC, e Celly con cui vengono realizzati accessori per telefonia mobile.

La clientela servita nei due territori è composita essendo costituita dalle diverse tipologie di rivenditori di informatica presenti sul mercato italiano e iberico: dai rivenditori a valore aggiunto (c.d. VAR) ai system integrator/corporate reseller, dai dealer agli shop (indipendenti e/o affiliati), dagli operatori della grande distribuzione, generalista e/o specializzata, ai sub distributori. I clienti professionali serviti nel 2020 nell'area B2B sono stati complessivamente circa n. 31.000, di cui circa n. 20.000 in Italia e circa n. 11.000 in Spagna.

L'attività logistica è svolta presso i 4 siti logistici principali di Cambiago (MI), Cavenago (MB), Basiano (MI), Saragozza (Spagna) tutti condotti in affitto, di complessivi ca. 144.000 mq (ca. 100.000 mq in Italia e 44.000 mq in Spagna).

Sotto il profilo giuridico la capogruppo Esprinet S.p.A. è sorta nel settembre 2000 a seguito della fusione di due dei principali distributori operanti in Italia, Comprel S.p.A. e Celomax S.p.A.. Successivamente, per effetto dello scorporo dalla capogruppo delle attività di distribuzione di componenti micro-elettronici e delle varie operazioni di aggregazione aziendale e costituzione di nuove società effettuate negli anni, il Gruppo Esprinet ha assunto la sua attuale fisionomia.

Nel prosieguo dell'esposizione si farà riferimento al "Sottogruppo Italia" e al "Sottogruppo Iberica". Alla data di chiusura del periodo il Sottogruppo Italia comprende, oltre alla capogruppo Esprinet S.p.A., le società da essa controllate direttamente: V-Valley S.r.l., Celly S.p.A., Nilox Deutschland Gmbh (in liquidazione dal 16 settembre 2019) e 4Side S.r.l. (acquisita al 51% in data 20 marzo 2019).

Ai fini della rappresentazione all'interno del "Sottogruppo Italia" la controllata Celly S.p.A., società operante nella distribuzione "business-to-business" (B2B) di Information Technology (IT) ed elettronica di consumo e più specificatamente nella distribuzione all'ingrosso di accessori per apparati di telefonia mobile, si intende comprensiva anche della sua controllata totalitaria Celly Pacific LTD, società di diritto cinese operante nel medesimo settore operativo della holding.

Il Sottogruppo Iberica si compone invece, alla medesima data, dalle società di diritto spagnolo e portoghese operanti nella penisola iberica e cioè Esprinet Iberica S.L.U. e le sue controllate Esprinet

Portugal Lda, Vinzeo Technologies S.A.U., V-Valley Iberian S.L.U. e GTI Software Y Networking S.A. acquisita e consolidata dal 1° ottobre 2020.

Ai fini della rappresentazione all'interno del "Sottogruppo Spagna" la controllata GTI Software Y Networking S.A., si intende comprensiva anche delle sue controllate totalitarie Optima Logistics S.L.U., Diode Espana S.A.U., Getix companhia de distribuição de software Lda e GTI Software & Networking SARLAU, consolidate dal 1° ottobre 2020.

Esprinet S.p.A. ha sede legale e amministrativa in Italia a Vimercate (Monza e Brianza) e ha i propri siti logistici a Cambiago (Milano) e Cavenago (Monza e Brianza).

Un adeguato sistema di Corporate Governance, inteso come il complesso delle regole di buon governo che disciplinano la gestione e la direzione della Società, risulta fondamentale per lo sviluppo dell'attività economica e sociale e per la credibilità sui mercati nazionali ed esteri.

La Corporate Governance pone l'attenzione non solo sui rischi di business e sulla reputazione dell'azienda ma anche sulla responsabilità sociale d'impresa nei confronti di tutti gli stakeholder.

La struttura della Corporate Governance di Esprinet è organizzata secondo il modello di amministrazione tradizionale di cui agli artt. 2380 e seguenti del Codice civile, componendosi di un organo assembleare, di un organo di gestione – il Consiglio di Amministrazione, che riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale - e di un organo di controllo esterno al Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale; la revisione legale dei conti, conformemente a quanto previsto dalla legge, è demandata ad una società di revisione iscritta nell'apposito albo tenuto dalla CONSOB.

Conformemente ai principi elaborati dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., il sistema di governo societario del Gruppo Esprinet è stato implementato con l'adozione di codici, principi e procedure che disciplinano l'attività di tutte le componenti organizzative e operative della Società; essi sono costantemente oggetto di verifiche ed aggiornamenti realizzati per rispondere in maniera efficace all'evoluzione del contesto normativo e al mutare delle prassi operative.

Esprinet S.p.A. rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater. 1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob.

Nel seguito i valori della capitalizzazione media giornaliera 2018, 2019 e 2020.

Descrizione			2020	2019	2018
			euro	euro	euro
Valore media	della	Capitalizzazione	283.509.354	184.630.700	209.552.125

Per le attività di specialist Esprinet S.p.A. si avvale dei servizi forniti da Intesa Sanpaolo S.p.A..

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 1 MARZO 2021

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale sottoscritto e versato dell'Emittente risulta pari ad Euro 7.860.651,00, diviso in 50.934.123 azioni ordinarie (codice ISIN IT0003850929) prive di indicazione del valore nominale, rappresentative del 100% del capitale sociale.

Nella tabella n.1 allegata alla presente Relazione è rappresentata nel dettaglio la composizione del capitale sociale.

Non esistono strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione né esistono piani di incentivazione a base azionaria che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art.123bis, comma 1, lettera b), TUF)

Lo Statuto della società non prevede restrizioni al trasferimento delle azioni o clausole di gradimento.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art.123bis, comma 1, lettera c), TUF)

Nella Tabella n. 2 allegata alla presente Relazione sono indicati i soggetti che detengono partecipazioni rilevanti nel capitale, dirette o indirette, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art.123bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi né esistono possessi di titoli che conferiscono diritti speciali di controllo. Lo Statuto della Società non prevede l'attribuzione alle azioni del voto maggiorato o del voto plurimo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art.123bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non sono previsti meccanismi di esercizio dei diritti di voto particolari in caso di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art.123bis, comma 1, lettera f), TUF)

Lo Statuto della società non prevede restrizioni all'esercizio del diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art.123bis, comma 1, lettera g), TUF)

In data 6 luglio 2020 è stato stipulato un patto di sindacato (il "Patto") tra Axopa S.r.l. e il Sig. Francesco Monti ("Monti" e, congiuntamente con Axopa, i "Soggetti Aderenti" o "Parti") avente ad oggetto azioni ordinarie (le "Azioni") di Esprinet S.p.A. Il Patto ha efficacia dal 6 luglio 2020 e rimarrà in vigore per un periodo di 3 anni a decorrere dalla data di stipula, ovvero fino al 5 luglio 2023. In caso di successione mortis causa relativamente a ciascuna delle Parti originarie del Patto, gli aventi causa saranno automaticamente vincolati al Patto

Formano oggetto del Patto n. 12.850.975 Azioni ordinarie di Esprinet rappresentanti complessivamente il 25,23% delle Azioni rappresentative dell'intero capitale sociale.

I Soggetti Aderenti al Patto sono elencati nella seguente tabella riportante il numero di Azioni conferite da ciascun Soggetto Aderente:

Soggetto Aderente	Azioni Conferite	% su capitale sociale suddiviso in n. azioni ordinarie 50.934.123	% su totale delle azioni oggetto del Patto
Francesco Monti1	8.232.070	16,16%	64,06%
Axopa S.r.l.	4.618.905	9,07%	35,94%
Totale	12.850.975	25,23%	100%

Non esistono Soggetti Aderenti al Patto che singolarmente, direttamente e/o tramite il Patto esercitano il controllo sulla Società ai sensi della normativa primaria e secondaria in materia e segnatamente ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

¹ Titolare del diritto di usufrutto relativamente alla totalità delle azioni oggetto del Patto.

I Soggetti Aderenti hanno costituito con il Patto (i) un sindacato di voto ("Sindacato di Voto") per la nomina dei membri che compongono gli organi sociali della Società per tutta la durata del Patto, nel rispetto della normativa vigente e delle norme statutarie della Società, (ii) un impegno di preventiva consultazione, anche per il tramite del Segretario del Patto (come definito infra), prima dello svolgimento di ogni assemblea ordinaria e/o straordinaria, al fine di verificare la possibilità di uniformare l'espressione del diritto di voto in assemblea ("Preventiva Consultazione") e (iii) un obbligo di informativa, anche per il tramite del Segretario del Patto (come definito infra), in caso di trasferimento a qualsiasi titolo di Azioni a terzi, in modo parziale o totale ("Obbligo di Informativa").

Sindacato di Voto

Consiglio di Amministrazione

Per tutta la durata del Patto, le Parti si sono impegnate ad esercitare i loro rispettivi diritti sociali derivanti dalle Azioni conferite nel Patto in modo da presentare congiuntamente, e votare, un'unica lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Esprinet che contenga i seguenti nominativi:

(i) Maurizio Rota;
(ii) Marco Monti;
(iii) Alessandro Cattani.

Per tutta la durata del Patto, le Parti si sono impegnate, nei limiti consentiti dalla legge, a fare quanto in proprio potere affinché vengano nominati: (i) Maurizio Rota quale Presidente non esecutivo del Consiglio di Amministrazione; (ii) Marco Monti quale Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione e (iii) Alessandro Cattani quale Amministratore Delegato.

Al fine di completare la lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione, le Parti si sono impegnate ad identificare gli ulteriori candidati – nel rispetto delle norme di legge, regolamentari e del Codice di Autodisciplina tempo per tempo vigenti - entro i 5 giorni precedenti il termine per la presentazione delle liste previsto dallo statuto sociale di Esprinet.

Qualora, per l'intera durata del Patto, debba provvedersi alla sostituzione di uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione, le Parti si sono impegnate a consultarsi al fine di individuare congiuntamente e votare in Assemblea il candidato alla sostituzione.

Collegio Sindacale

Per tutta la durata del Patto, le Parti si sono impegnate ad esercitare i loro rispettivi diritti sociali derivanti dalle Azioni conferite nel presente Patto in modo da presentare congiuntamente, e votare unicamente, un'unica lista per il rinnovo del Collegio Sindacale di Esprinet, così composta:

(i) 1 membro effettivo, che rivestirà la carica di Presidente, su comune designazione di Monti e Axopa;
(ii) 1 membro effettivo e uno supplente su designazione di Monti;
(iii) 1 membro effettivo e uno supplente su designazione di Axopa.

Qualora, per l'intera durata del Patto, debba provvedersi alla sostituzione di uno o più componenti del Collegio Sindacale, le Parti si sono impegnate a proporre congiuntamente e votare in Assemblea il candidato alla sostituzione indicato su proposta del Soggetto Aderente che aveva designato il sindaco cessato.

Per l'intera durata del Patto, le Parti nominano di comune accordo il segretario del Patto (il "Segretario del Patto"), al quale è affidato il compito:

(i) di provvedere alle comunicazioni nell'ambito dell'Obbligo di Informativa;

(ii) di provvedere alla compilazione e alle formalità per la presentazione delle liste;
(iii) di provvedere a consultarsi con le Parti nell'ambito della Preventiva Consultazione.

Ciascuna Parte si è impegnata a non effettuare, direttamente o indirettamente, ulteriori acquisti di Azioni, tali da far sorgere un obbligo di offerta pubblica di acquisto a carico dei Soggetti Aderenti.

h) Clausole di "change of control" (ex art.123bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1ter, e 104-bis comma 1, TUF)

I contratti di finanziamento pluriennali in essere, così come il contratto di cartolarizzazione stipulato nel luglio 2018 a supporto del programma di cessione di crediti commerciali fino ad un massimo di 100,0 milioni di euro in 3 anni, contengono come da prassi alcune clausole che potrebbero comportare l'estinzione anticipata o l'impossibilità di future cessioni dei crediti commerciali in caso di "key manager exit" o di "change of control".

I contratti di fornitura di beni per la rivendita stipulati con i principali fornitori contengono, come da prassi, clausole di "change of control" che consentono ai fornitori di risolvere tali contratti o modificarli in caso di variazioni negli assetti di controllo di Esprinet.

I contratti di fornitura di beni e servizi stipulati con i principali clienti non contengono clausole di "change of control" che consentono ai clienti di risolvere tali contratti o modificarli in caso di variazioni negli assetti di controllo di Esprinet.

Limitatamente all'Amministratore Delegato Alessandro Cattani, in virtù della carica rivestita, è stata attribuita, un'indennità in misura fissa di 3,5 milioni di euro, al ricorrere, per tutta la durata del mandato, di una delle seguenti condizioni: (i) approvazione da parte dell'assemblea di un'operazione di scissione o di fusione della Società; (ii) lancio di un'offerta pubblica di acquisto avente ad oggetto azioni della Società che permetta all'offerente di detenere la maggioranza relativa del capitale sociale, direttamente o indirettamente, computando anche le azioni detenute da società controllanti o da società controllate e/o dagli aderenti all'eventuale patto parasociale di cui l'offerente o suoi soci fossero parte.

Tuttavia la politica di remunerazione sottoposta al voto vincolante della Assemblea dei Soci convocata anche per il 7 aprile 2021 prevede la cancellazione del citato Golden Parachute.

Lo Statuto vigente non deroga in alcun modo le disposizioni in materia di OPA ex artt. 104 e 104 bis, TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art.123bis, comma 1, lettera m), TUF)

Non sono operative al momento deleghe conferite all'organo amministrativo per l'aumento del capitale sociale.

Autorizzazione all'acquisto azioni proprie

In data 25 maggio 2020 l'Assemblea ha revocato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c., l'autorizzazione per l'acquisto di azioni proprie conferita dall'Assemblea ordinaria dell'8 maggio 2019, in forza della quale sono stati effettuati acquisti per un totale di n. 1.470.217 azioni ordinarie, rappresentative del 2,81% del capitale sociale.

L'Assemblea degli azionisti, in sede straordinaria, ha altresì approvato l'annullamento di tali azioni senza riduzione del capitale sociale.

La revoca di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie sopra citata non ha riguardato l'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie in portafoglio deliberata dall'Assemblea dell'8 maggio 2019.

Alla data odierna, la Società detiene n. 1.150.000 azioni proprie, pari al 2,26% del capitale sociale, acquistate sulla base dei precedenti programmi di acquisto azioni proprie e poste al servizio dei piani di incentivazione di lungo termine deliberati dalla Società.

Le società controllate, anche per il tramite di società fiduciarie o per interposta persona, non detengono azioni della Società.

l) Attività di direzione e coordinamento (exart. 2497 e ss. c.c.)

Alla data della presente Relazione, l'Emittente non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e ss. c.c. da parte di soggetti terzi; l'Emittente esercita l'attività di direzione e coordinamento nei confronti di tutte le società controllate.

Si precisa che:

le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera i) in ordine alla sussistenza di eventuali accordi tra la Società e gli amministratori che prevedano la corresponsione di indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o in caso di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, sono illustrate nella Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l) ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione dedicata al Consiglio di Amministrazione, paragrafo 4.1 della presente Relazione.

3. COMPLIANCE (EX ART.123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

La Società adotta un modello di governo societario in linea con i principi ed i criteri contenuti nel Codice accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana all'indirizzo http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm.

Alla data della presente Relazione non è stata deliberata l'adozione di codici di autodisciplina diversi da quello proposto da Borsa Italiana S.p.A. .

Alla data di stesura della presente Relazione gli amministratori dell'Emittente, per quanto loro possibile, non sono a conoscenza dell'esistenza di disposizioni normative non nazionali in grado di influenzare la struttura della corporate governance della Esprinet S.p.A. e delle sue controllate italiane.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. Nomina e sostituzione (ex art. 123bis, comma 1, lettera l), TUF)

La nomina e la sostituzione degli amministratori sono disciplinate dall'art. 13 dello Statuto sociale, come da ultimo modificato in data 8 febbraio 2021 in adeguamento alla normativa in tema di equilibrio tra i generi negli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate secondo

quanto disposto dalla disciplina introdotta dalla Legge 12 luglio 2011, n.120, e recepita negli articoli 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n.58.

Il citato art. 13 dello Statuto sociale prevede che le deliberazioni per l'elezione delle cariche sociali siano assunte con voto palese, nel rispetto delle maggioranze previste dalla legge e/o stabilite dallo Statuto stesso e attraverso il meccanismo del voto di lista.

I membri del Consiglio di Amministrazione sono eletti, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste di candidati, elencati in ordine progressivo, presentate dal Consiglio di Amministrazione o dagli azionisti che, da soli o unitamente ad altri soci, rappresentino complessivamente, con riferimento alla data di presentazione della lista, almeno il quarantesimo del capitale sociale o la appropriata diversa quota minima di partecipazione al capitale sociale prevista dalla normativa vigente e che comunque soddisfino le altre prescrizioni eventualmente stabilite da essa.

Le liste dovranno essere depositate presso la sede della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in unica convocazione ovvero in prima convocazione, fatti salvi eventuali minori termini previsti dalla normativa vigente. La lista del Consiglio di Amministrazione, se presentata, deve essere depositata presso la sede della Società entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e fatta oggetto delle formalità pubblicitarie previste dalla normativa vigente.

Le liste devono indicare quali candidati sono in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa. Unitamente a ciascuna lista dovranno essere depositate le dichiarazioni di accettazione della candidatura, di attestazione dell'inesistenza delle cause di ineleggibilità, incompatibilità e di possesso degli eventuali requisiti prescritti dalla normativa e dallo statuto, comprese le dichiarazioni di indipendenza da parte di quei candidati che siano in possesso dei requisiti.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie per la presentazione delle liste, gli azionisti dovranno depositare entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società copia delle specifiche certificazioni rilasciate dagli intermediari autorizzati.

Le liste depositate senza l'osservanza delle prescrizioni statutarie saranno considerate come non presentate.

Ogni azionista, nonchè gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo - per tale intendendosi il soggetto che esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante ovvero quelle collegate ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.- e gli azionisti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un accordo ex art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. Il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti non aventi forma societaria, nei casi previsti dall'art. 93 del D.Lgs. 58/1998.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Ciascun avente diritto può votare per una sola lista.

Uno dei membri del Consiglio (che deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità determinati ai sensi dell'articolo 148 commi III e IV del T.U.F.) è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero dei voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Peraltro ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione di lista.

delle liste) devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per gli amministratori di società quotate in Borsa.

Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa, il candidato non in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. Qualora infine detta procedura non assicuri la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

In caso di parità di voti tra due o più liste, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto presenti in assemblea, e sono eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza dei voti, escludendo dal computo gli astenuti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo sino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea fermo l'obbligo di nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa e fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi in base alla disciplina di volta in volta vigente.

In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione, ulteriori a quelli eletti sulla base delle eventuali liste presentate e fino al numero dei consiglieri determinato dall'Assemblea, vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, in modo da assicurare comunque la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Ai sensi dell'articolo 144-quater del Regolamento Emittenti la CONSOB, con Determinazione Dirigenziale n. 44 del 29 gennaio 2021, ha pubblicato la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo determinando per la Società una quota minima di partecipazione al capitale sociale pari al 2,5%.

Ad eccezione delle norme previste dal TUF, l'Emittente non è soggetta ad altre norme né disposizioni di carattere settoriale riguardanti la composizione del Consiglio.

Piani di successione

Nel 2013 la Società ha adottato un piano di continuità e di successione dei key manager riferito a posizioni apicali del Gruppo Esprinet intendendosi per tali gli Amministratori esecutivi di Esprinet S.p.A. e i dirigenti con responsabilità strategiche individuati nell'ambito del Gruppo.

Tale piano è finalizzato, oltre che a prevenire il c.d. "key management risk" attraverso l'individuazione di una serie di misure da adottare al fine di minimizzare la probabilità di improvvisa mancanza di un amministratore per dimissioni, licenziamento, malattia, morte, interdizione, arresto, etc., anche a definire le procedure atte a garantirne una efficace e tempestiva sostituzione al fine di ripristinare le condizioni di normale operatività aziendale.

Esso rientra tra le procedure di presidio dei rischi adottate nell'ambito del sistema di controllo interno e, come tale, essa è stata approvata dall'Amministratore Delegato sulla base delle vigenti prassi operative e redatta con il supporto del Responsabile Internal Audit.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazioni, ha adottato il citato piano di successione che prevede appositi meccanismi in caso di sostituzione anticipata rispetto all'ordinaria scadenza della carica, provvisoria o definitiva, dei key manager del Gruppo Esprinet.

Eventuali variazioni ed integrazioni, così come la revisione con periodicità almeno annuale, saranno adottate nel rispetto della procedura sopra delineata.

4.2. Composizione (ex art. 123bis, comma 2, lettera d) e d-bis), TUF)

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione della Esprinet S.p.A. è composto da un numero di membri variabile da sette a tredici, secondo la determinazione dell'Assemblea; essi durano in carica fino a tre esercizi sociali o per il minor periodo stabilito all'atto della nomina, sono rieleggibili e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Alla data di redazione della Relazione il Consiglio di Amministrazione è composto da n. 11 membri, nominati per tre esercizi sociali dall'Assemblea degli azionisti del 4 maggio 2018, con scadenza concomitante con la data dell'Assemblea chiamata ad approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020.

In sede di nomina del Consiglio di Amministrazione è stata presentata un'unica lista di candidati dagli azionisti Francesco Monti, Paolo Stefanelli, Tommaso Stefanelli, Matteo Stefanelli, Maurizio Rota e Alessandro Cattani, complessivamente titolari di n. 17.095.016 azioni ordinarie di Esprinet (di cui n. 6.174.051 in usufrutto a Francesco Monti e n. 2.625.458 in usufrutto a Maurizio Rota) pari al 32,62 % del capitale sociale avente diritto di voto in assemblea.

I proponenti azionisti Francesco Monti, Paolo Stefanelli, Tommaso Stefanelli, Matteo Stefanelli, Maurizio Rota e Alessandro Cattani partecipavano ad un patto di sindacato di voto rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto n. 16.819.135 azioni ordinarie di Esprinet S.p.A. rappresentanti complessivamente il 32,095% delle azioni rappresentative dell'intero capitale sociale.

Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra generi, la lista presentata ha incluso candidati di genere diverso.

Unitamente alla predetta lista, sono state altresì fornite le certificazioni rilasciate dagli intermediari comprovanti la titolarità del numero delle azioni rappresentate, le dichiarazioni di ciascun candidato attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge per ricoprire la carica di amministratore e l'accettazione della candidatura, nonché i curricula vitae contenenti l'informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato. La predetta documentazione è tuttora consultabile sul sito web della Società (www.esprinet.com) alla sezione Investitori – Assemblea degli Azionisti 2018.

Il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea risultava così composto:

1.	Maurizio Rota	Presidente
2.	Alessandro Cattani	Amministratore Delegato
3.	Valerio Casari	Consigliere Delegato
4.	Marco Monti	Amministratore non esecutivo
5.	Tommaso Stefanelli	Amministratore non esecutivo
6.	Matteo Stefanelli	Amministratore non esecutivo
7.	Mario Massari	Amministratore Indipendente
8.	Renata Maria Ricotti	Amministratore Indipendente
9.	Cristina Galbusera	Amministratore Indipendente
	10. Chiara Mauri	Amministratore Indipendente
11.	Emanuela Prandelli	Amministratore Indipendente
	12. Ariela Caglio	Amministratore Indipendente

I consiglieri Mario Massari, Renata Maria Ricotti, Cristina Galbusera, Chiara Mauri, Emanuela Prandelli e Ariela Caglio hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti ai sensi del combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, nonché ai sensi dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana.

A luglio 2020 il Dott. Valerio Casari, per ragioni personali, al termine di un periodo ventennale di collaborazione ha rassegnato le proprie dimissioni da Consigliere Delegato e Group Chief Financial Officer di Esprinet S.p.A. oltre che da ogni carica, funzione e ruolo ricoperti in Esprinet e in ogni altra società del Gruppo Esprinet.

Il Consiglio di Amministrazione di Esprinet S.p.A. ha ringraziato, espresso profonda gratitudine al Dott. Valerio Casari per l'impegno profuso e l'importante contributo fornito in questi anni ed ha accettato le sue dimissioni.

A valle delle dimissioni dell'Amministratore Valerio Casari il Consiglio di Amministrazione ha conferito al Presidente mandato esplorativo di possibili candidati alla carica di amministratori in sostituzione di Valerio Casari.

Dopo aver effettuato alcune consultazioni con possibili candidati, considerato che l'assemblea di nomina del Consiglio di Amministrazione era di prossima convocazione, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non procedere alla cooptazione di un nuovo membro rinviando all'Assemblea dei Soci la nomina del nuovo organo amministrativo.

Segretario del Consiglio di Amministrazione è l'avv. Manfredi Vianini Tolomei dello Studio Chiomenti di Milano.

Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio:

Consiglio di Amministrazione:	14
Comitato Controllo e Rischi:	5
Comitato Nomine e Remunerazioni:	6

Si riportano di seguito le informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei singoli componenti il Consiglio di Amministrazione.

Maurizio Rota: nato a Milano il 22 dicembre 1957 è fondatore della Società, nonché Presidente del Gruppo Esprinet.

Dopo le prime esperienze professionali come Responsabile vendite di aziende operanti nel settore dell'informatica, fonda, nel 1986, Micromax e ne diventa Presidente. Fino al 1999 si occupa dello

sviluppo e del consolidamento della società, curando in particolare i rapporti con i principali produttori e contribuendo in maniera decisiva alla realizzazione delle strategie commerciali dell'azienda. Nel 2000, con la nascita di Esprinet dalla fusione delle società Celo, Micromax e Comprel, assume il ruolo di Consigliere Delegato e poi di Vice Presidente e Amministratore Delegato.

Attualmente è Consigliere di Amministrazione di Celly S.p.A., società appartenente al Gruppo Esprinet.

Maurizio Rota è capace di coniugare la visione strategica con la capacità operativa, essendo da sempre animato da un forte orientamento all'innovazione e da una abilità superiore nell'intuire in anticipo i trend di mercato e saperli tradurre in opportunità di creazione di valore.

Data ultima nomina: assemblea del 4 maggio 2018
Data della prima nomina: assemblea del 6 giugno 2000

Alessandro Cattani: nato a Milano il 15 agosto 1963, si è laureato in Ingegneria Elettronica al Politecnico di Milano nel 1990. Nel 1992 si è diplomato "cum laude" al Master CEGA presso la SDA Bocconi.

A metà degli anni 80, ancora studente universitario, inizia la propria carriera professionale ed in un paio d'anni diviene Amministratore Unico della società di servizi informatici di un gruppo industriale italiano produttore di impiantistica alimentare, nella quale ricopre il ruolo di responsabile del controllo di gestione a diretto riporto dell'alta direzione.

Dopo la laurea avvia una propria attività di consulenza direzionale specializzandosi nel controllo di gestione e nella gestione delle reti di vendita per aziende industriali e informatiche. Tra i propri clienti vanta anche la filiale italiana di Hewlett Packard, per la quale cura la formazione finanziaria della rete di venditori e responsabili marketing operanti sul canale di distribuzione rappresentato da rivenditori e distributori.

Dal 1996 collabora per Comprel, Celo e Micromax, successivamente coordinando come responsabile di progetto il piano di fusioni ed integrazioni che conduce alla nascita nel 2000 di Esprinet S.p.A., di cui diviene Amministratore Delegato nel novembre dello stesso anno.

Coordina il processo che porta alla quotazione di Esprinet nel 2001.

Successivamente è impegnato nella realizzazione ed integrazione delle acquisizioni che portano il gruppo Esprinet a diventare uno dei principali operatori europei della distribuzione di tecnologia.

E' autore di articoli su riviste specializzate in tecnologia e pubblicazioni su temi di tecniche di management e controllo di gestione.

Attualmente è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Esprinet Iberica S.l.u. e di Vinzeo S.A.U., nonché membro del Consiglio di Amministrazione di Celly S.p.A.. E' Amministratore non esecutivo di Agrati S.p.A., uno dei più grandi produttori europei di bulloneria ad alta resistenza.

E' stato dal 2001 al 2003 nel Consiglio direttivo nazionale di AISLA, l'Associazione Italiana Sclerosi Laterale Amiotrofica.

Alessandro Cattani sintetizza e interpreta il profilo multinazionale del Gruppo, avendone fortemente indirizzato la trasformazione da realtà puramente domestica a player di profilo paneuropeo grazie al proprio orientamento alla gestione dell'innovazione ed alla peculiare abilità nello sviluppare le relazioni internazionali.

Data ultima nomina: assemblea del 4 maggio 2018
Data della prima nomina: assemblea del 6 giugno 2000

Marco Monti: nato a Milano il 16 aprile 1978. E' Consigliere di Amministrazione della Società dal 2009.

Si è laureato in Ingegneria delle Telecomunicazioni presso il Politecnico di Milano nel 2003 ed ha conseguito il Master di secondo livello in Finanza Aziendale e Controllo di Gestione presso l'Università di Pisa nel 2018.

Ha sviluppato la propria carriera professionale nel settore informatico, assumendo diversi incarichi manageriali in Infoklix Spa, uno dei principali rivenditori a valore aggiunto italiani, operante nel comparto delle soluzioni e servizi di Information & Communication Technology.

Dalle iniziali mansioni in area web marketing, ha assunto responsabilità via via crescenti fino ad assumere la carica di direttore marketing.

Ha successivamente ricoperto il ruolo di direttore generale dello "spin off" dedicato alla rivendita di soluzioni CAD (Computer Aided Design) Software.

Attualmente è Presidente del Consiglio di Amministrazione della holding di famiglia, Montinvest S.r.l., e si occupa di allocazione strategica di investimenti finanziari.

Data ultima nomina: assemblea del 4 maggio 2018
Data della prima nomina: assemblea del 28 aprile 2009

Matteo Stefanelli: nato a Milano il 2 gennaio 1975, si è laureato con lode in Lettere moderne presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano nel 2001.

Ha conseguito nel 2005 il Dottorato di Ricerca in Storia e forme della rappresentazione e del consumo mediali presso il Dipartimento di Scienze della Comunicazione e dello Spettacolo dell'Università Cattolica di Milano. È Professore a contratto presso l'Università Cattolica di Milano, dove svolge attività di ricerca e consulenza sui media presso il centro di ricerca OssCom, e presso l'Università degli studi di Bergamo. Ricercatore ed imprenditore, si occupa di analisi dei processi di consumo con particolare attenzione alla comunicazione visiva, agli usi sociali delle tecnologie e all'innovazione di prodotto nei settori del software gestionale e dell'editoria online. Svolge attività di consulenza sui temi della comunicazione e dell'organizzazione di eventi culturali, con particolare riferimento al settore dei festival di contenuti crossmediali. Ha realizzato mostre, programmi tv e progetti editoriali, tra cui riviste e collane di libri. Ha pubblicato saggi su temi di analisi dei media in volumi e riviste scientifiche, in Italia e all'estero, e collabora per numerose testate giornalistiche. Dal 2013 al 2017 è stato Presidente del Consiglio di Amministrazione di S4GV SA, società svizzera di soluzioni software per la "supply chain visibility". Attualmente è Presidente di Fumettolab S.r.l., società attiva nella produzione di informazione e contenuti relativi all'editoria ed all'illustrazione, e Presidente di Fondazione Edu, attiva nella cooperazione internazionale in Africa.

Data ultima nomina: assemblea del 4 maggio 2018

Data della prima nomina: assemblea del 28 aprile 2009 sino all'approvazione del bilancio 31 dicembre 2011.

Tommaso Stefanelli: nato a Milano il 19 gennaio 1982, laureato con lode in Medicina e Chirurgia presso l'Università degli Studi di Milano nel 2007. Dopo la specializzazione medica in ambito internistico ottenuta nel 2012, ha iniziato ad occuparsi di ricerca e sviluppo biomedico in aziende farmaceutiche multinazionali assumendo ruoli di crescente responsabilità manageriale a livello nazionale ed internazionale. È coautore di pubblicazioni scientifiche in full paper su riviste peerto-peer su temi di ricerca biotecnologica/medica in ambito immunologico ed internistico.

Alla professione medica ha affiancato diverse esperienze imprenditoriali, perlopiù nell'ambito delle applicazioni dell'internet of things e delle nuove tecnologie in campo sanitario. Attualmente è Consigliere di Amministrazione di SmartRes S.p.A., azienda italiana produttrice di tecnologia RFID-NFC con tecnologia proprietaria.

Data ultima nomina: assemblea del 4 maggio 2018
Data della prima nomina: assemblea del 30 aprile 2015

Mario Massari: nato a Varese il 10 marzo 1951, si è laureato in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale L. Bocconi di Milano. Attualmente è Professore Ordinario di Finanza Aziendale presso l'Università L. Bocconi di Milano, dove insegna anche Business Valuation e Financial Management.

E' stato Professore Ordinario di Tecnica industriale all'Università Cattolica di Milano e Ca' Foscari di Venezia, Direttore dell'Istituto di Amministrazione, Finanza e Controllo dell'Università Bocconi dal 2003 al 2007 e Direttore del Dipartimento di Finanza dal 2010 al 2013.

E' membro del Comitato Direttivo dell'OIV-Organismo Italiano di Valutazione e della AIDEA-Accademia Italiana di Economia Aziendale.

E' inoltre Vice Direttore della Rivista "La Valutazione delle Aziende".

E' autore di numerosi libri e pubblicazioni in materia di finanza aziendale, M&A e valutazione delle imprese.

E' Dottore Commercialista e Revisore Contabile.

E' iscritto all'Albo dei consulenti tecnici del giudice del Tribunale di Milano.

E' stato membro della Commissione su "Semplificazione del mercato finanziario italiano" istituita dalla CONSOB nel 2011 e membro del Consiglio Direttivo del CreSV-Centro Ricerche su Sostenibilità e Valore dell'Università Bocconi (2009-2014).

E' stato consulente economico del Comitato Direttivo della Borsa di Milano, su tematiche afferenti le valutazioni peritali e consulente della Consob-Commissione Nazionale per le Società e la Borsa su temi aziendali, finanziari e societari.

Data ultima nomina: assemblea del 4 maggio 2018
Data della prima nomina: assemblea del 28 aprile 2009

Renata Maria Ricotti: nata a Casteggio (PV) il 28 settembre 1960, si è laureata in Economia Aziendale (magna cum laude) presso l'Università Commerciale di Pavia. Attualmente è partner/Senior Counsel di Carnelutti Studio Legale Associato. E' membro del dipartimento fiscale dell'azienda, dove la sua attività si concentra sulla fiscalità nazionale e internazionale, sulle imposte societarie e sul contenzioso fiscale.

E' stata particolarmente attiva nell'assistenza al top management di aziende industriali e commerciali in riorganizzazioni e fusioni e acquisizioni a livello nazionale e internazionale. Di recente ha assistito multinazionali nel campo dell'elettronica, farmaceutica, servizi finanziari e abbigliamento.

E' membro dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti fiscali dal 1986 e di AGN International (Accountants Global Network). E' inoltre membro della Fondazione Marisa Bellisario che sostiene l'imprenditoria femminile, membro del progetto "Ready-for-board women" (RFBW) lanciato da PWA Milano (parte della rete europea delle donne professioniste) e membro di Nedcommunity, la prima comunità italiana di amministratori non esecutivi e indipendenti.

Ricopre incarichi di amministratore e di sindaco in diverse società italiane e internazionali.

Data della prima nomina: assemblea del 4 maggio 2018

Cristina Galbusera: nata a Morbegno (SO) il 30 marzo 1952.

Terminati gli studi superiori inizia la propria attività lavorativa nella storica azienda di famiglia, la Galbusera S.p.A., nell'ambito della quale assume crescenti responsabilità dapprima in area ammnistrativa (ufficio acquisti, contabilità fornitori, contabilità generale, banche e tesoreria) e successivamente nel controllo di gestione (valutazione e pianificazione dei costi di produzione). Da allora ha rivestito numerosi altri incarichi in area commerciale in particolare nell'ambito delle attività "retail" del Gruppo Galbusera.

E' stata Consigliere di Amministrazione di Galbusera S.p.A. . Fino al dicembre 2011 è stata membro del Consiglio di Amministrazione della filiale di Sondrio della Banca d'Italia. Attualmente è Amministratore Unico delle società immobiliari Quattrosorelle S.r.l. e Unigal S.r.l. e Amministratore Indipendente di Banca Popolare di Sondrio S.c.p.A.. E' stata inoltre Presidente di Confindustria Lecco e Sondrio.

E' membro del Consiglio di Amministrazione di "Casa do Sol", un'associazione nata per offrire uno spazio di sostegno e formazione agli abitanti alle famiglie più povere nelle favelas di Salvador di Bahia (Brasile), e socio sostenitore di "La Centralina" di Morbegno, un'associazione che si occupa del recupero dei tossicodipendenti.

Data ultima nomina: assemblea del 4 maggio 2018
Data della prima nomina: Consiglio di Amministrazione del 28 gennaio 2013

Chiara Mauri: nata a Lecco il 6 giugno 1956 si è laureata in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi di Milano.

Chiara Mauri è Professore ordinario presso l'Università LIUC Carlo Cattaneo, dove è vice-direttore della Scuola di Economia e Management. È Professore a contratto presso l'Università Bocconi e l'Université Savoie Mont Blanc; e in quest'ultima è membro del Conseil de Surveillance.

È membro del Consiglio di Presidenza della Società Italiana di Marketing.

Presso SDA Bocconi, è stata Direttore del Master of Management in Food & Beverage (MFB) dal 2013 al 2016, Direttore dell'Executive Master in Marketing & Sales (EMMS) dal 2006 al 2011, Responsabile dei corsi a catalogo Area Marketing (2000-2006), Direttore del Master in Marketing & e-Commerce MiMeC dal 2000 al 2003. Ha svolto progetti di ricerca e formazione con alcune delle più importanti aziende italiane e internazionali.

Le sue ricerche si concentrano su tre aree fondamentali: retail management, del quale ha approfondito molti aspetti come category management, assortment management, loyalty cards e loyalty networks. La seconda area si riferisce al marketing: brand management, sales promotion, kids' marketing, consumer shopping behaviour, multichannel customer management. Infine, si è occupata di place branding and destination management.

Autrice di numerosi saggi e articoli che riguardano i temi da lei trattati. I suoi lavori sono stati pubblicati su journal importanti quali Psychology & Marketing, European Management Journal, International Review of Retail, Distribution and Consumer Research, International Journal of Management and Marketing Academy, International Journal of Tourism Research, International Journal of Hospitality Management, Mercati e Competitività. Nel 2020 ha vinto il Best Paper Award di Psychology & Marketing, e nel 2007 ha vinto il premio per il migliore articolo pubblicato sulla rivista Mercati e Competitività. È membro del consiglio editoriale del Journal of Retailing and Consumer Services, dell'International Journal of Marketing and Management e di Mercati e Competitività. È stata Visiting Professor presso molte Università internazionali come l'Université Savoie Mont Blanc e la Universidad Autonoma de Barcelona, e Visiting Scholar presso la Harvard Business School e presso l'Arizona State University. Presso l'Università della Valle d'Aosta, è stata Direttore del Dipartimento di Scienze Economiche e Politiche dal 2009 al 2016. È membro fondatore della International Place Branding Association (2016).

Attualmente è membro del Consiglio di Amministrazione del Colorificio San Marco S.p.A. (settore vernici industriali).

Data ultima nomina: assemblea del 4 maggio 2018
Data della prima nomina: assemblea del 9 maggio 2012

Emanuela Prandelli: nata a Lecco il 17 luglio 1970, si è laureata con lode in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale L. Bocconi di Milano nel 1993. Ha conseguito il Ph.D. in Economia Aziendale e Management presso l'Università Bocconi nel 2001. Attualmente è Professore Associato del Dipartimento di Management e Tecnologia dell'Università Bocconi. E' inoltre Senior Professor presso l'Area Marketing della SDA Bocconi, School of Management, dove è Direttore del Master in Fashion, Experience & Design Management (MAFED) e insegna Innovation Management, Digital Strategy e Technology Marketing. Ha direttamente attivato e coordinato numerosi programmi su commessa relativi a tematiche di eBusiness e digital marketing, innovazione e marketing management, per numerose imprese industriali e di servizi tra cui IBM, Philips, Tim e Vodafone.

E' stata Research Assistant alla Kellogg School of Management della Northwestern University dove è tornata quale Visiting Professor, Research Fellow presso il Management Department della St. Gallen University e Visiting Professor presso WU, Wirtschaftsuniversität Wien (Vienna University of Economics and Business).

Si è distinta per numerosi premi accademici tra cui il Premio di Eccellenza nella Ricerca dell'Università Bocconi (2014) ed il premio "Innovation Excellence - 2011 Award" - Divisione Formazione Manageriale su misura Imprese (2012).

Le aree di interesse scientifico e ricerca spaziano dalla digital strategy all'impatto delle tecnologie digitali sui processi di innovazione, dal social media marketing alla customer loyalty, dal management strategico al communication & marketing management.

Ha pubblicato numerosi volumi ed articoli, in Italia ed all'estero, su riviste quali MIT Sloan Management Review, California Management Review, Journal of Marketing, Journal of Marketing Research, Journal of Interactive Marketing, Strategic Organization, Journal of Business Venturing.

Attualmente è Amministratore Indipendente di Tod's S.p.A. (società quotata in Borsa Italiana S.p.A.).

Data ultima nomina: assemblea del 18 aprile 2019
Data della prima nomina: assemblea del 30 aprile 2015

Ariela Caglio: nata a Bergamo il 20 gennaio 1973, si è laureata "cum laude" in Economia Aziendale all'Università Bocconi di Milano dove ha conseguito, nel 2000, un Ph.D. in Business Administration and Management.

E' Professore Associato di Programmazione e Controllo e Direttore del Double Degree Bocconi-ESSEC presso l'Università Bocconi, nonché senior Professor della SDA Bocconi School of Management.

Ha maturato un'esperienza di oltre quindici anni insegnando, anche in programmi MBA ed executive, tematiche quali business planning e budgeting, misurazione e gestione delle prestazioni e cost accounting.

E' stata anche Visiting Professor presso prestigiose istituzioni internazionali, quali la London School of Economics and Political Science (LSE) e la University of Manchester.

Le sue competenze e i suoi interessi di ricerca e professionali concernono le seguenti aree principali: valutazione delle performance e i sistemi di pianificazione e controllo; Sustainability e Integrated Reporting; meccanismi di controllo inter-organizzativo, con particolare riferimento alle aziende che collaborano lungo la supply chain; sistemi di remunerazione e incentivi.

Ha pubblicato per prestigiose riviste accademiche e professionali, sia a livello nazionale che internazionale, tra cui Accounting, Organizations and Society, Management Accounting Research, European Accounting Review e Journal of Accounting and Public Policy. È membro del Management Committee della European Accounting Association (EAA) e advisor per le Nazioni Unite (UNCTAD-United Nations Conference on Trade and Development) in materia di sustainability reporting.

Ha inoltre partecipato al progetto Ready4Board Women. Attualmente è Amministratore Indipendente di COIMA RES S.p.A. SIIQ (società quotata in Borsa Italiana S.p.A.).

Data ultima nomina: assemblea del 4 maggio 2018
Data della prima nomina: assemblea del 4 maggio 2017

Politiche di diversità

In data 21 dicembre 2017 il Consiglio di Amministrazione ha richiesto al Comitato Nomine e Remunerazioni di esprimersi in relazione all'opportunità per la Società di adottare o meno una politica in tema di diversità degli organi di gestione, amministrazione e controllo secondo quanto previsto dall'art. 123-bis, co.2, lett. d-bis) del TUF.

La politica è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni in data 21 marzo 2018, tenendo conto (i) delle dimensioni della Società, (ii) dell'assetto proprietario, (iii) della complessità e specificità del settore di attività in cui Esprinet opera e, con particolare riferimento all'organo amministrativo, (iv) delle dimensioni del Consiglio

di Amministrazione e (v) dell'esperienza maturata dal Consiglio medesimo con riguardo alle attività e alle modalità di funzionamento del Consiglio e dei suoi comitati interni nonché delle risultanze dei processi di autovalutazione eseguiti con cadenza annuale.

Essa si rivolge in particolare ai soggetti coinvolti nel procedimento di selezione e nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società e quindi:

agli azionisti che, ai sensi di legge e di statuto, intendano presentare liste di candidati alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
all'assemblea degli azionisti chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale;
al Consiglio di Amministrazione "uscente" della Società, nel caso in cui in sede di rinnovo del Consiglio di Amministrazione – esso intenda presentare una propria lista di candidati;
al Consiglio di Amministrazione della Società, oltre che agli azionisti, nel caso in cui in corso di mandato – si renda necessario provvedere alla sostituzione di un componente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile.

Restano in ogni caso fermi i requisiti di onorabilità e indipendenza nonché le situazioni di incompatibilità e/o decadenza previsti dalla legge e dallo Statuto sociale.

Di seguito viene descritta la politica adottata in materia di diversità applicata in relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione.

1. Dimensione del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dello Statuto sociale il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione è determinato dall'Assemblea tra sette e tredici membri.

Fermo quanto precede, il numero di componenti del Consiglio di Amministrazione deve consentire un adeguato bilanciamento delle competenze e delle esperienze richieste dalle dimensioni della Società e dalla natura e complessità dell'attività aziendale, anche nell'ambito dei comitati interni.

Un eventuale aumento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione dovrebbe essere funzionale a consentire un ulteriore arricchimento delle caratteristiche, competenze e professionalità presenti in Consiglio, nei termini di seguito indicati.

2. Requisiti di professionalità, competenza ed esperienza

Per quanto concerne i requisiti di professionalità, in linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina delle società quotate:

almeno un componente dovrebbe possedere una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive;
almeno un componente dovrebbe possedere un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Fermo quanto precede, si ritiene che nell'ambito del Consiglio di Amministrazione dovrebbe essere assicurata la presenza di persone con competenze in almeno alcuni dei seguenti settori:

a) marketing e vendite;
b) finanza, amministrazione e controllo di gestione;
c) information technology, tecnologie digitali ed innovazione;
d) logistica;
e) legale e fiscale.

La compresenza di competenze ed esperienze diversificate e tra loro complementari favorisce la dialettica e l'efficiente ed efficace funzionamento del Consiglio.

Si auspica inoltre che la maggioranza degli amministratori possegga una conoscenza della lingua inglese idonea a consentire una corretta comprensione di testi scritti e, dunque, ad assicurare la possibilità di assumere deliberazioni che abbiano direttamente ad oggetto documenti in lingua inglese, anche considerando il profilo internazionale del Gruppo Esprinet.

3. Età e anzianità di carica

All'interno del Consiglio di Amministrazione dovrebbero essere presenti persone di diversa età, generazione e anzianità di carica, in linea con le best practice di mercato delle società quotate, in modo tale da favorire la creazione di un giusto bilanciamento tra esperienza, continuità, tensione all'innovazione e propensione al rischio.

4. Genere

All'interno del Consiglio di Amministrazione dovrebbe essere assicurata un'adeguata rappresentanza di genere, nel rispetto della normativa vigente e dello Statuto sociale.

5. Adozione, attuazione e modifiche della Politica

La Politica è adottata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni.

Quest'ultimo è chiamato a supportare il Consiglio di Amministrazione in merito all'adozione della Politica ed alla verifica e valutazione delle modalità di attuazione della stessa e del monitoraggio dei relativi risultati nel periodo di riferimento, anche ai fini della descrizione della Politica da rendere con cadenza annuale all'interno della relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari.

Eventuali modifiche o revisioni della Politica sulla Diversità sono approvate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, tenendo conto anche degli esiti dell'autovalutazione annuale del Consiglio di Amministrazione.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

In occasione dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, verrà a scadere, per decorso triennio, il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea del 4 maggio 2018. A tal proposito il Consiglio, su conforme raccomandazione del Comitato Nomine e Remunerazioni, nella Relazione Illustrativa sulla proposta di delibera per la nomina del nuovo organo amministrativo ha definito criteri generali circa il numero massimo degli incarichi; per quanto riguarda gli Amministratori non esecutivi ha ritenuto di indicare in n. 4 (quattro) il numero massimo di incarichi che possono ricoprire nelle società con azioni quotate in Borsa, mentre per le altre tipologie d'incarico non ha ritenuto d'individuare un limite specifico, lasciando invece alla verifica del singolo amministratore la possibilità di esercitare il mandato; per quanto riguarda invece gli Amministratori Esecutivi ha evidenziato che i parametri potrebbero essere differenti da quelli sopra individuati, anche in considerazione della tipologia di business della società all'interno della quale viene ricoperta la carica.

Di seguito si riporta l'elenco degli incarichi di amministrazione o controllo nelle quali, alla data del 31 dicembre 2020, ciascun consigliere ricopriva in società appartenenti al Gruppo Esprinet, in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Nominativo	Carica	Società

Maurizio Rota	Amministratore	Celly S.p.A. (1)

Alessandro Cattani	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Esprinet Iberica S.l.u.(1)
	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Vinzeo Technologies S.A.U.(1)
	Amministratore	Celly S.p.A. (1)
	Amministratore	A. Agrati S.p.A.

Mario Massari	Amministratore Unico	Studi Finanziari S.r.l.
	Presidente del collegio sindacale	San Raffaele - Resnati S.p.A.
	Sindaco Effettivo	Travi e Profilati di Pallanzeno S.r.l.
	Sindaco Effettivo	Duferco S.p.A.

Renata Maria Ricotti	Presidente del collegio sindacale	Credimi S.p.A.
	Sindaco Effettivo	Innovest S.p.A.
	Sindaco Effettivo	Cray Valley Italia S.p.A.
	Sindaco Effettivo	Nexans Italia S.p.A.

Cristina Galbusera	Amministratore Indipendente	Banca Popolare di Sondrio Scpa (2)

Chiara Mauri	Amministratore	Colorificio San Marco S.p.A.

Emanuela Prandelli	Amministratore Indipendente	Tod's S.p.A. (2)

Ariela Caglio	Amministratore Indipendente	Coima RES S.p.A. SIIQ (2)

(1)società appartenenti al Gruppo cui fa capo l'Emittente (2)società quotata presso Borsa Italiana

Induction Programme

E' prassi della Società consegnare ai neo-eletti membri del Consiglio e del Collegio Sindacale un set documentale finalizzato a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle principali dinamiche aziendali nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

Successivamente, nel corso delle riunioni consiliari, il Consiglio viene costantemente aggiornato riguardo alle dinamiche aziendali ed allo svolgimento degli affari societari nonché alle principali evoluzioni del quadro legislativo.

4.3. Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123bis,comma 2, lettera d), TUF)

Nel corso dell'esercizio 2020 si sono tenute n. 14 riunioni del Consiglio di Amministrazione della durata media pari a circa 130 minuti.

In ragione delle conseguenze derivanti dalla diffusione della pandemia da Covid-19, dal marzo 2020 le riunioni consiliari si sono tenute in modalità telematica nel rispetto delle disposizioni volte a garantire il contenimento della diffusione del virus.

Per l'esercizio 2021 si prevedono n. 13 riunioni consiliari, di cui n. 4 già tenutesi alla data della presente Relazione.

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione sono attribuiti i compiti di organizzazione dei lavori del Consiglio. In particolare, il Presidente si adopera affinché ai membri del Consiglio di Amministrazione siano fornite tutte le informazioni e l'idonea documentazione utile all'assunzione delle decisioni in sede di Consiglio.

Fatti salvi i casi di particolare urgenza, ciascun Consigliere e Sindaco è informato con sufficiente anticipo sugli argomenti posti all'Ordine del Giorno, tramite l'invio di presentazioni riepilogative accompagnate dai documenti oggetto degli argomenti posti all'ordine del giorno.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche con l'ausilio degli altri amministratori esecutivi, è parte diligente nel curare che agli argomenti posti all'ordine del giorno possa essere dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito, incoraggiando nello svolgimento delle riunioni, contributi da parte dei singoli consiglieri.

Quando gli argomenti all'ordine del giorno richiedono opportuni approfondimenti è previsto che siano invitati a partecipare alle riunioni consiliari anche dirigenti e consulenti dell'Emittente.

In base all'art. 16 dello statuto sociale al Consiglio sono riservati l'esame e l'approvazione:

dei piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente;
dei piani strategici, industriali e finanziari del gruppo di cui l'Emittente è a capo;
del sistema di governo societario dell'Emittente stesso;
della struttura del gruppo di cui l'Emittente è a capo.

Al Consiglio di Amministrazione fanno capo le funzioni e le responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari ai fini del monitoraggio dell'andamento della Società e del Gruppo.

Lo statuto attribuisce al Consiglio di Amministrazione tutti i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con la facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni ai fini dell'attuazione e del raggiungimento degli scopi sociali, con esclusione di quelli tassativamente riservati per legge all'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti previsti dalla normativa vigente, parte delle proprie attribuzioni ad uno o più amministratori delegati, fissandone i limiti e le modalità al momento del conferimento dei poteri e con l'obbligo degli amministratori delegati di riferire al Consiglio di Amministrazione, con periodicità almeno trimestrale, sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferite.

Il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso gli amministratori cui sono stati delegati i poteri, riferisce tempestivamente al Collegio Sindacale sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe, sulle operazioni di maggiore rilievo effettuate dalla Società e dalle controllate e su quelle in potenziale conflitto di interessi.

L'informazione viene resa in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e comunque con periodicità almeno trimestrale.

Nel corso delle periodiche riunioni il Consiglio ed il Collegio Sindacale, anche attraverso gli organi delegati, sono informati sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate e sulla prevedibile evoluzione della gestione, con particolare riguardo alle operazioni in potenziale conflitto di interessi.

Il Consiglio esamina ed approva le scelte strategiche aziendali e tutte quelle operazioni che abbiano un particolare rilievo economico, patrimoniale e finanziario, avendo assunto come standard di comportamento quello di considerare significative le operazioni suscettibili di condizionare, positivamente o negativamente, in maniera rilevante l'attività ed i risultati della gestione.

In base alle Linee di Indirizzo per il Sistema di Controllo Interno e di gestione dei Rischi (di seguito anche "SCIGR") (v. Allegato 3) spetta al Consiglio di valutare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, così come predisposto dagli organi delegati, con particolare riferimento al SCIGR.

In particolare, il CdA, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi ("CCR"):

a) definisce le linee di indirizzo allo scopo di ottenere che i principali rischi siano correttamente identificati nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati e, in ultima analisi, verifica che i rischi assunti siano compatibili con gli obiettivi aziendali stabiliti;
b) valuta periodicamente, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza e l'efficacia del SCIGR avuto riguardo alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto;
c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale ("CdS") e l'Amministratore Delegato ("AD");
d) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del SCIGR, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
e) emette il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi D. Lgs. 231/01;
f) valuta, sentito il CdS, i risultati esposti dai revisori legali o dalla società di revisione legale nella lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Ai fini di un corretto svolgimento dei compiti demandati alla sua responsabilità, il CdA si avvale del supporto di specifici organi preposti.

Pertanto, il CdA:

istituisce il CCR attribuendogli funzioni consultive e propositive in relazione al SCIGR e nominandone i componenti;
previo parere del CCR, nonché sentito in CdS:
- (i) nomina e revoca, il Responsabile della funzione Internal Audit ("RIA"), inquadrandone l'attività da un punto di vista organizzativo, assicurandosi che quest'ultimo sia dotato di risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità e definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali;
- (ii) nomina l'Organo di Vigilanza ai sensi D. Lgs. 231/01.

Con cadenza almeno annuale, il CdA effettua un'autovalutazione sulla struttura, sulla composizione e sul funzionamento propri e dei comitati interni.

Il compito di individuare i principali rischi aziendali, specie di quelli emergenti per effetto dell'ingresso in nuove aree di attività e/o business ovvero legate ad evoluzioni della normativa generale e di settore è affidato al Comitato Rischi, composto da Amministratore Delegato, Responsabile Internal Audit, Risk Manager, Direttore Generale e Direttore Amministrativo di Gruppo.

La valutazione di idoneità del sistema di gestione dei rischi avviene per prassi in occasione della presentazione del Piano annuale di gestione dei rischi composto da "Piano di attività" e "Piano di audit" redatti secondo il modello "ERM-Enterprise Risk Management". Tale Piano descrive le attività programmate per l'esercizio nell'ambito della strategia di gestione individuata per ciascuno dei principali rischi aziendali, viene redatto dal Risk Manager di concerto con il Responsabile Internal Audit e sottoposto all'Amministratore Delegato ed al CCR.

Sulla base di esso, e dei risultati delle azioni perseguite nell'esercizio passato, il Consiglio, sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi, emette il proprio giudizio di adeguatezza del sistema di controllo del Gruppo Esprinet.

E' prassi della Società far adottare alle proprie controllate, italiane ed estere, le proprie procedure al fine di garantire un sistema di controllo interno in linea con quello della capogruppo e in grado quindi di assicurare una efficace gestione dei rischi.

La gestione dell'emergenza sanitaria legata alla pandemia Covid-19 ha rappresentato una prova di buona tenuta generale del sistema di gestione dei rischi: il Gruppo ha attivato i piani di Business

Continuity necessari per mantenere la continuità operativa attraverso l'estensione dello «smartworking» al 100% della popolazione aziendale non operante nei magazzini.

Le misure di protezione e tutela della salute dei lavoratori indicate nel protocollo Imprese-Sindacati, con riferimento ai dipendenti operanti nella logistica centralizzata e nei cash&carry «Esprivillage», sono state prontamente ed adeguatamente implementate.

Il Consiglio, nel corso dell'esercizio ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, delle informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.

Al Consiglio sono riservati l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso.

Ai fini di quanto sopra il Consiglio non ha ritenuto di stabilire aprioristicamente criteri generali atti all'individuazione delle operazioni significative, essenzialmente per le seguenti ragioni:

la competenza del Consiglio riguardo a determinate operazioni emerge non già dalla definizione di criteri di carattere generale quanto, a contraris, dall'ampiezza delle deleghe degli Amministratori Esecutivi la quale presenta connotati di notevole stabilità nel tempo (in questo senso rilevano storicamente le dimensioni dell'importo e del carattere ordinario o straordinario delle operazioni in termini di frequenza e/o contiguità con gli atti di normale gestione);
lo Statuto Sociale riserva alla competenza del Consiglio, senza alcuna soglia minima di esonero, le deliberazioni che hanno ad oggetto determinate tipologie di operazioni (approvazione e revisione del piano industriale, acquisizioni, scorpori e cessioni, anche da parte di controllate, di partecipazioni e/o aziende e accensione di finanziamenti a medio e lungo termine) che nei fatti corrispondono alla definizione di operazioni di significativo rilievo.

Al Consiglio vengono altresì riservate le deliberazioni in merito alle operazioni i cui importi superano le limitazioni previste dalle deleghe rilasciate agli amministratori esecutivi.

Il Consiglio con cadenza almeno annuale effettua un'autovalutazione, senza l'ausilio di consulenti esterni, sul funzionamento del Consiglio stesso nonché dei comitati costituiti al proprio interno tenendo conto della dimensione e della composizione, tenendo anche conto delle competenze professionali, delle caratteristiche di genere e di anzianità di carica dei suoi componenti.

La suddetta autovalutazione avviene tramite la predisposizione di questionari sottoposti e compilati dai componenti del Consiglio di Amministrazione.

Nel corso della riunione consiliare dell'8 febbraio 2021 il Consiglio ha effettuato l'ultima autovalutazione.

A tal fine la Società ha attivato un sondaggio online attraverso il quale gli amministratori hanno compilato in forma anonima un questionario contenente n. 31 elementi di valutazione unitamente alla relativa scala di giudizio. Tali questionari sono stati poi elaborati al fine di ottenere un rating medio.

I risultati sono stati discussi in tempo reale dal Consiglio con un'autovalutazione media che rimane positiva.

Il Consiglio ha pertanto ritenuto adeguati la dimensione, la composizione ed il funzionamento propri e dei comitati interni ivi compreso il rapporto numerico tra amministratori indipendenti, esecutivi e non esecutivi.

L'Assemblea non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 c.c. Sempre conformemente alle indicazioni del Comitato Nomine e Remunerazioni, il Consiglio ritiene che non esistano particolari esigenze organizzative per le quali sia necessario derogare alle

previsioni dell'art. 2390 c.c.; all'atto di accettazione della nomina ciascun Amministratore deve informare il Consiglio di eventuali attività esercitate in concorrenza con la Società e, successivamente, di ogni modifica rilevante.

4.4 Organi delegati

Alla data della presente Relazione, avvalendosi della facoltà statutaria di cui all'art. 17, sono state conferite deleghe gestionali ai seguenti consiglieri esecutivi:

Maurizio Rota, Presidente;
Alessandro Cattani, Amministratore Delegato.

Tali deleghe conferiscono ampi poteri operativi, in forma disgiunta e/o congiunta, e sono state conferite in ragione delle rispettive esperienze e competenze professionali.

L'articolazione dei poteri gestionali conferiti a ciascuno degli amministratori esecutivi è riportata nel sub Allegato 8.

Restano riservate alla competenza del Consiglio, tra l'altro, le decisioni che superano le limitazioni stabilite nei poteri sopra richiamati, e, con la necessità del voto favorevole di una maggioranza qualificata di almeno il 70% arrotondato al numero superiore dei membri del Consiglio, senza prevalenza del voto di chi presiede, le deliberazioni che abbiano per oggetto: a) nomina e revoca di Amministratori Delegati e conferimento e revoca dei relativi poteri; b) approvazione e revisioni di budget e di piano industriale; c) acquisizioni, scorpori e cessioni (anche da parte di controllate) di partecipazioni e/o di aziende; d) approvazione di piani di stock option e di piani di riacquisto di azioni proprie; e) accensione di finanziamenti a medio e lungo termine; f) la eventuale istituzione di Comitato Esecutivo, la definizione dei poteri delegati e la nomina e revoca dei suoi componenti.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Maurizio Rota, Presidente del Consiglio di Amministrazione, dispone di apposite deleghe gestionali in modo che le sue funzioni di rappresentanza possano trovare compendio in adeguati poteri di natura esecutiva.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è il principale responsabile della gestione dell'Emittente.

Il Presidente non è l'azionista di controllo dell'Emittente.

Egli partecipa ad un Patto di Sindacato di voto come descritto alla sezione 2 lettera g) ("Accordi tra gli azionisti") a cui si rimanda.

Informativa al Consiglio

Gli organi delegati riferiscono al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite alla prima riunione utile e comunque con una periodicità almeno mensile.

4.5 Altri Consiglieri Esecutivi

Al di là di quanto indicato al precedente punto 4.4, non risultano altri consiglieri da giudicarsi esecutivi.

4.6 Amministratori indipendenti

I Consiglieri indipendenti

I Consiglieri indipendenti sono Mario Massari, Renata Maria Ricotti, Chiara Mauri, Cristina Galbusera, Emanuela Prandelli e Ariela Caglio.

Alla prima occasione utile posteriore alla loro nomina, il Consiglio ha valutato la sussistenza in capo agli stessi dei requisiti di indipendenza in base alla normativa vigente ed alle raccomandazioni del Codice, sulla base dell'informativa fornita dagli interessati, rendendo noto l'esito delle proprie valutazioni mediante un comunicato diffuso al mercato.

In base alle informazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione, è emerso che nessuno dei Consiglieri indipendenti intrattiene con la Società, con le sue controllate, con gli azionisti di controllo e/o con gli organi delegati dell'Emittente, relazioni economiche di rilevanza tale da poterne condizionare l'autonomia di giudizio. Essi non risultano titolari né direttamente né indirettamente di partecipazioni azionarie tali da permettere di esercitare il controllo sulla Società, e non partecipano a un patto parasociale attraverso il quale possano esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla Società.

Nessuno dei Consiglieri indipendenti risulta essere (i) un esponente di rilievo della Società né di una società controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o è in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole e (ii) non sono stati soci o amministratori di società o entità appartenenti alla rete della società incaricata della revisione contabile della Esprinet.

Renata Maria Ricotti, Chiara Mauri, Cristina Galbusera, Emanuela Prandelli e Ariela Caglio inoltre non sono stati amministratori della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni.

Con riferimento a quest'ultimo requisito, il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto il Consigliere Mario Massari quale amministratore indipendente, ancorché ricopra la carica di amministratore della Società da più di nove anni negli ultimi dodici, in considerazione dell'autonomia di giudizio costantemente dimostrata e delle sue qualità professionali.

Nell'effettuare le valutazioni continue di sussistenza dei requisiti di indipendenza il Consiglio è solito applicare la totalità dei criteri previsti dal Codice.

Nella riunione consiliare dell'8 febbraio 2021 il Consiglio ha effettuato la valutazione annuale di indipendenza dei Consiglieri, verificando la sussistenza dei requisiti di indipendenza stabiliti dagli artt. 147-ter, comma 4 e 148 comma 3 del TUF, e dal Codice.

A valle delle valutazioni eseguite è emerso che con riferimento a Renata Maria Ricotti, Chiara Mauri, Cristina Galbusera, Emanuela Prandelli e Ariela Caglio la totalità dei requisiti ivi stabiliti risulta soddisfatta.

Come già rilevato in sede di nomina il consigliere Mario Massari ricopre la carica di amministratore della Società da più di nove anni negli ultimi dodici, ciò nonostante in considerazione dell'autonomia di giudizio costantemente dimostrata e delle sue qualità professionali, il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto il Consigliere Mario Massari quale amministratore indipendente.

Gli Amministratori si sono impegnati a mantenere l'indipendenza durante tutta la durata del mandato e, se del caso, a dimettersi.

Durante la seduta del 15 febbraio 2021, il Collegio Sindacale ha verificato e constatato la corretta applicazione dei criteri di valutazione e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Nel corso dell'Esercizio gli amministratori indipendenti si sono riuniti una volta in assenza degli altri amministratori.

4.7 Lead indipendent director

Alla data della presente Relazione, non ricorrendone i presupposti previsti dal Codice, non esiste in seno al Consiglio una figura di "lead independent director".

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio di Amministrazione, al fine di monitorare la circolazione delle informazioni privilegiate prima della loro diffusione al pubblico nonché al fine di assicurare il rispetto degli obblighi di riservatezza previsti dalla legge, con delibera del 7 aprile 2006, aggiornato in data 15 marzo 2013 a seguito di adeguamenti normativi, ha approvato il Regolamento per la gestione delle informazioni privilegiate nonché l'istituzione del Registro delle persone che vi hanno accesso, affidandone la responsabilità a Angela Azzolina, Responsabile Corporate Affairs.

A seguito dell'entrata in vigore del Regolamento UE 596/2014 relativo agli abusi di mercato si è reso necessario procedere alla revisione delle procedure adottate da Esprinet in tema di "Market Abuse". Nello specifico sono stati rivisti il "Regolamento interno per la gestione delle informazioni privilegiate e l'istituzione degli elenchi delle persone che vi hanno accesso" e il "Regolamento Internal Dealing".

Il Regolamento interno per la gestione delle informazioni privilegiate disciplina la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni rilevanti con particolare riferimento alle informazioni privilegiate riguardanti la Società e le proprie controllate, in particolare:

definisce gli obblighi di riservatezza in capo a tutti i soggetti che hanno accesso alle suddette informazioni, prevedendo, tra l'altro, che le informazioni possano essere comunicate, solo in ragione dell'attività lavorativa o professionale;
stabilisce l'istituzione degli "Elenchi delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate" e le modalità di tenuta ed aggiornamento del medesimo, individuando quale soggetto preposto al Responsabile Corporate Affairs della Società Angela Azzolina nonché, quale sostituto, l'Amministratore Delegato.

Il Regolamento è disponibile sul sito internet della Società (www.esprinet.com) alla sezione Governance.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART.123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Il Consiglio ha istituito, sin dall'esercizio 2000, il Comitato di Controllo Interno (oggi Comitato Controllo e Rischi), il Comitato per le proposte di Nomina e il Comitato per le Remunerazioni e le incentivazioni azionarie.

Nell'ambito della continua revisione ed aggiornamento del sistema di governo societario, peraltro promossi dalle modifiche apportate negli anni al Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione in data 26 aprile 2006 ha unificato il Comitato per le proposte di Nomine e il Comitato per le Remunerazioni e le incentivazioni azionarie nel Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Sono stati inoltre costituiti ulteriori comitati endoconsiliari rispetto a quelli previsti dal Codice e nello specifico il Comitato Strategie ("CST") e il Comitato Competitività e Sostenibilità ("CCSS").

Il Comitato Strategie ha l'incarico di supportare il Consiglio stesso nella definizione della strategia competitiva del Gruppo Esprinet sia a livello aziendale che di singole ASA-Aree Strategiche d'Affari, contribuendo all'identificazione delle principali opzioni di creazione di valore.

I membri del CST sono i consiglieri (in ordine alfabetico): Alessandro Cattani, Marco Monti, Maurizio Rota, Matteo Stefanelli e Tommaso Stefanelli.

Presidente del Comitato Strategie è Tommaso Stefanelli.

Il CCSS ha il compito di assistere il Consiglio con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, riguardo essenzialmente alla creazione di vantaggi competitivi duraturi ed alla realizzazione delle condizioni propedeutiche alla creazione di valore nel lungo periodo per le diverse categorie di portatori di interesse (o "stakeholder") nella Società e nelle società controllate. I membri del CCSS sono i consiglieri (in ordine alfabetico): Alessandro Cattani, Maurizio Rota, Matteo Stefanelli e Tommaso Stefanelli.

Presidente del Comitato Competitività e Sostenibilità è Matteo Stefanelli.

7. COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE

Il Comitato per le Nomine e Remunerazione ha funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione. Attualmente risulta composto da tre Amministratori indipendenti: Mario Massari (Presidente), Chiara Mauri e Cristina Galbusera.

I membri del Comitato possiedono una comprovata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria, professionalità che è stata verificata dal Consiglio al momento della nomina.

Le regole di composizione, i principali compiti e le modalità di funzionamento del Comitato sono stabiliti dal relativo Regolamento; quest'ultimo inoltre provvede ad attribuirgli le seguenti funzioni:

i) proporre al Consiglio i candidati alla carica di amministratore nel caso previsto dall'art. 2386, primo comma, c.c., qualora occorra sostituire un amministratore Indipendente;
ii) formulare pareri al Consiglio in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito:
- a) alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna;
- b) al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco, che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del consiglio;
- c) alle singole fattispecie problematiche che dovessero insorgere qualora l'assemblea degli azionisti, per far fronte ad esigenze di carattere organizzativo, autorizzi in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 c.c..
iii) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori delegati e dei dirigenti con responsabilità strategiche avvalendosi, a tale ultimo riguardo, delle informazioni fornite dagli amministratori delegati, anche attraverso la formulazione di proposte in materia al Consiglio di Amministrazione;
iv) presentare al Consiglio proposte per la remunerazione degli amministratori delegati, del direttore generale e dei vice direttori generali, ove previsti nell'organigramma societario, e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio medesimo e verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance ed i relativi criteri di valutazione; resta inteso che nessun amministratore prenderà parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione;
v) istruire la predisposizione di un piano per la successione degli amministratori esecutivi, nel caso in cui il Consiglio ne decida l'adozione;
vi) con riferimento alle società facenti parte del Gruppo:
- a) formulare un parere al Consiglio della capogruppo sui candidati alla carica di amministratore, ivi incluso l'amministratore delegato, ovvero il direttore generale nei casi in cui non si preveda la presenza di uno o più amministratori delegati;

b) formulare un parere al Consiglio della capogruppo sulle proposte per la determinazione dei compensi complessivi spettanti ai consigli di amministrazione delle società da essa controllate.

Con riferimento ai piani di remunerazione basati, o meno, su strumenti finanziari (es. piani di "stock option", "share grant", "phantom stock option", etc.), il Comitato presenta al Consiglio le proprie raccomandazioni in relazione al loro utilizzo ed a tutti i rilevanti aspetti tecnici legati alla loro formulazione ed applicazione; in particolare il Comitato formula proposte al Consiglio in ordine al sistema di incentivazione ritenuto più opportuno e monitora l'evoluzione e l'applicazione nel tempo dei piani approvati dagli organi sociali.

Il Comitato si riunisce con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni ed è convocato presso la sede sociale (o in altro luogo indicato dal Presidente) su iniziativa del Presidente o a seguito di richiesta scritta anche di un solo componente e, in ogni caso, sempre prima della riunione del Consiglio chiamato a deliberare sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e/o dell'alta direzione della Società. Il Comitato può accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie allo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi a spese della Società di consulenti esterni, nei limiti del budget approvato dal Consiglio.

Le riunioni del Comitato sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente più anziano in carica. Il Presidente può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato altri componenti il Consiglio ovvero soggetti la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento del Comitato stesso.

Su invito del Presidente hanno partecipato alle riunioni per la trattazione di specifici punti all'ordine del giorno altri soggetti in ragione degli argomenti di volta in volta trattati.

Per la validità delle riunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica.

Le determinazioni del Comitato sono prese a maggioranza assoluta dei presenti.

Le riunioni del Comitato risultano da verbali. Il segretario redige i verbali delle riunioni.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Nomine e Remunerazione si è riunito n. 6 volte.

Le attività svolte nel corso dell'anno sono state le seguenti:

Verifica della corretta applicazione della politica della remunerazione.
Verifica del livello di conseguimento degli obiettivi del piano di incentivazione di breve termine.
Approvazione della politica della remunerazione e della relazione sulla remunerazione.
Determinazione dei parametri e degli obiettivi di performance 2020 correlati alla componente variabile a breve termine della remunerazione degli Amministratori Esecutivi.
Proposta di istituzione della funzione di Direttore Generale e determinazione del relativo compenso.
Esame ed approvazione dell'accordo di cessazione dei rapporti con il Dott. Valerio Casari.
Valutazione in ordine alla composizione del Consiglio di Amministrazione in seguito alle intervenute dimissioni del Dott. Valerio Casari.

Con riferimento alle società facenti parte del Gruppo:

Esame della proposta di nomina dei membri del Collegio Sindacale della controllata Celly S.p.A. e della proposta di determinazione dei compensi complessivi spettanti al consiglio.
Esame della proposta di nomina dei candidati alla carica di amministratori della controllata Celly S.p.A., Esprinet Iberica S.l.u., Vinzeo Technologies S.A.U., V-Valley Iberian S.A.U., Esprinet Portugal Lda e della proposta di determinazione dei relativi compensi.

Esame della proposta di nomina dei candidati alla carica di amministratori della controllata GTI Software & Technologies S.A. e della proposta di determinazione dei compensi complessivi spettanti al consiglio.
Revisione dei compensi del Consiglio di Amministrazione della controllata Celly S.p.A.
Esame della proposta di nomina degli organi amministrativi delle controllate Dacom S.p.A. e Idmaint S.r.l. e della proposta di determinazione dei compensi complessivi.

Il Presidente, o in caso di sua assenza un membro del comitato da lui designato, ha riferito al Consiglio, le delibere assunte dal Comitato.

La durata media delle riunioni è risultata pari a circa 30 minuti.

Il numero di riunioni programmate per l'esercizio in corso è pari a n. 6 di cui n. 2 già tenutesi alla data della presente Relazione.

Nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi del supporto di consulenti esterni, entro i termini stabiliti dal Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato per il Comitato in data 7 maggio 2018 un budget di spesa annua per tutta la durata dell'incarico pari a 50.000 euro.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Si rinvia al precedente punto 7.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Informazioni di dettaglio circa la remunerazione degli amministratori esecutivi sono contenuti nella Relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123ter del TUF, cui si rimanda per quanto attiene alle informazioni su:

politica generale sulla remunerazione;
piani di remunerazione basati su azioni;
remunerazione degli amministratori esecutivi;
remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche;
remunerazione degli amministratori non esecutivi;
indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione dal rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, TUF).

Tale documento verrà sottoposto a delibera da parte dell'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.

I meccanismi di incentivazione del Responsabile della funzione Internal Audit e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari non risultano incoerenti rispetto alle funzioni da essi esercitate in relazione alle cariche rivestite.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI ("CCR")

Il Consiglio di amministrazione ha costituito al proprio interno un Comitato Controllo e Rischi con il compito di assistere il Consiglio nell'espletamento dei propri compiti in materia di controllo interno e di gestione dei rischi.

Composizione e Funzionamento del Comitato controllo e rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Alla data della Relazione il Comitato Controllo Rischi è composto da 3 amministratori tutti non esecutivi ed indipendenti nelle persone dei Consiglieri, Mario Massari (Presidente), Cristina Galbusera e Renata Maria Ricotti.

Il Presidente presiede le riunioni del Comitato e ne coordina i lavori.

Tutti i membri del Comitato possiedono conoscenze ed esperienze in materia finanziaria e di gestione dei rischi ritenute adeguate dal Consiglio al momento della nomina.

Alle riunioni può prendere parte il Presidente del Collegio Sindacale, ovvero altro Sindaco da lui designato; possono comunque partecipare alle riunioni anche gli altri sindaci. Qualora necessario alle riunioni del Comitato sono stati invitati a partecipare il Responsabile della funzione di Internal Audit, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, il Risk Manager, i consulenti della Società ovvero soggetti la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.

Il Comitato Controllo e Rischi ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, in modo che i principali rischi afferenti alla Società ed al Gruppo siano correttamente identificati nonché adeguatamente gestiti e monitorati.

In tale ambito il Comitato:

a) assiste il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati in materia di controllo interno e di gestione dei rischi, in relazione a:
- i. la fissazione delle linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei rischi;
- ii. la periodica verifica di adeguatezza ed efficacia del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto;
- iii. l'accertamento che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato;
- iv. l'approvazione, con cadenza almeno annuale, del Piano di Audit predisposto dal Responsabile della funzione "Internal Audit", sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato;
- v. la valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
- vi. la descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e relativa espressione della propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
- b) valuta unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il revisore legale ed il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
- c) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
- d) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione "Internal Audit";
- e) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione "Internal Audit";
- f) può chiedere alla funzione "Internal Audit" lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;

g) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione;
h) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione del bilancio e dell'approvazione della relazione finanziaria semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione rischi;
i) esprime il proprio parere sulle proposte di nomina e revoca del Responsabile della funzione "Internal Audit" formulate dall'Amministratore Delegato - assicurando che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità - e su quelle inerenti la sua remunerazione, coerentemente con le politiche aziendali;
j) valuta i rilievi che emergono dalle relazioni dell'Organismo di Vigilanza ai sensi della D. Lgs. n. 231/2001 e dalle indagini e dagli esami svolti da terzi.

Al fine di un corretto svolgimento dei compiti ad esso attribuiti, il Comitato può incontrare la società di revisione nonché il management della Società e del Gruppo unitamente ai presidenti o altri componenti dei rispettivi collegi sindacali o altri organi di controllo se esistenti.

Con riferimento ai modelli di organizzazione e gestione previsti ai sensi del D. Lgs. n. 231/01 il Comitato Controllo e Rischi segue da vicino le relative attività di manutenzione ed aggiornamento acquisendo le informazioni a tale scopo sensibili.

Infine il Comitato Controllo e Rischi svolge, con riferimento alla Procedura per le operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio in data 26 novembre 2010 conformemente al Regolamento CONSOB recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibere n. 17389 del 23 giugno 2010, n. 19925 del 22 marzo 2017 e n. 19974 del 27 aprile 2017, sussistendone i requisiti in termini di composizione, le funzioni di comitato deputato ad eseguire le seguenti attività:

in ordine alle operazioni di "minore rilevanza", fermo restando l'assetto decisionale adottato dalla Società attraverso il conferimento di deleghe e poteri ed anteriormente all'approvazione delle operazioni, esprimere un motivato parere non vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
in ordine alle operazioni di "maggiore rilevanza", partecipare alla fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo ed esprimere a beneficio del Consiglio un preventivo motivato parere favorevole circa l'interesse della Società al compimento dell'operazione in oggetto oltre che sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Nel corso dell'esercizio 2020 il Comitato ha tenuto n. 5 riunioni.

L'attività svolta nell'Esercizio dal Comitato è stata diretta prevalentemente al monitoraggio dell'intero Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi ed alla verifica dei successivi adeguamenti.

In particolare, il Comitato:

ha esaminato e approvato la relazione relativa al secondo semestre 2019 con verifica dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
ha esaminato ed approvato il Piano di lavoro per l'anno 2020 del Responsabile Internal Audit;
ha provveduto alla verifica dei controlli eseguiti in applicazione delle procedure di Audit correnti nonché alla verifica dello stato di implementazione di esse, con particolare riferimento allo sviluppo del Performance Compliance Model;

ha esaminato e approvato la relazione relativa al primo semestre 2020 con verifica dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
ha preso atto periodicamente delle informazioni ricevute dal Responsabile della funzione di Internal Audit e del Risk Manager sulle attività svolte nel periodo;
ha esaminato gli esiti dell'attività di revisione legale dei conti;
ha preso atto delle attività intraprese dalla Società per affrontare l'emergenza da pandemia COVID-19;
ha attribuito all'Amministratore Delegato il ruolo di Amministratore Incaricato del Sistema di controllo interno e gestione dei Rischi e conseguentemente modificato le Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi
ha esaminato il piano di revisione sul bilancio al 31 dicembre 2020 presentato dalla società di revisione pwc S.p.A..

La durata media delle riunioni è risultata pari a circa 45 minuti.

Il numero di riunioni programmate per l'esercizio in corso è pari a n. 7 di cui n. 3 già tenutasi alla data della presente Relazione.

Tutte le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate.

Nello svolgimento delle proprie attività, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei propri compiti nonché di avvalersi del supporto di consulenti esterni, entro i termini stabiliti dal Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato per il Comitato in data 7 maggio 2018 un budget di spesa annuale per la durata dell'incarico pari a 50.000 euro.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

11.1 Caratteristiche principali del sistema di gestione dei rischi

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (nel seguito "SCIGR") costituisce un elemento essenziale del sistema di governo societario di Esprinet S.p.A. e delle sue controllate e/o consociate (tutte insieme il "Gruppo").

Esso è definito come l'insieme di regole, comportamenti, politiche, procedure e strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio dei principali rischi gestionali contribuendo ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.

Tale sistema è integrato nei più generali assetti organizzativi, amministrativi e di governo societario adottati dal Gruppo e tiene in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale. Il grado di integrazione del sistema, più in particolare, è misurato dal grado di omogeneità, interdipendenza ed integrazione dei suoi diversi attori e componenti.

In quest'ottica la Società integra le attività e procedure di controllo rese obbligatorie a seguito di interventi del legislatore ovvero di autorità tutorie con quelle adottate per scelte di politica gestionale, eventualmente ampliandone l'ambito di applicazione ove ritenuto necessario.

Preposto ai documenti contabili e societari), della legge sulla "privacy" oltre che in riferimento a modelli organizzativi consolidati per il controllo in specifici ambiti quali la "qualità".

Il perseguimento di obiettivi di efficacia ed economicità del SCIGR nel suo complesso richiede pertanto una modalità che consenta una omogenea identificazione e valutazione dei rischi ed un approccio sinergico al disegno dei controlli nei diversi ambiti aziendali di applicazione.

Il SCIGR consente di ridurre l'impatto dei rischi sull'attività aziendale e fornisce rassicurazioni ragionevoli, ancorché non assolute, sul fatto che la Società ed il Gruppo nel suo complesso non risultino ostacolati nel raggiungimento dei propri obiettivi gestionali ovvero nello svolgimento ordinato e legittimo del proprio business da circostanze o elementi che possano essere ragionevolmente previsti, nella consapevolezza che nessun processo di controllo può, in termini assoluti, preservare dai rischi intrinseci all'attività imprenditoriale né dalla possibilità che violazioni fraudolente di leggi e regolamenti o delle procedure aziendali, errori umani o eventi straordinari possano procurare danni.

Il Consiglio di Amministrazione rappresenta l'elemento propulsivo nell'ambito del SCIGR essendo il responsabile della definizione delle linee di indirizzo del sistema dei controlli.

Nello svolgimento delle proprie funzioni esso si avvale della collaborazione di specifici organi preposti quali il Responsabile Internal Audit, il Comitato Rischi, il Comitato di Controllo e Rischi, la funzione interna di Internal Audite il Risk Manager.

Il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Esprinet coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:

a) Il Consiglio di Amministrazione («CdA»)
b) Il Collegio Sindacale («CdS»)
c) L' Organismo di vigilanza ex D.Lgs. 231/01 («OdV»)
d) Il Comitato Controllo e Rischi («CCR»)
e) L'Amministratore Delegato («AD»)
f) Il Responsabile della funzione Internal Audit («RIA»)
g) Gli altri ruoli e funzioni aziendali, con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, articolati in relazione a dimensioni, complessità e profilo di rischio dell'impresa.

Il ruolo di Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi («AI») era ricoperto dal Consigliere esecutivo e CFO Valerio Casari, da ultimo nominato il 7 maggio 2018. Alla luce dell'aggiornamento del Codice di autodisciplina, approvato dal comitato per la Corporate Governance lo scorso gennaio 2020, al quale le società emittenti dovranno adeguarsi a partire dall'esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020, il ruolo dell'Amministratore Incaricato è stato affidato al Chief Executive Officer.

Il Gruppo Esprinet si è dotato di un canale alternativo di segnalazione idoneo a garantire, con modalità informatiche, la riservatezza del whisteblower.

Attraverso questo strumento viene concessa a tutti la possibilità di segnalare casi di sospette frodi, violazioni al Codice Etico e/o notizie relative alla presumibile commissione di reati previsti dal Decreto Legislativo 231/01 con la garanzia di un'assoluta tutela dell'identità del whisteblower.

Nel periodo di riferimento non vi è stata alcuna segnalazione da parte di dipendenti, funzioni aziendali, organi societari, collaboratori esterni, fornitori e clienti in merito a fatti o eventi che siano stati valutati rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/01.

Nel corso della riunione consiliare del 1° marzo 2021 il Consiglio ha provveduto, con esito favorevole, alla valutazione di adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

11.2 Misure e azioni per contrastare la diffusione del virus Covid-19

Con riferimento alla situazione di emergenza che si è venuta a creare con la diffusione del virus COVID -19, la Società si è prontamente attivata per tutelare la salute e la sicurezza dei propri lavoratori e per limitare la diffusione del contagio.

La Società ha così costituito un "Comitato di Emergenza" composto da Amministratore Delegato, Chief Financial Officer, Chief Administration & Risk Officer, Business Operating Manager, Human Resources Director, Back Office Director, Responsabile Internal Audit, con il coinvolgimento del Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione e del Medico Competente, le cui azioni e decisioni, sono state finalizzate all'adozione del "Protocollo condiviso di regolamentazione delle misure per il contrasto e il contenimento della diffusione del virus Covid-19 negli ambienti di lavoro" da parte delle società del Gruppo Esprinet.

Il Gruppo Esprinet ha continuato ad operare efficacemente, e con ciò ha mantenuto inalterata la sua redditività, grazie all'attivazione dei necessari presidi di "business continuity", al rispetto rigoroso dei protocolli sanitari atti a preservare la salute e la sicurezza di dipendenti e collaboratori, all'operare nei vari paesi in una filiera, quella della produzione distribuzione e commercializzazione di ICT, che non ha subito particolari interruzioni in conseguenza delle misure restrittive governative.

L'utilizzo massivo di smartworking ed e-learning conseguenti alle azioni di lockdown prima e di distanziamento sociale poi hanno, in aggiunta, ampliato ed accelerato un bisogno da parte della clientela di tutte le tipologie (business, pubbliche amministrazioni, privati) di una rapida ed efficace implementazione delle soluzioni IT più all'avanguardia, nonché della piena disponibilità dei device. Ciò ha favorito una crescita del mercato in controtendenza rispetto alla maggioranza dei settori economici ed in tale mercato la Società ha continuato ad operare in condizione di leadership e di riferimento per fornitori e clientela.

L'Amministratore Delegato ha costantemente aggiornato il Consiglio di Amministrazione in merito all'evoluzione della situazione di emergenza.

Il Comitato Controllo e Rischi e l'Organismo di Vigilanza hanno costantemente monitorato l'attuazione dei protocolli adottati dalla Società.

11.3 Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

Il sistema di gestione dei rischi costituisce una parte integrante rispetto al sistema di controllo interno e, in tale ambito, il Gruppo e la Società si sono dotati di un sistema specificatamente preordinato al controllo del processo di informativa finanziaria.

Esprinet ha infatti predisposto un sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria che può essere definito come l'insieme di meccanismi, procedure e strumenti volti ad assicurare il conseguimento degli obiettivi aziendali in materia di reportistica economico-finanziaria.

Tali obiettivi sono identificabili come segue:

attendibilità dell'informazione: correttezza e conformità ai principi contabili adottati, ai requisiti di legge e dei regolamenti applicati;
accuratezza dell'informazione: priva cioè di distorsioni tese a influenzare il processo decisionale;
affidabilità dell'informazione: chiarezza espositiva che facilita la comprensione di aspetti complessi della realtà aziendale;
tempestività dell'informazione: che rispetta le scadenze comunicate a terzi.

Esprinet in quanto società italiana con azioni negoziate in un mercato regolamentato italiano, è tenuta all'applicazione del dettato normativo ai sensi della L. n. 262/05 e successive modifiche.

Conseguentemente, a far data dal 2007 Esprinet ha integrato il proprio sistema di controllo contabile perseguendo un modello convenzionalmente definito "Modello 262" fondato sulla base di norme e metodologie definite in coerenza con l''"Internal Control - Integrated Framework" emesso dal "Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission" che rappresenta un framework di riferimento per il sistema di controllo interno generalmente accettato a livello internazionale ("CoSo Framework").

Le principali caratteristiche del "Modello 262" implementato sono così riassumibili:

definizione dei ruoli e delle responsabilità delle unità organizzative coinvolte nelle attività generali di predisposizione, diffusione e verifica dell'informativa contabile diffusa al mercato;
definizione delle modalità operative di gestione delle attività necessarie ad ottemperare ai richiamati obblighi di legge;
introduzione, a supporto della stesura delle attestazioni/dichiarazioni di legge del Dirigente Preposto e dell'Amministratore Delegato, dell'obbligo in capo ai responsabili delle unità operative aziendali alle quali è affidata l'attuazione del "Modello 262", di attestare internamente, tramite il relativo processo di comunicazione interna, il corretto funzionamento del Sistema di controllo contabile ai sensi della L. 262/05 in ordine ai processi/flussi contabili rientranti nella propria responsabilità gestionale, la completezza e l'attendibilità dei flussi informativi, nonché l'adeguatezza ed effettiva applicazione dei controlli chiave riepilogati nelle matrici di competenza;
attribuzione alla funzione Internal Audit della responsabilità delle attività di "testing" nell'ambito del "Modello 262".

Il "Modello 262" attiene all'"informativa contabile" e cioè all'insieme dei documenti e delle informazioni, diffusi al mercato, contenenti dati contabili consuntivi riguardanti la situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Esprinet e delle imprese incluse nel perimetro di consolidamento.

Esso si riferisce quindi ai seguenti documenti:

bilancio separato di Esprinet S.p.A.;
bilancio consolidato del Gruppo Esprinet;
relazione finanziaria semestrale;
informazioni finanziarie periodiche aggiuntive;
comunicati stampa contenenti informazioni economico-patrimoniali finanziarie anche infrannuali, ove questi includano la diffusione di dati contabili.

Le attività di compliance ex Legge n. 262 del 2005 rendono il sistema amministrativo-contabile idoneo a consentire la formazione e predisposizione del bilancio di esercizio separato e di quello consolidato nonché di ogni altra comunicazione avente carattere finanziario.

Il sistema è formato da un insieme di procedure preordinate a consentire l'attestazione, per il mezzo di dichiarazione scritta, che gli atti e le comunicazioni della Esprinet diffusi al mercato relativi all'informativa contabile, anche infrannuale, risultino corrispondenti alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili. Il sistema permette di attestare l'adeguatezza, in relazione alle caratteristiche dell'impresa, e l'effettiva applicazione delle procedure amministrativo-contabili, nel corso del periodo di riferimento.

Tenuto conto delle attività di adeguamento alla normativa L. 262/05, tradottesi nella realizzazione e monitoraggio di un insieme di procedure idonee a perseguire le finalità stabilite per legge, e del sotto-sistema di regole e procedure stabilite dal Gruppo su base volontaria, il sistema di controllo contabile interno si caratterizza per i seguenti elementi di base:

a) un corpo di pratiche e procedure amministrative e contabili applicate in maniera coerente e costante - ancorché non formalizzate in un vero e proprio "manuale operativo" essenzialmente costituito, tra gli altri, da: (i) un piano dei conti di gruppo, (ii) un insieme di regole, istruzioni operative e calendarizzazioni per le chiusure mensili di bilancio;
b) la capacità di controllo e intervento diretto e costante delle funzioni di riferimento della capogruppo nelle prassi delle controllate in merito all'applicazione delle politiche contabili e dei criteri di valutazione, alla gestione contabile delle transazioni infragruppo, al rispetto del piano dei conti, etc.;
c) un processo di identificazione dei principali rischi legati all'informazione contabile e dei controllichiave a presidio dei rischi individuati ("risk assessment" amministrativo-contabile), sotto la supervisione del Dirigente Preposto e di concerto con l'Amministratore Delegato;
d) un processo di valutazione periodica dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione dei controlli chiave individuati, effettuato su base almeno semestrale in occasione della predisposizione del bilancio e della relazione semestrale e diretto alla eventuale individuazione di controlli compensativi, azioni correttive o piani di miglioramento da porre in essere;
e) un processo di documentazione e comunicazione interna effettuato dai responsabili delle direzioni/funzioni aziendali identificati dal "Modello 262" al Dirigente Preposto orientato ad evidenziare l'efficacia dei controlli ed i risultati delle valutazioni condotte; in tale contesto rientra tra i compiti del Dirigente Preposto quello di riferire periodicamente al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi e, per quanto di competenza, al Collegio Sindacale in relazione alle funzioni e alle responsabilità proprie della carica;
f) un processo di attestazione verso l'esterno basato sulle relazioni e dichiarazioni rese dal Dirigente Preposto ai sensi dell'art. 154bis del TUF, nell'ambito del generale processo di predisposizione del bilancio annuale o della relazione finanziaria semestrale e del resoconto intermedio di gestione, anche in base ai controlli effettuati oggetto del modello di controllo contabile, il cui contenuto viene condiviso con l'Amministratore Delegato, che presenta la relazione o la dichiarazione al Consiglio di Amministrazione, unitamente al documento contabile corredato, per la relativa approvazione da parte di quest'ultimo.

Con riferimento al punto c) si precisa che tale attività ha portato alla individuazione, per ogni area/informazione contabile rilevante, di processi e flussi contabili ritenuti critici e delle attività di controllo a presidio.

Su tale base sono state elaborate apposite matrici di controllo atte a descrivere, per ciascun processo individuato come critico e/o sensibile nella prospettiva del "Modello 262", le attività standard di controllo (c.d. "controlli chiave") ed i relativi responsabili di unità operativa per l'attuazione del modello (c.d. "process owner").

I processi aziendali e le relative matrici e cruscotti dei controlli, così come l'elenco dei responsabili di unità operative per l'attuazione del controllo sui diversi temi, sono oggetto di periodica valutazione ed aggiornamento.

11.4 Amministratore Delegato

L'Amministratore delegato ("AD") ha la responsabilità di dare esecuzione alle linee di indirizzo del SCIGR con il supporto del CCR e di assicurare che siano adottate tutte le azioni necessarie alla realizzazione del sistema.

In particolare, l'AD svolge i seguenti compiti:

a) cura l'identificazione e la gestione dinamica dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle attività svolte nell'ambito del Gruppo, sottoponendoli periodicamente all'esame del CdA;
b) dà esecuzione alle linee di indirizzo del SCIGR definite dal CdA, curando la progettazione, realizzazione e gestione del SCIGR, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia

nonché curandone l'adeguamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;

c) può chiedere alla funzione Internal Audit di svolgere verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del CdA, al Presidente del CCR ed al Presidente del CdS;
d) riferisce tempestivamente al CCR in ordine a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il CCR possa prendere le opportune iniziative;
e) propone al CdA, previo parere del CCR, la nomina, la revoca e la remunerazione del RIA;
f) ricopre la posizione di "Datore di lavoro" ai sensi del D.Lgs. 81/2008, avvalendosi, per l'espletamento della propria funzione, del supporto di delegati.

11.5 Responsabile della funzione di Internal Audit

A seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione nel 2018 è stato confermato quale Responsabile della funzione di Internal Audit Giuseppe Monina.

La nomina di Giuseppe Monina è avvenuta su proposta dell'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale.

Il Responsabile Internal Audit ("RIA"), il quale non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal CdA collocandosi in staff all'AD, ha le seguenti responsabilità:

a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del SCIGR attraverso un Piano di Audit approvato dal CdA e basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
b) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento; dette relazioni contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
c) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
d) trasmette le relazioni di cui ai punti b) e c) ai Presidenti del CdS, del CCR e del CdA nonché all'AD;
e) verifica, nell'ambito del Piano di Audit approvato dal CdA, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Nell'ambito dei propri compiti e responsabilità il RIA ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico.

In particolare, il RIA opera attraverso una struttura organizzativa dedicata all'Internal Audit la quale svolge altresì un'attività di supporto all'AD nello svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di procedure e regole interne nello svolgimento delle operazioni gestionali.

Nell'ambito delle attività di controllo da svolgere sotto la supervisione del RIA, l'Internal Audit predispone un Piano di verifiche annuale ("Piano di Audit") da sottoporre all'esame del CCR e all'approvazione del CdA, e, su base almeno semestrale, una relazione da sottoporre al CdA, al CCR ed al CdS.

Su indicazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ("DP"), cui risponde funzionalmente in relazione a questo tipo di attività, l'Internal Audit può eseguire le verifiche sul sistema dei controlli amministrativo-contabili previsti dalla L. 262/05.

Inoltre, su indicazione dell'OdV, l'Internal Audit può eseguire le verifiche sul sistema dei controlli previsti dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di cui al D. Lgs. 231/01.

Per l'espletamento del proprio incarico annualmente il RIA presenta al Consiglio il budget di spesa per l'esercizio in corso.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Incaricato e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, ha definito la remunerazione del RIA, che coerentemente con le politiche aziendali, è riversata nel suo compenso in qualità di dipendente.

Il RIA, nel corso dell'Esercizio, ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico e ha riferito del proprio operato al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale e all'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

La funzione Internal Audit ha come responsabilità principale quella di assistere il RIA nel verificare la validità del Sistema di Controllo Interno e gestione dei rischi, attraverso l'analisi e la valutazione della sua efficacia e del suo corretto funzionamento.

La funzione Internal Audit inoltre svolge un'attività di supporto all'Amministratore Incaricato nell'identificazione, rilevazione e valutazione dei principali rischi aziendali; in particolare, in relazione a tale ambito di attività, l'Internal Audit affianca costantemente i responsabili delle funzioni operative per fornire un supporto metodologico nel processo di rilevazione e valutazione dei rischi che ricadono sotto le rispettive aree di responsabilità, in quanto potenzialmente in grado di pregiudicare il raggiungimento dei propri obiettivi.

L'Internal Audit svolge attività di controllo programmate e specifiche atte a verificare la corretta applicazione di regole e procedure proprie del Sistema di Controllo Interno con la finalità di individuare eventuali carenze e necessità di miglioramento da apportare ai processi interni di controllo e gestione dei rischi.

Esso verifica in particolare che le regole e le procedure costituenti i termini di riferimento dei processi di controllo vengano rispettate e che i soggetti coinvolti operino in conformità agli obiettivi prefissati.

L'Internal Audit, sotto la supervisione del RIA, gestisce il processo di pianificazione dell'auditing e predispone un piano di verifiche annuale da sottoporre all'esame del RIA, del Comitato Controllo e Rischi e, su base almeno semestrale, una relazione da sottoporre all'Amministratore Incaricato, al Comitato Controllo e Rischi ed al Collegio Sindacale.

Su indicazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, cui risponde funzionalmente in relazione a questo tipo di attività, l'Internal Audit può eseguire le verifiche sul sistema dei controlli amministrativo-contabili previsti dalla L. n. 262/05.

Inoltre, su indicazione dell'Organismo di Vigilanza, l'Internal Audit può eseguire le verifiche sul sistema dei controlli previsti dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di cui al D. Lgs. n. 231/01.

11.6 Risk Manager

I compiti del Risk Manager sono i seguenti:

a) implementare, sviluppare e tenere costantemente aggiornato un sistema di identificazione, valutazione, gestione e monitoraggio dei rischi secondo i principi tipici dell'ERM;
b) supportare i responsabili di funzione ("risk owner") durante la fase di individuazione ("risk assessment") e di gestione dei rischi presidiati;

c) collaborare con i "risk owner" nello sviluppo di processi e procedure volti alla mitigazione del rischio nelle rispettive aree di competenza;
d) promuovere lo sviluppo di una cultura del rischio all'interno dell'organizzazione.

Al Risk Manager è dunque affidata la responsabilità di presidiare il processo di gestione dei rischi aziendali attraverso le metodologie tipiche dell'ERM proponendo, se necessario, agli attori del SCIGR interventi finalizzati all'adeguamento del sistema di controllo interno.

Con cadenza annuale il Risk Manager effettua una revisione critica della mappatura dei rischi e del sistema di gestione e monitoraggio degli stessi (ERM) e ne presenta i risultati all'Amministratore Delegato, al Comitato Controllo e Rischi e al Responsabile Internal Audit. Egli informa inoltre, con cadenza semestrale, l'Amministratore Delegato, il Comitato Controllo e Rischi, il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza sull'attività di controllo dei rischi svolta.

11.7 Comitato Rischi

Il Comitato Rischi, composto da Amministratore Delegato, Responsabile Internal Audit, Risk Manager, Direttore Generale e Direttore Amministrativo di Gruppo, ha il compito di supportare l'Amministratore Delegato nello svolgimento del compito istituzionale consistente nell'individuazione dei principali rischi aziendali, specie di quelli emergenti per effetto dell'ingresso in nuove aree di attività e/o business ovvero legate ad evoluzioni della normativa generale e di settore.

Pertanto, il Comitato Rischi affianca l'Amministratore Delegato, tenuto conto che questo profilo non dedica la totalità del suo tempo alle funzioni svolte nell'ambito del SCIGR, per quanto riguarda l'aggiornamento e la manutenzione della mappa dei principali rischi aziendali definita all'inizio di ogni esercizio fiscale ed approvata dal Consiglio di Amministrazione. Esso coadiuva gli organi sociali nel processo di individuazione di nuove aree di rischio e fornisce, laddove possibile ovvero consigliato per un carattere di particolare urgenza, una prima indicazione circa le azioni da porre in essere al fine di introdurre ovvero razionalizzare e/o migliorare i presidi tesi alla mitigazione dei rischi individuati.

11.8 Modello organizzativo ex D. Lgs. n. 231/2001

L'Emittente e le sue controllate italiane Celly S.p.A. e V-Valley S.r.l. dispongono di un Codice Etico, di un "Codice di comportamento per la gestione responsabile della catena di fornitura" e di un "Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo" ai sensi del D. Lgs. n. 231/01 (di seguito anche "il Modello").

Le controllate Esprinet Iberica S.l.u., Vinzeo Technologies S.A.U., V-Valley Iberian S.l.u. e Esprinet Portugal Lda hanno adottano il Codice Etico del Gruppo e dispongono di un modello organizzativo conforme alla normativa locale in materia di responsabilità amministrativa degli enti.

Il Codice Etico trova applicazione in relazione a tutte le attività svolte da o in nome e per conto di Esprinet S.p.A. e delle sue società controllate.

Il Codice Etico:

stabilisce le linee di condotta e regola il complesso di diritti, doveri e responsabilità che il Gruppo assume espressamente con i propri stakeholder (portatori d'interesse);
definisce i criteri etici adottati per un corretto equilibrio tra aspettative e interessi dei vari stakeholder;
contiene principi e linee guida di comportamento su eventuali aree a rischio etico.

Per tale ragione i Consigli di Amministrazione di Esprinet S.p.A. e delle società controllate hanno adottato e più volte aggiornato il Codice Etico, la cui osservanza da parte dei Destinatari risulta di

fondamentale importanza per il buon funzionamento, l'affidabilità e la reputazione del Gruppo, fattori che costituiscono patrimonio irrinunciabile per il successo dello stesso.

Il Codice rappresenta i valori e le norme comportamentali cui devono attenersi il Gruppo e i Destinatari di seguito indicati.

Il Gruppo si impegna a promuovere la diffusione e il rispetto dei principi contenuti nel Codice, conformandosi alle regole comportamentali in esso definite.

Il Codice Etico ha lo scopo di indirizzare i comportamenti e le operazioni del Gruppo sia nei rapporti interni, sia nei rapporti con i soggetti esterni, ponendo al centro dell'attenzione il pieno rispetto delle normative vigenti in tutti i Paesi in cui opera, oltre all'osservanza delle procedure interne.

Le prescrizioni del Codice – e le relative sanzioni in caso di inosservanza – si applicano a tutti coloro che, direttamente o indirettamente, stabilmente o occasionalmente, operano con il Gruppo.

In particolare i Destinatari del Codice sono:

tutti i dipendenti e tutti i collaboratori, anche occasionali, delle Società del Gruppo;
gli Amministratori, i membri del Collegio Sindacale, i procuratori e i mandatari;
i professionisti che (in forma individuale o quali componenti di un'Associazione professionale) erogano prestazioni nell'interesse delle Società del Gruppo, senza alcuna eccezione;
i consulenti, gli agenti.

Il Codice costituisce parte integrante del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (di seguito, "Modello") delle Società del Gruppo. Ogni comportamento contrario alla lettera e allo spirito del Codice Etico verrà sanzionato in conformità con quanto previsto dal Codice stesso. I Destinatari, come di seguito indicati, nel rispettare il Modello contribuiscono alla tutela dell'immagine e buona reputazione del Gruppo.

Il Modello ha la finalità di definire linee, regole e principi di comportamento che governano l'attività della Società e che tutti i destinatari del Modello devono seguire al fine di prevenire la commissione dei reati previsti dal D. Lgs. n. 231/01 e di assicurare condizioni di correttezza e trasparenza nella conduzione delle attività aziendali.

Al fine di recepire le disposizioni contro le frodi sportive, l'esercizio abusivo di gioco e scommessa e i reati tributari, il 15 aprile 2020 il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'aggiornamento del Modello.

Il Modello attuale prevede la definizione di protocolli di controllo preventivi in relazione alle seguenti tipologie di reato:

inosservanza delle sanzioni interdittive (art. 23 del D. Lgs. n. 231/01);
reati verso la pubblica amministrazione (artt. 24 e 25 del D. Lgs. n. 231/01);
reati societari e di corruzione tra privati (art. 25-ter del D. Lgs. n. 231/01);
delitti in materia di terrorismo e di eversione dell'ordine democratico (art. 25-quater del D. Lgs. n. 231/01);
delitti di market abuse(art. 25-sexies del D. Lgs. n. 231/01);
delitti contro la personalità individuale (art. 25-quater.1 e art. 25-quinquies del D. Lgs. n. 231/01);
delitti di criminalità organizzata (art. 24-ter del D. Lgs. n. 231/01);

reati transnazionali (art. 3 e 10 della L. n. 146/06);
omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime connesse con la violazione delle norme sulla tutela della salute e della sicurezza sul lavoro (art. 25-septies del D. Lgs. 231/01);
reati informatici (art. 24-bis del D. Lgs. n. 231/01);
delitti contro la fede pubblica (art. 25-bis del D. Lgs. n. 231/01);
delitti contro l'industria e il commercio (art. 25-bis.1 del D. Lgs. 231/01);
reato di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita nonché di autoriciclaggio (art. 25-octies);
delitti in materia di violazione del diritto d'autore (art. 25-nonies del D. Lgs. n. 231/01);
induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'Autorità Giudiziaria (art. 25-decies del D. Lgs. n. 231/01);
reati ambientali (art. 25-undecies del D. Lgs. n. 231/01);
reato in materia di impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (art. 25 duodecies del D. Lgs. n. 231/01);
razzismo e xenofobia (art. 25-terdecies del D. Lgs. n. 231/01);
frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o di scommessa e giochi d'azzardo (art.25- quaterdecies del D. Lgs. n. 231/01);
reati tributari (art.25- quinquiesdecies del D. Lgs. n. 231/01).

Il Modello è pubblicato sulla intranet aziendale e sono disponibili sul sito web www.esprinet.com della Società il Codice Etico ed il "Codice di comportamento per la gestione responsabile della catena di fornitura".

Nello specifico, il Modello ha lo scopo di:

individuare specifiche aree sensibili con riferimento alle diverse tipologie di reato previste dal D. Lgs. n. 231/01 e, nell'ambito di ciascuna area, descrivere le attività sensibili alle quali vengono, in seguito, associati gli strumenti di controllo adottati per la prevenzione;
indicare le regole che i destinatari del Modello sono chiamati ad osservare ai fini della corretta applicazione dello stesso;
fornire all'organo deputato al controllo sull'implementazione e sull'osservanza del Modello gli strumenti per esercitare le attività di monitoraggio, controllo e verifica.

Per la verifica dell'attuazione delle indicazioni contenute nel Modello, nonché del livello di efficacia dello stesso, il Consiglio di Amministrazione, in data 7 maggio 2018, ha inoltre ritenuto di confermare quali membri dell'Organismo di Vigilanza e Controllo (nel seguito l'"Organo di Vigilanza") Mario Anaclerio (Presidente), Giuseppe Monina e Angela Azzolina.

La durata dell'Organismo di Vigilanza è di tre esercizi ed è comunque coincidente con quella prevista dal Consiglio di Amministrazione.

L'Organismo di Vigilanza ha il compito di vigilare:

a) sull'osservanza delle prescrizioni del Modello, in relazione alle diverse tipologie di reati contemplate dal D. Lgs. n. 231/01 e dalle successive leggi che ne hanno esteso il campo di applicazione;
b) sull'efficacia del Modello in relazione alla struttura aziendale ed all'effettiva capacità di prevenire la commissione dei reati;
c) sull'opportunità dell'aggiornamento del Modello, laddove si riscontrino esigenze di adeguamento dello stesso in relazione alle mutate condizioni aziendali e/o normative.

Per l'espletamento delle proprie funzioni il Consiglio di Amministrazione conferisce all'Organismo di Vigilanza i seguenti poteri:

di verificare l'efficienza e l'efficacia del Modello anche in termini di conformità tra le modalità operative adottate in concreto e i protocolli formalmente previsti dal Modello stesso;
di verificare la persistenza nel tempo dei requisiti di efficacia e di efficienza del Modello;
di promuovere l'aggiornamento del Modello, formulando, ove necessario, al Presidente del Consiglio di Amministrazione le proposte per eventuali aggiornamenti e adeguamenti da realizzarsi mediante modifiche e/o integrazioni che si dovessero rendere necessarie in conseguenza di significative violazioni delle prescrizioni del Modello, significative modifiche dell'assetto organizzativo della Società e/o delle modalità di svolgimento delle attività d'impresa ovvero di intervenute variazioni normative;
di segnalare tempestivamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, per gli opportuni provvedimenti, le violazioni accertate del Modello che possano comportare l'insorgere di una responsabilità in capo alla Società;
di promuovere le iniziative per la diffusione del Modello, nonché per la formazione del personale e la sensibilizzazione dello stesso all'osservanza dei principi contenuti nel Modello;
di promuovere interventi di comunicazione e formazione sui contenuti del D. Lgs. n. 231/01, sugli impianti della normativa sull'attività della Società e sulle norme comportamentali;
di fornire chiarimenti in merito al significato ed all'applicazione delle previsioni contenute nel Modello;
di predisporre un efficace canale di comunicazione interna per consentire l'invio di notizie rilevanti ai fini del D. Lgs. n. 231/01, garantendo la tutela e riservatezza del segnalante;
di formulare e sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la previsione di spesa necessaria al corretto svolgimento dei compiti assegnati;
di accedere liberamente, nel rispetto della normativa vigente, presso qualsiasi Divisione della Società al fine di richiedere informazioni, documentazione e dati ritenuti necessari per lo svolgimento dei compiti previsti dal D. Lgs. n. 231/01;
di richiedere informazioni rilevanti a collaboratori, consulenti e collaboratori esterni alla Società, comunque denominati;
di promuovere l'attivazione di eventuali procedimenti disciplinari in conseguenza di riscontrate violazioni del presente Modello.

L'Organismo di Vigilanza predispone un piano programmatico annuale delle attività che intende svolgere, inclusivo del programma di interventi di verifica dei protocolli operativi adottati, il quale viene portato a conoscenza del Consiglio di Amministrazione.

L'Organismo di Vigilanza comunica in via continuativa le risultanze della propria attività al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato.

Inoltre, con cadenza semestrale, l'Organismo di Vigilanza elabora un rendiconto della propria attività e fornisce al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale un quadro completo delle attività svolte.

Qualora invitato, il Presidente dell'Organismo di Vigilanza ovvero, in caso di impedimento, un altro componente dell'Organo da questi indicato, può partecipare alle riunioni del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo e Rischi della Società.

Nel corso del 2020 l'Organismo di Vigilanza si è riunito n.12 volte ed ha periodicamente informato dei suoi lavori il Consiglio e il Collegio Sindacale, identificando le implementazioni da eseguire senza tuttavia rilevare elementi negativi né nella struttura né nell'applicazione del Modello.

In ragione delle conseguenze derivanti dalla diffusione della pandemia da Covid-19, le attività sono state svolte in modalità telematica nel rispetto delle disposizioni volte a garantire il contenimento della diffusione del virus.

L'Organismo di Vigilanza annualmente sottopone al Consiglio di Amministrazione la richiesta di un budget autonomo di spesa coerente con le attività pianificate.

11.9 Società di revisione

L'attività di revisione legale dei conti è affidata alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A.. L'Assemblea degli Azionisti dell'8 maggio 2019, sulla base della raccomandazione motivata formulata dal Collegio Sindacale, ha conferito a tale società il relativo incarico della durata di nove esercizi in base alle vigenti disposizioni di legge.

11.10 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

In data 7 maggio 2018 il Consiglio di Amministrazione ha confermato, sino a revoca, il Direttore amministrativo del Gruppo Pietro Aglianò quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, (il "Dirigente Preposto") sulla base dell'art. 18bis dello statuto, nominato, previo consenso del Collegio Sindacale, in data 17 aprile 2014.

Il Dirigente Preposto, per effetto delle prescrizioni della L. 262/05, ha la responsabilità del sistema di controllo amministrativo-contabile.

In particolare, il Dirigente Preposto deve:

a) attestare con dichiarazione scritta che gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile, anche infrannuale, siano corrispondenti a risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili;
b) predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, ovvero suggerire modifiche a quelle esistenti, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;
c) attestare, congiuntamente all'Amministratore Delegato, con apposita relazione allegata al bilancio di esercizio, alla relazione finanziaria semestrale ed al bilancio consolidato:
- i. l'adeguatezza, in relazione alle caratteristiche dell'impresa, e l'effettiva applicazione delle procedure amministrativo-contabili, nel corso del periodo di riferimento;
- ii. la corrispondenza dei documenti, cui l'attestazione si riferisce, alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la loro idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e dell'insieme delle società del Gruppo incluse nel perimetro di consolidamento.

Le attività di verifica promosse dal Dirigente Preposto consistono nell'analisi dei flussi interni rilevanti ai fini contabili, del corretto funzionamento del sistema dei controlli amministrativocontabili, nell'esame e validazione delle procedure aziendali aventi impatto sul bilancio d'esercizio, sul bilancio consolidato e sui documenti soggetti ad attestazione nonché sulla valutazione, mediante adeguato supporto tecnico, del ruolo dei sistemi informativi aziendali nell'assicurare l'adeguatezza di procedure e controlli.

Al Dirigente Preposto sono conferiti i necessari poteri ed attribuiti i mezzi necessari all'esercizio dei compiti assegnatigli.

Il Dirigente Preposto dispone dei seguenti poteri:

accesso diretto a tutte le informazioni necessarie per la produzione dei dati contabili senza necessità di autorizzazioni, sia all'interno della Società, che all'interno delle società del Gruppo;
partecipazione ai flussi interni rilevanti ai fini contabili;
supervisione delle procedure aziendali esistenti e autorizzazione delle nuove quando esse hanno impatto sul bilancio, sul bilancio consolidato, sui documenti soggetti ad attestazione;
valutazione, con l'adeguato supporto tecnico, del ruolo dei sistemi informativi aziendali nell'assicurare l'adeguatezza di procedure e controlli.

Ai fini della tracciabilità e della trasparenza, il Dirigente Preposto predispone le modalità più opportune di archiviazione dei documenti con impatto sull'informativa contabile della Società.

Quanto ai mezzi, il Dirigente Preposto la facoltà di:

organizzare la propria attività avvalendosi anche di un'adeguata struttura organizzativa dedicata (per numero e livello di risorse) e di eventuali risorse interne o esterne da reperire all'occorrenza;
disporre di un proprio budget;
avvalersi di altre unità organizzative aziendali, diverse da quelle eventualmente gestite direttamente, per lo svolgimento dell'incarico secondo modalità che saranno concordate con le stesse;
utilizzare le informazioni provenienti dagli organi di controllo per l'esecuzione dei controlli specifici.

Il Dirigente Preposto riferisce al Consiglio di Amministrazione sullo stato del sistema dei controlli interni "over financial reporting" in occasione dell'approvazione del bilancio e della relazione finanziaria semestrale.

Il Dirigente Preposto annualmente sottopone all'attenzione del Consiglio un budget specifico ritenuto funzionale all'efficace adempimento dei propri obblighi di garante del funzionamento del "Modello 262".

Il Dirigente Preposto ha informato periodicamente il Consiglio in ordine a tempistiche e modalità di utilizzo di tale budget.

11.11 Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione

Il Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione ("RSPP"), figura prevista dal D.Lgs. 81/2008, provvede:

a) all'individuazione dei fattori di rischio, alla valutazione dei rischi e all'individuazione delle misure per la sicurezza e la salubrità degli ambienti di lavoro, nel rispetto della normativa vigente sulla base della specifica conoscenza dell'organizzazione aziendale;
b) ad elaborare, per quanto di competenza, le misure preventive e protettive e i sistemi di controllo di tali misure;
c) a sviluppare processi, procedure, criteri e metodi per ottenere la migliore gestione possibile del rischio per le varie attività aziendali;
d) a proporre i programmi di informazione e formazione dei lavoratori;
e) a partecipare alle consultazioni in materia di tutela della salute e sicurezza sul lavoro, nonché alla riunione periodica di cui all'articolo 35 del D.Lgs. 81/2008.

11.12 Data Protection Officer

Il Data Protection Officer è incaricato di svolgere, in piena autonomia e indipendenza, i seguenti compiti e funzioni:

f) informare e fornire consulenza alle società del Gruppo Esprinet ed ai dipendenti che eseguono il trattamento di dati personali in merito agli obblighi derivanti dal Regolamento GDPR e da altre disposizioni nazionali o dell'Unione Europea relative alla protezione dei dati;
g) sorvegliare l'osservanza del Regolamento GDPR, di altre disposizioni nazionali o dell'Unione Europea relative alla protezione dei dati nonché alle politiche adottate dalle società del Gruppo Esprinet in materia di protezione dei dati personali, compresi l'attribuzione delle responsabilità, la sensibilizzazione e la formazione del personale che partecipa ai trattamenti e alle connesse attività di controllo;

h) fornire un parere in merito alle eventuali valutazioni di impatto che dovessero essere predisposte e sorvegliarne lo svolgimento ai sensi dell'articolo 35 del Regolamento GDPR;
i) cooperare con il Garante per la Protezione dei Dati Personali;
j) fungere da punto di contatto con il Garante per la protezione dei dati personali per questioni connesse al trattamento, tra cui la consultazione preventiva di cui all'articolo 36, ed effettuare, se del caso, consultazioni relativamente a qualunque altra questione;
k) tenere il registro delle attività di trattamento sotto la responsabilità del titolare e attenendosi alle istruzioni impartite

I compiti del Data Protection Officer attengono all'insieme di tutti trattamenti di dati da parte delle società del Gruppo Esprinet.

11.13 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi

Le linee di indirizzo per il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi adottate dalla Società in data 24 settembre 2009, e da ultimo aggiornate il 12 novembre 2020, prevedono le modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato indipendenti ha approvato, ai sensi dell'art. 4 del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12/03/2010 e successive modificazioni ed integrazioni, la procedura diretta a disciplinare la gestione ed approvazione delle operazioni tra Esprinet e le parti ad essa correlate, ivi incluse le operazioni con interessi degli amministratori e dei sindaci, allo scopo di assicurare il rispetto dei necessari standard di trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale.

La procedura fornisce pertanto una definizione delle suddette operazioni individuandone, a seconda della tipologia, della natura e delle caratteristiche, le relative responsabilità decisionali ed il connesso iter autorizzativo, innestandosi sul preesistente assetto di deleghe e poteri deliberativi di Esprinet e fatte salve le operazioni per le quali l'approvazione consiliare sia prevista per statuto ovvero in base a disposizioni di legge. Essa è adottata in ottemperanza alle prescrizioni contenute nel Regolamento Parti Correlate, alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina ed alle indicazioni e orientamenti per l'applicazione del Regolamento Parti Correlate fornite dalla CONSOB con la Comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010. Resta fermo quanto previsto dagli artt. 2343bis, 2358, 2373, 2391 nonché dagli artt. da 2497 a 2497septiesc.c.

La suddetta procedura è stata approvata con parere favorevole di un comitato appositamente costituito composto esclusivamente da amministratori indipendenti, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti ai sensi dell'art.148, comma 3 del TUF e dell'art. 3 del Codice.

In data 14 maggio 2014 il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, ha approvato l'aggiornamento della procedura con lo scopo di renderne meno onerosa l'applicazione anche alla luce dell'esperienza acquisita sul campo negli anni in cui la stessa è stata in vigore, in particolare prevedendo un aggiornamento su base semestrale del «database parti correlate» in luogo del precedente termine trimestrale e con il novero delle operazioni di importo esiguo, in quanto tali esonerate dall'iter decisionale specifico previsto nella procedura, delle operazioni di stipula, sottoscrizione, rescissione e risoluzione di contratti di locazione di immobili avente durata non superiore a 6 anni (escluso eventuale rinnovo) ed un canone annuo complessivo pari a 150 mila euro.

Al fine di dare attuazione al Regolamento (UE) 596/2014 sugli abusi di mercato, CONSOB con delibera 19925 del 22 marzo 2017 e 19974 del 27 aprile 2017 ha modificato il Regolamento Parti Correlate. La procedura è stata conseguentemente modificata.

La procedura è disponibile sul sito web www.esprinet.com alla sezione Governance, cui si rimanda per ogni dettaglio.

13. NOMINA DEI SINDACI

Lo statuto vigente prevede all'art. 19, come da ultimo modificato in data 8 febbraio 2021 in adeguamento alla normativa in tema di equilibrio tra i generi negli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate secondo quanto disposto dalla disciplina introdotta dalla Legge 12 luglio 2011, n.120, e recepita negli articoli 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n.58, che il Collegio Sindacale è composto da tre membri effettivi e da due supplenti.

La nomina dei componenti del Collegio Sindacale avviene secondo la procedura indicata nei commi seguenti, atta a riservare alla minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente, e nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

La nomina dei membri del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste nelle quali i candidati sono indicati mediante un numero progressivo.

Ciascuna lista è composta da due sezioni: l'una riservata ai candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra ai candidati alla carica di sindaco supplente. Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi sia quanto ai candidati alla carica di sindaco effettivo sia quanto ai candidati alla carica di sindaco supplente.

Hanno diritto di presentare una lista soltanto gli azionisti che, con riferimento alla data di presentazione della lista, da soli od insieme ad altri azionisti rappresentino complessivamente almeno la medesima quota minima di partecipazione al capitale sociale prevista dall'articolo 13 dello Statuto sociale per la nomina del Consiglio di Amministrazione corrispondente al quarantesimo del capitale sociale o la appropriata diversa quota minima di partecipazione al capitale sociale prevista dalla normativa vigente e che comunque soddisfino le altre prescrizioni eventualmente stabilite dalla stessa.

Le liste, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi) devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in unica convocazione ovvero in prima convocazione, e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione, fatti salvi eventuali minori termini previsti dalla normativa vigente.

Unitamente a ciascuna lista, entro il medesimo termine di venticinque giorni sopra indicato, sono depositate una descrizione del curriculum professionale dei singoli candidati, nonchè le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, nonchè l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa per la carica e in particolare la loro indipendenza.

Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

Le liste presentate senza l'osservanza delle statuizioni che precedono sono considerate come non presentate.

I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Ciascun avente diritto può votare per una sola lista.

Alla elezione dei sindaci si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista due membri effettivi ed un membro supplente;
dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti presentata dai soci di minoranza che non siano collegati neppure indirettamente con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, l'altro membro effettivo e l'altro membro supplente.

Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza. Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Ove vengano meno i requisiti richiesti dalla normativa o dallo statuto il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco effettivo, subentra, fino alla successiva assemblea e fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il primo supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.

Nell'ipotesi di sostituzione del Presidente, la presidenza è assunta, fino alla successiva assemblea, dal Sindaco più anziano in possesso dei requisiti di legge e, in mancanza, dal primo membro supplente, tratto dalla lista cui apparteneva il presidente cessato.

Qualora l'assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del Presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione si procede secondo le statuizioni che seguono:

nel caso in cui occorra procedere alla sostituzione del sindaco effettivo e/o supplente tratto dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti, sono proposti per la carica rispettivamente i candidati a sindaco effettivo e a sindaco supplente - non eletti - elencati nelle corrispondenti sezioni della medesima lista e risulta eletto chi ottiene il maggior numero di voti;
in mancanza di nominativi da proporre ai sensi del precedente paragrafo, e nel caso occorra procedere alla sostituzione del/dei sindaci effettivi e/o supplenti e/o del presidente tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, si applicano le norme vigenti e l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal computo gli astenuti.

In ogni caso, in tutti i casi di sostituzione, resta fermo che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Nel caso di presentazione di un'unica lista, l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal computo gli astenuti, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi e la presidenza spetta al candidato elencato al primo posto della sezione della lista contenente i candidati alla carica di sindaco effettivo. In caso di sostituzione di un sindaco effettivo o del Presidente subentrano, fino alla successiva assemblea, rispettivamente, il sindaco supplente e il sindaco effettivo nell'ordine progressivo risultante dalla elencazione nella corrispondente sezione della lista, sempre fatto salvo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Nell'ipotesi prevista dal comma precedente, qualora l'assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione, si applicano le disposizioni delle normative vigenti

e quanto previsto nei commi precedenti sulle modalità di nomina; l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal computo gli astenuti.

Possono essere proposti candidati esclusivamente coloro i quali abbiano reso disponibili, entro la data dell'assemblea, i documenti e le attestazioni di cui al presente articolo.

Non possono essere eletti e, qualora eletti, decadono, coloro che ricoprano incarichi amministrativi e/o di controllo in altri enti o società di diritto italiano con azioni quotate in Italia (con esclusione delle società controllate da "esprinet" s.p.a. o controllanti di "esprinet" s.p.a., o controllate dallo stesso soggetto controllante di "esprinet" s.p.a.), oltre il limite massimo consentito dalla legge e da regolamenti applicativi, nonché coloro che non siano in possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa applicabile.

Almeno uno dei sindaci effettivi ed almeno uno dei sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I sindaci non in possesso del requisito previsto nel precedente paragrafo sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio ininterrotto nell'esercizio di:

compiti direttivi nei settori di amministrazione, finanza e controllo presso società per azioni quotate in borsa;
attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche afferenti l'informatica, i servizi in genere, il settore dell'industria o del commercio di prodotti informatici, la fornitura di servizi nel campo dell'elaborazione dati e dei sistemi informatici o comunque settori strettamente attinenti a quello della Società;
funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nel settore creditizio, finanziario, assicurativo, informatico, dell'industria o del commercio di prodotti informatici, della fornitura di servizi nel campo dell'elaborazione dati e dei sistemi informatici o comunque in settori strettamente attinenti a quello della Società.

In mancanza di liste, ovvero qualora per qualsiasi motivo i nominativi contenuti nelle liste non fossero sufficienti, il Collegio Sindacale (ed eventualmente il presidente) viene nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo da assicurare comunque il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi nonché dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa applicabile.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART.123-BIS, COMMA 2, LETTERA D) E D-BIS), TUF)

In sede di nomina del Collegio Sindacale è stata presentata un'unica lista di candidati dagli azionisti Francesco Monti, Paolo Stefanelli, Tommaso Stefanelli, Matteo Stefanelli, Maurizio Rota e Alessandro Cattani, complessivamente titolari di n. 17.095.016 azioni ordinarie di Esprinet (di cui n. 6.174.051 in usufrutto a Francesco Monti e n. 2.625.458 in usufrutto a Maurizio Rota) pari al 32,62 % del capitale sociale avente diritto di voto in assemblea.

Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra generi, la lista presentata ha incluso candidati di genere diverso.

Unitamente alla predetta lista, sono state altresì fornite le certificazioni rilasciate dagli intermediari comprovanti la titolarità del numero delle azioni rappresentate, le dichiarazioni di ciascun candidato attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge per ricoprire la carica di sindaco e l'accettazione della candidatura, nonché i curricula vitae contenenti l'informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato. La predetta documentazione è tuttora consultabile sul sito web della Società (www.esprinet.com) alla sezione Investitori – Assemblea degli Azionisti 2018.

Viene di seguito riportato l'elenco dei candidati.

Sindaci Effettivi

1. Bettina Solimando Presidente
1. Patrizia Paleologo Oriundi
1. Franco Aldo Abbate

Sindaci Supplenti

1. Antonella Koenig
1. Mario Conti

Nel mese di maggio 2020 è venuta a mancare la Dottoressa Antonella Koenig, nominata dall'assemblea del 4 maggio 2018 per la carica di sindaco supplente.

Si riportano di seguito le informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei Sindaci effettivi.

Bettina Solimando: nata a San Severo (FG) il 7 agosto 1974, è Presidente del Collegio Sindacale. Si è laureata con lode in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Verona nel 1998. E' Dottore Commercialista, iscritto al Registro dei Revisori Contabili. E' Socio dello Studio Pirola Pennuto Zei & Associati - Studio di consulenza tributaria e legale.

E' consulente fiscale di importanti gruppi italiani e multinazionali, ha avuto occasione di intervenire in diverse operazioni di finanza straordinaria ed ha curato importanti contenziosi fiscali per primaria clientela.

Nella sua attività professionale ha maturato notevoli esperienze in particolare su aspetti fiscali, previdenziali e giuslavoristici dei lavoratori espatriati di importanti società multinazionali.

Ha assunto numerosi incarichi in lavori di due diligence contabili fiscali e in progetti di ristrutturazione di gruppi aziendali oltre ad incarichi di redazione di perizie di valutazione di aziende.

Presiede la Commissione Imposte Dirette ed Indirette dell'Ordine dei Commercialisti di Verona.

E' stata relatrice in numerosi convegni organizzati dallo Studio Pirola Pennuto Zei & Associati, su temi perlopiù di carattere fiscale e societario ed ha tenuto seminari su tematiche fiscali e societarie rivolte alle società clienti.

Attualmente è membro del Collegio Sindacale di Safilo Group S.p.A. e Aquafil S.p.A., società quotate presso Borsa Italiana, e altre società italiane.

Data ultima nomina: assemblea del 4 maggio 2018
Data della prima nomina: assemblea del 30 aprile 2015

Patrizia Paleologo Oriundi: nata a Milano il 24 gennaio 1957, laureata in Economia Aziendale nel 1980 presso l'Università Commerciale L. Bocconi, specializzazione per la libera professione di Dottore Commercialista.

Iscritta all'albo dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1983 e Revisore Contabile ex D.M. 12 aprile 1995.

Ha percorso la propria carriera nell'ambito di studi professionali tributari di primaria importanza, specializzandosi nella consulenza a multinazionali, nel contenzioso tributario e nella consulenza a enti non commerciali, oltre che nel controllo legale e contabile anche di fondazioni e associazioni. Suoi settori di competenza sono inoltre le società nei rami immobiliari, e assicurativi.

Da oltre 30 anni svolge attività di controllo legale, nonchè di vigilanza ex L.231/01.

Data ultima nomina: assemblea del 4 maggio 2018
Data della prima nomina: assemblea del 30 aprile 2015

Franco Aldo Abbate: nato a Milano il 12 luglio 1973; si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica di Milano. E' Dottore Commercialista, iscritto al Registro dei Revisori Contabili, nonché all'Albo dei consulenti tecnici del Tribunale di Milano per le seguenti specialità: valutazione delle aziende, finanza aziendale e mercato mobiliare.

Inizia la sua carriera professionale come analista finanziario presso la società di consulenza Ambrosetti Stern Stewart Italia, dove lavora fino al 2000.

Dopo un'esperienza come revisore legale dei conti in PricewaterhouseCoopers S.p.A. entra nell'investment bank Medinvest in qualità di Direttore M&A, Corporate Finance & Privaty Equity.

Dal 2009 è in Centrobanca, la merchant bank del gruppo bancario UBI, dove si occupa di investment banking e M&A.

Dal 2010 al 2013 ricopre la posizione di Chief Financial Officer & Investment Manager in alcune realtà estere focalizzate su investimenti nel settore delle energie rinnovabili.

Oggi è libero professionista con una specializzazione in valutazioni d'azienda, debt & equity restructuring, corporate finance, business modelling, due diligence, M&A.

Attualmente è membro del Collegio Sindacale di Esprinet S.p.A. e Guala Closures S.p.A. (società quotate in borsa), Clessidra SGR S.p.A., nonché Sindaco e Consigliere di Amministrazione di numerose società italiane.

Data della prima nomina assemblea del 4 maggio 2018

Nella tabella n. 4, allegata alla presente Relazione, è riportata la struttura del Collegio Sindacale alla data della Relazione.

Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale si è riunito n. 13 volte.

La durata media delle riunioni è stata pari a circa 100 minuti.

Il numero di riunioni programmate per l'esercizio in corso è pari a n. 6. Alla data della presente relazione si sono tenute tre riunioni.

Gli Organi Delegati hanno riferito adeguatamente e tempestivamente al Collegio Sindacale sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua evoluzione.

Il Collegio Sindacale:

ha valutato l'indipendenza dei propri membri nella prima riunione tenutasi a seguito della loro nomina;
nel corso dell'Esercizio ha verificato la permanenza dei requisiti di indipendenza accertando che non si sono verificati contesti e/o situazioni di rischio e/o minaccia della propria indipendenza;
nella riunione del Collegio Sindacale del giorno 25 febbraio 2021 si è conclusa l'istruttoria per il processo di autovalutazione del Collegio Sindacale ed è stata approvata la Relazione conclusiva di autovalutazione.

Nel corso delle riunioni consiliari il Collegio Sindacale è stato aggiornato riguardo alle dinamiche aziendali ed allo svolgimento degli affari societari nonché alle principali evoluzioni del quadro legislativo.

L'Emittente prevede che il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente debba informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Il Collegio Sindacale vigila periodicamente sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima e informandone periodicamente gli azionisti in occasione dell'Assemblea degli azionisti indicando l'esito delle proprie attività in apposita relazione.

Inoltre ai sensi del D. Lgs. n. 39/2010 il Collegio Sindacale ha vigilato sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati.

In tale ambito il Collegio Sindacale valuta le proposte, il piano di lavoro ed i risultati esposti nelle relazioni dei revisori e nella eventuale lettera di suggerimenti.

Nell'espletamento delle proprie attività il Collegio Sindacale può chiedere al Responsabile Internal Audit di svolgere verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali. Il Collegio Sindacale scambia tempestivamente con il Comitato Controllo e Rischi le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti e funzioni.

Non si rilevano variazioni nella composizione del Collegio Sindacale a far data dalla chiusura dell'esercizio.

Politiche di diversità

In data 21 dicembre 2017 il Consiglio di Amministrazione ha richiesto al Comitato Nomine e Remunerazione di esprimersi in relazione all'opportunità per la Società di adottare o meno una politica in tema di diversità degli organi di gestione, amministrazione e controllo secondo quanto previsto dall'art. 123-bis, co.2, lett. d-bis) del TUF (la "Politica").

La Politica è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione in data 21 marzo 2018, tenendo conto (i) delle dimensioni della Società, (ii) dell'assetto proprietario, (iii) della complessità e specificità del settore di attività in cui Esprinet opera e, con particolare riferimento all'organo amministrativo, (iv) delle dimensioni del Consiglio di Amministrazione e (v) dell'esperienza maturata dal Consiglio medesimo con riguardo alle attività e alle modalità di funzionamento del Consiglio e dei suoi comitati interni nonché delle risultanze dei processi di autovalutazione eseguiti con cadenza annuale.

Essa si rivolge in particolare ai soggetti coinvolti nel procedimento di selezione e nomina dei componenti del Collegio Sindacale della Società e quindi:

agli azionisti che, ai sensi di legge e di statuto, intendano presentare liste di candidati alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;

all'assemblea degli azionisti chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale.

Restano in ogni caso fermi i requisiti di onorabilità e indipendenza nonché le situazioni di incompatibilità e/o decadenza previsti dalla legge e dallo Statuto sociale.

Di seguito viene descritta la politica adottata in materia di diversità applicata in relazione alla composizione del Collegio Sindacale.

1. Dimensione del Collegio Sindacale

Ai sensi dello Statuto sociale il Collegio Sindacale è composto di tre membri effettivi e di due supplenti.

2. Composizione del Collegio Sindacale

Almeno uno dei sindaci effettivi ed almeno uno dei sindaci supplenti devono essere iscritti nel registro dei revisori legali dei conti e devono aver esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

I sindaci che non siano in possesso di tale requisito devono essere scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

compiti direttivi nei settori di amministrazione, finanza e controllo presso società per azioni quotate in borsa;
attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche afferenti l'informatica, i servizi in genere, il settore dell'industria o del commercio di prodotti informatici, la fornitura di servizi nel campo dell'elaborazione dati e dei sistemi informatici o comunque settori strettamente attinenti a quello della Società;
funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nel settore creditizio, finanziario, assicurativo, informatico, dell'industria o del commercio di prodotti informatici, della fornitura di servizi nel campo dell'elaborazione dati e dei sistemi informatici o comunque in settori strettamente attinenti a quello della Società.

I componenti del Collegio Sindacale devono inoltre possedere, a pena di decadenza, i requisiti di onorabilità e indipendenza previsti dalla normativa vigente e dello Statuto sociale.

All'interno del Collegio Sindacale dovrebbe essere assicurata un'adeguata rappresentanza di genere, nel rispetto della normativa vigente e dello Statuto sociale.

3. Adozione, attuazione e modifiche della Politica

La Politica è adottata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione.

Eventuali modifiche o revisioni della Politica sulla Diversità sono approvate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, tenendo conto anche degli esiti dell'autovalutazione annuale del Consiglio di Amministrazione.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Il dialogo continuativo con i soci ed in particolare con gli investitori istituzionali è intrattenuto sotto le direttive dell'Amministratore Delegato, che si avvale, all'interno della Società, di un ristretto

numero di collaboratori, particolarmente idonei e specificamente incaricati di offrire la massima assistenza possibile; un contributo aggiuntivo è assicurato all'esterno, per rapporti contrattuali specifici, da figure professionali idonee che curano da un lato la gestione dei rapporti giuridici e dall'altra la comunicazione.

L'Emittente ha inoltre ritenuto di poter agevolare il rapporto con gli azionisti anche istituendo la funzione di "Investor Relations" che si occupa di curare i rapporti oltre che con gli azionisti anche con gli investitori istituzionali e che ha compiti specifici nella gestione delle informazioni price sensitivee nei rapporti con Borsa Italiana e CONSOB.

In data 27 luglio 2020 Giulia Perfetti è stata nominata Investor Relations Manager del Gruppo Esprinet.

Giulia Perfetti, nata a Milano il 25 novembre 1974, dopo aver conseguito la laurea in Economia presso l'Università Bocconi di Milano, ha iniziato la sua carriera professionale in Esprinet S.p.a. nel 2000. Dopo aver ricoperto numerosi ruoli nel marketing è stata nominata Head of Group Vendor Management a luglio 2019 a diretto riporto dell'Amministratore Delegato.

L'attività di informativa nei confronti degli azionisti viene inoltre assicurata attraverso la messa a disposizione di tutta la documentazione azionaria rilevante sul sito web www.esprinet.com.

16. ASSEMBLEE (EX ART.123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)

Ai sensi dell'art 10 dello Statuto societario, la legittimazione in assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla legge e dai regolamenti applicabili.

Ogni avente diritto di intervenire all'assemblea ha diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale e di ottenerne copia.

Gli aventi diritto al voto possono farsi rappresentare in assemblea con l'osservanza delle disposizioni di legge. La notifica alla Società della delega per la partecipazione all'Assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.

Per quanto riguarda il funzionamento delle Assemblee si precisa che la Società si è dotata di un Regolamento assembleare approvato con Assemblea ordinaria e non allegato allo statuto; tale Regolamento viene consegnato in copia, con copia del vigente statuto, agli azionisti in occasione delle assemblee ed è disponibile sul sito web della Società (www.esprinet.com) alla sezione Governance.

Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dell'Assemblea sulla base dell'approvato Regolamento assembleare ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni.

Il Presidente, salvo che il verbale sia redatto da notaio, è assistito da un segretario anche non socio, nominato dall'Assemblea.

Il diritto di voto non può essere esercitato per corrispondenza.

Le deliberazioni dell'Assemblea sono fatte constatare dal verbale firmato dal Presidente dell'Assemblea e dal segretario, o dal notaio quando il verbale è redatto da quest'ultimo o quando l'intervento del medesimo è prescritto dalla legge.

Le deliberazioni si prendono con voto palese.

Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie per la presentazione delle liste, gli azionisti dovranno depositare unitamente alle stesse copia delle specifiche certificazioni rilasciate dagli intermediari autorizzati.

L'Assemblea è competente a deliberare sulle materie previste dalla disciplina vigente, ivi incluse le autorizzazioni previste dalle procedure per le operazioni con parti correlate adottate dalla Società.

La Società mette a disposizione nei tempi e con le modalità previste dalla normativa vigente tutta la documentazione necessaria al fine di assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Tale documentazione viene resa disponibile presso la sede sociale nonché pubblicata nel sito web della Società alla sezione Investitori.

Lo Statuto prevede che all'Organo Amministrativo vengono attribuite tutte le competenze di cui all'art. 2365, secondo comma del codice civile.

Con riferimento all'assemblea ordinaria e straordinaria del 25 maggio 2020, in ragione dell'emergenza sanitaria in corso, nel rispetto del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18, la Società ha stabilito che l'intervento in Assemblea avvenga, esclusivamente, tramite rappresentante designato, ai sensi dell'art. 135undeciesdel Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Al rappresentante designato sono state conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135novies del TUF, in deroga all'art. 135undecies, comma 4, del medesimo decreto, al fine di consentire il più ampio utilizzo di tale strumento di voto a distanza per tutti gli azionisti, in ossequio ai fondamentali principi di tutela della salute degli azionisti, dei dipendenti, degli esponenti e dei consulenti della Società.

L'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (il presidente, l'amministratore delegato, il presidente del Collegio Sindacale, gli altri componenti degli organi sociali, il segretario, il rappresentante designato, la società di revisione e/o il personale dipendente e/o i collaboratori a ciò autorizzati dal presidente), in considerazione delle limitazioni che si sono presentate per le suddette esigenze sanitarie, è avvenuta esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne hanno consentito l'identificazione, con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza.

La Società ha individuato quale rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF lo Studio Legale Trevisan & Associati, ed eventuali suoi sostituti, a cui sono state conferite deleghe scritte senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'Ordine del giorno.

All'Assemblea ordinaria e straordinaria del 25 maggio 2020 hanno partecipato tutti gli amministratori in carica. Il Consiglio ha riferito all'Assemblea sull'attività svolta nell'esercizio per il tramite della Relazione sulla Gestione allegata al Bilancio al 31 dicembre 2019.

Il Consiglio si è adoperato al fine di assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari ai fini delle decisioni di competenza assembleare.

Ulteriori interventi non si sono resi necessari in quanto la linea della Società è quella di privilegiare la predisposizione di informazioni strutturate in forma scritta piuttosto che l'intervento in sede assembleare, il quale sarebbe stato previsto in caso di richieste di chiarimento che non sono pervenute durante i lavori assembleari.

Nel corso dell'esercizio non si sono verificate significative variazioni nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'Emittente o nella composizione della sua compagine sociale tali da

richiedere modifiche statutarie in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART.123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

La Società, al di là dell'adozione dei modelli organizzativi ai sensi del D. Lgs. 231/01, non adotta pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle descritte e risalenti ad obblighi legislativi o regolamentari, con l'eccezione di quanto stabilito per il Sistema di Controllo Interno per il cui disegno ci si è ispirati a criteri internazionali ed in particolare a norme e metodologie ispirate all'"ERM-Enterprise Risk Management" pubblicato dal "Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (CoSo)".

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

A far data dalla chiusura dell'Esercizio non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance.

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Nella riunione del 1° marzo 2021 sono state portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione le raccomandazioni formulate dalla lettera del 22 dicembre 2020 dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance.

In quella sede il Consiglio di Amministrazione ha utilizzato le raccomandazioni del Comitato per valutare il grado di adesione della Società al Codice.

Nel seguito sono descritti gli esiti della valutazione per ogni singola raccomandazione.

Sul tema della sostenibilità, tenendo conto della prossima applicazione della nuova edizione del Codice, il Comitato invita i consigli di amministrazione ad integrare la sostenibilità dell'attività d'impresa nella definizione delle strategie, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e della politica di remunerazione, anche sulla base di un'analisi di rilevanza dei fattori che possono incidere sulla generazione di valore nel lungo periodo.

La politica di remunerazione della Società 2021-2023 prevede una sempre maggior centralità nei principi e valori sottesi alle tematiche «ESG-Environmental, Social, Governance», attraverso l'introduzione di un indicatore ESG nella prima componente di incentivazione di lungo periodo, ovvero la riduzione delle emissioni di CO2.

Alla luce della crescente sensibilità e competenza maturata dal Gruppo su temi «ESG-Environmental, Social, Governance» e della accresciuta percezione di severità dei rischi di noncompliance ad essi connessi, nel corso del 2020 è cominciata un'attività di assessment sui rischi di natura «non finanziaria» al fine di verificare la completezza dell'attuale mappatura e rivedere se del caso le attuali modalità di gestione.

Si rimanda al Consiglio di Amministrazione di prossima nomina il compito di avviare un progetto teso a valutare modalità e tempistiche di integrazione dei target di sostenibilità e di indicatori ESG nella definizione delle strategie.

Sul tema dell'informativa pre-consiliare, il Comitato invita i consigli di amministrazione a:

determinare esplicitamente i termini ritenuti congrui per l'invio della documentazione;
fornire nella relazione sul governo societario una chiara indicazione dei termini individuati e sul loro effettivo rispetto;
non prevedere che tali termini siano derogabili per mere esigenze di riservatezza.

La Società ha costantemente offerto con sufficiente anticipo un flusso informativo adeguato, sia per quanto concerne l'ordinaria attività gestionale sia per quanto concerne le operazioni societarie più significative (con particolare riferimento ad acquisizioni e alla strutturazione del Gruppo), senza particolari aree di criticità, fatti salvi i rari casi di particolare urgenza.

Sul tema dell'applicazione dei criteri di indipendenza, il Comitato invita i consigli di amministrazione a:

giustificare sempre su base individuale l'eventuale disapplicazione di uno o più criteri di indipendenza;
definire ex ante i criteri quantitativi e qualitativi da utilizzare per la valutazione della significatività dei rapporti oggetto di esame.

Come descritto al paragrafo 4.6, Amministratori Indipendenti, nell'effettuare le valutazioni di sussistenza dei requisiti di indipendenza il Consiglio è solito applicare la totalità dei criteri previsti dal Codice.

E' politica aziendale non intrattenere con gli amministratori indipendenti relazioni economiche di qualsiasi tipo.

Sul tema dell'autovalutazione dell'organo di amministrazione, il Comitato invita i Consigli di Amministrazione a:

valutare il contributo del board alla definizione dei piani strategici;
sovraintendere al processo di board review.

Il Consiglio di Amministrazione è coinvolto nella definizione dei piani strategici e viene costantemente aggiornato sulla loro evoluzione e applicazione.

Sul tema della nomina e successione degli amministratori, il Comitato invita i consigli di amministrazione a:

a) rendere conto puntualmente delle attività svolte dal comitato nomine nel caso in cui sia unificato con il comitato remunerazioni o le sue funzioni siano attribuite al plenum consiliare;

b) assicurare la completezza e la tempestività delle proposte di delibera funzionali al processo di nomina degli organi sociali ed esprimere, almeno nelle società a proprietà non concentrata, un orientamento sulla sua composizione ottimale;

c) prevedere, almeno nelle società grandi, un piano di successione per gli amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico.

Le attività svolte dal Comitato Nomine e Remunerazioni sono descritte al paragrafo 7, Comitato per le Nomine e la Remunerazione, della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari e nella Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Il Comitato Nomine e Remunerazione in occasione della nomina del Consiglio di amministrazione esprime all'Assemblea il suo orientamento sulla sua composizione ottimale.

Come descritto al paragrafo 4.1, Consiglio di Amministrazione – Nomina e sostituzione, nel 2013 la Società ha adottato un piano di continuità e di successione dei key manager riferito a posizioni apicali del Gruppo Esprinet intendendosi per tali gli Amministratori esecutivi di Esprinet S.p.A. e i dirigenti con responsabilità strategiche individuati nell'ambito del Gruppo.

Si rimanda al nuovo Consiglio l'analisi dell'attuale politica di successione verificandone l'attualità alla luce dell'organico corrente.

Sul tema delle politiche di remunerazione, il Comitato invita i consigli di amministrazione a:

fornire chiare indicazioni in merito all'individuazione del peso della componente variabile, distinguendo tra componenti legate a orizzonti temporali annuali e pluriennali;
rafforzare il collegamento della remunerazione variabile ad obiettivi di performance di lungo termine, includendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari;
limitare a casi eccezionali, previa adeguata spiegazione, la possibilità di erogare somme non legate a parametri predeterminati (i.e. bonus ad hoc):
definire criteri e procedure per l'assegnazione di indennità di fine carica;
verificare che la misura dei compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi a ai componenti dell'organo di controllo sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico.

Come meglio descritto nella Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, a cui si rimanda, la Società ritiene di essere in linea con le raccomandazioni del Comitato.

Le raccomandazioni formulate nella lettera sono state sottoposte, per quanto di competenza, anche al Collegio Sindacale.

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Maurizio Rota

TABELLE DI SINTESI

La seguente tabella riporta l'esatta composizione del capitale sociale.

Tabella 1 - Struttura del Capitale Sociale

	N. azioni	% c.s.	Mercato di quotazione	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie (1/2)	50.934.123	100,0%	MTA Segmento STAR	(3)
Azioni con diritto di voto limitato	nessuna	-	-	-
Azioni prive del diritto di voto	nessuna	-	-	-

(1) codice ISIN IT0003850929

(2) alla data della presente Relazione risultano detenute dalla Società n. 1.150.000 azioni ordinarie, pari al 2,26% del Capitale Sociale, per le quali il diritto di voto risulta sospeso

(3) i diritti spettanti alle azioni ordinarie sono descritti nello statuto agli artt. 5, 6

Si riportano i soggetti che, secondo quanto pubblicato da CONSOB (aggiornata sulla base delle comunicazioni pervenute ai sensi di legge ed elaborate fino alla data della Relazione), e secondo le informazioni in possesso della Società, possiedono azioni con diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria in misura superiore al 3% del capitale ordinario.

Tabella 2 - Partecipazioni rilevanti nel Capitale

Dichiarante	Azionista diretto	% su capitale ordinario	% su capitale votante
Francesco Monti (1)	Francesco Monti (1)	16,160%	16,160%
Uliber S.r.l.(2)	Giuseppe Calì	11,263%	11,263%
Axopa S.r.l.	Axopa S.r.l.	9,068%	9,068%
Paolo Stefanelli(3)	Paolo Stefanelli	5,215%	5,215%
JP Morgan Asset Management Holdings Inc.	JP Morgan Asset Management Holdings Inc.	3,025%	3,025%

(1) titolare del diritto di usufrutto

(2) di cui Uliber S.r.l. 11,254%e Giuseppe Calì in diretta proprietà 0,009%

(3) deceduto in data 15 dicembre 2019. La successione sarà aperta e seguirà il suo decorso nei termini previsti dalla legge.

La tabella seguente riporta la composizione del Consiglio di Amministrazione alla data della presente Relazione.

								Com. CR		Com. NR
Cari ca	Nomi nati vo	sta (1 ) Li	Esec.	Non esec.	p. (2 ) Indi	(3)	Altri i ncari chi	(4 )	(3 )	(4 )	(3 )
Presidente	Maurizio Rota	M	x			14/14	1
Amm. Delegato	Alessandro Cattani	M	x			14/14	4
Amministratore	Marco Monti	M		x		14/14	-
Amministratore	Matteo Stefanelli	M		x		12/14	-
Amministratore	Tommaso Stefanelli	M		x		14/14	-
Amministratore	Mario Massari	M		x	x	14/14	4	x	5/5	x	6/6
Amministratore	Chiara Mauri	M		x	x	14/14	1			x	6/6
Amministratore	Cristina Galbusera	M		x	x	13/14	1	x	5/5	x	6/6
Amministratore	Emanuela Prandelli	M		x	x	14/14	1
Amministratore	Ariela Caglio	M		x	x	13/14	1
Amministratore	Renata Maria Ricotti	M		x	x	14/14	4	x	5/5
				Aministratori Cessati durante l'esercizio 2020
								Com. CR		Com. NR
Cari ca	Nomi nati vo	sta (1 ) Li	Esec.	Non esec.	p. (2 ) Indi	(3)	Altri i ncari chi	(4 )	(3 )	(4 )	(3 )

Tabella 3 - Struttura del Consiglio di Amministrazione

(1) indica la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M" lista di maggioranza; "m")

Amministratore Valerio Casari M x 7/7 -

(2) amministratori indipendenti ai sensi del Codice e del TUF

(3) indica la partecipazione alle riunioni rispettivamente del Consiglio e dei Comitati

(4) indica l'appartenenza ai Comitati

NOTE

Esec.: indica se il consigliere è qualificabile come esecutivo

Non esec.: indica se il consigliere è qualificabile come non esecutivo

Altri incarichi: indica il numero complessivo di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie assicurative o di rilevanti dimensioni e nelle società del Gruppo. Al punto "Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società" è riportato l'elenco di tali società con riferimento a ciascun consigliere, nel quale è precisato se la società in cui è ricoperto l'incarico fa parte o meno del gruppo cui fa capo o di cui è parte l'Emittente.

Com. CR: Comitato Controllo e Rischi

Com. NR: Comitato per le Nomine e la Remunerazione

La tabella seguente riporta la composizione del Collegio Sindacale alla data della presente Relazione.

Tabella 4 - Struttura del Collegio Sindacale

Tabella 4 - Struttura del Collegio Sindacale
Nomi nati vo	Cari ca	sta (1 ) Li	In cari ca dal	Indi p.	(2 )	(3 )	(4 )	Numero i ncari chi
Bettina Solimando	Presidente	M	30/04/2015	x	13/13	14/14	4/5	12
Patrizia Paleologo Oriundi	Sindaco Effettivo	M	30/04/2015	x	13/13	14/14	5/5	9
Franco Aldo Abbate	Sindaco Effettivo	M	04/05/2018	x	13/13	14/14	4/5	2 1
Mario Conti	Sindaco Supplente	M	04/05/2018	x	-	-	-	-
Sindaci Cessati durante l'esercizio 2020
Nomi nati vo	Cari ca	sta (1 ) Li	In cari ca dal	Indi p.	(2 )	(3 )	(4 )	Numero i ncari chi
Antonella Koenig	Sindaco Supplente	M	30/04/2015	x	-	-	-	-

(1) indica la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M" maggioranza; "m" minoranza)

(2) indica la partecipazione alle riunioni del Collegio

(3) indica la partecipazione alle riunioni del Consiglio

(4) indica partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi

NOTE

Indip.: indica se il sindaco può essere qualificato come indipendente secondo i criteri stabiliti dal Codice. Numero incarichi: indica il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato rilevanti ai sensi dell'art. 148 bis TUF (incluso l'incarico di sindaco in Esprinet S.p.A.).

Allegati

Allegato 1	Statuto di Esprinet S.p.A.
Allegato 2	Regolamento Assembleare di Esprinet S.p.A.
Allegato 3	Linee di indirizzo per il sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi
Allegato 4	Codice Etico di Esprinet S.p.A.
Allegato 5	Codice di comportamento per la gestione responsabile della catena di fornitura del Gruppo Esprinet
Allegato 6	Estratto del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi D. Lgs. 231/01 di Esprinet S.p.A.
Allegato 7	Regolamento del Comitato Controllo e Rischi
Allegato 8	Regolamento del Comitato Nomine e Remunerazioni
Allegato 9	Sistema di deleghe gestionali di Esprinet S.p.A.

Allegato 1

Statuto di Esprinet S.p.A.

STATUTO

TITOLO I

COSTITUZIONE - DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA DELLA SOCIETÀ

Articolo 1

È costituita una società per azioni denominata:

"esprinet" s.p.a.

La denominazione sociale potrà a tutti gli effetti essere usata nella seguente altra forma:

"Esprinet" S.p.A.

Articolo 2

La Società ha sede nel Comune di Vimercate (MB).

Potranno essere istituite e soppresse sedi secondarie, agenzie, rappresentanze e succursali in Italia e all'estero.

Articolo 3

La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata una o più volte con deliberazione dell'assemblea straordinaria.

Ai soci che non hanno concorso alle deliberazioni relative alla proroga del termine non compete il diritto di recesso.

TITOLO II OGGETTO SOCIALE Articolo 4

La Società ha per oggetto sociale:

il commercio sia all'ingrosso che al dettaglio, anche via internet e per corrispondenza, le attività di marketing e comunicazione, la rappresentanza, il noleggio e la locazione, l'installazione, l'assemblaggio, la manutenzione, la conduzione relativi a prodotti, attrezzature, impianti, apparati, procedure, software del settore:
dell'ICT (Information and Communication Technology),
dell'Elettronica di Consumo includendo a titolo esemplificativo elettrodomestici, televisori, telefonia, giochi, dispositivi fotografici, audio, video, strumenti musicali, wereable devices inclusi gli orologi e gli articoli sportivi, sistemi per la navigazione satellitare, droni, sistemi per la realtà virtuale ed aumentata,
delle forniture per ufficio,
delle tecnologie Internet,
dei prodotti e componenti elettrici, elettronici, elettromedicali ed optoelettronici in genere
nonché dei prodotti ausiliari e complementari ai prodotti elencati come tipicamente acquisiti dai rivenditori specializzati nel commercio dei prodotti elencati;
la fornitura di: servizi nel campo della elaborazione dei dati e sistemi informativi, compresa la gestione, la manutenzione, l'assistenza tecnica e la riparazione di calcolatori elettronici ed apparecchiature elettroniche in genere, servizi di marketing compresi i servizi web; servizi logistici, incluso il trasporto di merci; servizi di smaltimento; servizi inerenti la ristrutturazione organizzativa

delle aziende e corsi tecnici di aggiornamento professionale nonché servizi ausiliari e complementari a quelli elencati;

assunzione di rappresentanze e mandati di agenzia nei settori sopra indicati;
l'assunzione di partecipazioni in società e/o enti costituiti o costituendi, precisandosi che tale attività verrà svolta non nei confronti del pubblico ma unicamente nei confronti di società controllate o collegate ai sensi dell'art. 2359 c.c.

La Società può svolgere attività di coordinamento anche strategico delle varie partecipazioni, fornendo all'uopo servizi di natura tecnica, amministrativa, contabile, informatica, commerciale, promozionale e finanziaria.

Può compiere altresì tutte le operazioni di natura finanziaria - compreso il rilascio di garanzie immobiliare e commerciale connesse al raggiungimento dell'oggetto sociale, con esclusione, in ogni caso, dello svolgimento di attività finanziaria nei confronti del pubblico.

TITOLO III CAPITALE ED AZIONI SOCIALI Articolo 5

Il capitale sociale è di Euro 7.860.651,00 (settemilioniottocentosessantamilaseicentocinquantuno) suddiviso in numero 50.934.123 (cinquantamilioninovecentotrentaquattromilacentoventitre) azioni prive di indicazione del valore nominale.

Il capitale può essere aumentato una o più volte per deliberazione dell'assemblea straordinaria anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie, nel rispetto delle vigenti disposizioni.

Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimento di crediti e di beni in natura.

In sede di aumento del capitale, è escluso il diritto di opzione nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione delle azioni corrisponda al valore di mercato delle azioni stesse e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione contabile. La deliberazione di cui al presente comma è assunta con i quorum di cui agli articoli 2368 e 2369 Codice Civile.

Salvo quanto disposto dall'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, l'assemblea, a servizio dei piani di stock option e con deliberazione approvata da tanti soci che rappresentino oltre la metà del capitale sociale, anche se la deliberazione è presa in assemblea di convocazione unica o successiva alla prima, può deliberare aumenti di capitale sociale entro il limite massimo del 7% (sette per cento) del capitale sociale preesistente, con esclusione del diritto di opzione e con facoltà di determinare i prezzi anche differenziati, fissati nel rispetto dei criteri stabiliti dalla normativa vigente e con eventuali sconti rispetto al prezzo medio di borsa, purchè parametrati ad indici oggettivi previsti dai piani di stock option stessi.

L'assemblea può delegare le deliberazioni di cui al precedente comma al Consiglio di Amministrazione, ai sensi di quanto disposto dall'articolo 2443 Codice Civile.

Articolo 6

Ogni avente diritto ha un voto per ogni azione.

Le azioni sono nominative, liberamente trasferibili, indivisibili e, in caso di comproprietà, sono regolate dalla legge.

Articolo 7

La qualità di socio importa adesione allo statuto.

TITOLO IV

ASSEMBLEA Articolo 8

L'assemblea, regolarmente costituita, rappresenta l'universalità dei soci. L'Assemblea è competente a deliberare sulle materie prescritte dalla disciplina vigente, ivi incluse le autorizzazioni previste dalle procedure per le operazioni con parti correlate adottate dalla Società.

Le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e al presente statuto, vincolano tutti i soci, ancorchè non intervenuti o dissenzienti.

Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, l'assemblea è convocata in via ordinaria o straordinaria dal Consiglio di Amministrazione presso la sede sociale o in altro luogo indicato nell'avviso di convocazione, purchè in Italia.

L'assemblea può essere convocata anche, nei casi previsti dalla legge, dal Collegio Sindacale, tramite il suo Presidente, o da almeno due membri del Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

L'avviso, contenente le informazioni previste dalla disciplina anche regolamentare vigente, deve essere pubblicato, nei termini di legge, sul sito internet della Società; ove necessario per disposizione inderogabile o deciso dagli amministratori, sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica; con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

L'assemblea ordinaria e l'assemblea straordinaria si tengono, di norma, in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che sia l'assemblea ordinaria sia quella straordinaria si tengano a seguito di più convocazioni.

Nell'avviso di convocazione deve essere indicata la quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione di liste di candidati alla nomina a cariche sociali, con i relativi criteri di calcolo.

Articolo 9

L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno nel termine di 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro 180 (centoottanta) giorni nei casi previsti dalla legge.

I soci che anche congiuntamente rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti; di dette integrazioni è data notizia nelle forme e nei termini di legge.

Articolo 10

La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla legge e dai regolamenti applicabili.

Ogni avente diritto di intervenire all'assemblea ha diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale e di ottenerne copia.

Articolo 11

Per la validità dell'assemblea e delle deliberazioni, tanto per le assemblee ordinarie che per quelle straordinarie, si osservano le maggioranze richieste dalla legge e dallo statuto nei singoli casi. Per la nomina del Collegio Sindacale si applica quanto previsto dall'art. 19.

Le maggioranze deliberative si computano senza tenere conto delle astensioni di voto.

Articolo 12

L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente, se nominato, e, in loro assenza, da altra persona designata dall'assemblea.

Spetta al Presidente dell'assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dell'assemblea sulla base dell'approvato Regolamento assembleare ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni.

Il Presidente, salvo che il verbale sia redatto da notaio, è assistito da un segretario anche non socio, nominato dall'assemblea.

Il diritto di voto non può essere esercitato per corrispondenza.

Le deliberazioni dell'assemblea sono fatte constatare dal verbale firmato dal Presidente dell'assemblea e dal segretario, o dal notaio quando il verbale è redatto da quest'ultimo o quando l'intervento del medesimo è prescritto dalla legge.

Articolo 13

Le deliberazioni per le elezioni delle cariche sociali si prendono con voto palese, con le maggioranze di legge e di statuto e con il voto di lista.

Le liste depositate senza l'osservanza delle prescrizioni statutarie saranno considerate come non presentate.

Ai fini del presente articolo il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti non aventi forma societaria, nei casi previsti dall'art. 93 del D.Lgs. 58/1998.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Ciascun avente diritto può votare per una sola lista.

Tutti gli altri membri del Consiglio sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati in tale lista e di essi almeno due (salvo il maggior numero eventualmente previsto dalla normativa vigente alla data di presentazione delle liste) devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per gli amministratori di società quotate in Borsa.

TITOLO V CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Articolo 14

La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, nominato dall'assemblea e composto da un numero di membri variabile e comunque non inferiore a 7 (sette) e non superiore a 13 (tredici).

Spetta all'assemblea ordinaria determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, nella sua prima riunione successiva alla elezione, con il parere del Collegio Sindacale, verifica la sussistenza dei requisiti di indipendenza per i Consiglieri che siano stati eletti nel presupposto di averne le caratteristiche e, in constatato eventuale difetto originario o nel frattempo sopravvenuto del requisito, ne dichiara la decadenza, adottando i provvedimenti consequenziali; la verifica della permanenza della sussistenza dei requisiti sarà reiterata dal Consiglio periodicamente, secondo sue regole di funzionamento, ma non meno di una volta per anno solare.

I componenti del Consiglio di Amministrazione possono essere anche non soci, durano in carica per tre esercizi o per il minor periodo stabilito all'atto della nomina, sono rieleggibili e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede alla loro sostituzione secondo le norme di legge.

Qualora per rinuncia o per qualsiasi altra causa venga a cessare la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, l'intero Consiglio si intende decaduto con effetto dalla sua sostituzione.

In tal caso deve essere convocata d'urgenza l'assemblea dei soci per la nomina dell'intero Consiglio.

Articolo 15

Il Consiglio - ove l'assemblea non vi abbia già provveduto - elegge fra i suoi membri il Presidente ed eventualmente un Vice-Presidente; può nominare anche un segretario all'infuori dei propri membri.

La rappresentanza generale della Società nonchè la firma sociale spettano disgiuntamente al Presidente, al Vice-Presidente, se nominato, e, nei limiti delle loro attribuzioni, agli amministratori cui il Consiglio di Amministrazione abbia delegato propri poteri ai sensi dell'art. 17.

Articolo 16

Il Consiglio di Amministrazione è convocato anche fuori della sede sociale, purchè in Italia, a richiesta del Presidente, o su richiesta congiunta della maggioranza dei suoi membri, oppure su richiesta del Presidente del Collegio Sindacale o di un membro del Collegio Sindacale.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione si richiede la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei membri presenti, esclusi gli astenuti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede.

In deroga a quanto sopra, sarà necessario il voto favorevole di una maggioranza qualificata di almeno il 70% (settanta per cento) arrotondato al numero superiore dei membri del Consiglio, senza prevalenza del voto di chi presiede, per le deliberazioni che abbiano per oggetto: a) nomina e revoca di Amministratori Delegati e conferimento e revoca dei relativi poteri; b) approvazione e revisioni di budget e di piano industriale; c) acquisizioni, scorpori e cessioni (anche da parte di controllate) di partecipazioni e/o di aziende; d) approvazione di piani di stock option e di piani di riacquisto di azioni proprie; e) accensione di finanziamenti a medio e lungo termine; f) la eventuale istituzione di Comitato Esecutivo, la definizione dei poteri delegati e la nomina e revoca dei suoi componenti.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente, se nominato, o dall'amministratore più anziano di età.

La convocazione dovrà effettuarsi al domicilio indicato da ciascun amministratore con telegramma o telefax o e-mail, da spedirsi almeno tre giorni liberi prima della data fissata per la riunione e, nei casi d' urgenza, con telegramma o telefax o e-mail, almeno un giorno prima.

Indipendentemente dal rispetto delle formalità di convocazione sopra indicate, il Consiglio si ritiene validamente costituito se sono presenti tutti i membri del Consiglio e i sindaci effettivi in carica.

E' ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti gli aventi diritto possano parteciparvi ed essere identificati, e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, nonchè di ricevere, visionare o trasmettere documenti; verificandosi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente, e dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione dovranno constare da verbale, sottoscritto dal Presidente e dal segretario della seduta.

Articolo 17

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società.

All'Organo Amministrativo vengono inoltre attribuite tutte le competenze di cui all'art. 2365, secondo comma, c.c.

In occasione delle riunioni, da tenersi con cadenza almeno trimestrale, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio sindacale, anche attraverso gli organi delegati, sono informati sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate e sulla prevedibile evoluzione della gestione, con particolare riguardo alle operazioni in potenziale conflitto di interesse.

Quando particolari esigenze lo facciano ritenere opportuno, la suddetta comunicazione può essere effettuata per iscritto al Presidente del Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Amministratori Delegati, i quali sono tenuti ad operare nei limiti indicati dalla legge.

Il Consiglio di Amministrazione può, nei limiti di legge, delegare proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo, determinando contenuto, limiti ed eventuali modalità di esercizio dei poteri delegati ai sensi dell'articolo 16 che precede.

Valgono, per le adunanze e le deliberazioni del Comitato Esecutivo, le norme dettate per il Consiglio di Amministrazione; tuttavia le sue deliberazioni potranno avvenire unicamente all'unanimità, in difetto di che ogni decisione rientrerà nella competenza del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare uno o più direttori generali anche non amministratori, determinandone i poteri ed il relativo compenso.

La carica di Amministratore Delegato e quella di Presidente del Comitato Esecutivo sono cumulabili con quelle di Presidente e di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Articolo 18

Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, e il compenso nella misura fissata dall'assemblea.

L'assemblea può inoltre determinare un importo complessivo per la rimunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Il Consiglio di Amministrazione ripartirà il compenso o la rimunerazione come sopra determinati nel modo che lo stesso riterrà più conveniente, tenuto conto dell'impegno rispettivamente loro richiesto.

La rimunerazione ai membri del Consiglio di Amministrazione investiti di particolari cariche, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea, è determinata dal Consiglio medesimo ai sensi dell'articolo 2389 codice civile.

Articolo 18 bis

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio dell'organo di controllo provvede alla nomina, nell'ambito del settore amministrativo della società, di un Dirigente (munito di titoli adeguati e di esperienza specifica in materia di finanza e di controllo e qualificato da affidabilità sotto il profilo etico) preposto alla redazione dei documenti contabili societari, attribuendo allo stesso poteri e mezzi necessari all'esercizio dei compiti assegnati e determinandone la durata in carica.

TITOLO VI COLLEGIO SINDACALE Articolo 19

Il Collegio Sindacale è composto di tre membri effettivi e di due supplenti.

La nomina dei componenti del Collegio Sindacale avverrà secondo la procedura indicata nei commi seguenti, atta a riservare alla minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente, e nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

La nomina dei membri del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste nelle quali i candidati sono indicati mediante un numero progressivo.

Hanno diritto di presentare una lista soltanto gli azionisti che, con riferimento alla data di presentazione della lista, da soli od insieme ad altri azionisti rappresentino complessivamente almeno la medesima quota minima di partecipazione al capitale sociale prevista dall'articolo 13 per la nomina del Consiglio di Amministrazione e comunque soddisfino le altre prescrizioni eventualmente stabilite dalla normativa vigente.

Ai fini del presente articolo il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti non aventi forma societaria, nei casi previsti dall'art. 93 del D.Lgs. 58/1998.

Le liste presentate senza l'osservanza delle statuizioni che precedono sono considerate come non presentate.

I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Ciascun avente diritto può votare per una sola lista.

Alla elezione dei sindaci si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista due membri effettivi ed un membro supplente;
dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti presentata dai soci di minoranza che non siano collegati neppure indirettamente con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, l'altro membro effettivo e l'altro membro supplente.

Ove vengano meno i requisiti richiesti dalla normativa o dallo statuto il sindaco decade dalla carica.

nel caso in cui occorra procedere alla sostituzione del sindaco effettivo e/o supplente tratto dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti, sono proposti per la carica rispettivamente i candidati a sindaco effettivo e a sindaco supplente - non eletti - elencati nelle corrispondenti sezioni della medesima lista e risulta eletto chi ottiene il maggior numero di voti;
in mancanza di nominativi da proporre ai sensi del precedente paragrafo, e nel caso occorra procedere alla sostituzione del/dei sindaci effettivi e/o supplenti e/o del presidente tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, si applicano le norme vigenti e l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal computo gli astenuti.

In ogni caso, in tutti i casi di sostituzione, resta fermo che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

e quanto previsto nei commi precedenti del presente articolo dello Statuto sulle modalità di nomina; l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal computo gli astenuti.

Possono essere proposti candidati esclusivamente coloro i quali abbiano reso disponibili, entro la data dell'assemblea, i documenti e le attestazioni di cui al presente articolo.

compiti direttivi nei settori di amministrazione, finanza e controllo presso società per azioni quotate in borsa;
attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche afferenti l'informatica, i servizi in genere, il settore dell'industria o del commercio di prodotti informatici, la fornitura di servizi nel campo dell'elaborazione dati e dei sistemi informatici o comunque settori strettamente attinenti a quello della Società;
funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nel settore creditizio, finanziario, assicurativo, informatico, dell'industria o del commercio di prodotti informatici, della fornitura di servizi nel campo dell'elaborazione dati e dei sistemi informatici o comunque in settori strettamente attinenti a quello della Società.

Articolo 20

L'Assemblea stabilisce l'assegno annuale spettante a ciascun sindaco effettivo per l'intero periodo di durata dell'ufficio.

Ai sindaci spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio.

TITOLO VII BILANCIO E UTILI Articolo 21

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione procede alla redazione del bilancio, entro i termini e con l'osservanza delle disposizioni di legge.

Articolo 22

Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotta la quota di riserva legale, sono ripartiti tra i soci in proporzione alle azioni possedute, salva diversa determinazione dell'Assemblea.

Il pagamento dei dividendi è effettuato presso le casse designate dal Consiglio di Amministrazione a decorrere dal giorno fissato dal Consiglio stesso.

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili si prescrivono a favore della Società.

Il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti consentiti dalle vigenti disposizioni di legge.

TITOLO VIII SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE Articolo 23

Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'Assemblea determinerà le modalità di liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, fissandone i poteri.

TITOLO IX DISPOSIZIONI FINALI Articolo 24

Per tutto quanto non disposto nel presente Statuto saranno osservate le disposizioni di legge.

TITOLO X DISPOSIZIONI TRANSITORIE Articolo 25

Le disposizioni degli articoli 13 e 19 volte a garantire il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale trovano applicazione per il numero di 6 mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo successivo al 1° gennaio 2020, come previsto dalla normativa.

Allegato 2

Regolamento Assembleare di Esprinet S.p.A.

Articolo 1

Il presente Regolamento disciplina lo svolgimento dell'assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti della società "esprinet s.p.a." (d'ora in avanti la "Società") e, in quanto compatibile, delle eventuali assemblee di speciali categorie di azionisti e degli obbligazionisti (gli "Aventi Diritto").

Articolo 2

Il presente Regolamento è a disposizione degli Aventi Diritto presso la sede legale della Società e presso il luogo in cui è convocata l'assemblea ai sensi dello Statuto Sociale.

Articolo 3

Possono intervenire all'assemblea tutti coloro che hanno diritto di parteciparvi in base alla legge e ai sensi dello Statuto. E' possibile intervenire anche mediante rappresentante ai sensi dello Statuto. In ogni caso, la persona che interviene in assemblea, in proprio o per delega, deve farsi identificare mediante presentazione di documento a tal fine idoneo, anche per quanto concerne i poteri spettanti in eventuale rappresentanza di persona giuridica.

Assistono all'assemblea, senza poter prendere la parola, i commessi, gli addetti della Società e gli eventuali scrutatori nominati ai sensi dello Statuto per lo svolgimento delle funzioni previste dai successivi articoli del presente Regolamento.

Possono assistere all'assemblea i dipendenti della Società, gli amministratori e i dipendenti di Società del Gruppo, i rappresentanti della società di revisione nonché i consulenti della Società, quando la loro presenza sia ritenuta utile dal Consiglio di amministrazione o dal presidente del Consiglio di amministrazione in relazione alla materia da trattare.

Possono assistere all'assemblea senza poter prendere la parola, quando la loro presenza sia ritenuta utile dal Consiglio di amministrazione o dal presidente del Consiglio di amministrazione, esperti, analisti finanziari e giornalisti accreditati per la singola assemblea. Gli accrediti devono pervenire presso la sede della Società entro le ore 24 del terzo giorno antecedente la data di prima convocazione dell'assemblea.

Articolo 4

Coloro che hanno diritto di intervenire in assemblea ai sensi del precedente art. 3 devono consegnare al personale incaricato della Società, all'ingresso dei locali in cui si tiene l'assemblea, i documenti previsti dalle vigenti norme di legge attestanti la legittimazione a partecipare all'assemblea medesima, contro il ritiro di apposita scheda di partecipazione alla votazione da esibire per eventuali controlli e comunque da restituire in caso di allontanamento dall'assemblea prima del termine della stessa. Nel caso di allontanamento solo temporaneo, il rientro nei locali in cui si tiene l'assemblea dovrà essere segnalato al personale incaricato che provvederà alla restituzione della scheda di partecipazione e/o di votazione.

Coloro che hanno diritto di intervenire in assemblea ai sensi dei commi 2 e seguenti del precedente art. 3, devono farsi identificare dal personale incaricato dalla società all'ingresso dei locali in cui si tiene l'assemblea e ritirare apposito contrassegno identificativo da tenere in evidenza.

Articolo 5

L'assemblea è presieduta dal presidente del Consiglio di amministrazione o in sua vece da un vice presidente; in caso di loro assenza o rinuncia gli intervenuti procedono alla nomina del presidente scelto tra gli amministratori e gli azionisti presenti. Il presidente dell'assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dall'assemblea ai sensi dello Statuto.

Il presidente dell'assemblea, anche avvalendosi di collaboratori dallo stesso incaricati, accerta la regolarità delle deleghe, il diritto degli intervenuti a partecipare all'assemblea nonché la regolare costituzione della stessa.

Il presidente, inoltre, nel corso dell'assemblea, accerta di volta in volta, con riferimento ai singoli punti posti all'ordine del giorno, il diritto degli intervenuti a partecipare alla discussione e alla votazione sui punti stessi.

Sotto la direzione del presidente viene redatto un foglio di presenza nel quale sono individuati coloro che intervengono in relazione a partecipazioni azionarie con la specificazione del numero di azioni e tutti gli altri presenti.

Il presidente, se del caso, sceglie gli scrutatori, eventualmente anche non soci.

Articolo 6

Non possono essere introdotti nei locali in cui si tiene l'adunanza strumenti di registrazione di qualsiasi genere, apparecchi fotografici e congegni similari, senza specifica autorizzazione del presidente dell'assemblea.

Articolo 7

Dopo aver accertato la regolare costituzione dell'assemblea il presidente dà lettura degli argomenti all'ordine del giorno.

Articolo 8

Nel porre in discussione gli argomenti all'ordine del giorno, il presidente, purché l'assemblea non si opponga, può seguire un ordine diverso da quello risultante dall'avviso di convocazione dell'assemblea.

Il presidente, e su suo invito, gli amministratori, illustrano gli argomenti all'ordine del giorno, avvalendosi, ove opportuno, dei dipendenti della Società, degli amministratori e dei dipendenti di Società del Gruppo nonché dei consulenti della Società.

Il presidente regola la discussione dando la parola a tutti coloro che hanno diritto di parteciparvi ai sensi del successivo art. 9. Egli deve intervenire al fine di evitare abusi o turbative al regolare svolgimento della assemblea.

Articolo 9

Tutti coloro che intervengono in rappresentanza di partecipazioni azionarie hanno il diritto di prendere la parola esclusivamente su ciascuno degli argomenti posti in discussione.

Coloro che intendono prendere la parola debbono chiederlo al presidente presentandogli domanda scritta contenente l'indicazione ed una sintetica descrizione dell'argomento cui la domanda stessa si riferisce, dopo che egli ha dato lettura degli argomenti all'ordine del giorno e fin tanto che il medesimo non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce la domanda di intervento. Se due o più domande sono presentante contemporaneamente, il presidente dà la parola secondo l'ordine alfabetico dei cognomi dei richiedenti.

Il presidente può autorizzare la presentazione di domande verbali di intervento per alzata di mano. I membri del Consiglio di amministrazione e i sindaci possono chiedere di intervenire nella discussione.

Prendono la parola i dipendenti della Società e gli amministratori e i dipendenti di Società del Gruppo o gli eventuali consulenti, quando ciò sia ritenuto utile dal presidente in relazione alla materia da trattare.

Articolo 10

Il presidente, e, su suo invito, gli amministratori, i sindaci, i dipendenti ed i consulenti rispondono agli oratori al termine di ciascun intervento ovvero dopo che siano stati esauriti tutti gli interventi sul singolo punto dell'ordine del giorno.

Articolo 11

Il presidente, tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli argomenti all'ordine del giorno, può determinare il periodo di tempo – comunque non superiore a cinque minuti – a disposizione di ciascun oratore per svolgere il proprio intervento. Trascorso tale periodo di tempo, il presidente può invitare l'oratore a concludere nei due minuti successivi. Coloro che sono già intervenuti nella discussione possono chiedere di prendere la parola una seconda volta per la durata di cinque minuti anche per effettuare eventuali dichiarazioni di voto.

Articolo 12

I lavori dell'assemblea si svolgono di regola in un'unica adunanza. Nel corso di questa il presidente, ove ne ravvisi l'opportunità e l'assemblea non si opponga, può interrompere i lavori per un tempo non superiore a tre ore.

Il presidente deve rinviare l'adunanza a non oltre tre giorni nel caso previsto dall'art. 2374 del codice civile e può farlo in ogni altro caso in cui ne sia richiesto o ne ravvisi l'opportunità e purché l'assemblea non si opponga; in tale caso, egli fissa contemporaneamente il giorno e l'ora della nuova riunione per la prosecuzione dei lavori sentito il Collegio Sindacale.

Articolo 13

Al presidente compete di mantenere l'ordine dell'assemblea al fine di garantire un corretto svolgimento dei lavori e di reprimere abusi ed anche per comporre o impedire il verificarsi di situazione di conflitto all'interno dell'assemblea. A questi effetti egli, salvo che l'assemblea si opponga, può togliere, la parola nei casi seguenti:

qualora l'oratore parli senza averne facoltà o parli di argomenti non all'ordine del giorno o continui a parlare trascorso il tempo assegnatoli;
previa ammonizione, nel caso di non pertinenza dell'intervento rispetto alla materia posta in discussione;
nel caso che l'oratore pronunci frasi o assuma atteggiamenti sconvenienti o ingiuriosi;
nel caso di incitamento alla violenza o al disordine.

Articolo 14

Qualora uno o più fra i presenti impedisca ad altri di discutere oppure provochi con il suo comportamento una situazione tale da non consentire il regolare svolgimento dell'assemblea, il presidente ammonisce coloro che pongono in essere tali comportamenti a porvi fine.

Ove tale ammonizione risulti vana, il presidente, salvo che l'assemblea si opponga, dispone l'allontanamento delle persone precedentemente ammonite dalla sala della riunione per tutta la fase della discussione.

Articolo 15

Esauriti tutti gli interventi, il presidente conclude dichiarando chiusa la discussione sul singolo punto all'ordine del giorno.

Articolo 16

Prima di dare inizio alle operazioni di voto, il presidente riammette all'assemblea coloro che ne fossero stati esclusi a norma del precedente art. 14. I provvedimenti di cui ai precedenti artt. 13 e 14 possono essere adottati, ove se ne verifichino i presupposti, anche durante la fase della votazione, con modalità tali da consentire la possibilità dell'esercizio di voto, ove spettante, di coloro nei confronti dei quali i suddetti provvedimenti siano assunti.

Articolo 17

Il presidente può disporre, a seconda delle circostanze, che la votazione su ogni singolo argomento intervenga dopo la chiusura della discussione di ciascuno di essi oppure al termine della discussione di tutti gli argomenti all'ordine del giorno.

Articolo 18

Salvo contraria disposizione di legge o dello Statuto, le votazioni hanno luogo con il sistema dello scrutinio palese.

Tenuto conto del numero di voti spettanti a ciascun socio il presidente adotta uno dei seguenti metodi:

a) appello nominale;
b) sottoscrizione di scheda;
c) alzata di mano;
d) alzata e seduta;
e) uso di idonee apparecchiature elettroniche.

Articolo 19

Il presidente adotta le opportune misure al fine dell'ordinato svolgimento delle votazioni.

Articolo 20

Ultimate le votazioni ed effettuati i relativi conteggi, il presidente dichiara approvata la proposta che abbia ottenuto il voto favorevole della maggioranza richiesta dalla legge o dallo Statuto.

Articolo 21

Esaurita la votazione di tutti i punti all'ordine del giorno e proclamati i relativi risultati, il presidente dichiara chiusa l'assemblea.

Articolo 22

Il verbale dell'assemblea riporta direttamente o in allegato:

il testo delle deliberazioni messe in votazione;
la sintesi degli interventi e delle risposte fornite;
l'esito delle votazioni con l'indicazione dei voti espressi (distinti in favorevoli, contrari e astenuti).

Il presidente ha facoltà di consegnare al notaio o al segretario per essere allegati al verbale, per completezza di informazione, documenti letti o esposti nel corso della riunione, sempre che siano ritenuti pertinenti alle materie ed agli argomenti discussi.

Articolo 23

Per quanto non previsto dal presente Regolamento si applicano le disposizioni del codice civile, delle leggi speciali e dello Statuto.

Articolo 24

Ogni modificazione al presente Regolamento deve essere deliberata dall'assemblea ordinaria dei soci con i quorum costitutivi e deliberativi della stessa, nonché con gli adempimenti formali stabiliti dalla legge e dallo Statuto ed infine deve essere espressamente adottata dal Consiglio di amministrazione.

Allegato 3

Linee di indirizzo per il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

1. PREMESSA

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (nel seguito "SCIGR") costituisce un elemento essenziale del sistema di governo societario di Esprinet S.p.A. (la "Società") e delle sue controllate e/o consociate (tutte insieme il "Gruppo").

Pertanto, nel sistema integrato un ruolo di rilievo è offerto dai sistemi di organizzazione e controllo sviluppati in conformità ai disposti normativi del D. Lgs. 231/01 (responsabilità amministrativa degli enti), ivi inclusi il sistema di controllo relativo alla sicurezza, igiene e salute sul lavoro ai sensi del D. Lgs. 81/01, della L. 262/05 sulla tutela del risparmio (introduzione del ruolo del Dirigente Preposto ai documenti contabili e societari), della legge sulla "privacy" oltre che in riferimento a modelli organizzativi consolidati per il controllo in specifici ambiti quali la "qualità".

Il SCIGR, definito in base alle migliori prassi nazionali ed internazionali, si articola sui seguenti tre livelli di controllo:

1° livello: le funzioni operative identificano e valutano i rischi e definiscono specifiche azioni di trattamento per la loro gestione;
2° livello: le funzioni preposte al controllo dei rischi definiscono metodologie e strumenti per la gestione dei rischi e svolgono attività di monitoraggio dei rischi;
3° livello: la funzione di Internal Auditfornisce valutazioni indipendenti sull'intero SCIGR.

2. COMPITI RELATIVI AL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

2.1 Gli attori del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi

La tabella che segue fornisce una sintesi schematica del quadro degli attori del SCIGR, identificandone il ruolo e le principali funzioni rispettivamente svolte ciascuno per le proprie competenze:

	RUOLO NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI
ORGANISMO	VALUTAZIONE	SUPERVISIONE	PROGETTAZIONE DEL SISTEMA	ATTUAZIONE E GESTIONE DEL SISTEMA	ESECUZIONE DEI CONTROLLI
Consiglio di Amministrazione	√		√	√
Collegio Sindacale	√
Organismo di Vigilanza D. Lgs. 231/01	√		√	√	√
Comitato Controllo e Rischi	√
Amministratore Delegato		√	√	√
Responsabile Funzione Internal Audit		√
Risk Manager	√	√		√
Comitato Rischi		√
Dirigente Preposto L. 262/05	√			√	√
Responsabile Servizio Prevenzione e Protezione	√			√	√
Data Protection Officer		√		√	√

Internal Audit - Livello 3°					√
Responsabili.operativi (Direttore.Generale, management)- Livello 1°					√

2.2 Ruolo e responsabilità del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione ("CdA"), nella sua qualità di organo di supervisione strategica, ha la responsabilità finale del SCIGR e ne valuta periodicamente l'adeguatezza e l'efficienza, promuovendo altresì a tutti i livelli aziendali una cultura che valorizzi la funzione del controllo. In particolare, il CdA, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi ("CCR"):

a) definisce le presenti linee di indirizzo allo scopo di ottenere che i principali rischi siano correttamente identificati nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati e, in ultima analisi, verifica che i rischi assunti siano compatibili con gli obiettivi aziendali stabiliti;
b) valuta periodicamente, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza e l'efficacia del SCIGR avuto riguardo alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto;
c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale ("CdS") e l'Amministratore Delegato ("AD");
d) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del SCIGR, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
e) emette il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi D. Lgs. 231/01;
f) valuta, sentito il CdS, i risultati esposti dai revisori legali o dalla società di revisione legale nella lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Ai fini di un corretto svolgimento dei compiti demandati alla sua responsabilità, il CdA si avvale del supporto di specifici organi preposti.

Pertanto, il CdA:

istituisce il CCR attribuendogli funzioni consultive e propositive in relazione al SCIGR e nominandone i componenti;
previo parere del CCR, nonché sentito in CdS:

(i) nomina e revoca, il Responsabile della funzione Internal Audit ("RIA"), inquadrandone l'attività da un punto di vista organizzativo, assicurandosi che quest'ultimo sia dotato di risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità e definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali;

(ii) nomina l'Organo di Vigilanza ai sensi D. Lgs. 231/01.

Con cadenza almeno annuale, il CdA effettua un'autovalutazione sulla struttura, sulla composizione e sul funzionamento propri e dei comitati interni.

2.3 Ruolo e responsabilità dell'Amministratore Delegato

L'Amministratore delegato ("AD") ha la responsabilità di dare esecuzione alle presenti linee di indirizzo del SCIGR con il supporto del CCR e di assicurare che siano adottate tutte le azioni necessarie alla realizzazione del sistema.

In particolare, l'AD svolge i seguenti compiti:

a) cura l'identificazione e la gestione dinamica dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle attività svolte nell'ambito del Gruppo, sottoponendoli periodicamente all'esame del CdA;
b) dà esecuzione alle linee di indirizzo del SCIGR definite dal CdA, curando la progettazione, realizzazione e gestione del SCIGR, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia nonché curandone l'adeguamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
c) può chiedere alla funzione Internal Audit di svolgere verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del CdA, al Presidente del CCR ed al Presidente del CdS;
d) riferisce tempestivamente al CCR in ordine a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il CCR possa prendere le opportune iniziative;
e) propone al CdA, previo parere del CCR, la nomina, la revoca e la remunerazione del RIA;
f) ricopre la posizione di "Datore di lavoro" ai sensi del D.Lgs. 81/2008, avvalendosi, per l'espletamento della propria funzione, del supporto di delegati.

2.4 Ruolo e responsabilità del Responsabile Internal Audit

Il Responsabile Internal Audit ("RIA"), il quale non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal CdA collocandosi in staff all'AD, ha le seguenti responsabilità:

a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del SCIGR attraverso un Piano di Audit approvato dal CdA e basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
b) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento; dette relazioni contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

c) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
d) trasmette le relazioni di cui ai punti b) e c) ai Presidenti del CdS, del CCR e del CdA nonché all'AD;
e) verifica, nell'ambito del Piano di Audit approvato dal CdA, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Nell'ambito dei propri compiti e responsabilità il RIA ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico.

Inoltre, su indicazione dell'OdV, l'Internal Audit può eseguire le verifiche sul sistema dei controlli previsti dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di cui al D. Lgs. 231/01.

2.5 Ruolo e responsabilità del Risk Manager

I compiti del Risk Manager sono i seguenti:

a) implementare, sviluppare e tenere costantemente aggiornato un sistema di identificazione, valutazione, gestione e monitoraggio dei rischi secondo i principi tipici dell'ERM;
b) supportare i responsabili di funzione ("risk owner") durante la fase di individuazione ("risk assessment") e di gestione dei rischi presidiati;
c) collaborare con i "risk owner" nello sviluppo di processi e procedure volti alla mitigazione del rischio nelle rispettive aree di competenza;
d) promuovere lo sviluppo di una cultura del rischio all'interno dell'organizzazione.

Con cadenza annuale il Risk Manager effettua una revisione critica della mappatura dei rischi e del sistema di gestione e monitoraggio degli stessi (ERM) e ne presenta i risultati all'AD, al CCR e al RIA. Egli informa inoltre, con cadenza semestrale, l'AD, il CCR, il CdS e l'ODV sull'attività di controllo dei rischi svolta.

2.6 Ruolo e responsabilità del Comitato Rischi

Il Comitato Rischi, composto da AD, RIA, Risk Manager, Direttore Generale e Direttore Amministrativo di Gruppo, ha il compito di supportare l'AD nello svolgimento del compito istituzionale consistente nell'individuazione dei principali rischi aziendali, specie di quelli emergenti per effetto dell'ingresso in nuove aree di attività e/o business ovvero legate ad evoluzioni della normativa generale e di settore.

Pertanto, il Comitato Rischi affianca l'AD, tenuto conto che questo profilo non dedica la totalità del suo tempo alle funzioni svolte nell'ambito del SCIGR, per quanto riguarda l'aggiornamento e la manutenzione della mappa dei principali rischi aziendali definita all'inizio di ogni esercizio fiscale ed approvata dal CdA. Esso coadiuva gli organi sociali nel processo di individuazione di nuove aree di rischio e fornisce, laddove possibile ovvero consigliato per un carattere di particolare urgenza,

una prima indicazione circa le azioni da porre in essere al fine di introdurre ovvero razionalizzare e/o migliorare i presidi tesi alla mitigazione dei rischi individuati.

2.7 Ruolo e responsabilità del Comitato Controllo e Rischi

Relativamente al SCIGR, il Comitato Controllo e Rischi ("CCR") ha il compito di supportare le decisioni e valutazioni del CdA con un'adeguata attività istruttoria, in modo che i principali rischi afferenti alla Società ed al Gruppo siano correttamente identificati nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, ed assiste per quanto di competenza il CdA nelle decisioni relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

In tale ambito il CCR:

a) assiste il CdA nell'espletamento dei compiti a quest'ultimo demandati in materia di controllo interno e di gestione dei rischi relativi a:
- i. la fissazione delle linee di indirizzo del SCIGR;
- ii. la periodica verifica di adeguatezza ed efficacia del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto;
- iii. l'accertamento che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato;
- iv. l'approvazione, con cadenza almeno annuale, del Piano di Audit predisposto dal RIA, sentiti il CdS e l'AD;
- v. la valutazione, sentito il CdS, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
- vi. la descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e relativa espressione della propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
b) valuta unitamente al DP, sentiti il revisore legale ed il CdS, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
c) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
d) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del SCIGR, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione "Internal Audit";
e) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione "Internal Audit";
f) può chiedere alla funzione "Internal Audit" lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Cds;
g) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal CdA;
h) riferisce al CdA, almeno in occasione dell'approvazione del bilancio e dell'approvazione della relazione finanziaria semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione rischi;
i) esprime il proprio parere sulle proposte di nomina e revoca del RIA formulate dall'AD assicurando che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità - e su quelle inerenti la sua remunerazione, coerentemente con le politiche aziendali;
j) valuta i rilievi che emergono dalle relazioni dell'Organismo di Vigilanza ai sensi della D. Lgs. n. 231/2001 e dalle indagini e dagli esami svolti da terzi.

Con riferimento ai modelli di organizzazione e gestione previsti ai sensi del D. Lgs. 231/01, il CCR segue da vicino le relative attività di manutenzione ed aggiornamento acquisendo le informazioni a tale scopo sensibili.

Infine, il CCR svolge, con riferimento alla Procedura per le operazioni con parti correlate approvata dal CdA in data 26 novembre 2010, e da ultimo aggiornata in data 28 luglio 2017, conformemente al Regolamento Consob recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, sussistendone i requisiti in termini di composizione, le funzioni di comitato deputato ad eseguire le seguenti attività:

in ordine alle operazioni di "minore rilevanza", fermo restando l'assetto decisionale adottato dalla Società attraverso il conferimento di deleghe e poteri ed anteriormente all'approvazione delle operazioni, esprimere un motivato parere non vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
in ordine alle operazioni di "maggiore rilevanza", partecipare alla fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo ed esprimere a beneficio del CdA un preventivo motivato parere favorevole circa l'interesse della Società al compimento dell'operazione in oggetto oltre che sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Ai lavori del CCR partecipa il Presidente del CdS o altro sindaco da lui designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci.

2.8 Ruolo e responsabilità dell'Organo di Vigilanza ai sensi D. Lgs. 231/01

Il SCIGR è completato, per la parte relativa alla prevenzione del rischio di commissione di reati amministrativi e quindi al rispetto della compliance, dal Codice Etico e dal "Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo" ai sensi del D. Lgs. 231/01 (di seguito anche "il Modello").

Il CdA nomina un Organismo di Vigilanza ("OdV") avente il compito di vigilare:

a) sull'osservanza delle prescrizioni del Modello, in relazione alle diverse tipologie di reati contemplate dal D. Lgs. 231/01 e dalle successive leggi che ne hanno esteso il campo di applicazione;
b) sull'efficacia del Modello in relazione alla struttura aziendale ed all'effettiva capacità di prevenire la commissione dei reati;
c) sull'opportunità dell'aggiornamento del Modello, laddove si riscontrino esigenze di adeguamento dello stesso in relazione alle mutate condizioni aziendali e/o normative.

Per l'espletamento delle proprie funzioni il CdA conferisce all'OdV i seguenti poteri:

di verificare l'efficienza e l'efficacia del Modello anche in termini di conformità tra le modalità operative adottate in concreto e i protocolli formalmente previsti dal Modello stesso;
di verificare la persistenza nel tempo dei requisiti di efficacia e di efficienza del Modello;
di promuovere l'aggiornamento del Modello, formulando, ove necessario, al Presidente del CdA le proposte per eventuali aggiornamenti e adeguamenti da realizzarsi mediante modifiche e/o integrazioni che si dovessero rendere necessarie in conseguenza di significative violazioni delle prescrizioni del Modello, significative modifiche dell'assetto organizzativo della Società e/o delle modalità di svolgimento delle attività d'impresa ovvero di intervenute variazioni normative;
di segnalare tempestivamente al Presidente del CdA, per gli opportuni provvedimenti, le violazioni accertate del Modello che possano comportare l'insorgere di una responsabilità in capo alla Società;
di promuovere e definire le iniziative per la diffusione del Modello, nonché per la formazione del personale e la sensibilizzazione dello stesso all'osservanza dei principi contenuti nel Modello;

di promuovere e elaborare interventi di comunicazione e formazione sui contenuti del D. Lgs. 231/01, sugli impianti della normativa sull'attività della Società e sulle norme comportamentali;
di fornire chiarimenti in merito al significato ed all'applicazione delle previsioni contenute nel Modello;
di predisporre un efficace canale di comunicazione interna per consentire l'invio di notizie rilevanti ai fini del D. Lgs. 231/01, garantendo la tutela e riservatezza del segnalante;
di formulare e sottoporre all'approvazione del Presidente del CdA la previsione di spesa necessaria al corretto svolgimento dei compiti assegnati;
di accedere liberamente presso qualsiasi unità della Società senza necessità di alcun consenso preventivo - al fine di richiedere informazioni, documentazione e dati ritenuti necessari per lo svolgimento dei compiti previsti dal D. Lgs. 231/01;
di richiedere informazioni rilevanti a collaboratori, consulenti e collaboratori esterni alla Società, comunque denominati;
di promuovere l'attivazione di eventuali procedimenti disciplinari in conseguenza di riscontrate violazioni del presente Modello.

L'OdV predispone un piano programmatico annuale delle attività che intende svolgere, inclusivo del programma di interventi di verifica dei protocolli operativi adottati, il quale viene portato a conoscenza del CdA.

L'OdV comunica in via continuativa le risultanze della propria attività al Presidente del CdA e all'AD.

Inoltre, con cadenza semestrale, l'OdV elabora un rendiconto della propria attività e fornisce al CdA ed al CdS un quadro completo delle attività svolte.

Qualora invitato, il Presidente dell'OdV ovvero, in caso di impedimento, un altro componente dell'OdV da questi indicato, può partecipare alle riunioni del CdS e del CCR.

2.9 Ruolo e responsabilità del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari

Il Dirigente Preposto ("DP"), per effetto delle prescrizioni della L. 262/05, ha la responsabilità del sistema di controllo amministrativo-contabile.

In particolare, il DP deve:

a) attestare con dichiarazione scritta che gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile, anche infrannuale, siano corrispondenti a risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili;
b) predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, ovvero suggerire modifiche a quelle esistenti, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;
c) attestare, congiuntamente all'AD, con apposita relazione allegata al bilancio di esercizio, alla relazione finanziaria semestrale ed al bilancio consolidato:
- i. l'adeguatezza, in relazione alle caratteristiche dell'impresa, e l'effettiva applicazione delle procedure amministrativo-contabili, nel corso del periodo di riferimento;
- ii. la corrispondenza dei documenti, cui l'attestazione si riferisce, alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la loro idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e dell'insieme delle società del Gruppo incluse nel perimetro di consolidamento.

Le attività di verifica promosse dal DP consistono nell'analisi dei flussi interni rilevanti ai fini contabili, del corretto funzionamento del sistema dei controlli amministrativo-contabili, nell'esame e validazione delle procedure aziendali aventi impatto sul bilancio d'esercizio, sul bilancio

consolidato e sui documenti soggetti ad attestazione nonché sulla valutazione, mediante adeguato supporto tecnico, del ruolo dei sistemi informativi aziendali nell'assicurare l'adeguatezza di procedure e controlli.

Il DP riferisce al CdA sullo stato del sistema dei controlli interni "over financial reporting" in occasione dell'approvazione del bilancio e della relazione finanziaria semestrale.

2.10 Ruolo e responsabilità del Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione

Il Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione ("RSPP"), figura prevista dal D.Lgs. 81/2008, provvede:

a) all'individuazione dei fattori di rischio, alla valutazione dei rischi e all'individuazione delle misure per la sicurezza e la salubrità degli ambienti di lavoro, nel rispetto della normativa vigente sulla base della specifica conoscenza dell'organizzazione aziendale;

b) ad elaborare, per quanto di competenza, le misure preventive e protettive e i sistemi di controllo di tali misure;

c) a sviluppare processi, procedure, criteri e metodi per ottenere la migliore gestione possibile del rischio per le varie attività aziendali;

d) a proporre i programmi di informazione e formazione dei lavoratori;

e) a partecipare alle consultazioni in materia di tutela della salute e sicurezza sul lavoro, nonché alla riunione periodica di cui all'articolo 35 del D.Lgs. 81/2008.

2.11 Ruolo e responsabilità del Data Protection Officer

Il Data Protection Officer ("DPO") è incaricato di svolgere, in piena autonomia e indipendenza, i seguenti compiti e funzioni:

a) informare e fornire consulenza alle società del Gruppo Esprinet ed ai dipendenti che eseguono il trattamento di dati personali in merito agli obblighi derivanti dal Regolamento GDPR e da altre disposizioni nazionali o dell'Unione Europea relative alla protezione dei dati;
b) sorvegliare l'osservanza del Regolamento GDPR, di altre disposizioni nazionali o dell'Unione Europea relative alla protezione dei dati nonché alle politiche adottate dalle società del Gruppo Esprinet in materia di protezione dei dati personali, compresi l'attribuzione delle responsabilità, la sensibilizzazione e la formazione del personale che partecipa ai trattamenti e alle connesse attività di controllo;
c) fornire un parere in merito alle eventuali valutazioni di impatto che dovessero essere predisposte e sorvegliarne lo svolgimento ai sensi dell'articolo 35 del Regolamento GDPR;
d) cooperare con il Garante per la Protezione dei Dati Personali;
e) fungere da punto di contatto con il Garante per la protezione dei dati personali per questioni connesse al trattamento, tra cui la consultazione preventiva di cui all'articolo 36, ed effettuare, se del caso, consultazioni relativamente a qualunque altra questione;
f) tenere il registro delle attività di trattamento sotto la responsabilità del titolare e attenendosi alle istruzioni impartite

I compiti del Data Protection Officer attengono all'insieme di tutti trattamenti di dati da parte delle società del Gruppo Esprinet.

2.12 Ruolo e responsabilità del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale ("Cds") svolge le tipiche attività di vigilanza previste dall'ordinamento nazionale accertando la conformità alla legge ed all'atto costitutivo e l'osservanza dei principi di corretta amministrazione.

Il CdS vigila inoltre:

a) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
b) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario prevista da codici di comportamento redatti da società di gestione dei mercati regolamentati o da associazioni di categoria che la Società abbia dichiarato pubblicamente di avere recepito;
c) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate.

Nell'espletamento delle proprie attività il CdS può chiedere alla funzione Internal Audit di svolgere verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali. Il CdS scambia tempestivamente con il CCR le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti e funzioni.

In qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ("CCIRC"), come stabilito dall'art. 19 del D. Lgs. 39/2010, il CdS vigila su:

a) il processo di informativa finanziaria;
b) l'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio;
c) la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
d) l'indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti.

Il revisore legale o la società di revisione legale presenta al CCIRC una relazione sulle questioni fondamentali emerse durante la revisione sulle carenze significative riscontrate nel sistema dei controlli interni riferiti al processo di informativa finanziaria. Essi inoltre devono confermare annualmente al CCIRC la propria indipendenza e gli eventuali servizi "non audit" forniti alle società del Gruppo e discutere periodicamente dei rischi relativi alla propria indipendenza nonché delle misure adottate per limitarli o neutralizzarli. Il CdS rileva la generale conformità alla legge della forma e del contenuto del bilancio, la corretta adozione dei principi contabili vigenti, la rispondenza del bilancio ai fatti e alle informazioni di cui il CdS sia venuto a conoscenza per effetto della partecipazione alle riunioni degli organi sociali, dell'esercizio dei suoi doveri di vigilanza e dei suoi poteri di ispezione e controllo.

Il CdS esprime un parere all'Assemblea degli azionisti sul conferimento e la revoca dell'incarico al revisore legale. Il CdS valuta, oltre che l'indipendenza del revisore legale, anche l'idoneità tecnica con riguardo all'organizzazione di quest'ultima rispetto all'ampiezza e complessità dell'incarico. Nell'espressione del parere suddetto il CdS tiene conto del compenso spettante alla società di revisione in relazione al piano di revisione presentato.

2.13 Ruolo e responsabilità del managemente dei dipendenti

Il management ed i dipendenti del Gruppo, ciascuno in funzione delle proprie competenze e dei compiti rispettivamente loro affidati nell'ambito dell'organizzazione aziendale, devono contribuire ad assicurare un efficace funzionamento del SCIGR in quanto parte della loro responsabilità nel raggiungimento degli obiettivi, informando il proprio referente superiore in ordine alle carenze riscontrate.

Essi, pertanto, devono avere la necessaria conoscenza, preparazione e capacità per agire ed operare nell'ambito del SCIGR e deve essere loro consentito di adempiere ai compiti conseguenti al proprio ruolo ed assolvere alle proprie responsabilità. Questo implica, pertanto, il diritto ed il dovere di ogni singolo dipendente di avere piena conoscenza e comprensione della Società in cui opera e del Gruppo, dei meccanismi operativi, degli obiettivi, dei mercati in cui opera e dei rischi cui è quotidianamente esposto.

3. PRINCIPI GENERALI DI INDIRIZZO E CRITERI DI INDIVIDUAZIONE DEI PRINCIPALI RISCHI AZIENDALI

3.1 Il SCIGR consiste nell'insieme di regole, comportamenti, politiche, procedure e strutture organizzative che, globalmente considerati, consentono alla Società ed al Gruppo di:
- a) facilitare l'efficienza e l'efficacia delle operazioni di gestione, consentendo adeguate reazioni ai rischi operativi, finanziari, legali o di altra natura che possano essere di ostacolo nel raggiungimento degli obiettivi aziendali;
- b) assicurare la qualità del sistema di reporting interno ed esterno, attraverso l'utilizzo di un idoneo sistema di registrazione e di processi che generino un flusso di informazioni significative e affidabili dentro e fuori l'organizzazione aziendale;
- c) contribuire all'osservanza di norme e regolamenti così come delle procedure interne;
- d) conseguire un adeguato grado di protezione dei beni aziendali da un uso inappropriato o fraudolento che possa in ultima analisi provocare perdite patrimoniali.
3.2 I controlli coinvolgono, con diversi ruoli e nell'ambito delle rispettive competenze, il CdA, l'AD, il CCR, il CdS, il RIA, il Risk Manager, il Comitato Rischi, la funzione Internal Audit, il DP, l'OdV, gli organi di amministrazione e controllo delle società controllate e tutto il personale. Oltre alle norme di riferimento, questi si attengono alle indicazioni ed ai principi contenuti nelle presenti Linee di Indirizzo.
3.3 Il SCIGR, pur nella consapevolezza che nessun processo di controllo può, in termini assoluti, preservare dai rischi intrinseci all'attività di impresa, né dalla possibilità che violazioni fraudolente di leggi e regolamenti o delle procedure aziendali, errori umani o eventi straordinari cagionino danni alla Società o al Gruppo, deve:
- a) assicurare la necessaria separazione tra le funzioni operative e quelle di controllo, e pertanto essere strutturato in modo da evitare o ridurre al minimo le situazioni di conflitto di interesse nell'assegnazione delle rispettive competenze;
- b) agevolare l'identificazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio adeguato dei rischi assunti;
- c) stabilire attività di controllo ad ogni livello operativo e individuare con chiarezza compiti e responsabilità, in particolare nelle fasi di supervisione e di intervento e correzione delle irregolarità riscontrate;
- d) assicurare sistemi informativi affidabili e idonei processi di reporting ai diversi livelli ai quali sono attribuite funzioni di controllo;
- e) garantire che le anomalie riscontrate siano tempestivamente portate a conoscenza di adeguati livelli dell'azienda;
- f) consentire la registrazione di ogni fatto di gestione e, in particolare, di ogni operazione con adeguato grado di dettaglio.
3.4 Il SCIGR è soggetto ad esame e verifica periodici tenendo conto dell'evoluzione dell'operatività aziendale e del contesto di riferimento.
3.5 Il SCIGR deve consentire di fronteggiare con ragionevole tempestività le diverse tipologie di rischio cui risultano esposti, nel tempo, la Società ed il Gruppo (strategici, operativi, finanziari, di compliance).
3.6 Il SCIGR deve consentire di identificare, misurare e controllare il grado di esposizione della Società e del Gruppo ai diversi fattori di rischio, nonché di gestire l'esposizione complessiva secondo predefinite metodologie di risk scoring.

3.7 Il SCIGR deve prevedere, tra l'altro, procedure idonee ad evidenziare situazioni di anomalia che possano costituire indicatori di inefficienza anche dei sistemi di misurazione e controllo dei rischi.
3.8 Restano ferme, in coerenza con i principi generali di indirizzo del SCIGR:
- a) le disposizioni di cui al Modello di Gestione, Organizzazione e Controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001;
- b) l'insieme delle regole e procedure amministrative e contabili per la predisposizione dei documenti contabili e delle altre comunicazioni di carattere economico, patrimoniale e finanziario predisposte ai sensi di legge dal DP.

Allegato 4

Codice Etico

1. Ambito d'applicazione del Codice Etico e destinatari

Il Codice Etico trova applicazione in relazione a tutte le attività svolte da o in nome e per conto di Esprinet S.p.A. e delle sue società controllate (di seguito anche il "Gruppo" o "Società del Gruppo"). Il Codice Etico:

stabilisce le linee di condotta e regola il complesso di diritti, doveri e responsabilità che il Gruppo assume espressamente con i propri stakeholder (portatori d'interesse);
definisce i criteri etici adottati per un corretto equilibrio tra aspettative e interessi dei vari stakeholder;
contiene principi e linee guida di comportamento su eventuali aree a rischio etico.

Per tale ragione i Consigli di Amministrazione di Esprinet S.p.A. e delle società controllate hanno adottato e più volte aggiornato il presente Codice Etico, la cui osservanza da parte dei Destinatari risulta di fondamentale importanza per il buon funzionamento, l'affidabilità e la reputazione del Gruppo, fattori che costituiscono patrimonio irrinunciabile per il successo dello stesso.

Il Codice rappresenta i valori e le norme comportamentali cui devono attenersi il Gruppo e i Destinatari di seguito indicati.

Il Gruppo si impegna a promuovere la diffusione e il rispetto dei principi contenuti nel presente Codice, conformandosi alle regole comportamentali in esso definite.

Le prescrizioni del Codice – e le relative sanzioni in caso di inosservanza – si applicano a tutti coloro che, direttamente o indirettamente, stabilmente o occasionalmente, operano con il Gruppo.

In particolare i Destinatari del Codice sono:

tutti i dipendenti e tutti i collaboratori, anche occasionali, delle Società del Gruppo;
gli Amministratori, i membri del Collegio Sindacale, i procuratori e i mandatari;
i professionisti che (in forma individuale o quali componenti di un'Associazione professionale) erogano prestazioni nell'interesse delle Società del Gruppo, senza alcuna eccezione;
i consulenti, gli agenti.

Tutti i soggetti indicati nel paragrafo saranno complessivamente definiti, nel prosieguo, "Destinatari" o, singolarmente, "Destinatario".

E' dovere di tutti i Destinatari conoscere il contenuto del presente Codice, comprenderne il significato ed eventualmente attivarsi per chiedere chiarimenti in ordine allo stesso e segnalare eventuali carenze.

Ogni Destinatario deve essere a conoscenza e rispettare le Leggi in tutti i contesti in cui opera, non esitando, in caso di dubbio, a rivolgersi all'Organismo di Vigilanza (OdV) (cfr ultimo paragrafo del presente Codice) per ricevere chiarimenti e indicazioni.

Il Gruppo si impegna a promuovere la conoscenza del Codice da parte dei suoi Destinatari, a recepire il loro contributo nella definizione dei suoi contenuti e a predisporre strumenti idonei ad assicurare la piena ed effettiva applicazione del Codice stesso.

Questo Codice costituisce parte integrante del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (di seguito, "Modello") delle Società del Gruppo. Ogni comportamento contrario alla lettera e allo spirito del Codice Etico verrà sanzionato in conformità con quanto previsto dal Codice stesso. I Destinatari, come di seguito indicati, nel rispettare il Modello contribuiscono alla tutela dell'immagine e buona reputazione del Gruppo.

2. Vision del Gruppo

Esprinet vuole semplificare la vita a persone e organizzazioni.

Il Gruppo si impegna ad ampliare e facilitare la distribuzione e la fruizione della tecnologia perché crede che essa arricchisca la quotidianità di ognuno.

3. Mission del Gruppo

Essere il punto di contatto chiave tra produttori, rivenditori e fruitori di tecnologia.

La volontà del Gruppo è quella di creare valore per loro, per gli azionisti e per i dipendenti attraverso una costante strategia di crescita condivisa e basata su un modello di distribuzione innovativo, per:

favorire la fruizione allargata di ogni tecnologia con una distribuzione efficiente su tutti i canali di contatto con consumatori e organizzazioni;
sviluppare strumenti operativi e finanziari efficaci e innovativi per affrontare l'evoluzione dei mercati;
essere punto di riferimento nel mercato della tecnologia grazie alle migliori competenze professionali.

4. Valori del Gruppo

• Affidabilità (Reliability)

BE ACCOUNTABLE

Siamo l'azienda di cui ci si può fidare.

Manteniamo le nostre promesse. Lealtà, integrità, trasparenza sono le basi su cui vogliamo costruire la nostra credibilità e il nostro successo.

• Ricerca dell'eccellenza (Quest for Excellence)

BE EMPOWERED

Diamo forza a un progetto di futuro.

Ci impegniamo a diventare ogni giorno più grandi e più competenti per essere pronti a vincere le sfide di mercati in continuo cambiamento.

Vogliamo essere imprenditori al servizio del miglior progetto d'impresa.

• Orientamento al Cliente (Customer Centricity)

BE RESPONSIVE

Diamo ascolto al mondo di cui siamo parte.

Vogliamo costruire il percorso perfetto che risponda ad ogni esigenza, per questo ci mettiamo in gioco insieme ai nostri clienti per dar vita a risultati vincenti.

• Collaborazione (Teamwork)

BE TOGETHER

Sappiamo che insieme è meglio, per questo scendiamo tutti in campo.

Crediamo nel lavoro di squadra, nel pensiero collettivo, nel valore della differenza e nella relazione tra capacità, aspirazioni e competenze diverse.

• Coraggio (Bravery)

BE DARING

Navighiamo in mare aperto per scoprire nuovi orizzonti.

Sappiamo che agire vuol dire anche correre il rischio di commettere degli errori, nella consapevolezza che possono trasformarsi in opportunità.

• Creatività (Creativity)

BE SURPRISING

Diamo forma all'innovazione.

Vogliamo creare soluzioni sempre più originali e sorprendenti in una ricerca continua di nuovi modi di pensare e agire.

• Responsabilità (Responsibility)

BE CARING

Crediamo che le tecnologie siano un bene comune.

Contribuiamo ogni giorno a renderle sempre più disponibili a tutti per offrire a ognuno la possibilità di conoscere, partecipare, condividere, vivere esperienze di valore.

• Ascolto (Listening)

BE INCLUSIVE

Siamo tutti diversi ma insieme creiamo un'unica realtà.

Crediamo nella valorizzazione della persona. Siamo sempre in ascolto dei bisogni, delle opinioni e delle necessità che possono contribuire a renderci una realtà migliore.

A. Norme di comportamento

5. Principi di gestione aziendale

5.1 Gestione dell'operatività

Ogni operazione e transazione deve essere correttamente registrata, autorizzata, verificabile, legittima, coerente e congrua. Tutte le azioni ed operazioni delle Società del Gruppo devono avere adeguata registrazione, al fine di rendere possibile la verifica del processo di decisione, autorizzazione e svolgimento.

Per ogni registrazione è disposto un adeguato supporto di tracciabilità al fine di poter procedere, in ogni momento, all'effettuazione dei controlli che attestino le caratteristiche e le motivazioni dell'operazione ed individuino chi ha autorizzato, effettuato, registrato e verificato l'operazione stessa.

5.2 Esecuzione compiti e contratti

I Destinatari eseguono i propri compiti e mansioni con diligenza, accuratezza, efficienza e professionalità, ispirandosi al rispetto della Legge ed all'applicazione dei Principi Generali del Codice Etico ed alle disposizioni del Modello.

Devono dunque usare la diligenza richiesta dalla natura della prestazione e dall'interesse del Gruppo ed osservare le disposizioni per l'esecuzione e per la disciplina del lavoro impartite dallo stesso.

Tutte le attività aziendali devono avere una registrazione ed un supporto documentale adeguato e conforme alla Legge, ai Regolamentari ed alle Procedure del Modello, così da consentire la verifica del processo decisionale, autorizzativo e di svolgimento, nonché la tracciabilità delle singole azioni e/o fasi di ciclo operativo.

5.3 Amministrazione e contabilità

Il Gruppo rispetta le Leggi e le regolamentazioni in relazione alla redazione dei bilanci annuali e infrannuali nonché di ogni tipo di documentazione assimilabile richiesta dalla normativa in vigore. La Contabilità di Esprinet S.p.A. e delle Società del Gruppo è impostata in conformità alle norme di legge e ai Principi Contabili locali e/o internazionali.

Tutti i Bilanci Annuali nonché le relazioni periodiche per le quali sussista l'obbligo, sono soggetti a revisione da parte della società di revisione incaricata.

Le informazioni e i dati societari forniti a terzi e le rilevazioni contabili dei fatti di gestione devono garantire la trasparenza, l'accuratezza e la completezza.

Il rispetto di tale principio è assicurato anche nei rapporti con i soggetti pubblici deputati alla riscossione delle imposte, assicurando sempre la completezza e correttezza dei dati forniti per il relativo calcolo.

I dipendenti del Gruppo sono tenuti a garantire la massima collaborazione affinché i fatti di gestione siano rappresentati correttamente e tempestivamente all'interno del sistema di rilevazione contabile aziendale.

Per ciascuna transazione dovrà essere conservata una adeguata documentazione di supporto che garantisca l'individuazione della appropriata autorizzazione e della motivazione economica sottostante la transazione.

La documentazione di supporto dovrà essere agevolmente reperibile ed archiviata secondo opportuni criteri che ne consentano una facile consultazione sia da parte degli organi interni preposti al controllo che da parte di Enti ed Istituzioni esterni adeguatamente autorizzati.

Tutti i Destinatari del presente Codice che vengano a conoscenza di omissioni, manomissioni, falsificazioni o trascuratezze in registrazioni o scritture contabili o nella documentazione di supporto, sono tenuti a riferirne tempestivamente al proprio superiore e/o all'Organismo di Vigilanza.

5.4 Informazione

Il Gruppo tutela la riservatezza delle informazioni e dei dati in proprio possesso, operando nel rispetto delle Leggi e dei Regolamenti vigenti in materia.

La comunicazione di informazioni a qualsiasi titolo, sia all'interno che all'esterno del Gruppo, deve avvenire nel rispetto delle Leggi, dei Regolamenti e delle Procedure vigenti, nonché in ossequio ai principi di trasparenza e correttezza.

Le informazioni devono essere chiare, complete, veritiere e non fuorvianti, tali da consentire ai destinatari delle medesime l'assunzione di decisioni consapevoli.

E' ribadito il rispetto degli obblighi di riservatezza previsti dalle disposizioni normative in materia di tutela della privacy.

Il Gruppo individua ed indica ai Destinatari i canali, le forme ed i Responsabili per le azioni di comunicazione da e con i soggetti terzi ed il mercato, istituendo opportune procedure per la comunicazione di informazioni cosiddette "Price Sensitive".

I Destinatari sono chiamati ad attenersi, per le attività di comunicazione anche non "Price Sensitive" indirizzate a soggetti terzi rispetto al Gruppo, ai canali ed alle forme individuate dal Gruppo ovvero ad informare i Responsabili di Funzione delle proprie attività di relazione e comunicazione.

5.5 Informazioni riservate

Ogni Destinatario è tenuto a non utilizzare informazioni riservate per scopi non connessi con l'espletamento di propri compiti e mansioni né a diffonderle o farne uso in modo da recare pregiudizio al Gruppo.

Chiunque divulghi notizie false, esagerate o tendenziose, ovvero ponga in essere operazioni simulate o altri artifici idonei a provocare una sensibile alterazione del prezzo di strumenti finanziari o l'apparenza di un mercato attivo dei medesimi² , incorre in sanzioni penali e amministrative.

Anche coloro i quali diffondono o utilizzano impropriamente informazioni privilegiate, intese come le informazioni di contenuto determinato, di cui il pubblico non dispone, concernenti strumenti finanziari o emittenti di strumenti finanziari, che, se rese pubbliche, influenzerebbero sensibilmente il prezzo, sono soggetti a sanzioni penali e amministrative.

Più specificamente è perseguibile chiunque, trovandosi in possesso di informazioni privilegiate in ragione alla partecipazione al capitale di una società, ovvero nell'esercizio di una funzione, di una professione o di un ufficio:

acquista, vende o compie altre operazioni, anche per interposta persona, su strumenti finanziari avvalendosi delle informazioni medesime;
senza giustificato motivo, dà comunicazione delle informazioni, ovvero consiglia ad altri, sulla base di esse, il compimento di taluna delle operazioni sopra indicate.

² Art. 185 D.Lgs. 58/1998 (aggiotaggio su strumenti finanziari)

In caso di dubbio è necessario attenersi a quanto definito dalla procedura aziendale esistente in materia di "Informazioni Price Sensitive" ed "Internal Dealing".

5.6 Conflitto di interesse

I membri degli organi statutari, i dipendenti e collaboratori non possono trattare affari, per conto proprio o di terzi, in concorrenza con le Società del Gruppo.

Qualora un Destinatario venga a trovarsi, sia direttamente che indirettamente (vale a dire tramite prossimi congiunti), in situazione di conflitto anche solo potenziale con gli interessi del Gruppo, è tenuto ad informare di ciò il proprio superiore gerarchico e/o il proprio Referente, al quale è demandata la responsabilità di valutare – in proprio o con il coinvolgimento degli Organi preposti e/o identificati dalla Norma - l'effettiva sussistenza di un conflitto e l'adozione degli opportuni provvedimenti.

Per le operazioni con le parti correlate e l' "Internal Dealing", il Gruppo ha emanato una specifica procedura, cui si rimanda per gli approfondimenti.

5.7 Beni aziendali

Ciascun Destinatario è tenuto a tutelare ed utilizzare con diligenza i beni e le attrezzature aziendali messi a sua disposizione per l'espletamento di compiti e mansioni, evitandone un uso improprio che possa danneggiare i medesimi o ridurne l'efficienza, ovvero utilizzando gli stessi a fini personali. Per quanto riguarda in particolare i sistemi informatici (hardware / software) e di comunicazione (telefoni / telefax / collegamenti internet ecc.), l'utilizzo deve avvenire rispettando le procedure di sicurezza e le norme/regolamenti in essere presso l'Azienda.

5.8 Rapporti con Autorità di vigilanza e Organi di Controllo

E' fatto espresso divieto di impedire od ostacolare lo svolgimento delle attività di controllo o di revisione legalmente attribuite ai soci, ad altri organi sociali o alle società di revisione attraverso l'occultamento di documenti od altri idonei artifici.

E' fatto altresì divieto di esporre alle autorità pubbliche di vigilanza, nelle comunicazioni previste in base alla Legge e al fine di ostacolare l'esercizio delle funzioni di vigilanza, fatti materiali non rispondenti al vero, ancorché oggetto di valutazione, sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria delle Società appartenenti al Gruppo, ovvero di occultare con altri mezzi fraudolenti fatti che avrebbero dovuto comunicare. Tale principio va osservato anche in relazione ad informazioni relative a beni posseduti o amministrati dalle Società del Gruppo per conto di terzi.

Non si può, in qualsiasi forma, consapevolmente ostacolare le funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza.

E' infine fatto divieto di compiere illecite operazioni sulle azioni o quote sociali delle Società del Gruppo e di compiere operazioni in pregiudizio dei creditori.

5.9 Capitale Sociale

E' vietato effettuare riduzioni del capitale sociale, fusioni o scissioni in violazione delle disposizioni di Legge a tutela dei creditori.

E' vietato formare od aumentare fittiziamente il capitale delle Società del Gruppo, mediante attribuzione di azioni o quote per somma inferiore al loro valore nominale, sottoscrizione reciproca di azioni o quote, sopravvalutazione rilevante dei conferimenti di beni in natura o di crediti, ovvero del patrimonio delle Società del Gruppo in caso di trasformazione.

E' fatto divieto di porre in essere una condotta simulata o fraudolenta finalizzata a determinare la maggioranza in assemblea allo scopo di procurare a sé o ad altri un ingiusto profitto.

Inoltre, è vietato, anche mediante condotte dissimulate, restituire i conferimenti effettuati dai soci o liberarli dall'obbligo di eseguirli, fuori dai casi di legittima riduzione del capitale sociale.

E' vietato ripartire utili o acconti su utili non effettivamente conseguiti o destinati a riserva o distribuire riserve indisponibili.

5.10 Verifica dei flussi finanziari

Le Società del Gruppo ed i loro dipendenti non devono mai svolgere o essere coinvolti in attività tali da implicare l'acquisto, la ricezione, l'occultamento, il riciclaggio (cioè l'accettazione o il trattamento), l'autoriciclaggio o comunque l'impiego in attività economiche o finanziarie di denaro, beni o altre utilità provenienti da attività criminali in qualsivoglia forma o modo.

Le Società del Gruppo ed i loro dipendenti devono verificare in via preventiva le informazioni disponibili (incluse informazioni finanziarie e reputazionali) su controparti commerciali e fornitori, al fine di appurare la loro rispettabilità e la legittimità della loro attività prima di instaurare con questi rapporti d'affari.

Nei rapporti con controparti commerciali e fornitori le Società del Gruppo ed i loro dipendenti devono rispettare le procedure aziendali e deve essere garantita la trasparenza e tracciabilità delle operazioni.

Le Società del Gruppo ed i loro dipendenti devono sempre ottemperare all'applicazione delle leggi antiriciclaggio in qualsiasi giurisdizione competente.

E' vietato falsificare, mettere in circolazione (accettando, acquistando e/o vendendo) banconote, monete, carte di pubblico credito, valori di bollo e carta filigranata nell'interesse e/o vantaggio di Esprinet S.p.A. e delle sue controllate.

Chiunque riceve in pagamento banconote o monete o carte di pubblico credito false o rubate, per rapporti imputabili alle Società del Gruppo, ha l'obbligo di informare i propri superiori, affinché provvedano alle opportune denunce.

Inoltre le Società del Gruppo ed i loro dipendenti non devono mai essere coinvolti nell'acquisto o ricezione di merce oggetto di contraffazione.

Il Gruppo inoltre è attivamente impegnato, attraverso le attività di controllo preventivo, nella repressione del finanziamento del terrorismo.

6. Principi nella relazione con gli stakeholder

6.1 Onestà ed integrità nei rapporti

La conduzione delle relazioni di ogni ordine e grado deve avvenire secondo trasparenza, correttezza, onestà, integrità e lealtà. Le relazioni, di ogni ordine e livello, prescindono da ogni discriminazione ascrivibile ad età, sesso, razza, nazionalità, condizioni personali e sociali, religione, convinzione politica, appartenenza ad organizzazioni e/o associazioni non in contrasto con la Legge vigente.

6.2 Competizione leale

Il Gruppo condivide ed intende tutelare il valore della leale concorrenza, rifiutando comportamenti contrari a questo principio, siano essi collusivi, predatori e/o di abuso di posizione dominante. Una leale competizione sul mercato è intesa dal Gruppo quale realizzazione di servizi ed offerta di prodotti di qualità, che rispondano alle esigenze dei Clienti e siano conformi agli impegni contrattuali.

6.3 Tutela e valorizzazione delle Risorse Umane

Le Risorse Umane sono considerate valore primario per il conseguimento degli obiettivi del Gruppo in virtù del contributo professionale apportato nell'ambito di un rapporto basato su lealtà, correttezza, fiducia reciproca.

Il Gruppo tutela e promuove il valore delle Risorse Umane, favorendone la crescita professionale, impegnandosi ad evitare discriminazioni di ogni natura e garantendo pari opportunità, nonché offrendo condizioni di lavoro rispettose della dignità individuale ed ambienti di lavoro sicuri e salubri, nel rispetto delle Norme vigenti e dei diritti dei Lavoratori.

I rapporti intercorrenti tra i diversi livelli gerarchici (correlati a diversi livelli di responsabilità esistenti all'interno del Gruppo) devono essere improntati ai principi sopra enunciati.

Il Gruppo non ammette la conduzione di relazioni di lavoro non disciplinata da contratti concordati e formalizzati.

Affinché la capacità e le competenze di ciascun dipendente possano essere valorizzate e ciascun dipendente possa esprimere il proprio potenziale, le funzioni aziendali competenti devono:

applicare criteri di merito e di competenza professionale nell'adottare qualsiasi decisione nei confronti dei dipendenti;
selezionare, assumere, formare, retribuire e gestire i dipendenti senza discriminazione alcuna, facendo in modo che possano godere di un trattamento equo e paritario, indipendentemente da sesso, età, nazionalità, religione ed etnia;
garantire a ciascun dipendente eguali opportunità con riferimento a tutti gli aspetti del rapporto di lavoro, inclusi, a titolo meramente esplicativo: i riconoscimenti professionali, le retribuzioni, i corsi di aggiornamento e formazione professionale, etc.

È fatto inoltre divieto, alle funzioni competenti, di assumere, alle dipendenze dell'ente, ex impiegati della Pubblica Amministrazione (o loro parenti) che abbiano partecipato attivamente e personalmente a trattative d'affari con le Società del Gruppo o ad avallare le richieste effettuate dalle Società alla Pubblica Amministrazione.

Le Società del Gruppo si impegnano:

a rispettare i diritti umani fondamentali;
alla prevenzione dello sfruttamento minorile;
a non utilizzare il lavoro forzato o eseguito in condizioni di schiavitù o servitù;
a non utilizzare lavoratori privi di regolare permesso di soggiorno.

Il Gruppo, inoltre, esige che nelle relazioni di lavoro interne ed esterne non venga dato luogo a:

riduzione o mantenimento in stato di soggezione mediante violenza, minaccia, inganno, abuso di autorità, l'approfittarsi di una situazione di inferiorità fisica o psichica o di una situazione di necessità o mediante la promessa o la dazione di somme di denaro o di altri vantaggi a chi ha autorità sulla persona;
molestie di alcun genere, quali ad esempio, la creazione di un ambiente di lavoro ostile nei confronti di singoli lavoratori o gruppi di lavoratori, l'ingiustificata interferenza con il lavoro altrui e la creazione di ostacoli e impedimenti alle prospettive professionali altrui;
molestie sessuali, intendendo come tali, la subordinazione delle possibilità di crescita professionale o di altro vantaggio alla prestazione di favori sessuali o le proposte di relazioni interpersonali private che, per il fatto di essere sgradite al destinatario, possano urtarne la serenità;
utilizzo di lavoratori extracomunitari non in regola con il permesso di soggiorno.

Ciascun dipendente deve astenersi dal prestare la propria attività sotto l'effetto di sostanze alcoliche o stupefacenti o che sortiscano analogo effetto e di consumare tali sostanze nel corso della prestazione lavorativa.

Saranno equiparati ai casi precedenti gli stati di dipendenza cronica da alcool e stupefacenti, che abbiano incidenza sulla prestazione lavorativa e che possano turbare il normale svolgimento della stessa.

E' fatto assoluto divieto di utilizzare le strutture aziendali per favorire, in qualunque modo, la circolazione di sostanze stupefacenti e di materiale pornografico nonché di detenerli presso i locali delle Società del Gruppo, i magazzini, le pertinenze di essa, o in qualsiasi altro luogo che comunque sia al Gruppo riconducibile.

E' fatto inoltre assoluto divieto di favorire in qualunque modo il crimine organizzato e transnazionale, in ogni sua forma.

Il Gruppo attua misure volte a promuovere il miglioramento della sicurezza e della salute dei lavoratori in tutti gli aspetti connessi con il lavoro e vigila affinché tale obiettivo venga costantemente perseguito. Il Gruppo adotta tutte le misure opportune per garantire la sicurezza e la salute dei lavoratori, comprese le attività di prevenzione dei rischi professionali, d'informazione e formazione, provvedendo costantemente all'aggiornamento di tali misure.

A tal fine, il Gruppo adotta un sistema di gestione che esplicita politiche, obiettivi, attività, ruoli e responsabilità sul tema della salute e sicurezza.

In questo modo è garantito il principio del miglioramento continuo finalizzato al consolidamento della cultura della sicurezza a tutti i livelli.

6.4 Rapporti con Clienti e Fornitori

Le relazioni con Clienti e Fornitori devono essere condotte nel rispetto della Legge ed in applicazione dei Principi Generali del Codice Etico e dei dispositivi del Modello.

Per i Fornitori, inoltre, è in vigore un codice di condotta specifico che disciplina i principi relazionali. In particolare, le relazioni con i Clienti devono essere improntate a correttezza, cortesia e disponibilità. Nelle relazioni con i Fornitori, i processi di selezione devono essere basati su un obiettivo confronto competitivo (in qualità, prezzo, garanzie di prestazione e assistenza), evitando ogni forma di favoritismo o discriminazione.

Non è consentito offrire denaro, omaggi o altre utilità (ad es. promesse di assunzioni) - anche per il tramite di interposta persona - a dirigenti/dipendenti di un cliente/fornitore o a loro parenti, al fine di ottenere vantaggi per le Società del Gruppo.

Gli Amministratori, i dipendenti o i referenti delle Società del Gruppo si impegnano a non ammettere e non intraprendere alcuna forma di corruzione, inclusi pagamenti o altre forme di benefici conferiti a titolo personale ad Amministratori o dipendenti o referenti dei clienti/fornitori finalizzati a incidere in modo improprio sulle decisioni aziendali e a cagionare loro un danno.

Tutte le attività di relazione contrattuale con i Clienti e di avvio e gestione delle relazioni con i Fornitori devono essere documentate e rintracciabili, onde favorire lo svolgimento delle attività di supervisione delegate dalle Società del Gruppo all'Organo di Vigilanza e Controllo nell'ambito di attuazione del Modello.

6.5 Rapporti con la Pubblica Amministrazione e le Istituzioni

Nei rapporti con la Pubblica Amministrazione e le Istituzioni, siano queste nazionali od estere, i Destinatari devono agire nel rispetto delle Leggi, dei Regolamenti e del Modello, ovvero secondo correttezza e lealtà, senza influenzare impropriamente in alcun modo (ad esempio mediante regali, offerte di lavoro, utilizzo di informazioni riservate, azioni che possano comprometterne l'integrità o la reputazione, ecc.) le decisioni della controparte al fine di ottenere un trattamento di favore, anche qualora la richiesta provenga dai rappresentanti di tali Organi.

Tutte le attività di relazione con la Pubblica Amministrazione e le Istituzioni, nazionali od estere, devono essere documentate e rintracciabili, onde favorire lo svolgimento delle attività di supervisione delegate dalle Società del Gruppo all'Organo di Vigilanza e Controllo nell'ambito di attuazione del Modello.

Non è consentito offrire denaro o doni a Dirigenti, Funzionari o Dipendenti della Pubblica Amministrazione o a loro parenti, sia italiani che di altri Paesi, anche qualora la richiesta provenga dai rappresentanti di tali soggetti, salvo che si tratti di doni od utilità d'uso di modico valore, intendendosi con ciò un corrispettivo inferiore ai 100 Euro.

Il Gruppo considera atti di corruzione sia i pagamenti illeciti eseguiti direttamente da Soggetti e/o Enti italiani o da loro Dipendenti, sia quelli effettuati tramite Soggetti che agiscono per conto degli stessi in Italia o all'estero.

Si proibisce di offrire e/o accettare qualsiasi oggetto, servizio, prestazione o favore di valore per ottenere o procacciare trattamenti favorevoli in relazione a qualsiasi rapporto intrattenuto con la Pubblica Amministrazione.

Nei Paesi o nelle situazioni di relazione in cui è costume offrire regali a Clienti od altri Soggetti in segno di cortesia, tali donativi devono essere di natura e valore appropriato, non contrastare con le disposizioni della Legge ivi vigente e non essere – in alcun caso – interpretabili come contropartita nella richiesta di favori e/o agevolazioni.

Quando è in corso una trattativa d'affari, richiesta e/o rapporto con la Pubblica Amministrazione, il Personale incaricato non dovrà cercare di influenzare le decisioni della Controparte, in ciò ricomprendendo i Funzionari che trattano o prendono decisioni per conto della Pubblica Amministrazione. Al Personale incaricato è altresì vietato dare seguito a qualsiasi richiesta illecita provenga dai rappresentanti della Pubblica Amministrazione.

Nel caso specifico dell'effettuazione di una gara con la Pubblica Amministrazione si dovrà operare nel rispetto della Legge e della corretta pratica commerciale.

Se le Società del Gruppo utilizzano un Ente e/o Soggetto terzo per essere rappresentate nei rapporti verso la Pubblica Amministrazione, nei confronti dello stesso, dei suoi Dipendenti e/o Collaboratori sono applicate le stesse direttive valide per i Destinatari del presente Codice.

Le Società del Gruppo inoltre, non potranno essere rappresentate da Soggetti terzi la cui collaborazione possa connotare ipotesi di conflitto di interessi.

Nel corso di una trattativa d'affari, richiesta e/o rapporto con la Pubblica Amministrazione, non dovranno essere intraprese (direttamente e/o indirettamente) le seguenti azioni:

esaminare e/o proporre opportunità commerciali e/o d'impiego che possano avvantaggiare i Dipendenti della Pubblica Amministrazione a titolo personale;
offrire e/o fornire omaggi (di qualsiasi tipo e natura);
sollecitare e/o ottenere informazioni riservate che possano compromettere l'integrità o la reputazione di una od entrambe le Parti.

6.6 Regalie, omaggi e benefici

È fatto esplicito divieto ai Destinatari (tanto direttamente, quanto tramite terzi) di offrire o ricevere a/da chiunque alcuna regalia che possa anche solo essere interpretata come eccedente le normali pratiche commerciali o di cortesia, ovvero essere intesa come rivolta ad acquisire trattamenti di favore nella conduzione di qualsiasi attività collegabile alla Società.

Qualora un Destinatario riceva offerte e/o richieste di regali o benefici - salvo omaggi di uso commerciale o di modico valore – è tenuto ad informarne immediatamente il proprio superiore gerarchico, ovvero il proprio Referente, al quale è demandata la responsabilità di valutare le direttive ed i parametri da adottarsi per la gestione del "casus" nonché l'effettiva sussistenza di un rischio di deroga dalle disposizioni della Legge e del Modello e l'adozione degli opportuni provvedimenti.

6.7 Tutela Ambientale

L'attività delle Società del Gruppo si ispira al principio della salvaguardia dell'ambiente e della salute pubblica, nel rispetto della specifica Normativa applicabile.

Il Gruppo è impegnato nella salvaguardia dell'ambiente come bene primario e si impegna a promuovere, nell'ambito delle proprie strutture, un uso razionale delle risorse e un'attenzione alla ricerca di soluzioni innovative per garantire il risparmio energetico.

7. Controllo, sanzioni e gestione delle segnalazioni

Le Società del Gruppo hanno costituito al proprio interno un Organismo di Vigilanza (anche OdV) dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo. All'Organismo di Vigilanza, sono tra l'altro attribuiti compiti di monitoraggio, verifica e divulgazione del Codice Etico.

L'osservanza delle norme del Codice Etico deve considerarsi parte essenziale delle obbligazioni contrattuali dei dipendenti.

Il mancato rispetto e/o la violazione delle regole di comportamento indicate dal Codice Etico ad opera di lavoratori dipendenti costituisce inadempimento agli obblighi derivanti dal rapporto di lavoro e dà luogo all'applicazione delle sanzioni disciplinari previste dalla Legge e dalla contrattazione collettiva.

Dette sanzioni saranno proporzionate alla gravità e alla natura dei fatti.

La gestione dei procedimenti disciplinari e l'irrogazione delle sanzioni restano di competenza delle funzioni a ciò preposte e delegate, e seguiranno le disposizioni aziendali inerenti.

Il Gruppo si è dotato di un più dettagliato e tipizzato sistema sanzionatorio, ispirato ai principi generali contenuti nel presente Codice Etico.

Ogni comportamento posto in essere in violazione delle disposizioni del presente Codice da collaboratori, fornitori, consulenti e partner commerciali legati alle Società del Gruppo da un rapporto contrattuale diverso dal lavoro dipendente, potrà determinare, nelle ipotesi di maggiore gravità, la risoluzione del rapporto contrattuale.

Resta salva – qualora ne sussistano i presupposti – la facoltà di agire per ottenere il risarcimento dei danni eventualmente sofferti dalle Società del Gruppo.

Qualsiasi violazione (effettiva e/o potenziale) commessa in relazione ai predetti Principi Generali, ai dispositivi del Codice Etico e del Modello deve essere rilevata e, se effettiva, sanzionata.

Le Società del Gruppo promuovono e incentivano l'effettuazione di segnalazioni di illeciti e di irregolarità e in ottemperanza alla Legge n. 179/2017, che ha introdotto l'obbligo per tutte le Società dotate di Modello Organizzativo ai sensi del D.Lgs. 231/01 di implementare un sistema che consenta ai propri lavoratori la possibilità di segnalare eventuali attività illecite di cui gli stessi siano venuti a conoscenza per ragioni di lavoro (c.d. Whistleblowing), il Gruppo ha istituito diversi canali di ricezione delle segnalazioni che possono essere alternativamente utilizzati dai segnalanti. In particolare, con il termine "illeciti" si intende la commissione – o possibile commissione – di un reato per cui è applicabile la responsabilità degli enti ai sensi del D.Lgs. 231/01. Tali reati sono elencati nel medesimo D.Lgs. 231/01.

Con il termine "irregolarità" si intende qualsiasi violazione delle regole previste dal Codice Etico e/o dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo delle Società del Gruppo Esprinet S.p.A. Sono considerate "irregolarità" anche le violazioni gravi delle procedure e dei regolamenti adottati dalle Società del Gruppo.

La norma in questione mira ad incentivare la collaborazione dei lavoratori, dei Destinatari del Codice o di tutti gli altri Soggetti terzi impegnati contrattualmente al rispetto del presente Codice Etico, e che intrattengano rapporti d'affari con le Società del Gruppo (ad es. clienti, fornitori, consulenti, agenti, partner commerciali ecc.), nella rilevazione di possibili frodi, pericoli o altri seri rischi che possano danneggiare clienti, colleghi o la stessa reputazione ed integrità dell'impresa, introducendo specifiche tutele a favore del segnalante.

Le segnalazioni dovranno essere fondate su elementi di fatto precisi e concordanti e le Società del Gruppo non saranno tenute a prendere in considerazione le segnalazioni, anonime e non, che appaiano, ad un primo esame, irrilevanti, destituite di fondamento o non circostanziate.

Le segnalazioni possono avvenire per iscritto, eventualmente e in via residuale anche in forma anonima attraverso appositi canali di informazione riservata, con le seguenti modalità:

tramite lettera al Presidente dell'ORGANISMO DI VIGILANZA – c/o Esprinet S.p.A., Energy Park 20871 Vimercate (MB), indicando a quale Società del Gruppo è riferibile la segnalazione.
piattaforma di whistleblowing accessibile da qualsiasi browser (anche accedendo da dispositivi mobili) avente il seguente indirizzo https://esprinet.eticainsieme.it. Quest'ultimo strumento offre le più ampie garanzie di riservatezza per il segnalante.

Da ultimo si segnala che ogni condotta ritorsiva o discriminatoria commessa ai danni del segnalante o comunque volta a violare le misure di tutela del segnalante (obbligo riservatezza identità segnalante) posta in essere dagli organi direttivi o da soggetti che operano per conto delle Società del Gruppo nonché la condotta di chi effettui con dolo o colpa grave segnalazioni che si rivelino infondate saranno sanzionate secondo le modalità previste nel sistema disciplinare adottato dalle Società del Gruppo.

8. Approvazione del Codice e modifiche

Il presente Codice Etico è approvato con delibera dei Consigli di Amministrazione delle Società del Gruppo.

Ogni eventuale modifica/integrazione dovesse rendersi necessaria, anche di natura normativa, verrà definita da Esprinet S.p.A. e recepita dalle sue società controllate.

Allegato 5

CODICE DI COMPORTAMENTO PER LA GESTIONE RESPONSABILE DELLA CATENA DI FORNITURA DEL GRUPPO ESPRINET

1. Premessa

Il Gruppo Esprinet (di seguito anche il "Gruppo" o "Società del Gruppo") vuole instaurare con i propri fornitori e business partner relazioni commerciali improntate alla trasparenza, alla correttezza e all'etica negoziale. Lo sviluppo di relazioni trasparenti e durevoli con i fornitori, l'attenzione alla qualità, alla sicurezza e al rispetto dell'ambiente, l'osservanza della normativa vigente rappresentano obiettivi da perseguire nell'ottica del consolidamento del valore creato per gli stakeholder.

Pertanto, in connessione con il Codice Etico adottato da Esprinet S.p.A. e dalle sue società controllate, il Gruppo ha definito un Codice di Comportamento destinato ad orientare le relazioni lungo la sua catena di fornitura.

2. Ambito di applicazione e destinatari

Il Codice di Comportamento definisce le linee guida alle quali devono attenersi gli appaltatori, i consulenti, i professionisti, i fornitori caratteristici nonché i business partner (di seguito i "Destinatari") delle Società del Gruppo Esprinet ed eventuali subappaltatori, operanti come persone fisiche ovvero in forma organizzata d'impresa.

I Destinatari, nello svolgimento delle attività che sostanziano il rapporto con le Società del Gruppo, dovranno dunque attenersi alle disposizioni del presente documento ed essere garanti anche per i comportamenti dei subfornitori attivati nello svolgimento della prestazione svolta in nome o per conto delle Società del Gruppo.

Il Gruppo ha scelto di dotarsi di tale strumento valoriale con l'obiettivo di adottare un comportamento imparziale e incentrato sulla valutazione trasparente delle forniture.

Il presente documento completa e rafforza i principi contenuti nelle Leggi e, in generale, in tutte le fonti normative esterne ed interne, con specifico riferimento al profilo etico dei comportamenti aziendali, e rappresenta parte integrante di tutti i contratti e le convenzioni stipulati dal Gruppo.

Il rispetto da parte dei Destinatari dei principi contenuti in tale Codice di Comportamento costituisce requisito essenziale per l'instaurazione di un rapporto d'affari con le Società del Gruppo; parallelamente l'inosservanza, anche parziale, dei principi enunciati potrà comportare la risoluzione del rapporto in essere con le stesse.

3. Principi generali nella gestione della catena di fornitura

I processi di selezione dei soggetti identificati sopra come Destinatari si basano su un obiettivo confronto competitivo (in qualità, prezzo, garanzie di prestazione e assistenza), evitando ogni forma di favoritismo o discriminazione.

Le relazioni commerciali con i Destinatari si svolgono nel reciproco rispetto dei criteri di:

imparzialità;
economicità;
trasparenza;
lealtà;
correttezza professionale,

evitando rapporti che possano generare vantaggi personali, conflitti di interesse o danni agli stessi Destinatari.

In particolare i processi di acquisto sono improntati:

alle pari opportunità per ogni fornitore, dando la possibilità di competere a coloro che siano in possesso dei requisiti richiesti, escludendo trattamenti di favore;
alla reciproca lealtà, trasparenza e collaborazione in tutti i comportamenti, precontrattuali e contrattuali;
alla ricerca del più elevato vantaggio competitivo, adottando a tal fine criteri oggettivi e documentabili, attraverso una concorrenza adeguata.

In tale ottica il Gruppo apprezza particolarmente l'adozione da parte dei propri fornitori di standard etici di comportamento e il conseguimento di certificazioni del sistema di gestione della qualità, di certificazioni del sistema di gestione ambientale, certificazioni sociali e certificazioni correlate alla sicurezza e alla salute dei lavoratori.

4. Condizioni di lavoro

I Destinatari si impegnano al rispetto dei diritti fondamentali dei propri dipendenti quali:

rispetto delle pari opportunità;
rispetto della dignità personale, della privacy e dei diritti di ciascun individuo;
garanzia del salario minimo nazionale obbligatorio vigente;
rispetto dell'orario di lavoro stabilito dalle norme applicabili;
diritto di libera associazione dei dipendenti;
divieto di lavoro minorile;
divieto di uso di sostanze stupefacenti e l'assunzione di alcolici durante l'attività lavorativa
divieto di lavoro forzato;
divieto di utilizzo di manodopera non in regola con il permesso di soggiorno.

I Destinatari ripudiano qualsivoglia discriminazione fondata su opinioni politiche e sindacali, religione, origini razziali o etniche, nazionalità, età, sesso, orientamento sessuale, stato di salute, stato coniugale, stato di invalidità, aspetto fisico, condizione economico-sociale e, in genere, qualsiasi caratteristica individuale della persona umana.

5. Salute e sicurezza

I Destinatari si impegnano a rispettare i requisiti di Legge relativi alla salute e sicurezza sui luoghi di lavoro applicati nei contesti territoriali in cui operano, a diffondere e consolidare una cultura della sicurezza, sviluppando la consapevolezza dei rischi, promuovendo comportamenti responsabili da parte di tutti i collaboratori e adoperandosi per preservare, soprattutto con azioni preventive, la salute e la sicurezza del personale.

6. Ambiente

I Destinatari si impegnano al rispetto delle norme applicabili in materia di protezione ambientale vigenti nel Paese in cui svolgono la loro attività al fine di preservare la qualità del territorio in cui operano e promuovere un migliore utilizzo delle risorse naturali.

Sono inoltre chiamati ad ottemperare alle disposizioni normative che disciplinano l'utilizzo di sostanze pericolose nella produzione di beni di consumo (ad esempio la cd direttiva europea Rohs II), redigendo i documenti tecnici e le dichiarazioni di conformità, conservandoli nei tempi e nelle modalità previste dalla normativa e marcando correttamente il prodotto.

Le Società del Gruppo devono verificare il corretto adempimento degli obblighi dei Destinatari, potendo richiedere documentazione di supporto e realizzare attività di testing e di controllo.

7. Rapporti con la Pubblica Amministrazione

Nei rapporti con la Pubblica Amministrazione e le Istituzioni, siano queste nazionali od estere, i Destinatari devono agire nel rispetto delle Leggi, dei Regolamenti e delle disposizioni aziendali, ovvero secondo correttezza e lealtà, senza influenzare impropriamente in alcun modo le decisioni della controparte al fine di ottenere un trattamento di favore e senza aderire a richieste illecite, o a qualsiasi altra forma di condizionamento, da parte di esponenti della Pubblica Amministrazione. Tutte le attività di relazione con la Pubblica Amministrazione e le Istituzioni, nazionali od estere, condotte in nome e per conto del Gruppo o che possono avere ricadute sul Gruppo e le sue attività, devono essere documentate e rintracciabili.

8. Principi di business

Osservanza delle disposizioni di Legge

I Destinatari hanno come principio imprescindibile il rispetto delle Leggi e dei Regolamenti vigenti in tutti i Paesi in cui si opera. In nessun caso il perseguimento degli interessi del Gruppo giustifica e rende accettabile una condotta contrastante con i disposti della Legge.

Le Società del Gruppo non inizieranno né proseguiranno alcun rapporto con i Soggetti che non intendano uniformarsi a questo principio.

Qualora alcuna delle disposizioni contenute nel presente documento fosse in contrasto con le leggi nazionali in vigore nel paese del fornitore, queste ultime prevarranno.

I Destinatari non devono svolgere o essere coinvolti in attività tali da implicare l'acquisto, la ricezione, l'occultamento, il riciclaggio (cioè l'accettazione o il trattamento) o l'impiego in attività economiche o finanziarie di denaro, beni o altre utilità provenienti da attività criminali in qualsivoglia forma o modo. Non devono altresì essere coinvolti direttamente o indirettamente in nessuna forma di finanziamento di organizzazioni terroristiche.

Divieto di corruzione

Il Gruppo vieta qualsiasi forma di episodio corruttivo, anche nei confronti dei privati. I Destinatari, da parte loro, si impegnano a non ammettere e non intraprendere alcuna forma di corruzione, inclusi pagamenti o altre forme di benefici conferiti a titolo personale ad Amministratori o dipendenti o referenti delle Società del Gruppo finalizzati a incidere in modo improprio sulle decisioni aziendali.

Trasparenza delle informazioni finanziarie

I Destinatari si impegnano a comunicare le informazioni relative alle attività, alle strutture, alla situazione finanziaria e alle performance secondo quando previsto dalle norme e dai regolamenti vigenti.

Proprietà intellettuale

Il Gruppo rispetta i diritti di proprietà intellettuale altrui e non ne fa un uso non autorizzato, pertanto richiede ai Destinatari di rispettare la normativa vigente relativa ai diritti di proprietà intellettuale.

Più specificamente i Destinatari si impegnano a tutelare i diritti di proprietà industriale (marchi, brevetti, segni distintivi, disegni, modelli industriali, opere dell'ingegno, ecc.) propri ed altrui. E' pertanto vietato contraffare o alterare marchi o segni distintivi, nazionali o esteri, di prodotti industriali, ovvero brevetti, disegni o modelli industriali, nazionali o esteri, così come è vietato far uso, introdurre nello Stato, detenere per la vendita, porre in vendita, mettere altrimenti in

circolazione, fabbricare o adoperare industrialmente oggetti o altri beni contraffatti o alterati, realizzati usurpando titoli di proprietà industriale o in violazione degli stessi.

A tal fine i Destinatari sono chiamati a definire procedure e protocolli aziendali a tutela del diritto di proprietà intellettuale altrui e ad attenervisi scrupolosamente.

Fair business e antitrust

In molti Paesi sono in vigore Leggi e Regolamenti che proibiscono limitazioni illegali al commercio, normalmente conosciute come normative antitrust. Tali norme hanno lo scopo di:

proteggere consumatori e concorrenti da pratiche di business non eque;
promuovere e proteggere una sana competizione.

Le Leggi e i Regolamenti variano a seconda del Paese d'attività, ma generalmente proibiscono accordi o azioni che riducano la concorrenza senza che a beneficiarne siano i consumatori.

In ogni caso, ai Destinatari è richiesto di astenersi da qualsiasi comportamento non etico e comunque contrario alle regole poste a tutela della concorrenza. In particolare, e sempre che il fatto non costituisca autonomo reato, è vietato qualsiasi accordo illecito volto a falsare la concorrenza.

Conflitto di interessi

I Destinatari hanno l'obbligo di segnalare qualsiasi rapporto con un dipendente, un amministratore, un procuratore, un mandatario, un agente o un procacciatore d'affari delle Società del Gruppo che potrebbe creare situazioni, anche solo apparenti, di conflitto di interessi diretto.

Interposizione di manodopera

I Destinatari agiscono nel rispetto della normativa vigente sul divieto di intermediazione, interposizione e appalto di prestazioni di lavoro e non pongono dunque in essere comportamenti che integrino tali fattispecie tramite l'affidamento, in qualsiasi forma, dell'esecuzione di mere prestazioni di lavoro, tranne i casi espressamente consentiti dalla vigente normativa in materia di lavoro e nel rispetto delle procedure previste.

Gestione e conduzione dell'operatività

Ai Destinatari è richiesto nelle attività condotte per le Società del Gruppo che ogni operazione e transazione sia correttamente registrata, autorizzata, verificabile, legittima, coerente e congrua. Tutte le azioni ed operazioni devono avere adeguata registrazione, al fine di rendere possibile la verifica del processo di decisione, autorizzazione e svolgimento.

9. Applicazione e segnalazioni

Obbligo di accettazione

Il Codice di Comportamento rappresenta parte integrante di tutti i contratti e le convenzioni stipulati dalle Società del Gruppo con i Destinatari. Il rispetto da parte dei Destinatari dei principi contenuti in tale Codice di Comportamento costituisce requisito essenziale per l'instaurazione di un rapporto d'affari con il Gruppo; parallelamente la reiterata inosservanza, anche parziale, dei principi enunciati nel Codice di Comportamento stesso, comporterà la risoluzione del rapporto in essere.

L'accettazione del Codice di Comportamento è condizione imprescindibile per l'iscrizione all'Albo fornitori. Il Codice di Comportamento deve essere sottoscritto per accettazione dal titolare o dal legale rappresentante del Destinatario del Codice di Comportamento, ed allegato ai documenti

prodotti in sede di offerta.

Equivalenza con altri codici

Il Gruppo Esprinet apprezza e attribuisce grande valore alle iniziative realizzate in autonomia dai Destinatari per definire i principi comportamentali e monitorare la loro corretta implementazione lungo la propria catena di fornitura.

Infatti nel caso in cui il Destinatario abbia adottato un proprio Codice Etico le cui disposizioni risultino in linea con quanto riportato dal presente documento, ne è prevista l'acquisizione in alternativa alla sottoscrizione del presente Codice di Comportamento.

Violazioni

La violazione delle norme contenute nel presente Codice di Comportamento potrà determinare, nelle ipotesi di maggiore gravità, la risoluzione del rapporto contrattuale.

Gli Organismi di Vigilanza delle Società del Gruppo sono preposti al controllo del rispetto del Codice di Comportamento e si rendono disponibili per eventuali richieste di informazioni e di approfondimenti.

Dovere di segnalazione e modalità

I Destinatari del Codice di Comportamento hanno l'obbligo di segnalare all'Organismo di Vigilanza sopra identificato:

qualsiasi tentativo effettuato da altro concorrente, o interessato, atto a turbare il regolare svolgimento della procedura e/o dell'esecuzione del contratto;
qualsiasi anomala richiesta o pretesa avanzata dai referenti del Gruppo o da chiunque possa influenzare le decisioni relative all'affidamento o alla stipula del contratto ed alla sua esecuzione;
qualsiasi rapporto con un dipendente, un amministratore, un procuratore, un mandatario, un agente o un procacciatore d'affari del Gruppo, che potrebbe creare situazioni, anche solo apparenti, di conflitto di interessi diretto o indiretto.

Le segnalazioni potranno essere inviate mediante i seguenti canali di comunicazione:

posta elettronica: [email protected];
posta tradizionale: ORGANISMO DI VIGILANZA - Esprinet S.p.A. Via Energy Park 20 20871 Vimercate (MB)

Non saranno tuttavia prese in considerazione segnalazioni anonime o comunque prive di sottoscrizione.

Pubblicità e informazione

Il Gruppo si impegna a dare adeguata diffusione e pubblicità al presente Codice di Comportamento con i dovuti strumenti e canali di comunicazione ricorrendo, ove possibile, anche alla pubblicazione sui propri siti internet.

Approvazione e modifiche

Il presente Codice di Comportamento è approvato con delibera dei Consigli di Amministrazione delle Società del Gruppo.

Ogni eventuale modifica/integrazione dovesse rendersi necessaria, anche di natura normativa, verrà definita da Esprinet S.p.A. e recepita dalle sue controllate.

Allegato 6

Estratto del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D. Lgs. 231/01 di Esprinet S.p.A.

PREMESSA

Gli amministratori di Esprinet S.p.A. hanno, nel tempo, dotato la Società di un assetto organizzativo, amministrativo e contabile coerente con gli obiettivi di buon governo previsti dall'art. 2086 del Codice Civile.

Tale assetto è funzionale non solo al raggiungimento degli obiettivi economici che gli azionisti si pongono, ma anche alla rilevazione tempestiva degli eventuali fattori di crisi o di perdita della continuità aziendale che si venissero a profilare.

Ciò a tutela di tutti i portatori di interesse, ivi compresi i lavoratori e i territori nei quali si svolge l'attività di impresa, secondo i principi del Successo Sostenibile, che è l'obiettivo principale degli amministratori di Esprinet S.p.A..

Nella convinzione che la commissione di reati o comunque la violazione delle regole che governano i mercati nei quali opera la Società sia di per sé un fattore di crisi (prima ancora delle pesanti sanzioni che ne potrebbero derivare), il Modello di Organizzazione e Gestione previsto dal D. Lgs. 231/2001, che tali reati tende a prevenire, è considerato parte integrante ed essenziale dell'intero assetto organizzativo di Esprinet S.p.A..

Il Documento che rappresenta il Modello ai sensi del D. Lgs. 231/2001, che qui di seguito è esteso, è stato più volte aggiornato dal Consiglio di Amministrazione (secondo quanto indicato nell'ALLEGATO 2) e la sua ultima versione qui illustrata è stata approvata nella seduta del 15 aprile 2020.

In questo documento si dà conto i) della valutazione effettuata in merito ai rischi di commissione dei reati espressamente richiamati dal D. Lgs. 231/2001; ii) dell'individuazione delle attività sensibili, al fine di verificare in quali aree/settori di attività e secondo quali modalità potrebbero astrattamente realizzarsi le predette fattispecie di reato; iii) della rilevazione del sistema di controllo esistente con riferimento ai "principi di controllo" applicati.

Sono state altresì previste iv) le regole di individuazione, composizione e funzionamento dell'Organismo di Vigilanza e la reportistica da e verso tale Organismo; v) il sistema disciplinare applicabile in caso di violazione delle regole richiamate dal Modello; vi) il sistema di gestione dei flussi finanziari; vii) i tratti essenziali del sistema aziendale per l'adempimento di tutti gli obblighi relativi al rispetto degli standard previsti dall'art. 30 del D. Lgs. 81/2008 in materia di tutela della salute e della sicurezza nei luoghi di lavoro; viii) le modalità di aggiornamento del Modello stesso. Quanto previsto dal Modello è completato dalle previsioni del Codice Etico che fissa i principi di comportamento che orientano tutti coloro i quali operano in Esprinet e per Esprinet.

IL MODELLO DI GOVERNANCE E L'ASSETTO ORGANIZZATIVO DI ESPRINET

1.1 Esprinet

Esprinet S.p.A. e le società da essa controllate (costituenti il "Gruppo Esprinet" o il "Gruppo") operano nella distribuzione all'ingrosso e al dettaglio di informatica ed elettronica di consumo in Italia e Spagna e contano complessivamente circa 47.000 rivenditori-clienti e oltre 500 brand in portafoglio.

Il Gruppo è attivo nelle seguenti aree di business, in Italia, Spagna e Portogallo:

distribuzione "business-to-business" (B2B) di Information Technology (IT) ed elettronica di consumo;
distribuzione "business-to-consumer" (B2C) di IT ed elettronica di consumo;

Sul mercato italiano, l'attività prevalente è rappresentata dalla distribuzione di prodotti IT (hardware, softwaree servizi) ed elettronica di consumo.

Oltre ai prodotti informatici più tradizionali (PC, stampanti, fotocopiatrici, server, software "pacchettizzato", ecc.) vengono distribuiti anche consumabili (cartucce, toner, supporti magnetici, ecc.), networking (modem, router, switch), prodotti digitali e di "entertainment" (smartphone, fotocamere, videocamere, videogiochi, ecc.) e grandi e piccoli elettrodomestici (televisori, lavatrici, frigoriferi, ecc.).

La mission della Società è quella di eccellere nei propri mercati di riferimento nella distribuzione di prodotti di informatica ed elettronica di consumo, adottando una gestione del rapporto con clienti e fornitori improntata alla legalità, precisa, seria, onesta, veloce, affidabile ed innovativa e valorizzando nel modo più attento le competenze e le capacità dei propri collaboratori.

Compito prioritario dell'organo di amministrazione è altresì il perseguimento del c.d. "successo sostenibile", quale principio di governo societario posto dal Codice di Corporate Governance, che si sostanzia nella creazione di valore, nel lungo termine, a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli stakeholderrilevanti per la società.

Impegnarsi al miglioramento continuo sulla sicurezza e sull'ambiente, in particolare alla prevenzione ed assenza di infortuni, malattie professionali, inquinamento e al rispetto della relativa normativa.

I valori su cui è fondata l'attività aziendale sono:

− Rispetto della normativa vigentee dei principi etici;
− Sensibilizzazione di tutto il personale sulle problematiche ambientali, di sicurezza e sull'importanza del contributo di ciascuno ai fini della prevenzione e miglioramento delle condizioni generali di Sicurezza del lavoro e dell'efficienza ambientale dell'organizzazione;
− Ricerca dell'eccellenza: si tende a offrire il miglior servizio disponibile;
− Orientamento al risultato: si lavora per un obiettivo e si deve agire per il raggiungimento dello stesso, tenendo sempre ben presente le norme di legge ed i principi etici che Esprinet ritiene di primaria importanza;
− Serietà: il successo si fonda sull'etica commerciale, sul rispetto delle regole, sulla garanzia di assicurare la piena soddisfazione del cliente, sulla professionalità e sullo spirito di sacrificio;
− Forza del Team: la vittoria è possibile solo se tutto il team corre in piena sintonia al suo interno;
− Innovazione: si crea valore inventando nuovi modi per soddisfare i bisogni dei clienti e dei fornitori;
− Imprenditorialità diffusa: l'innovazione presuppone che ogni collaboratore abbia la volontà non solo di trovare nuove idee, ma anche il coraggio di promuoverne l'introduzione in azienda, e, quando accettate, di tradurle in nuove fonti di vantaggio competitivo.

1.2 Il Gruppo facente capo ad Esprinet

L'attuale fisionomia del Gruppo Esprinet prevede:

− Sottogruppo Italia, comprendente le società di diritto italiano controllate da Esprinet S.p.A. (V-Valley S.r.l., Celly S.p.A., e 4Side S.r.l.);
− Sottogruppo Spagna, rappresentato dalle società di diritto spagnolo Esprinet Iberica S.L.U., Vinzeo Technologies S.A.U., V-Valley Iberian S.L.U., alle quali si aggiunge la società di diritto portoghese Esprinet Portugal Lda.
− Nilox Deutschland Gmbh.

Tutte le Società del Gruppo, tranne Nilox Deutschland, sono dotate ciascuna di un proprio Modello Organizzativo.

Nel seguito si riportano alcune note descrittive relative alle società appartenenti al Gruppo.

Sottogruppo Italia

V-Valley S.r.l.

Costituita a giugno 2010 con la ragione sociale Master Team S.r.l. e modificata a settembre in V-Valley S.r.l., ha sede legale in Vimercate (MB), Via Energy Park n. 20, ed è controllata al 100% da Esprinet S.p.A..

In tale società, operativa di fatto dal dicembre 2010, sono confluite tutte le attività di distribuzione di prodotti a "valore" (essenzialmente server, storage e networking di alta gamma, virtualizzazione, security, bar-code scanning).

Celly S.p.A.

Società italiana operante nella distribuzione all'ingrosso e al dettaglio di accessori per apparati di telefonia mobile, oggi soggetta a controllo e coordinamento da parte di Esprinet S.p.A..

4Side S.r.l.

Esprinet S.p.A. ha acquisito, nel marzo 2019, il 51% delle quote di 4Side S.r.l., società che ha recentemente stipulato un contratto di durata quadriennale avente ad oggetto il marketing e la distribuzione in esclusiva in Italia dei prodotti Activision Blizzard. La mission della società è quella di divenire il primo distributore italiano indipendente nel settore del "gaming entertainment" attraverso lo sviluppo di un portafoglio completo di produttori di videogames e merchandising.

Sottogruppo Spagna Esprinet Iberica S.L.U.

La società, originariamente costituita dal Gruppo al fine di veicolare le acquisizioni spagnole effettuate tra la fine del 2005 e la fine del 2006, ed operativa dal 2007 a seguito delle fusioni avvenute nel 2007, realizza il suo fatturato nel core business dalla distribuzione B2B di IT ed elettronica di consumo.

La società possiede uffici e magazzini a Saragozza, località che dista solo 300 km ca. da tutte le principali città spagnole (Madrid, Barcellona, Bilbao e Valencia) che insieme contribuiscono per oltre l'80% al consumo di informatica in Spagna.

Vinzeo Technologies S.A.U.

Vinzeo, fondata nel 2000 quale risultato della fusione tra distributori spagnoli di accessori e prodotti di telefonia, è stata acquisita dal Gruppo il 1' luglio del 2016.

La società detiene importanti contratti distributivi sia in ambito IT a 'volume' (tra cui HP, Samsung, Acer, Asus, Toshiba, Lenovo) che nel segmento 'a valore' (in particolare con Hewlett-Packard Enterprise). Dal 2009 Vinzeo è un importante distributore dei prodotti Apple, includendo iPhone (dal 2004) e Apple Watch (dal 2015).

La sede operativa è a Madrid, con sedi periferiche a Barcellona e Bilbao, mentre il magazzino è situato a Saragozza, presso la Esprinet Iberica.

V-Valley Iberian S.L.U.

In data 30 novembre 2016, Esprinet S.p.A. ha acquisito il ramo d'azienda "VAD-Value Added Distributor" della società Itway Iberica S.A.U., società con sede in Barcellona e facente parte del Gruppo che fa capo alla Itway S.p.A., operante nel settore dell'IT attraverso la progettazione, produzione e distribuzione di soluzioni e tecnologie.

L'area di business è relativa alla distribuzione in Spagna e Portogallo di software di sicurezza informatica, networkinge software per il funzionamento dei server.

La società opera nelle sedi di Barcellona e Madrid.

Esprinet Portugal Lda

Nell'aprile del 2015 è stata costituita la società di diritto portoghese Esprinet Portugal Lda allo scopo di sviluppare ulteriormente le attività distributive del Gruppo sul territorio portoghese, fino a tale data svolte dalla controllata spagnola Esprinet Iberica.

1.3 Il Modello di Governance

La Società, in ottemperanza al Codice di Autodisciplina delle società quotate adottato ed in seguito aggiornato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.a. e con l'intento di attuare un costante e progressivo adeguamento della propria governance alla luce degli aggiornamenti normativi, ha sviluppato un insieme di strumenti di governo dell'organizzazione che possono essere così sintetizzati:

Codice Etico

Il Codice Etico riassume le linee guida delle responsabilità etico-sociali cui devono ispirarsi i comportamenti individuali: si tratta dello strumento base di implementazione dell'etica all'interno del Gruppo, nonché un mezzo che si pone a garanzia e sostegno della reputazione dell'impresa in modo da creare fiducia verso l'esterno.

L'adozione di principi etici rilevanti ai fini di prevenire la commissione di reati costituisce un elemento essenziale del sistema di controllo preventivo, individuando i valori dell'azienda e l'insieme dei diritti e dei doveri più importanti nello svolgimento delle responsabilità di coloro che, a qualsiasi titolo, operano nella Società o con la stessa.

L'adozione del Codice Etico è, in generale, espressione di un contesto aziendale che si pone come obiettivo primario quello di soddisfare, nel migliore dei modi, le necessità e le aspettative dei propri clienti e dei propri interlocutori, attraverso:

− la promozione continua di un elevato standarddelle professionalità interne;

− il pieno e costante rispetto della normativa vigente nei paesi in cui opera;
− la conformità delle proprie attività ai principi di coerenza, trasparenza e contestuale previsione di controllo;
− la disciplina dei rapporti con i Terzi (fornitori, clienti, Pubblica Amministrazione) anche al fine di evitare possibili episodi corruttivi.

Procure e deleghe

La Società ha definito un sistema di procure coerente con la struttura organizzativa, al fine di attribuire formalmente poteri e responsabilità in merito alla gestione dell'attività aziendale.

Organigramma generale e Struttura Organizzativa

Descrivono sinteticamente la struttura della Società, i rapporti gerarchici e gli aspetti rilevanti delle unità organizzative, delle attività e delle loro reciproche relazioni.

Trattamento delle informazioni societarie

Il Consiglio di Amministrazione, al fine di monitorare la circolazione delle informazioni privilegiate prima della loro diffusione al pubblico ed assicurare il rispetto degli obblighi di riservatezza previsti dalla legge, con delibera del 7 aprile 2006 ha approvato il Regolamento per la gestione delle informazioni privilegiate, aggiornato in data 28 luglio 2017 a seguito di adeguamenti normativi ed ha istituito l'Elenco delle persone che vi hanno accesso.

Il Regolamento disciplina la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni rilevanti con particolare riferimento alle informazioni privilegiate riguardanti la Società e le proprie controllate; in particolare:

definisce gli obblighi di riservatezza in capo a tutti i soggetti che hanno accesso alle suddette informazioni, prevedendo, tra l'altro, che le informazioni possano essere comunicate, solo in ragione dell'attività lavorativa o professionale;
prevede l'istituzione dell'Elenco delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate e le modalità di tenuta ed aggiornamento del medesimo, individuando quale soggetto a ciò Preposto il CFO della Società, nonché, quale sostituto, l'Amministratore Delegato.

Nel predetto Elenco sono iscritte le persone che hanno accesso, su base occasionale o regolare, ad informazioni rilevanti o privilegiate. Il Registro è stato istituito sotto forma di Registro di Gruppo: lo stesso è tenuto e gestito anche per conto delle società controllate.

Internal Dealing

A decorrere dal 1° gennaio 2003, Esprinet si è dotata di un Codice di Comportamento in materia di "internal dealing".

Il Codice di Comportamento disciplina gli obblighi di comunicazione al mercato, con la tempistica e in riferimento alle soglie previste dal suddetto Regolamento, delle operazioni, relative al titolo Esprinet, effettuate dalle "persone rilevanti" (ovvero persone che, in virtù dell'incarico ricoperto all'interno della Società, dispongono di informazioni privilegiate sulle prospettive della stessa e le persone ad esse strettamente legate), nonché da azionisti che detengono una partecipazione pari almeno al 10% del capitale sociale della Società.

Rapporti con gli azionisti e regolamento assembleare

Il dialogo continuativo con i Soci ed in particolare con gli investitori istituzionali è intrattenuto sotto le direttive dell'Amministratore Delegato, che si avvale, all'interno della Società, di un ristretto numero di collaboratori, particolarmente idonei e specificatamente incaricati di offrire la massima assistenza possibile; un contributo aggiuntivo è assicurato dall'esterno, per rapporti contrattuali specifici, da figure professionali idonee che curano, da un lato la gestione dei rapporti giuridici e, dall'altro, la comunicazione.

In ordine al funzionamento delle assemblee, la Società si è dotata di un Regolamento assembleare approvato con Assemblea ordinaria e non allegato allo Statuto; tale Regolamento viene consegnato in copia, unitamente alla copia dello Statuto vigente, agli azionisti in occasione delle assemblee.

Non sono previste dallo Statuto norme particolari in deroga a quanto previsto dal Codice Civile per l'esercizio di azioni da parte dei soci.

Sistema di controllo interno

Il Consiglio di Amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno, inteso come l'insieme dei processi diretti a monitorare l'efficienza delle operazioni aziendali, l'affidabilità delle informazioni finanziarie, il rispetto delle leggi e dei regolamenti e la salvaguardia del patrimonio aziendale.

Tale sistema di controllo interno, così elaborato e continuamente implementato, è idoneo a presidiare efficacemente i rischi tipici della gestione sociale, compresa l'attività delle controllate, nonché a monitorare la situazione economica e finanziaria della Società e del Gruppo.

La Società ha provveduto alla nomina di un Amministratore esecutivo per il sistema di controllo interno cui sono affidate le funzioni riepilogate di seguito:

identificare i principali rischi aziendali tenendo conto delle caratteristiche e dell'attività svolta dalla Società;
dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno;
verificare costantemente adeguatezza, efficacia ed efficienza del sistema di controllo interno;
adattare il sistema all'evoluzione delle condizioni operative e del quadro legislativo e regolamentare;
proporre al Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Controllo e Rischi, la nomina, revoca e remunerazione del Responsabile Internal Audit, individuandolo tra coloro dotati delle necessarie caratteristiche di indipendenza e competenza.

Inoltre, sono stati nominati, come previsto dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate emesso da Borsa Italiana, il Responsabile Internal Audit e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari exL.262/2005.

Sistema di gestione per la protezione dei dati

La Società ha impostato il modello di gestione degli adempimenti derivanti dal Regolamento UE 2016/679 in materia di dati personali, che comprende il censimento dei trattamenti, in stretta correlazione con il modello ERM aziendale e la relativa analisi dei rischi, con conseguente emissione ed aggiornamento della politica aziendale relativa alla sicurezza delle informazioni e quindi anche alle istruzioni di trattamento ed all'utilizzo degli strumenti aziendali.

La Società ha inoltre aggiornato ed emesso, in correlazione con il censimento dei trattamenti, le informative da rendere agli interessati e i relativi fondamenti di liceità, gestendo conformemente il consenso laddove applicabile.

Esprinet ha infine nominato un Data Protection Officer che, con la collaborazione dell'Internal Audit, ha impostato e programmato gli audit in materia.

Certificazioni

Il Gruppo Esprinet si impegna nel raggiungimento dell'eccellenza nei sistemi di gestione relativi a qualità, ambiente, sicurezza ed etica e sposa la filosofia che sta alla base di ogni sistema di gestione ovvero la tensione costante al miglioramento, garantendo così visibilità e valore sul mercato.

La piena soddisfazione del cliente, l'utilizzo ottimale delle risorse, la qualità dell'ambiente interno

ed esterno, la massima attenzione alla sicurezza dei collaboratori sul posto di lavoro, il coinvolgimento del personale: sono queste le linee guida e i criteri operativi che ispirano il sistema di gestione integrato di qualità, sicurezza e ambiente del Gruppo Esprinet.

Con un deciso orientamento alla qualità, la società Esprinet S.p.A. ha scelto di garantire la conformità normativa, regolamenti e impegni sottoscritti in tutti gli ambiti ed in particolare in materia di ambiente, salute e sicurezza sul lavoro con il mantenimento delle seguenti certificazioni:

Qualità, secondo la norma UNI EN ISO 9001:2015;
Sicurezza e Tutela della Salute, secondo la norma OHSAS 18001: 2007;
Ambiente, secondo la norma UNI EN ISO 14001: 2015.

Esprinet S.p.A. è certificata dal 1999 per il Sistema Qualità e dal 2009 per il Sistema Sicurezza ed Ambiente a copertura del seguente dominio:

Vendita e distribuzione dei prodotti (ICT, consumers elettronics, office and stationary products) e servizi informatici, mediante movimentazione immagazzinamento, imballaggio e spedizione;
Assemblaggio ed integrazione di sistemi di piattaforma hardware e software.

In particolare

Sicurezza e Igiene sul Lavoro

La Società si è dotata per tutte le sedi del Gruppo Esprinet del documento di valutazione dei rischi a norma del D.Lgs. 81/2008, che contiene l'elenco esaustivo delle attività a rischio, delle misure di prevenzione e protezione ed il programma delle misure opportune per garantire il miglioramento nel tempo dei presidi di sicurezza.

La Società ha, inoltre, adottato un sistema di gestione della salute e sicurezza sul lavoro certificato in conformità al British StandardOHSAS 18001:2007.

Il sistema aziendale di gestione della salute e sicurezza sul lavoro prevede altresì il monitoraggio delle normative e direttive delle competenti Autorità, così da essere in grado di uniformarsi prontamente alle prescrizioni dettate anche in presenza di situazioni di emergenza sanitaria.

Sistema di Gestione Ambientale

Esprinet si impegna nel raggiungimento dell'eccellenza anche nel sistema di gestione ambientale, con una tensione costante al miglioramento di tutti i processi aziendali.

Con un deciso orientamento alla qualità, Esprinet S.p.A. ha scelto di garantire la conformità a legislazioni, regolamenti e impegni sottoscritti in tutti gli ambiti ed, in particolare, in materia di ambiente, come ne è espressione il mantenimento della certificazione UNI EN ISO 14001: 2015 con riferimento alla vendita e distribuzione dei prodotti (ICT, consumers elettronics, office and stationary products) e servizi informatici, mediante movimentazione immagazzinamento, imballaggio e spedizione e con riferimento all'assemblaggio ed integrazione di sistemi di piattaforma hardware e software.

1.4 L'assetto istituzionale

Di seguito si fornisce la descrizione dell'assetto istituzionale di Esprinet.

Assemblea dei Soci

L'Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta l'universalità dei soci e le sue delibere, adottate in conformità alla legge e allo Statuto della Società, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti. L'Assemblea è convocata in via ordinaria o straordinaria dal Consiglio di Amministrazione presso la sede sociale o in altro luogo indicato nell'avviso di convocazione, purché in Italia. L'Assemblea può essere convocata, nei casi previsti dalla legge, anche dal Collegio Sindacale, tramite il suo Presidente, o da almeno due membri del Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno nel termine di 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente, se nominato, e, in loro assenza, da altra persona designata dall'Assemblea. Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dell'Assemblea sulla base dell'approvato Regolamento Assembleare ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni.

Il Presidente, salvo che il verbale sia redatto da un notaio, è assistito da un segretario, anche non socio, nominato dall'Assemblea, ai sensi dello Statuto.

Consiglio di Amministrazione

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea e composto da un numero di membri variabile e comunque non inferiore a 7 e non superiore a 13. Spetta all'Assemblea ordinaria determinare il numero dei componenti sulla base di liste di candidati presentate e sottoscritte dagli azionisti, come sancito dall'art. 13 dello Statuto della Società.

Il Consiglio – ove l'Assemblea non vi abbia già provveduto – elegge fra i suoi membri il Presidente e eventualmente un Vice-Presidente; può nominare anche un segretario al di fuori dei suoi membri.

Le riunioni sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente, se nominato, o dall'amministratore più anziano di età.

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale, essendo investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società: ad esso fanno capo le funzioni e le responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari ai fini del monitoraggio dell'andamento della Società e del Gruppo.

Il Consiglio esamina e approva le scelte strategiche aziendali e tutte le operazioni di rilievo economico, patrimoniale e finanziario, avendo assunto come standard di comportamento quello di considerare significative le operazioni suscettibili di condizionare in maniera rilevante l'attività e i risultati della gestione; esso approva, altresì, le operazioni che possono avvenire con eventuali parti correlate, senza alcun limite, salvo quello della almeno minima consistenza giuridica ad economica del rapporto.

Il Consiglio, infine, può, nei termini di legge, delegare proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo, determinando contenuto, limiti ed eventuali modalità di esercizio dei poteri delegati ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto.

La rappresentanza generale della Società, nonché la firma sociale, spettano disgiuntamente al Presidente e al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, se nominato, e, nei limiti delle loro attribuzioni, agli amministratori cui il Consiglio di Amministrazione abbia delegato propri poteri.

È, inoltre, prevista la figura dell'Amministratore Delegato, che dura in carica un triennio ed è responsabile dell'operatività della Società, dell'applicazione dei regolamenti e dell'autonomia della struttura operativa.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea dei Soci, resta in carica 3 anni ed è composto di 3 membri effettivi e 2 supplenti che abbiano i requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente. La nomina dei componenti avviene secondo la procedura riportata nell'art. 19 dello Statuto della Società.

Dirigente preposto ex. L. 262/2005

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio dell'organo di controllo, provvede alla nomina, nell'ambito del settore amministrativo della Società, di un Dirigente (munito dei titoli

adeguati e di esperienza specifica in materia di finanza e controllo e qualificato da affidabilità sotto il profilo etico) preposto alla redazione dei documenti contabili societari (come previsto dalla L. 262/2005), attribuendo allo stesso poteri e mezzi necessari all'esercizio dei compiti assegnati e determinandone la durata in carica.

Inoltre, Esprinet dispone dei seguenti Comitati istituiti in osservanza alle disposizioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate, con ruolo consultivo e propositivo nelle materie di rispettiva competenza in riferimento diretto al Consiglio di Amministrazione (come descritto nel Regolamento dei Comitati):

• Comitato Controllo e Rischi: è composto da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, di cui almeno un componente in possesso di un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria.

Tale Comitato ha il compito di assistere il Consiglio con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate siano correttamente identificati e adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando, inoltre, il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati. Più precisamente, al Comitato sono attribuite le seguenti funzioni:

− assistere il Consiglio nello svolgimento delle attività inerenti al sistema di controllo interno, in particolare nella definizione di linee di indirizzo del sistema, nell'attività di verifica periodica sull'adeguatezza e sul funzionamento dello stesso e nell'accertamento che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato;
− valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed ai revisori, sentito il Collegio Sindacale, l'adeguatezza dei principi contabili utilizzati ai fini della redazione del bilancio consolidato;
− esprimere pareri, su richiesta dell'Amministratore Delegato e/o dell'Amministratore esecutivo incaricato del controllo interno, su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali, nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno;
− esaminare il piano di lavoro preparato dal Responsabile dell'Internal Audit, nonché le relazioni periodiche da questi predisposte, almeno semestrali, così come sull'attività del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
− riferire al Consiglio di Amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione del bilancio e dell'approvazione della relazione finanziaria semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno;
− esprimere il proprio parere sulle proposte di nomina e revoca del Responsabile dell'Internal Audit formulate dall'Amministratore esecutivo incaricato del controllo interno al Consiglio di Amministrazione e su quelle inerenti la sua remunerazione, coerentemente con le politiche aziendali;
− valutare i rilievi che emergono dai rapporti di revisione del Responsabile dell'Internal Audit, dalle comunicazioni del Collegio Sindacale e dei singoli componenti del medesimo Collegio, dalle relazioni e dalle management letter delle Società di revisione, dalle relazioni dell'Organismo di Vigilanza ai sensi della L. n. 231/2001 e dalle indagini e dagli esami svolti da terzi;
− formulare pareri al Consiglio di Amministrazione sulle regole di trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e di quelle nelle quali un amministratore sia portatore di un interesse, in proprio o per conto di terzi, nonché svolgere i compiti attribuiti al comitato ai sensi del regolamento Consob recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010.
Comitato per le proposte di nomina e remunerazioni: il Comitato è composto da almeno tre amministratori non esecutivi, di cui la maggioranza indipendenti ed è designato dal

Consiglio di Amministrazione. Il Comitato elegge tra i suoi membri un Presidente e, su proposta di quest'ultimo, nomina, anche al di fuori dei componenti, un Segretario. I membri rimangono in carica per la durata del proprio mandato di Consigliere, salvo totale o singola sostituzione con delibera del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato è chiamato a predisporre le proposte di nomina alla carica di componenti del Consiglio di Amministrazione (analizzando le specifiche qualità dei candidati ed elaborando un'esauriente informativa sulle loro caratteristiche personali e professionali), a formulare proposte al Consiglio per la remunerazione degli Amministratori Delegati – e di quelli che ricoprono particolari cariche – e per la determinazione dei criteri per i compensi di alta direzione. Il Comitato è, inoltre, destinato a deliberare in materia di incentivazione azionaria (stock option planapprovato dalla Società).

Il Comitato si riunisce ogni qualvolta il Presidente del Comitato lo ritenga opportuno o gli venga richiesto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e comunque prima di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione convocata per deliberare sulle materie suindicate.

• Comitato Indipendenti: composto da tre consiglieri di amministrazione non esecutivi ed indipendenti (coincide con il Comitato Controllo e Rischi, quando esso è composto esclusivamente da Amministratori indipendenti).

Nell'ambito dei compiti individuati dal Consiglio di Amministrazione nella Procedura in tema di Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società, il Comitato esprime preventivo parere motivato sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione con Parti Correlate, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni della medesima Operazione.

In relazione alle Operazioni con Parti Correlate, il Comitato ha la facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta.

1.5 L'assetto organizzativo

La Struttura Organizzativa di Esprinet è di seguito rappresentata.

Di seguito si fornisce la descrizione delle attività svolte dai Dipartimenti e Divisioni in cui è articolata la Società.

− Group Controlling, Credit & Treasury: si occupa di controllo di gestione, analisi a consuntivo della struttura dei margini e dei costi aziendali e della verifica ex post degli scostamenti budget/consuntivo. Inoltre, ha la responsabilità della concessione di affidamenti alla clientela, nell'ambito della sfera di autonomia definita nell'ambito della Risk Policy di Gruppo, del recupero crediti e dei servizi di finanziamento ai clienti. Gestisce poi le attività di tesoreria;
− Group Finance Department: ha la responsabilità della definizione e gestione delle politiche finanziarie a supporto del business della Società e delle sue controllate, della gestione del rapporto con gli istituti di credito per le operazioni di finanza ordinaria.

Esso, inoltre, svolge, in stretto coordinamento con il Group Controlling, attività di coordinamento e gestione del ciclo di pianificazione annuale (budget, revised budget, forecast) e del piano industriale pluriennale.

La Divisione, inoltre, supporta l'Amministratore Delegato nella valutazione di fattibilità e gestione delle operazioni di finanza straordinaria ed, in generale, nell'analisi di convenienza economico-finanziaria degli investimenti di maggior rilievo (capital budgeting).

Infine, attraverso l'Ufficio Corporate Affairs e l'Ufficio Legale, gestisce gli affari societari e legali delle società italiane del Gruppo, occupandosi in particolare dei rapporti con gli azionisti e con gli enti che svolgono attività di organizzazione e gestione dei mercati regolamentati (Consob, Borsa Italiana);

− Human Resources Management Department (Ufficio HR): ha la responsabilità della gestione delle risorse umane all'interno delle società del Gruppo e, più in particolare, di assunzioni, cessazioni, job rotation, rapporti con gli Enti esterni (pubblici o terzi legati da contratto), formazione e sviluppo del personale, ricerca e selezione, gestione dei contenziosi del personale;
− Group Communication Department: si occupa della predisposizione e dell'implementazione del piano di marketing della Società e delle sue controllate, nonché delle correlate iniziative di comunicazione esterna;
− Group Technology Department: si occupa dello sviluppo e del mantenimento dei sistemi informativi e delle relative infrastrutture della Società e delle sue controllate. Svolge, inoltre, attività di supporto tecnico agli utenti interni (help desk).
− La Divisione ha la responsabilità a livello di Gruppo della creazione e della manutenzione dei siti web, della creazione dei tool informatici e della gestione dei datawarehouseaziendali;
− Group Internal Auditing Department: svolge attività di supporto al management nell'implementazione e mantenimento di un sistema strutturato e formalizzato di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi aziendali e verifica la corretta applicazione delle procedure del sistema di controllo interno. È responsabile, inoltre, dell'area Health, Safety, Environment & Privacy cui compete la corretta applicazione di norme e regolamenti in materia di salute, sicurezza, rispetto dell'ambiente e rispetto della Privacy - dell'area Operational & Quality - cui è demandato il compito di presidiare l'efficacia ed efficienza dei processi aziendali anche nell'ottica della gestione dei rischi oltre al governo del "Sistema Qualità" - e dell'area Finance & Compliance - che si occupa della corretta applicazione delle regole e delle procedure di gestione dei rischi in ambito amministrativocontabile e di reporting finanziario, nonché di verificare la costante osservanza delle prescrizioni normative pro-tempore vigenti.
− Group Administration & Risk Management Department: è responsabile delle attività di contabilità generale, ciclo attivo, ciclo passivo, archivio. Si occupa della redazione e pubblicazione dei bilanci infra-annuali e annuali separati delle società italiane del Gruppo, nonché dei bilanci consolidati. Mantiene i rapporti con la società di revisione, con il Collegio Sindacale e con l'amministrazione finanziaria;
− Group Back Office Department: comprende la Supply Chain Division, cui competono le attività di trasporto e logistica - dall'accettazione della merce all'evasione del venduto ( ivi incluse le

attività di movimentazione della merce grazie all'ausilio di una società terza), il Purchasing Department, che ha il compito di gestire gli acquisti di merce in base alle direttive fornite emesse dal Product Marketing e monitorando tutte le attività correlate - trasmissione ordini, ricezione della merce, gestione dei resi, e per finire il General Services Department comprendente le attività di facility management;

− Business Operations Manager: coordina le attività delle divisioni Sales & Marketing attraverso la definizione ed implementazione delle strategie commerciali per le consociate italiane del Gruppo, con responsabilità sui volumi di fatturato e dei margini di vendita sui prodotti. In particolare, gestisce le seguenti strutture organizzative:
- - It Volume Area, It Value Area, Office products Area e Consumer electronics Area: queste diverse divisioni si occupano, nei propri segmenti di business della gestione del rapporto con i fornitori e dello studio dei mercati di riferimento, delle iniziative di marketing e delle politiche commerciali dedicate, della pianificazione degli acquisti, della gestione dello stock e del controllo del margine di vendita sui prodotti, oltre alle relative attività di vendita.

IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE DI ESPRINET

2.1 Premessa

Esprinet - a supporto del necessario processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi che impattano sulla corretta gestione delle attività aziendali - ha svolto un'attività di analisi e verifica del proprio sistema organizzativo, con la collaborazione di consulenti specializzati, finalizzato all'adozione di un Modello di Organizzazione e Gestione in conformità alle indicazioni di cui al D.Lgs. 231/2001. L'adozione e relativa attuazione del Modello rappresenta per Esprinet non solo uno strumento di prevenzione dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001, ma soprattutto un elemento strategico per il miglioramento costante del sistema di Corporate Governance.

Nella redazione del Modello si è tenuto conto non solo delle innovazioni legislative intervenute in materia successivamente al 2001, ma anche delle Linee Guida emanate da Confindustria nella versione da ultimo aggiornata del 21 luglio 2014.

Il Modello rappresenta un insieme coerente di principi e regole che:

− incidono sulla regolamentazione del funzionamento interno della Società e sulle modalità con le quali la stessa si rapporta con l'esterno;
− regolano la diligente gestione di un sistema di controllo delle attività sensibili, finalizzato a prevenire la commissione, o la tentata commissione, dei reati richiamati dal D.Lgs. 231/2001.

Il Modello, così come approvato e successivamente più volte aggiornato, comprende i seguenti elementi costitutivi:

processo di individuazione delle attività aziendali nel cui ambito possono essere commessi i reati richiamati dal D.Lgs. 231/2001 ("mappa delle attività sensibili");
definizione ed applicazione di principi generali di controllo e di protocolli specifici in relazione alle attività sensibili individuate;
processo di individuazione delle modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee a impedire la commissione dei reati;
Organismo di Vigilanza (di seguito anche "OdV");
Codice Etico (cfr. par. 1.3 della Parte Generale del presente Modello);
Sistema Disciplinare atto a sanzionare la violazione delle disposizioni contenute nel Modello;
individuazione di un Piano di comunicazione del Modello Organizzativo al personale e ai soggetti che interagiscono con la Società.

I Modelli di Organizzazione e di Gestione costituiscono, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 6 comma 1, lettera a) del Decreto, atti di emanazione del Vertice aziendale nella sua collegialità. Pertanto, l'adozione del presente Modello costituisce prerogativa e responsabilità del Consiglio di Amministrazione.

L'aggiornamento del Modello è demandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, su delega espressa di quest'ultimo.

Le modifiche apportate dal Presidente, anche su segnalazione dell'Organismo di Vigilanza, dovranno essere ratificate dal Consiglio di Amministrazione in occasione della prima riunione successiva alla modifica stessa.

A prescindere dal sopravvenire di circostanze che ne impongano un immediato aggiornamento (quali, a titolo di esempio, modificazioni dell'assetto interno della Società e/o della modalità di svolgimento delle attività d'impresa, modifiche normative ecc.), il presente Modello è, in ogni caso, sottoposto a procedimento di revisione periodica.

2.2 Le Linee Guida emanate da Confindustria

Il presente Modello tiene conto delle "Linee Guida per la costruzione dei Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo ex. D.Lgs. 231/2001" approvate da Confindustria e da ultimo aggiornate in data 21 luglio 2014.

In particolare, Confindustria ha inizialmente approvato il testo delle proprie Linee Guida in data 7 marzo 2002 ed ha fornito anche le indicazioni metodologiche per l'individuazione delle aree di rischio e per la strutturazione del Modello.

Successivamente, in data 3 ottobre 2002, Confindustria ha predisposto una "Appendice integrativa alla Linee Guida per la costruzione dei Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo ex. D.Lgs. 231/2001 con riferimento ai reati introdotti dal D.Lgs. 61/2002" con l'obiettivo di estendere la disciplina prevista dal D.Lgs. 231/2001 ai reati societari, assicurando una maggiore trasparenza delle procedure e dei processi interni all'impresa e, quindi, garantendo un controllo più efficiente sull'operato dei manager, soprattutto in tema di Organismo di Vigilanza; mentre in data 9 aprile 2008 ha ulteriormente modificato le Linee Guida con riferimento alle seguenti categorie di reato: abusi di mercato, pedopornografia virtuale, pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili, criminalità organizzata transnazionale, omicidio colposo e lesioni personali colpose gravi o gravissime commessi con violazione delle norme sulla salute e sicurezza sul lavoro, riciclaggio.

In data 21 luglio 2014 è stata, poi, approvata una nuova versione delle Linee Guida, che adegua il precedente testo del 2008 alle novità legislative, giurisprudenziali e alla prassi applicativa nel frattempo intervenute. In particolare, le principali modifiche e integrazioni della parte generale riguardano: il nuovo capitolo sui lineamenti della responsabilità da reato e la tabella di sintesi dei reati presupposto; il sistema disciplinare e i meccanismi sanzionatori; l'organismo di vigilanza, con particolare riferimento alla sua composizione; il fenomeno dei gruppi di imprese.

La parte speciale, dedicata all'approfondimento dei reati presupposto attraverso appositi case study, è stata oggetto di una consistente rivisitazione, volta non soltanto a trattare le nuove fattispecie di reato presupposto, ma anche a introdurre un metodo di analisi schematico e di più facile fruibilità per gli operatori interessati.

Le Linee Guida suggeriscono di impiegare metodologie di risk assessment e risk management che si articolino nelle seguenti fasi:

− individuazione delle aree di rischio, volta a verificare in quale area/settore aziendale sia possibile la realizzazione degli eventi pregiudizievoli previsti dal D.Lgs. 231/2001;
− predisposizione di un sistema di controllo in grado di prevenire i rischi, attraverso l'adozione di specifici protocolli.

Le componenti più rilevanti del sistema di controllo proposto da Confindustria sono:

− Codice Etico;
− sistema organizzativo;
− procedure manuali e informatiche;
− poteri autorizzativi e di firma;
− sistemi di controllo e gestione;
− comunicazione al personale e sua formazione.

Le stesse devono essere informate ai seguenti principi:

− verificabilità, documentabilità, coerenza e congruenza di ogni operazione;
− applicazione del principio della separazione delle funzioni (nessuno può gestire in autonomia un intero processo);
− documentazione dei controlli;
− previsione di un adeguato sistema sanzionatorio per la violazione delle norme del Codice Etico e delle procedure previste dal Modello;
− individuazione dei requisiti dell'Organismo di Vigilanza (autonomia, indipendenza, professionalità e continuità d'azione);
− obblighi di informazione da parte dell'Organismo di Vigilanza.

2.3 Il progetto per la definizione e per l'aggiornamento del Modello di Organizzazione e Gestione di Esprinet

Il Modello, come prescritto dal Decreto e raccomandato dalle Linee Guida di Confindustria e dalle best practice, è stato predisposto ed in seguito più volte aggiornato secondo le fasi metodologiche di seguito rappresentate.

Fase 1 – Analisi organizzativa e individuazione dei processi sensibili

Individuazione dei processi e delle attività nel cui ambito possono essere commessi i reati espressamente richiamati dal D.Lgs. 231/2001 e identificazione dei responsabili, ovvero le risorse con una conoscenza approfondita di tali processi/attività e dei meccanismi di controllo attualmente in essere (cd. "key officer").

Fase 2 – As-Is Analysis

Analisi e formalizzazione, per ogni processo/attività sensibile di:

− fasi principali;
− funzioni e ruoli/responsabilità dei soggetti interni ed esterni coinvolti;
− elementi di controllo esistenti;

al fine di verificare in quali aree/settori di attività e secondo quali modalità potrebbero astrattamente realizzarsi le fattispecie di reato di cui al D.Lgs. 231/2001.

Redazione di una mappatura dei processi/attività sensibili e rilevazione del sistema di controllo esistente con riferimento ai "principi di controllo" (v. paragrafo 2.4).

Fase 3 – Gap Analysis

Identificazione delle eventuali vulnerabilità e delle relative azioni di miglioramento necessarie a far sì che il Modello Organizzativo sia idoneo a prevenire i reati richiamati dal D.Lgs. 231/2001. È stata svolta, a tal fine, una Gap analysis tra il Modello attuale ("As is") ed il Modello a tendere ("To be") con particolare riferimento, in termini di compatibilità, al sistema delle deleghe e dei poteri, al sistema delle procedure aziendali, alle caratteristiche dell'organismo cui affidare il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello.

Fase 4 – Redazione del Modello di Organizzazione e Gestione

Redazione e aggiornamento, sulla base dei risultati delle fasi precedenti e del confronto con le best practicedi riferimento, nonché in funzione delle scelte di indirizzo degli organi decisionali della

Società e dal grado di allineamento sinergico con il sistema di controllo interno esistente, del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo della Società, articolato nelle seguenti parti:

− Parte Generale, contenente una descrizione del panorama normativo di riferimento, dell'attività svolta dalla Società e la definizione della struttura necessaria per l'attuazione del Modello quali il funzionamento dell'Organismo di Vigilanza e del sistema sanzionatorio;
− Parte Speciale, il cui contenuto è costituito dall'individuazione delle attività della Società che possono essere a rischio per la commissione degli illeciti previsti dal Decreto, con la previsione dei relativi protocolli di controllo.

Il Modello, secondo quanto raccomandato dalle Linee Guida di Confindustria, assolve quindi alle seguenti funzioni:

− rendere consapevoli tutti coloro che operano in nome e per conto di Esprinet dell'esigenza di un puntuale rispetto del Modello, la cui violazione comporta severe sanzioni disciplinari;
− punire ogni comportamento che, ispirato da un malinteso interesse sociale, si ponga in contrasto con leggi, regolamenti o, più in generale, con principi di correttezza e trasparenza;
− informare in ordine alle gravose conseguenze che potrebbero derivare alla Società (e dunque a tutti i suoi dipendenti, dirigenti e vertici) dall'applicazione delle sanzioni pecuniarie e interdittive previste dal Decreto e dalla possibilità che esse siano disposte anche in via cautelare;
− consentire alla Società un costante controllo ed un'attenta vigilanza sui processi sensibili in modo da poter intervenire tempestivamente ove si manifestino profili di rischio.

2.4 Definizione dei principi di controllo

Il sistema dei controlli, perfezionato dalla Società sulla base delle indicazioni fornite dalle Linee Guida di Confindustria, nonché dalle "best practice" nazionali ed internazionali, è stato realizzato applicando i principi di controllo, di seguito definiti, alle singole attività sensibili:

− Regolamentazione: esistenza di disposizioni aziendali idonee a fornire principi di comportamento, modalità operative per lo svolgimento delle attività sensibili, nonché modalità di archiviazione della documentazione rilevante;
− Tracciabilità: i) ogni operazione relativa all'attività sensibile deve essere, ove possibile, adeguatamente documentata; ii) il processo di decisione, autorizzazione e svolgimento dell'attività sensibile deve essere verificabile ex post, anche tramite appositi supporti documentali e, in ogni caso, devono essere disciplinati con dettaglio i casi e le modalità dell'eventuale possibilità di cancellazione o distruzione delle registrazioni effettuate;
− Segregazione dei compiti: separazione dei compiti e delle responsabilità tra chi autorizza, chi esegue e chi controlla una stessa attività. Tale segregazione è garantita dall'intervento, all'interno di uno stesso macro processo aziendale, di più soggetti al fine di garantire indipendenza e obiettività dei processi. La segregazione delle funzioni è attuata anche attraverso l'utilizzo di sistemi informatici che abilitano a certe operazioni solo persone ben identificate ed autorizzate;
− Procure e deleghe: i poteri autorizzativi e di firma assegnati devono essere: i) coerenti con le responsabilità organizzative e gestionali attribuite, prevedendo, ove richiesto, indicazione delle soglie di approvazione delle spese; ii) chiaramente definiti e conosciuti all'interno della Società. Devono essere definiti i ruoli aziendali ai quali è assegnato il potere di impegnare la Società in determinate spese specificando i limiti e la natura delle spese.
− Attività di monitoraggio: finalizzata all'aggiornamento periodico/tempestivo delle deleghe e del sistema di controllo in coerenza con il sistema decisionale, nonché con l'intero impianto della struttura organizzativa. Riguarda l'esistenza di controlli di processo svolti dai Responsabili delle Funzioni competenti o da un ente terzo.

2.5 I destinatari del Modello

Il presente Modello si applica a tutti coloro che svolgono, anche di fatto, funzioni di gestione, amministrazione, direzione o controllo della Società, nonché a tutti i dipendenti, opportunamente formati e informati dei contenuti dello stesso Modello, secondo modalità definite in funzione del grado delle responsabilità agli stessi assegnate.

Per quanto riguarda, invece, agenti, consulenti e fornitori in genere, trattandosi di soggetti esterni, non sono direttamente vincolati al rispetto delle regole previste nel Modello né a questi, in caso di violazione della regole stesse, può essere applicata una sanzione disciplinare.

A questi ultimi, pertanto, la Società distribuisce secondo specifiche regole aziendali il Codice Etico prevedendo nei diversi contratti di collaborazione a titolo di sanzione, specifiche clausole risolutive o penali in caso di violazione delle norme contenute nel citato Codice.

ORGANISMO DI VIGILANZA

3.1 L'Organismo di Vigilanza di Esprinet (OdV): requisiti

In base alle previsioni del Decreto, la Società può essere esonerata dalla responsabilità conseguente alla commissione, nel suo interesse o vantaggio, di reati da parte dei soggetti apicali o sottoposti alla loro vigilanza e direzione, se l'organo dirigente – oltre ad aver adottato ed efficacemente attuato il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo idoneo a prevenire i reati – ha affidato il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello e di curarne l'aggiornamento ad un organismo dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo.

L'affidamento dei suddetti compiti ad un organismo autonomo, unitamente al corretto ed efficace svolgimento degli stessi, rappresenta, quindi, un presupposto indispensabile per l'esonero dalla responsabilità prevista dal Decreto.

I requisiti principali dell'Organismo di Vigilanza (quali richiamati anche dalle Linee Guida di Confindustria) possono essere così sintetizzati:

− autonomia e indipendenza: l'organismo deve essere inserito come unità di staff in una posizione gerarchica la più elevata possibile e deve essere previsto un riporto informativo al massimo vertice aziendale operativo;
− professionalità: l'organismo deve avere un bagaglio di conoscenze, strumenti e tecniche necessari per svolgere efficacemente la propria attività;
− continuità di azione: un'efficace e costante attuazione del Modello Organizzativo, è favorita dalla presenza, tra i componenti dell'organismo, di una funzione che, per le mansioni svolte, garantisca un'attività costante all'interno della stessa società.

Le Linee Guida prevedono che l'Organismo di Vigilanza possa avere una composizione monosoggettiva o plurisoggettiva. Ciò che rileva è che, nel suo complesso, lo stesso organo sia in grado di soddisfare i requisiti più sopra esposti.

In ottemperanza a quanto stabilito nel Decreto e seguendo le indicazioni di Confindustria, Esprinet S.p.A. ha identificato il proprio Organismo di Vigilanza in modo che sia in grado di assicurare, in relazione alla propria struttura organizzativa ed al grado di rischio di commissione dei reati previsti dal Decreto, l'effettività dei controlli e delle attività cui l'organismo stesso è preposto.

3.2 Principi generali in tema di istituzione, nomina e sostituzione dell'Organismo di Vigilanza (OdV)

L'Organismo di Vigilanza della Società è istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione che individua i suoi componenti. Questi ultimi restano in carica per il periodo stabilito in sede di nomina, comunque non superiore a tre anni (al termine dei quali possono essere rieletti), o fino alla revoca, in conformità a quanto previsto in questo paragrafo.

Alla scadenza del termine, l'Organismo di Vigilanza rimane in carica fino al successivo Consiglio di Amministrazione nel quale si effettuano le nuove nomine (o le rielezioni).

Se nel corso del periodo di nomina, uno o più membri dell'Organismo di Vigilanza cessano dall'incarico di componente dell'Organismo, il Consiglio di Amministrazione provvede alla relativa sostituzione con propria delibera: in questo caso, il nuovo componente cessa dall'incarico unitamente agli altri componenti precedentemente nominati.

L'eventuale compenso per l'esercizio della funzione di componente dell'Organismo di Vigilanza è stabilito dal medesimo Consiglio di Amministrazione che ha provveduto alla nomina.

La nomina quale componente dell'Organismo di Vigilanza è condizionata alla presenza dei requisiti soggettivi di eleggibilità.

In particolare, il soggetto designato a ricoprire la carica di componente dell'Organismo di Vigilanza deve rilasciare una dichiarazione nella quale attesta l'assenza di:

− conflitti di interesse, anche potenziali, con la Società tali da pregiudicare l'indipendenza richiesta dal ruolo e dai compiti propri dell'Organismo di Vigilanza;
− titolarità, diretta o indiretta, di partecipazioni azionarie di entità tale da permettere di esercitare una notevole influenza sulla Società;
− funzioni di amministrazione nei tre esercizi precedenti alla nomina quale membro dell'Organismo di Vigilanza – di imprese sottoposte a fallimento o ad altre procedure concorsuali;
− sentenza di condanna, anche non passata in giudicato, ovvero sentenza di applicazione della pena su richiesta (il c.d. patteggiamento), in Italia o all'estero, per i delitti richiamati dal Decreto od altri delitti comunque incidenti sulla moralità professionale;
− condanna, con sentenza, anche non passata in giudicato, a una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici, ovvero l'interdizione temporanea dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese.

Laddove alcuno dei sopra richiamati motivi di ineleggibilità dovesse configurarsi a carico di un soggetto già nominato, questi decadrà automaticamente dalla carica. In tal caso, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sua sostituzione con propria delibera.

Al fine di garantire la necessaria libertà ed indipendenza ai membri dell'Organismo di Vigilanza, la revoca dell'incarico potrà avvenire soltanto per giusta causa mediante un'apposita delibera del Consiglio di Amministrazione.

A tale proposito, per "giusta causa" di revoca dei compiti e dei poteri connessi con l'incarico di membro dell'Organismo di Vigilanza potrà intendersi, a titolo meramente esemplificativo:

− una grave negligenza nell'assolvimento dei compiti connessi con l'incarico;
− l'"omessa o insufficiente vigilanza" – secondo quanto previsto dall'art. 6, comma 1, lett. d) del Decreto – che potrà anche risultare da una sentenza di condanna, pur non passata in giudicato, emessa nei confronti della Società ai sensi del D.Lgs. 231/2001, ovvero da sentenza di applicazione della pena su richiesta (il c.d. patteggiamento);
− la cessazione da altro incarico nel caso in cui lo stesso sia stato il presupposto esplicito per la nomina a componente dell'OdV.

Tenuto conto della peculiarità delle attribuzioni dell'OdV e dei connessi contenuti professionali, nello svolgimento dei compiti di vigilanza e controllo esso può essere supportato da personale dedicato. Inoltre, può avvalersi dell'ausilio delle funzioni presenti nella Società che, di volta in volta, si rendessero necessarie e potrà anche utilizzare funzioni consulenziali esterne quando ciò

risultasse necessario per il più efficace ed autonomo espletamento delle proprie funzioni.

3.3 Risorse economiche assegnate all'Organismo di Vigilanza

Per poter operare in autonomia e disporre degli strumenti più opportuni a garantire un efficace espletamento del compito assegnatogli dal presente Modello, secondo quanto previsto dal Decreto, l'OdV richiede un budget al Consiglio di Amministrazione, che provvede dopo apposita discussione.

3.4 Funzioni e poteri dell'Organismo di Vigilanza

L'Organismo di Vigilanza si dota di un regolamento volto a disciplinare lo svolgimento della propria attività.

All'OdV è affidato il compito di vigilare:

− sull'osservanza delle prescrizioni del Modello, in relazione alle diverse tipologie di reati contemplate dal Decreto e dalle successive norme che ne hanno esteso il campo di applicazione;
− sull'efficacia del Modello in relazione alla struttura aziendale ed all'effettiva capacità di prevenire la commissione dei reati;
− sull'opportunità di aggiornamento del Modello, laddove si riscontrino esigenze di adeguamento dello stesso in relazione alle mutate condizioni aziendali e/o normative.

In particolare, all'Organismo di Vigilanza sono affidati, per l'espletamento delle proprie funzioni, i seguenti poteri:

− verificare l'efficienza e l'efficacia del Modello anche in termini di conformità tra le modalità operative adottate in concreto e i protocolli formalmente previsti dal Modello stesso;
− verificare la persistenza nel tempo dei requisiti di efficienza ed efficacia del Modello;
− promuovere l'aggiornamento del Modello, formulando, ove necessario, al Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero all'Amministratore Delegato le proposte per eventuali aggiornamenti e adeguamenti da realizzarsi mediante modifiche e/o integrazioni che si dovessero rendere necessarie in conseguenza di: i) significative violazioni delle prescrizioni del Modello; ii) significative modificazioni dell'assetto interno della Società e/o delle modalità di svolgimento delle attività d'impresa; iii) modifiche normative;
− segnalare tempestivamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, per gli opportuni provvedimenti, le violazioni accertate del Modello che possano comportare l'insorgere di una responsabilità in capo alla Società;
− promuovere le iniziative per la diffusione del Modello, nonché per la formazione del personale e la sensibilizzazione dello stesso all'osservanza dei principi contenuti nel Modello;
− promuovere interventi di comunicazione e formazione sui contenuti del D.Lgs. 231/2001, sugli impatti della normativa sull'attività della Società e sulle norme comportamentali;
− fornire chiarimenti in merito al significato ed all'applicazione delle previsioni contenute nel Modello;
− promuovere l'implementazione di un efficace canale di comunicazione interna per consentire l'invio di notizie rilevanti ai fini del D.Lgs. 231/2001, garantendo la tutela e riservatezza del segnalante;
− formulare e sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la previsione di spesa necessaria al corretto svolgimento dei compiti assegnati;
− accedere liberamente, nel rispetto della normativa vigente, presso qualsiasi Divisione della Società al fine di richiedere informazioni, documentazione e dati ritenuti necessari per lo svolgimento dei compiti previsti dal D.Lgs. 231/2001;

− richiedere informazioni rilevanti a collaboratori, consulenti e collaboratori esterni alla Società, comunque denominati;
− promuovere l'attivazione di eventuali procedimenti disciplinari in conseguenza di riscontrate violazioni del presente Modello.

Le risultanze dell'attività svolta dall'Organismo di Vigilanza sono comunicate ai vertici della Società.

In particolare, sono assegnate all'OdV due linee di reporting:

− la prima, su base continuativa, al Presidente e all'Amministratore Delegato;
− la seconda, su base almeno semestrale in forma scritta, verso il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale.

Il reportingavrà ad oggetto:

− l'attività svolta dall'OdV;
− le eventuali criticità emerse sia in termini di comportamenti o eventi interni alla Società, sia in termini di efficacia del Modello.

Gli incontri dell'Organismo di Vigilanza sono verbalizzati e copia dei verbali viene custodita dall'OdV.

La verbalizzazione può essere affidata ad un soggetto esterno scelto dall'OdV, che resta vincolato all'obbligo del segreto su quanto oggetto della verbalizzazione.

Inoltre, nello svolgimento dei propri compiti l'Organismo di Vigilanza di Esprinet S.p.A. assicura l'adeguato coordinamento con gli Organismi di Vigilanza delle altre società del Gruppo attraverso incontri periodici, nonché attraverso la condivisione dei documenti relativi alle attività di vigilanza svolte.

Il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, il Presidente e l'Amministratore Delegato, hanno la facoltà di convocare in qualsiasi momento l'OdV.

3.5 Gli obblighi di informazione nei confronti dell'Organismo di Vigilanza - Flussi informativi

3.5.1 Obblighi di informativa relativi ad atti ufficiali

Al fine di agevolare l'attività di vigilanza sull'efficacia del Modello, devono essere trasmesse all'OdV le informazioni concernenti:

− i provvedimenti e/o notizie provenienti dalla magistratura, da organi di polizia giudiziaria, o da qualsiasi altra autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini, anche nei confronti di ignoti, comunque concernenti la Società, per i reati previsti dal Decreto;
− i rapporti predisposti dai responsabili delle funzioni aziendali coinvolti nelle attività sensibili indicate dal Modello (compresa la società di revisione) nell'ambito della loro attività di controllo, dai quali possano emergere fatti, atti, eventi od omissioni con profili di criticità rispetto all'osservanza delle norme del Decreto;
− le notizie relative all'effettiva attuazione, a tutti i livelli aziendali, del Modello Organizzativo con evidenza dei procedimenti disciplinari svolti e delle eventuali sanzioni irrogate (ivi compresi i provvedimenti verso i dipendenti), ovvero dei provvedimenti di archiviazione di tali procedimenti, con le relative motivazioni.

3.5.2 Segnalazioni di reati o irregolarità nell'ambito del rapporto di lavoro (c.d. whistleblowing) La Legge 179/2017 ha introdotto l'obbligo per tutte le Società, dotate di Modello Organizzativo ai sensi del D.Lgs. 231/01, di implementare un sistema che consenta ai propri lavoratori la possibilità di segnalare eventuali attività illecite di cui gli stessi siano venuti a conoscenza per ragioni di lavoro (c.d. whistleblowing), inserendo all'art. 6 del D. Lgs. 231/2001 il comma 2 bis che ha disposto che il Modello Organizzativo preveda:

a) uno o più canali che consentano ai soggetti indicati nell'articolo 5, comma 1, lettere a) e b), di presentare, a tutela dell'integrità dell'ente, segnalazioni circostanziate di condotte illecite, rilevanti ai sensi del presente decreto e fondate su elementi di fatto precisi e concordanti, o di violazioni del modello di organizzazione e gestione dell'ente, di cui siano venuti a conoscenza in ragione delle funzioni svolte; tali canali garantiscono la riservatezza dell'identità del segnalante nelle attività di gestione della segnalazione;

b) almeno un canale alternativo di segnalazione idoneo a garantire, con modalità informatiche, la riservatezza dell'identità del segnalante;

c) il divieto di atti di ritorsione o discriminatori, diretti o indiretti, nei confronti del segnalante per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alla segnalazione;

d) nel sistema disciplinare adottato ai sensi del comma 2, lettera e), sanzioni nei confronti di chi viola le misure di tutela del segnalante, nonché di chi effettua con dolo o colpa grave segnalazioni che si rivelano infondate.

Con il termine "illeciti" si intende la commissione – o possibile commissione – di un reato per cui è applicabile la responsabilità degli enti ai sensi del D.Lgs. 231/01. Tali reati sono elencati nel medesimo D.Lgs. 231/01.

Con il termine "irregolarità" si intende qualsiasi violazione delle regole previste dal Codice Etico e/o dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di Esprinet S.p.A..

Sono considerate "irregolarità" anche le violazioni gravi delle procedure e dei regolamenti adottati da Esprinet.

La norma in questione mira ad incentivare la collaborazione dei lavoratori nella rilevazione di possibili frodi, pericoli o altri seri rischi che possano danneggiare clienti, colleghi o la stessa reputazione ed integrità dell'impresa, introducendo specifiche tutele a favore del segnalante. A tal fine la norma interviene su un duplice piano: da un lato, imponendo a enti e imprese di creare una procedura organizzativa che consenta, a chi ritenga di dover segnalare o denunciare un illecito, di agire senza mettere a repentaglio la propria posizione sul piano personale in seguito alla denuncia; dall'altro lato, prevedendo un sistema di garanzie sostanziali e processuali volte a impedire che dalla segnalazione o denuncia possano derivare forme di ritorsione da parte del datore di lavoro.

Le segnalazioni dovranno essere fondate su elementi di fatto precisi e concordanti e la Società non sarà tenuta a prendere in considerazione le segnalazioni, anonime e non, che appaiano, ad un primo esame, irrilevanti, destituite di fondamento o non circostanziate. Nel pieno rispetto della suddetta normativa, la Società ha adottato un'apposita procedura ("Policy per la prevenzione di frodi e violazioni al Codice Etico e per la gestione delle segnalazioni in materia di whistleblowing" – DIS01001) che individua le modalità per l'invio di segnalazioni di eventuali illeciti, la gestione di tali comunicazioni nonché indica il soggetto deputato al ricevimento delle stesse. In particolare la procedura individua quale soggetto deputato al ricevimento e alla gestione delle segnalazioni il Presidente dell'Organismo di Vigilanza.

Le segnalazioni possono avvenire per iscritto, eventualmente e in via residuale anche in forma anonima attraverso appositi canali di informazione riservata, con le seguenti modalità:

tramite lettera al Presidente dell'ORGANISMO DI VIGILANZA - Esprinet S.p.A., c/o Energy Park 20871 Vimercate (MB)
piattaforma di whistleblowing accessibile da qualsiasi browser (anche accedendo da dispositivi mobili) avente il seguente indirizzo https://esprinet.eticainsieme.it. Quest'ultimo strumento offre le più ampie garanzie di riservatezza per il segnalante.

Le segnalazioni, aventi ad oggetto ogni violazione accertata o presunta del Modello, ricevute dal Presidente dell'OdV mediante la piattaforma di whistleblowing, dovranno essere trasmesse agli altri componenti dell'OdV e raccolte e gestite dallo stesso OdV.

Ogni condotta ritorsiva o discriminatoria commessa ai danni del segnalante o comunque volta a violare le misure di tutela del segnalante (obbligo riservatezza identità segnalante) posta in essere

dagli organi direttivi o da soggetti che operano per conto della Società nonché la condotta di chi effettui con dolo o colpa grave segnalazioni che si rivelino infondate saranno sanzionate secondo le modalità previste al capitolo 5.

3.5.3 Gli obblighi di segnalazione da parte di esponenti aziendali o da parte di terzi

In ambito aziendale viene altresì portata a conoscenza dell'OdV ogni informazione, proveniente anche da terzi ed attinente all'attuazione del Modello stesso.

Le informazioni riguardano, in genere, tutte le notizie relative alla presumibile commissione dei reati previsti dal Decreto in relazione all'attività della Società o a comportamenti non in linea con le regole di condotta adottate dalla Società stessa.

L'afflusso di segnalazioni, non rientranti nella disciplina del whistleblowing di cui al punto che precede, ed indicati al paragrafo .35.1 o nella Parte Speciale deve essere canalizzato verso l'OdV. Tali segnalazioni potranno essere inviate mediante i seguenti canali di comunicazione:

posta elettronica: [email protected];
posta tradizionale: ORGANISMO DI VIGILANZA - Esprinet S.p.A. c/o Energy Park 20871 Vimercate (MB);

L'OdV agisce in modo da assicurare la riservatezza circa l'identità del segnalante, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti della Società o delle persone accusate erroneamente e/o in mala fede.

Il comportamento commissivo od omissivo volto ad eludere gli obblighi di informazione nei confronti dell'OdV costituisce illecito disciplinare.

IL SISTEMA DISCIPLINARE

4.1 Principi generali

Un aspetto essenziale per l'efficace attuazione del Modello è la predisposizione di un adeguato sistema disciplinare e sanzionatorio contro la violazione delle regole di condotta delineate dal Modello stesso per prevenire i reati di cui al Decreto e, in generale, delle procedure interne richiamate dal Modello (cfr. art. 6, comma secondo, lett. e, art. 7, comma quarto, lett. b).

L'applicazione delle sanzioni disciplinari prescinde dall'effettiva commissione di un reato e, quindi, dal sorgere e dall'esito di un eventuale procedimento penale.

Le regole di condotta imposte dal Modello, infatti, sono assunte dalla Società in piena autonomia, al fine del miglior rispetto del precetto normativo che incombe sulla società stessa.

Peraltro, i principi di tempestività ed immediatezza rendono inopportuno ritardare l'irrogazione della sanzione disciplinare in attesa dell'esito del giudizio eventualmente instaurato davanti all'Autorità Giudiziaria (cfr. Linee Guida Confindustria, cap. III, punto 4, pag. 50).

Sono soggetti al sistema sanzionatorio e disciplinare di cui al presente Modello tutti i lavoratori dipendenti, gli amministratori, i collaboratori di Esprinet S.p.A., nonché tutti coloro che abbiano rapporti contrattuali con la Società, (agenti, consulenti e fornitori in genere), nell'ambito dei rapporti stessi.

Il sistema disciplinare, delineato di seguito, si applica anche nei confronti di coloro che:

violino le misure di tutela previste nei confronti dei lavoratori che abbiano effettuato segnalazioni, quali, a titolo esemplificativo, il divieto di atti ritorsione e le misure a tutela dell'identità del segnalante;
effettuino con dolo o colpa grave segnalazioni che si rivelino infondate;
in ogni caso, violino le regole e le disposizioni previste dalla procedura in materia di whistleblowing.

Il procedimento per l'irrogazione delle sanzioni di cui al presente capitolo tiene conto delle particolarità derivanti dallo status giuridico del soggetto nei cui confronti si procede. In ogni caso, il licenziamento ritorsivo o discriminatorio del soggetto che segnala i fatti di cui ai paragrafi 3.5.2 e 3.5.3 è nullo. Sono altresì nulli il mutamento di mansioni ai sensi dell'art. 2103 c.c. nonché ogni misura ritorsiva o discriminatoria adottata nei confronti del segnalante.

Infine, è onere del Datore di Lavoro, in caso di controversie legate all'irrogazione di sanzioni disciplinari o a demansionamenti, licenziamenti, trasferimenti o sottoposizione del segnalante ad altra misura organizzativa avente effetti negativi, diretti o indiretti sulle condizioni di lavoro, dimostrare che tali misure non sono in alcun modo conseguenza della segnalazione stessa. L'Organismo di Vigilanza verifica che siano date adeguate informazioni a tutti i soggetti sopra previsti, sin dal sorgere del loro rapporto con la Società, circa l'esistenza ed il contenuto del presente apparato sanzionatorio.

4.2 Misure nei confronti dei lavoratori subordinati

I comportamenti tenuti dai lavoratori dipendenti in violazione delle singole regole comportamentali dedotte nel presente Modello sono definiti come illeciti disciplinari.

Ostacolare l'attività dell'O.d.V. comunque costituisce illecito disciplinare.

In caso di dubbio in relazione alla legittimità della richiesta di informazioni o documenti operata dall'O.d.V., il lavoratore ha facoltà di rivolgersi al suo diretto superiore. In caso di persistenza del rifiuto, l'O.d.V. potrà rivolgersi al Presidente del Consiglio di Amministrazione, il quale nel rispetto della normativa vigente, provvederà a convocare il lavoratore perché fornisca le informazioni e i documenti richiesti dall'O.d.V.

Con riferimento alle sanzioni irrogabili nei riguardi di impiegati e quadri, esse rientrano tra quelle previste dal sistema disciplinare aziendale e/o dal sistema sanzionatorio previsto dal CCNL per i dipendenti di aziende del commercio e dei servizi, nel rispetto delle procedure previste dall'articolo 7 dello Statuto dei lavoratori ed eventuali normative speciali applicabili.

Il sistema disciplinare aziendale di Esprinet S.p.A. è, quindi, costituito dalle norme del Codice Civile e dalle norme pattizie di cui al predetto CCNL. In particolare, il sistema disciplinare descrive i comportamenti sanzionati secondo il rilievo che assumono le singole fattispecie considerate e le sanzioni in concreto previste per la commissione dei fatti stessi sulla base della loro gravità.

In relazione a quanto sopra, il Modello fa riferimento alle sanzioni e alle categorie di fatti sanzionabili previste dall'apparato sanzionatorio esistente nell'ambito del predetto CCNL, al fine di ricondurre le eventuali violazioni al Modello nelle fattispecie già previste dalle predette disposizioni.

I comportamenti che costituiscono violazione del Modello, corredati dalle relative sanzioni, sono i seguenti:

1. incorre nel provvedimento di "rimprovero verbale" il lavoratore che violi una delle procedure/linee guida interne previste dal Modello (ad esempio, che non osservi le regole prescritte, ometta, senza giustificato motivo, di dare comunicazione all'Organismo di Vigilanza delle informazioni richieste, ometta di svolgere controlli, ecc.) o adotti, nell'espletamento di attività nelle aree sensibili, un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello stesso. Tali comportamenti costituiscono una mancata osservanza delle disposizioni impartite dalla Società;
1. incorre nel provvedimento di "rimprovero scritto" il lavoratore che sia recidivo nel violare le procedure/linee guida previste dal Modello o nell'adottare, nell'espletamento di attività nelle aree sensibili, un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello. Tali comportamenti costituiscono una ripetuta mancata osservanza delle disposizioni impartite dalla Società;
1. incorre nel provvedimento della "multa", non superiore all'importo di 4 ore della normale retribuzione, il lavoratore che, eseguendo con negligenza il lavoro affidatogli, violi le

procedure/linee guida interne previste dal Modello, o adotti nell'espletamento di attività nelle aree sensibili, un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello;

1. incorre nel provvedimento della "sospensione" dal servizio e dal trattamento retributivo per un periodo non superiore a 10 giorni il lavoratore che nel violare le procedure/linee guida interne previste dal Modello, o adottando nell'espletamento di attività nelle aree sensibili un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello sia recidivo oltre la terza volta nell'anno solare nelle mancanze per cui è prevista la sanzione della multa. Tali comportamenti, posti in essere per la mancata osservanza delle disposizioni impartite dalla Società, costituiscono atti contrari agli interessi della Società;
1. incorre nel provvedimento del "licenziamento senza preavviso" il lavoratore che adotti nell'espletamento delle attività nelle aree sensibili un comportamento in violazione alle prescrizioni del Modello, tale da determinare la concreta applicazione a carico della Società delle misure previste dal D.Lgs. 231/2001, nonché il lavoratore che sia recidivo oltre la terza volta nell'anno solare nelle mancanze di cui al punto 4. Tale comportamento fa venire meno radicalmente la fiducia della Società nei confronti del lavoratore, costituendo un grave nocumento morale e materiale per l'azienda.

Il tipo e l'entità di ciascuna delle sanzioni sopra richiamate, sarà determinato tenendo conto:

− dell'intenzionalità del comportamento o del grado di negligenza, imprudenza o imperizia con riguardo anche alla prevedibilità dell'evento;
− del comportamento complessivo del lavoratore con particolare riguardo alla sussistenza o meno di precedenti disciplinari del medesimo, nei limiti consentiti dalla legge;
− delle mansioni del lavoratore;
− della posizione funzionale delle persone coinvolte nei fatti costituenti la mancanza;
− delle altre particolari circostanze che accompagnano l'illecito disciplinare.

È fatto salvo il diritto della Società di chiedere il risarcimento dei danni derivanti dalla violazione del Modello da parte di un dipendente. Il risarcimento dei danni eventualmente richiesto sarà commisurato:

− al livello di responsabilità ed autonomia del dipendente, autore dell'illecito disciplinare;
− all'eventuale esistenza di precedenti disciplinari a carico dello stesso;
− al grado di intenzionalità del suo comportamento;
− alla gravità degli effetti del medesimo, con ciò intendendosi il livello di rischio cui la Società ragionevolmente ritiene di essere stata esposta - ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. 231/2001 - a seguito della condotta censurata.

Responsabile della concreta attuazione delle misure disciplinari sopra descritte per i dipendenti non dirigenti è la Direzione del Personale, che applica le sanzioni su eventuale segnalazione dell'OdV, sentito anche il parere del superiore gerarchico dell'autore della condotta censurata.

In ogni caso, l'Organismo di Vigilanza riceve tempestiva informazione di ogni atto riguardante il procedimento disciplinare a carico di un lavoratore per violazione del presente Modello, fin dal momento della contestazione disciplinare.

Questo anche al fine di assicurare il necessario coinvolgimento dell'Organismo di Vigilanza nella procedura di irrogazione delle sanzioni per violazione del Modello, nel senso che non potrà essere irrogata una sanzione disciplinare per violazione del Modello senza la preventiva comunicazione all'Organismo di Vigilanza del contenuto dell'addebito e della tipologia di sanzione che si intende irrogare.

All'OdV è data, parimenti, comunicazione di ogni provvedimento di archiviazione inerente ai procedimenti disciplinari di cui al presente capitolo.

Ai lavoratori viene data un'immediata e diffusa informazione circa l'introduzione di ogni eventuale nuova disposizione.

4.3 Misure nei confronti dei dirigenti

Quando la violazione delle regole previste dal presente Modello o l'adozione, nell'espletamento di attività nelle aree a rischio, di un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello stesso, è compiuta da dirigenti, si provvederà ad applicare nei confronti dei responsabili la misura ritenuta più idonea in conformità a quanto previsto dal Codice Civile, dallo Statuto dei Lavoratori e dal Contratto collettivo di lavoro dei dirigenti di aziende del commercio e dei servizi, secondo il procedimento previsto per le altre categorie di dipendenti, indicato sopra al punto 4.2.

Quale sanzione specifica, potrà essere disposta anche la sospensione delle procure eventualmente conferite al dirigente stesso.

Responsabile della concreta applicazione delle misure disciplinari sopra descritte per i dirigenti è il Consiglio di Amministrazione; i singoli atti del procedimento disciplinare, fin dalla contestazione, possono essere sottoscritti dal Presidente che deve riferirne al Consiglio di Amministrazione. Quest'ultimo resta esclusivamente competente ad adottare il provvedimento conclusivo del procedimento disciplinare.

Viene previsto il necessario coinvolgimento dell'Organismo di Vigilanza nella procedura di irrogazione delle sanzioni ai dirigenti per violazione del Modello, nel senso che non potrà essere irrogata alcuna sanzione per violazione del Modello ad un dirigente senza la preventiva comunicazione all'Organismo di Vigilanza.

All'Organismo di Vigilanza dovrà essere data parimenti comunicazione di ogni provvedimento di archiviazione inerente ai procedimenti disciplinari di cui al presente capitolo.

4.4 Misure nei confronti degli Amministratori

In caso di violazioni da parte degli Amministratori, l'Organismo di Vigilanza informa tempestivamente il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale, i quali provvederanno ad assumere le iniziative previste dalla vigente normativa, che riterranno opportune.

4.5 Misure nei confronti di collaboratori esterni e Partner

Specifiche clausole contrattuali inserite nelle lettere di incarico o negli accordi di partnership prevedono la risoluzione del rapporto contrattuale, ovvero il diritto di recesso dal medesimo nel caso in cui collaboratori esterni (lavoratori a progetto, agenti, consulenti, anche appartenenti a società del Gruppo ed anche componenti degli organi di controllo quali sindaci e membri degli Organismi di Vigilanza) o altre persone fisiche o giuridiche comunque legate alla Società in un rapporto contrattuale, pongano in essere comportamenti in contrasto con le linee di condotta indicate dal presente Modello e dal Codice Etico, tali da comportare il rischio di commissione di un reato previsto dal Decreto.

In tali casi, resta salva la facoltà di richiesta di risarcimento, qualora da tali comportamenti derivino danni alla Società, come, a puro titolo di esempio, nel caso di applicazione, anche in via cautelare delle sanzioni previste dal Decreto a carico della Società.

L'Organismo di Vigilanza verifica che nei contratti stipulati dalla Società siano inserite le clausole di cui al presente punto.

INFORMAZIONE E FORMAZIONE

La Società, al fine di dare efficace attuazione al Modello ed al Codice Etico, assicura una corretta divulgazione dei contenuti e dei principi dello stesso all'interno ed all'esterno della propria struttura organizzativa.

In particolare, obiettivo della Società è estendere la comunicazione dei contenuti e dei principi del Modello non solo ai propri dipendenti, ma anche ai soggetti che, pur non rivestendo la qualifica

formale di dipendente, operino – anche occasionalmente – per il conseguimento degli obiettivi della Società in forza di rapporti contrattuali.

L'attività di comunicazione e formazione è diversificata a seconda dei destinatari cui essa si rivolge, ma deve essere, in ogni caso, improntata a principi di completezza, chiarezza, accessibilità e continuità al fine di consentire ai diversi Destinatari la piena consapevolezza di quelle disposizioni aziendali che sono tenuti a rispettare e delle norme etiche che devono ispirare i loro comportamenti.

In particolare, alle attività di formazione e-learning si affianca quella in aula, destinata ai profili professionali maggiormente esposti alle aree di rischio individuate. Inoltre, sono previsti adeguati test intermedi e finali di verifica del livello di apprendimento dei contenuti.

La partecipazione alle iniziative formative è obbligatoria e oggetto di specifico monitoraggio per accertarne l'effettiva fruizione da parte dei destinatari.

5.1 Dipendenti

Ogni dipendente è tenuto a:

− acquisire consapevolezza dei principi e contenuti del Modello, anche attraverso la partecipazione all'attività di formazione;
− conoscere le modalità operative con le quali deve essere realizzata la propria attività;
− contribuire attivamente, in relazione al proprio ruolo e alle proprie responsabilità, all'efficace attuazione del Modello, segnalando eventuali carenze riscontrate nello stesso.

Al fine di garantire un'efficace e razionale attività di comunicazione, la Società promuove la conoscenza dei contenuti e dei principi del Modello da parte dei dipendenti, con grado di approfondimento diversificato a seconda della posizione e del ruolo dagli stessi ricoperto.

La corretta formazione è garantita sia alle risorse già presenti in azienda al momento dell'adozione del Modello, sia a quelle da inserire successivamente. La formazione viene perciò effettuata:

− al momento di prima adozione del Modello (formazione collettiva);
− al momento dell'ingresso in servizio (formazione anche di tipo individuale);
− in occasione di cambiamenti di mansioni che comportino un cambiamento dei comportamenti rilevanti ai fini del Modello (formazione anche di tipo individuale sotto forma di istruzioni specifiche e personali);
− in relazione all'introduzione di modifiche sostanziali al Modello o, anche prima, all'insorgere di nuovi eventi particolarmente significativi rispetto al Modello (formazione collettiva).

I dipendenti possono accedere e consultare la documentazione costituente il Modello direttamente sull'Intranet aziendale in un'area dedicata.

I nuovi dipendenti sono invitati, all'atto dell'assunzione, a consultare la documentazione costituente il Modello e a sottoscrivere dichiarazione di conoscenza ed osservanza dei principi del Modello ivi descritti.

Al fine di agevolare la comprensione della disciplina di cui al D.Lgs. 231/2001 e delle regole adottate con il Modello, la Società promuove per i propri dirigenti, dipendenti e collaboratori attivi nell'ambito delle aree a rischio di commissione dei reati previsti dal Decreto, un apposito corso di formazione.

La Società promuove altresì specifiche attività di formazione per i componenti degli organi sociali, del personale direttivo e con funzioni di rappresentanza.

5.2 Altri destinatari

L'attività di comunicazione dei contenuti e dei principi del Modello dovrà essere indirizzata anche ai soggetti terzi che intrattengano con la Società rapporti di collaborazione contrattualmente regolati o che rappresentano la Società senza vincoli di dipendenza (ad esempio: partner commerciali, consulenti e altri collaboratori esterni, comunque denominati).

A tal fine, la Società fornisce ai soggetti terzi copia del Codice Etico, richiedendo agli stessi di attestare formalmente la presa visione del documento.

Allegato 7

Regolamento del Comitato Controllo e Rischi

Articolo 1

Il presente regolamento ("Regolamento") disciplina il funzionamento del Comitato Controllo e Rischi ("Comitato") costituito con delibera del Consiglio di Amministrazione ("Consiglio") di ESPRINET S.P.A. ("Società") in data 7 maggio 2018.

Articolo 2 - Composizione

2.1 Il Comitato è nominato dal Consiglio ed è composto da almeno tre amministratori non esecutivi. Tutti i componenti del Comitato sono indipendenti secondo il giudizio della Società, tenuto conto delle fattispecie, peraltro non tassative, di non indipendenza indicate all'art. 3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate. Almeno un componente del Comitato possiede un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, da valutarsi dal Consiglio al momento della nomina.
2.2 Il Comitato resta in carica per tutto il periodo in cui i suoi componenti rivestiranno la carica di amministratori della Società.
2.3 Qualora venissero a cessare dalla carica per qualsivoglia motivo uno o più componenti del Comitato, il Consiglio provvederà alla loro sostituzione con apposita deliberazione.
2.4 Il Consiglio designa il Presidente, al quale spetta il compito di coordinare e programmare le attività del Comitato e guidare lo svolgimento delle relative riunioni.
2.5 Il Consiglio nomina un segretario, scelto anche al di fuori dei componenti il Comitato, cui è affidato il compito di redigere il verbale delle riunioni.

Articolo 3 - Compiti

Il Comitato ha il compito di assistere il Consiglio con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, in modo che i principali rischi afferenti la Società e le sue controllate siano correttamente identificati nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati.

In tale ambito, al Comitato sono attribuiti in particolare i seguenti compiti:

a) assistere il Consiglio nell'espletamento dei compiti a quest'ultimo demandati in materia di controllo interno e di gestione dei rischi dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate relativi alla:
- i. fissazione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
- ii. periodica verifica della sua adeguatezza rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
- iii. accertamento che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato;
- iv. approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione "Internal Audit", sentiti il Collegio Sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
- v. valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
- vi. descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso.
b) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;

c) esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione "Internal Audit";
d) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione "Internal Audit";
e) chiedere alla funzione "Internal Audit" lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale;
f) svolgere gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio;
g) riferire al Consiglio, almeno in occasione dell'approvazione del bilancio e della chiusura di ogni semestre, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione rischi;
h) esprimere il proprio parere sulle proposte di nomina e revoca del responsabile della funzione "Internal Audit formulate dall'amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi – assicurando che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità – e su quelle inerenti la sua remunerazione, coerentemente con le politiche aziendali;
i) valutare i rilievi che emergono dalle relazioni dell'Organismo di Vigilanza ai sensi della L. n. 231/2001 e dalle indagini e dagli esami svolti da terzi;
j) formulare pareri al Consiglio di Amministrazione sulle regole della trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e di quelle nelle quali un amministratore sia portatore di un interesse, in proprio o per conto di terzi, nonché svolge i compiti attribuiti al comitato ai sensi del regolamento CONSOB recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010.

Articolo 4 - Convocazione, svolgimento e verbalizzazione delle riunioni

4.1 Il Comitato si riunisce con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni ed è convocato presso la sede sociale (o in altro luogo indicato dal Presidente) su iniziativa del Presidente o a seguito di richiesta scritta anche di un solo componente. Il Comitato può accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie allo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi a spese della Società di consulenti esterni, nei limiti del budget approvato dal Consiglio.
4.2 L'avviso di convocazione, contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione e l'elenco delle materie da trattare, viene inviato da parte del segretario, su indicazione del Presidente, di regola almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione; nei casi di urgenza il termine può essere ridotto a 24 ore.
4.3 Le riunioni del Comitato possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione.
4.4 Le riunioni del Comitato sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente più anziano di età.
4.5 Alle riunioni del Comitato può prendere parte il Presidente del Collegio Sindacale, ovvero altro Sindaco da lui designato; possono comunque partecipare alle riunioni anche gli altri sindaci. Il Presidente può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato altri componenti il Consiglio ovvero soggetti la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.
4.6 Per la validità delle riunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica. Le determinazioni del Comitato sono prese a maggioranza assoluta dei presenti.

4.7 Le riunioni del Comitato risultano da verbali. Il segretario redige i verbali delle riunioni. I verbali sono firmati dal Presidente della riunione e dal segretario.

Articolo 5 - Spese

5.1 Il Comitato dispone di un budget annuale di spesa attribuitogli dal Consiglio per l'adempimento dei propri compiti.
5.2 Ai membri del Comitato spetta il rimborso delle spese incontrate per intervenire alle riunioni.

Articolo 6 - Modifiche del regolamento

Il Comitato verifica periodicamente l'adeguatezza del presente Regolamento e sottopone al Consiglio di Amministrazione eventuali modifiche o integrazioni.

Allegato 8

Regolamento del Comitato Nomine e Remunerazione

Articolo 1

Il presente regolamento ("Regolamento") disciplina il funzionamento del Comitato per le Nomine e le Remunerazione ("Comitato"), costituito con delibera del Consiglio di Amministrazione ("Consiglio") di ESPRINET S.P.A. ("Società" o "Capogruppo") in data 7 maggio 2018.

Articolo 2 - Composizione

2.1 Il Comitato è nominato dal Consiglio ed è composto da almeno tre amministratori non esecutivi. Tutti i componenti del Comitato sono indipendenti secondo il giudizio della Società, tenuto conto delle fattispecie, peraltro non tassative, di non indipendenza indicate all'art. 3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate. Almeno un componente del Comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dal Consiglio al momento della nomina.
2.2 Il Comitato resta in carica per tutto il periodo in cui i suoi componenti rivestiranno la carica di amministratori della Società.
2.3 Qualora venissero a cessare dalla carica per qualsivoglia motivo uno o più componenti del Comitato, il Consiglio provvederà alla loro sostituzione con apposita deliberazione.
2.4 Il Consiglio designa il Presidente del Comitato, al quale spetta il compito di coordinare e programmare le attività del Comitato e guida lo svolgimento delle relative riunioni.
2.5 Il Consiglio nomina un segretario, scelto anche al di fuori dei componenti il Comitato, cui è affidato il compito di redigere il verbale delle riunioni.

Articolo 3 - Compiti

3.1 Il Comitato ha il compito di:
- i. proporre al Consiglio i candidati alla carica di amministratore nel caso previsto dall'art. 2386, primo comma, c.c., qualora occorra sostituire un amministratore Indipendente;
- ii.formulare pareri al Consiglio in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito:
  - a) alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna;
  - b) al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco, che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del consiglio;
  - c) alle singole fattispecie problematiche che dovessero insorgere qualora l'assemblea degli azionisti, per far fronte ad esigenze di carattere organizzativo, autorizzi in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 c.c..
- iii. Valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori delegati e dei dirigenti con responsabilità strategiche avvalendosi, a tale ultimo riguardo, delle informazioni fornite dagli amministratori delegati, anche attraverso la formulazione di proposte in materia al Consiglio di Amministrazione;
- iv. presentare al Consiglio proposte per la remunerazione degli amministratori delegati, del direttore generale e dei vice direttori generali, ove previsti nell'organigramma societario, e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale

remunerazione, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio medesimo e verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance ed i relativi criteri di valutazione; resta inteso che nessun amministratore prenderà parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione;

v. istruire la predisposizione di un piano per la successione degli amministratori esecutivi, nel caso in cui il Consiglio ne decida l'adozione;
vi. con riferimento alle società facenti parte del Gruppo:
- a) formulare un parere al Consiglio della Capogruppo sui candidati alla carica di amministratore, ivi incluso compreso l'amministratore delegato, ovvero di direttore generale nei casi in cui non si preveda la presenza di uno o più amministratori delegati;
- b) formulare un parere al Consiglio della Capogruppo sulle proposte per la determinazione dei compensi complessivi spettanti ai consigli di amministrazione delle società da essa controllate.
3.2 Con riferimento ai piani di remunerazione basati, o meno, su strumenti finanziari (es. piani di "stock option", "share grant", "phantom stock option", etc.), il Comitato presenta al Consiglio le proprie raccomandazioni in relazione al loro utilizzo ed a tutti i rilevanti aspetti tecnici legati alla loro formulazione ed applicazione; in particolare il Comitato formula proposte al Consiglio in ordine al sistema di incentivazione ritenuto più opportuno e monitora l'evoluzione e l'applicazione nel tempo dei piani approvati dagli organi sociali.

Articolo 4 - Convocazione, svolgimento e verbalizzazione delle riunioni

4.1 Il Comitato si riunisce con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni ed è convocato presso la sede sociale (o in altro luogo indicato dal Presidente) su iniziativa del Presidente o a seguito di richiesta scritta anche di un solo componente e, in ogni caso, sempre prima della riunione del Consiglio chiamato a deliberare sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e/o dell'alta direzione della Società. Il Comitato può accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie allo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi a spese della Società di consulenti esterni, nei limiti del budget approvato dal Consiglio.
4.2 L'avviso di convocazione, contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione e l'elenco delle materie da trattare, viene inviato da parte del segretario, su indicazione del Presidente, di regola almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione; nei casi di urgenza il termine può essere ridotto a 24 ore.
4.3 Le riunioni del Comitato possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione.
4.4 Le riunioni del Comitato sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente più anziano di età. Il Presidente può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato altri componenti il Consiglio ovvero soggetti la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.
4.5 Per la validità delle riunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica.
4.6 Le determinazioni del Comitato sono prese a maggioranza assoluta dei presenti.
4.7 Le riunioni del Comitato risultano da verbali. Il segretario redige i verbali delle riunioni. I verbali sono firmati dal Presidente della riunione e dal segretario.

Articolo 5 - Informativa

Il Comitato riferisce al Consiglio su tutta l'attività da esso svolta.

Articolo 6 – Spese

6.1 Il Comitato dispone di un budget annuale di spesa attribuitogli dal Consiglio per l'adempimento dei propri compiti.
6.2 Ai membri del Comitato spetta il rimborso delle spese sostenute per intervenire alle riunioni.

Articolo 7 - Modifiche del regolamento

Il Comitato verifica periodicamente l'adeguatezza del presente Regolamento e sottopone al Consiglio eventuali modifiche o integrazioni.

Allegato 9

Sistema di deleghe gestionali di Esprinet S.p.A.

PRESIDENTE MAURIZIO ROTA:

CON FIRMA LIBERA:

Maurizio Rota nella sua carica di Presidente con firma libera

• RAPPORTI CON ENTI STATALI E PARASTATALI E RELAZIONI ISTITUZIONALI

Rappresentare la Società in tutti i rapporti con i vari Ministeri, Enti Statali o parastatali in genere, Autorità Locali, Camere di Commercio, Enti Previdenziali, Garanti della Libera Concorrenza, della Privacy, CONSOB, Borsa Italiana S.p.A., Banca d'Italia, ed altre autorità simili sia Italiane che estere.

Ricevere, costituire e liberare depositi cauzionali nei confronti dei Ministeri, degli uffici del debito pubblico, della Cassa Depositi e Prestiti, delle autorità fiscali, delle Dogane, dei Municipi, delle Regioni e di ogni altra entità pubblica sia Italiana che estera.

• IMPOSTE E TASSE

Rappresentare la Società nei rapporti con qualsiasi ufficio fiscale governativo e locale, sia Italiano che estero, con la facoltà di conferire deleghe a professionisti abilitati.

Firmare e presentare, anche in via telematica, dichiarazioni relative ad imposte dirette ed indirette, modelli Intrastat, moduli e questionari fiscali e statistici, accettare e rigettare accertamenti, addivenire a concordati e definizioni, impugnare ruoli, presentare istanze, reclami e documenti, nominare difensori per la presentazione di ricorsi e memorie, innanzi a qualsiasi Ufficio o Commissione Tributaria, accettare rimborsi di imposta inclusi gli interessi, rilasciare ricevute, effettuare pagamenti senza limiti di importo ed attuare qualsiasi attività necessaria per l'assolvimento di qualsiasi imposta, tassa e dazio, diretti e indiretti.

• VERTENZE, ARBITRATI E PROCEDURE GIUDIZIARIE ATTIVE

Citare in giudizio terzi, incluse le organizzazioni statali e/o parastatali italiane ed estere, e conseguentemente rappresentare la Società in giudizio attivo dinanzi a qualsiasi Autorità giudiziaria in Italia o all'estero, compresi la Suprema Corte di Cassazione, la Corte Costituzionale, la Corte dei Conti, il Consiglio di Stato, in ogni grado di giudizio ed in ogni nazione.

Nominare e revocare avvocati e procuratori alle liti, munendoli di opportuni poteri e stabilendone i relativi compensi, atti ad assistere la Società nei suddetti giudizi.

Transigere o conciliare ogni causa o vertenza attiva sia in sede giudiziale che stragiudiziale, prendere parte ad arbitrati, inclusa la possibilità di chiedere il rinvio a giudizio di equità e nominare e revocare arbitri stabilendone i poteri.

Accettare, deferire, riferire e prestare giuramenti anche decisori.

Richiedere pignoramenti e sequestri, conservativi o giudiziari, a mano di debitori o di terzi, rendere dichiarazioni di terzi pignorati o sequestrati, adempiendo a tutto quanto prescritto dalle vigenti disposizioni di legge, curare l'esecuzione dei giudicati.

Rappresentare la Società in procedure di fallimento, liquidazione coatta amministrativa, concordato preventivo ed amministrazione controllata di terzi debitori, riscuotendo somme in acconto o a saldo e rilasciando quietanza; proporre istanze ed impugnazioni e votare in dette procedure.

• VERTENZE, ARBITRATI E PROCEDURE GIUDIZIARIE PASSIVE

Rappresentare la Società in giudizio passivo, dinanzi a qualsiasi Autorità giudiziaria in Italia o all'estero, compresi la Suprema Corte di Cassazione, la Corte Costituzionale, la Corte dei Conti, il Consiglio di Stato, in ogni grado di giudizio ed in ogni nazione.

Nominare e revocare avvocati e procuratori alle liti, munendoli di opportuni poteri e stabilendone i relativi compensi, atti ad assistere la Società nei suddetti giudizi.

Transigere o conciliare ogni causa o vertenza passiva sia in sede giudiziale che stragiudiziale, prendere parte ad arbitrati, inclusa la possibilità di chiedere il rinvio a giudizio di equità e nominare e revocare arbitri stabilendone i poteri.

Accettare, deferire, riferire e prestare giuramenti anche decisori.

• OPERAZIONI BANCARIE, POSTALI E FIDEJUSSORIE

Pagare qualunque somma dovuta dalla Società entro i limiti di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00) per ogni singola operazione, emettendo assegni, effettuando bonifici anche in via telematica, ritirando effetti o RID ed in generale operando sui conti correnti della Società, il tutto a valere sulle disponibilità liquide o sugli affidamenti presso gli istituti di credito, in conformità comunque alle disposizioni contrattuali che regolano i rapporti con le banche.

Emettere cambiali, accettare tratte ed in genere compiere qualsiasi operazione cambiaria purchè entro i limiti di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00) per ogni singola operazione.

Eseguire girofondi entro i limiti di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00) tra conti correnti della Società, il tutto a valere sulle disponibilità liquide o sugli affidamenti presso gli istituti di credito, in conformità comunque alle disposizioni contrattuali che regolano i rapporti con le banche.

Disporre sui conti correnti postali della Società, emettere assegni nonché girare gli stessi a terzi entro il limite dell'importo di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00) per singola operazione.

Chiedere a banche e/o compagnie di assicurazioni il rilascio di fidejussioni entro il limite di 20.000.000,00 di euro (ventimilioni/00) per ciascuna operazione.

Aprire e chiudere conti correnti, effettuare aperture di credito per importazioni di merci contro pagamento in contanti o contro accettazione, depositi valutari, operazioni in cambi, locazione, uso o dismissione di cassette di sicurezza, armadi e scomparti di casseforti, costituzione o estinzione di depositi.

Stipulare accordi con istituti di credito per operazioni bancarie di qualsiasi genere, ivi compresa la concessioni di fidi alla Società sotto varie forme, quali a titolo puramente esemplificativo lo scoperto semplice di conto corrente, il castelletto di sconto di portafoglio finanziario e commerciale, l'accettazione di tratte o l'accensione di anticipi in valuta estera per qualsiasi importazione, con la specifica esclusione delle operazioni di indebitamento a medio termine, inclusa l'accensione di mutui.

Stipulare accordi con istituti di credito per l'esecuzione di operazioni finalizzate alla sterilizzazione dei rischi di cambio sulle operazioni in valuta.

• POSTA E POSTA ELETTRONICA CERTIFICATA

Ricevere dagli uffici postali e dalle compagnie di trasporto ogni tipo di lettera registrata, pacchi e oggetti, rilasciando ricevute e liberatorie.

Effettuare spedizioni e ritiri di lettere, plichi e pacchi anche raccomandati e assicurati.

Inviare e ricevere a mezzo Posta Elettronica Certificata lettere e documenti relativi alla Società.

• DELEGHE

Nominare procuratori ai quali delegare i poteri disponibili con firma disgiunta.

• FIRMA

Firmare tutta la corrispondenza della Società relativa agli atti di cui ai poteri conferiti facendo precedere alla propria firma le parole "esprinet s.p.a." o in alternativa "Esprinet S.p.A." "Il Presidente del Consiglio di Amministrazione".

Firmare digitalmente tutta la corrispondenza della Società relativa agli atti di cui ai poteri conferiti.

AMMINISTRATORE DELEGATO ALESSANDRO CATTANI (C.E.O.) CON FIRMA LIBERA

Alessandro Cattani nella sua carica di Amministratore Delegato

• RAPPORTI CON ENTI STATALI E PARASTATALI E RELAZIONI ISTITUZIONALI

Rappresentare la Società con i vari Ministeri, Enti Statali e parastatali, Autorità Locali, Camere di Commercio, Enti Previdenziali, Garanti della Libera Concorrenza, della Privacy, CONSOB, Borsa Italiana S.p.A., Banca d'Italia, ed altre autorità simili sia Italiane che estere.

Rappresentare la società e stipulare contratti con le Poste e Telecomunicazioni.

Rappresentare la Società nei rapporti con investitori istituzionali e non, nonché operatori qualificati così come definiti dall'art. 25 della Delibera CONSOB 11522/1998 e succ. modifiche.

• ACQUISTI DI BENI, MERCI E SERVIZI

Stipulare, sottoscrivere e rescindere contratti compresi i contratti quadro.

Acquistare a seguito di contratti sia a lungo che a breve termine, scambiare, appaltare ed importare beni, merci e servizi relativi all'attività propria della Società, avendo potestà di fissare il prezzo, i termini e le condizioni e firmare i contratti e gli atti connessi, inclusi i contratti di trasporto e di assicurazione riguardanti le merci e i prodotti acquistati dalla Società.

Concordare abbuoni, sconti, dilazioni di pagamento, sovrapprezzi, penali ed in generale ogni condizione di fornitura per gli acquisti.

Firmare moduli di benestare all'importazione sia temporanea che definitiva, nonché moduli di benestare franco-valuta, moduli Ufficio Italiano Cambi, dichiarazioni di congruità prezzi, fatture consolari, richieste di certificazioni di origine e documenti in genere attestanti l'origine, il valore e la natura dei prodotti importati dalla Società, firmare tutte le dichiarazioni doganali di controllo e le fatture per la merce in importazione.

Rilasciare ogni dichiarazione ed ogni documento necessario per l'esecuzione di acquisti dall'estero.

Firmare lettere di trasmissione a banche di documenti comprovanti importazioni.

• VENDITE DI BENI, MERCI E SERVIZI

•

Stipulare, sottoscrivere e rescindere contratti compresi i contratti quadro.

Vendere a seguito di contratti sia a lungo che a breve termine, scambiare, appaltare ed esportare beni, merci e servizi relativi all'attività propria della Società, avendo potestà di fissare il prezzo, i termini e le condizioni e firmare i contratti e gli atti connessi, inclusi i contratti di trasporto e di assicurazione riguardanti le merci e i prodotti venduti dalla Società.

Concordare abbuoni, sconti, dilazioni di pagamento ed in generale ogni condizioni di fornitura per le vendite.

Firmare moduli di benestare all'esportazione, sia temporanea che definitiva, nonché moduli di benestare franco-valuta, moduli Ufficio Italiano Cambi, dichiarazioni di congruità prezzi, fatture consolari, richieste di certificazioni di origine e documenti in genere attestanti l'origine, il valore e la natura dei prodotti esportati dalla Società, firmare tutte le dichiarazioni doganali di controllo e le fatture per la merce in esportazione.

Rilasciare ogni dichiarazione ed ogni documento necessario per l'esecuzione di vendite all'estero.

Firmare lettere di trasmissione a banche di documenti comprovanti esportazioni.

GARE D'APPALTO INDETTE DA PUBBLICHE AMMINISTRAZIONI E COSTITUZIONE DI RAGGRUPPAMENTI TEMPORANEI DI IMPRESE

Partecipare a Gare d'appalto indette da pubbliche amministrazioni, sottoscrivere le

relative offerte e qualsiasi documentazione necessaria al fine della partecipazione.

Costituire Raggruppamenti Temporanei di Impresa ai fini della partecipazione alle Gare d'appalto assumendo il ruolo di mandantaria o di mandante.

Stipulare, sottoscrivere e rescindere regolamenti di Raggruppamento Temporaneo di Imprese.

• INCASSI

Richiedere e ricevere incassi di ogni somma dovuta alla Società a qualsiasi titolo e per qualsiasi ragione ed emettere ricevute per totale o parziale incasso.

Transigere sui crediti in contenzioso concedendo sconti e abbuoni.

Eseguire versamenti sui conti correnti bancari e postali della Società, esigendo vaglia postali e telegrafici, mandati, assegni, vaglia cambiari, girando assegni per versamenti su tali conti correnti, girare effetti cambiari ma esclusivamente per l'incasso, sconto, quietanza e protesto ed emettere benestari bancari.

• ASSICURAZIONI

Stipulare e revocare contratti o mandati di assicurazioni private, incluse le assicurazioni sul credito, firmando le relative polizze.

Apportare modifiche a detti contratti assicurativi e patteggiare, in caso di danni, l'ammontare del risarcimento dovuto dalla Società assicurativa, rilasciare ricevute per gli ammontari incassati.

• AFFIDAMENTI ALLA CLIENTELA

Autorizzare la concessione di affidamenti commerciali alla clientela per importi fino a Euro 6.000.000,00 (seimilioni/00) in eccesso rispetto agli importi garantiti da assicurazioni sul credito, cessioni a società di factoring in modalità pro-soluto, fidejussioni assicurative e/o bancarie fornite dai clienti.

• IMPOSTE E TASSE

Rappresentare la Società nei rapporti con qualsiasi ufficio fiscale governativo e locale, sia Italiano che estero, con la facoltà di conferire deleghe a professionisti abilitati.

• VERTENZE, ARBITRATI E PROCEDURE GIUDIZIARIE ATTIVE

Nominare e revocare avvocati e procuratori alle liti, munendoli di opportuni poteri e stabilendone i relativi compensi, atti ad assistere la Società nei suddetti giudizi.

Accettare, deferire, riferire e prestare giuramenti anche decisori.

Rappresentare la Società in procedure di fallimento, liquidazione coatta amministrativa, concordato preventivo ed amministrazione controllata di terzi debitori,

riscuotendo somme in acconto o a saldo e rilasciando quietanza; proporre istanze ed impugnazioni e votare in dette procedure.

• VERTENZE, ARBITRATI E PROCEDURE GIUDIZIARIE PASSIVE

Nominare e revocare avvocati e procuratori alle liti, munendoli di opportuni poteri e stabilendone i relativi compensi, atti ad assistere la Società nei suddetti giudizi.

Accettare, deferire, riferire e prestare giuramenti anche decisori.

• CONTRATTI DI FORNITURA DI UTENZE E SERVIZI

Stipulare, sottoscrivere e rescindere contratti di fornitura e somministrazione di ogni genere di utenze e servizi, ed in particolare rappresentare la Società presso le società di fornitura di energia, servizi di telecomunicazione, servizi vari alle imprese quali a titolo esemplificativo e non esaustivo per:

l'acquisto di materiale di consumo, materiale di cancelleria e grafica, materiale telefonico da ufficio e mobile, attrezzatura e macchinari di ufficio, mobili e attrezzi per l' ufficio per i cash & carry e per i depositi;
l'appalto di servizi per la movimentazione di merci e di materiali nei depositi;
l'appalto e i contratti di installazione, montaggio, smontaggio, riparazione, manutenzione, demolizione di impianti, macchinari ed attrezzature;
la fornitura di servizi di sicurezza e sorveglianza. Stipulare e rescindere contratti con agenti e rappresentanti di commercio. Stipulare e rescindere contratti di agenzia e/o distribuzione con mandanti o mandatari nazionali ed esteri.

Dare o revocare mandati a professionisti e/o collaboratori autonomi.

• AUTOMEZZI

Acquistare, permutare, conferire in Società, o cedere a terzi, anche appartenenti al gruppo, autoveicoli, con ogni e più ampia facoltà di determinarne modalità, prezzo e condizioni, svolgendo tutte le necessarie pratiche presso il Pubblico Registro relativo ed ogni altro competente ufficio.

Consentire iscrizioni e cancellazioni di privilegi su autoveicoli, addivenendo ai relativi atti ed alle opportune formalità presso i competenti Uffici ed esonerando gli Uffici stessi ed in particolare i competenti Conservatori dei Pubblici Registri Automobilistici da ogni responsabilità.

• RAPPORTI CON IL PERSONALE

Assumere e licenziare personale dipendente anche inquadrato come dirigente, definendone anche i trattamenti economici anche in sede di transazione di qualsiasi controversia di lavoro insorta con detto personale dipendente.

Rappresentare la Società di fronte ad ogni ente interessato, e quindi a titolo puramente esemplificativo: Uffici di collocamento, INPS, INAIL, Fondi di previdenza di categoria ecc..

Rappresentare la società in ogni tipo di rapporto con le rappresentanze Sindacali territoriali e nazionali.

Concedere permessi, ferie, aspettative a personale dipendente anche inquadrato come dirigente.

Concedere passaggi di categoria, aumenti, bonus, premi, fringe benefit di ogni tipo a personale dipendente anche inquadrato come dirigente.

• OPERAZIONI BANCARIE, POSTALI E FIDEJUSSORIE

Pagare qualunque somma dovuta dalla Società entro i limiti di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00) per ogni singola operazione, emettendo assegni, effettuando bonifici

anche in via telematica, ritirando effetti o RID ed in generale operando sui conti correnti della Società, il tutto a valere sulle disponibilità liquide o sugli affidamenti presso gli istituti di credito, in conformità comunque alle disposizioni contrattuali che regolano i rapporti con le banche.

Emettere cambiali, accettare tratte ed in genere compiere qualsiasi operazione cambiaria purchè entro i limiti di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00) per ogni singola operazione.

Disporre sui conti correnti postali della Società, emettere assegni nonché girare gli stessi a terzi entro il limite dell'importo di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00) per singola operazione.

Chiedere a banche e/o compagnie di assicurazioni il rilascio di fidejussioni entro il limite di 20.000.000,00 di euro (ventimilioni/00) per ciascuna operazione.

Stipulare accordi con istituti di credito per l'esecuzione di operazioni finalizzate alla sterilizzazione dei rischi di cambio sulle operazioni in valuta.

• OPERAZIONI DI FACTORING

Sottoscrivere e rescindere contratti di factoring, firmare la cessione di crediti, i mandati per l'incasso, le operazioni di anticipazioni e sconto, la costituzione di garanzie, e compiere qualsiasi operazione di utilizzo del rapporto di factoring, con la facoltà di delegare a terzi i suddetti poteri.

• ACQUISTO DI CREDITI

Sottoscrivere e rescindere contratti di acquisto di crediti, anche a titolo di strumenti di mitigazione del rischio di credito, nell'ambito dell'ordinario esercizio dell'attività operativa.

• AFFITTI E LEASING DI BENI MOBILI ED IMMOBILI

Sottoscrivere, modificare, porre termine a contratti di affitto di immobili e di ogni altro bene con durata non superiore ai sei anni.

• POSTA E POSTA ELETTRONICA CERTIFICATA

Ricevere dagli uffici postali e dalle compagnie di trasporto ogni tipo di lettera registrata, pacchi e oggetti, rilasciando ricevute e liberatorie.

Effettuare spedizioni e ritiri di lettere, plichi e pacchi anche raccomandati e assicurati. Inviare e ricevere a mezzo Posta Elettronica Certificata lettere e documenti relativi alla Società.

• DELEGHE

Nominare procuratori ai quali delegare i poteri disponibili con firma disgiunta.

• FIRMA

Firmare digitalmente tutta la corrispondenza della Società relativa agli atti di cui ai poteri conferiti.

CON FIRMA CONGIUNTA:

Maurizio Rota, nella sua carica di Presidente, e Alessandro Cattani, nella sua carica di Amministratore Delegato, i seguenti poteri di amministrazione da esercitarsi con firma congiunta.

• OPERAZIONI BANCARIE, POSTALI E FIDEJUSSORIE

Pagare qualunque somma dovuta dalla Società oltre i limiti di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00) per ogni singola operazione, emettendo assegni, effettuando bonifici anche in via telematica, ritirando effetti o RID ed in generale operando sui conti correnti della Società, il tutto a valere sulle disponibilità liquide o sugli affidamenti presso gli istituti di credito, in conformità comunque alle disposizioni contrattuali che regolano i rapporti con le banche.

Emettere cambiali, accettare tratte ed in genere compiere qualsiasi operazione cambiaria oltre i limiti di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00) per ogni singola operazione.

Eseguire girofondi oltre i limiti di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00) tra conti correnti della società, il tutto a valere sulle disponibilità liquide o sugli affidamenti presso gli istituti di credito, in conformità comunque alle disposizioni contrattuali che regolano i rapporti con le banche.

Disporre sui conti correnti postali della Società, emettere assegni nonché girare gli stessi a terzi oltre il limite dell'importo di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00) per singola operazione.

Chiedere a banche e/o compagnie di assicurazioni il rilascio di fidejussioni oltre il limite di 20.000.000,00 di euro (ventimilioni/00).

• AFFIDAMENTI ALLA CLIENTELA

Autorizzare la concessione di affidamenti commerciali alla clientela per importi superiori a Euro 6.000.000,00 (seimilioni/00) e fino ad un massimo di Euro 8.000.000,00 (ottomilioni/00) in eccesso rispetto agli importi garantiti da assicurazioni sul credito, cessioni a società di factoring in modalità pro-soluto, fidejussioni assicurative e/o bancarie fornite dai clienti.

• RILASCIO GARANZIE E LETTERE DI PATRONAGE

Prestare a favore di terzi garanzie entro il limite di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00) per ciascuna operazione e lettere di patronage a beneficio di controllate ai sensi dell'art. 2359 c.c..

• FINANZIAMENTI A CONTROLLATE

Concedere finanziamenti a breve e medio lungo termine a società controllate ai sensi dell'art. 2359 c.c. entro il limite massimo di euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00).

• AFFITTI, LEASING ED ACQUISTI DI BENI MOBILI ED IMMOBILI

Sottoscrivere, modificare, porre termine a contratti di affitto e di leasing con durata superiore a sei anni di beni mobili ed immobili, con facoltà di esercitare il diritto di opzione al termine di detti contratti di leasing senza alcuna limitazione.

Acquistare, vendere, ipotecare, permutare immobili purchè di valore unitario non superiore a Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00).

• DELEGHE

Nominare procuratori ai quali delegare i poteri disponibili con firma congiunta purchè i poteri siano concessi ad altri Amministratori della Società o a dipendenti della Società inquadrati con la qualifica di Dirigente.

• FIRMA

Firmare tutta la corrispondenza della Società relativa agli atti di cui ai poteri conferiti facendo precedere alla propria firma le parole "esprinet s.p.a." o in alternativa "Esprinet

S.p.A." e rispettivamente: "Il Presidente del Consiglio di Amministrazione" e "L'Amministratore Delegato".

Firmare digitalmente tutta la corrispondenza della Società relativa agli atti di cui ai poteri conferiti.

AI Terminal

Esprinet

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ESPRINET S.P.A.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

INDICE

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Esprinet S.p.A.

GLOSSARIO

PREMESSA

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 1 MARZO 2021

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123bis, comma 1, lettera a), TUF)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art.123bis, comma 1, lettera b), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art.123bis, comma 1, lettera c), TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art.123bis, comma 1, lettera d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art.123bis, comma 1, lettera e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art.123bis, comma 1, lettera f), TUF)

g) Accordi tra azionisti (ex art.123bis, comma 1, lettera g), TUF)

Sindacato di Voto

Consiglio di Amministrazione

Collegio Sindacale

h) Clausole di "change of control" (ex art.123bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1ter, e 104-bis comma 1, TUF)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art.123bis, comma 1, lettera m), TUF)

Autorizzazione all'acquisto azioni proprie

l) Attività di direzione e coordinamento (exart. 2497 e ss. c.c.)

3. COMPLIANCE (EX ART.123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. Nomina e sostituzione (ex art. 123bis, comma 1, lettera l), TUF)

Piani di successione

4.2. Composizione (ex art. 123bis, comma 2, lettera d) e d-bis), TUF)

Cristina Galbusera: nata a Morbegno (SO) il 30 marzo 1952.

Chiara Mauri: nata a Lecco il 6 giugno 1956 si è laureata in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi di Milano.

Politiche di diversità

1. Dimensione del Consiglio di Amministrazione

2. Requisiti di professionalità, competenza ed esperienza

3. Età e anzianità di carica

4. Genere

5. Adozione, attuazione e modifiche della Politica

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Induction Programme

4.3. Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123bis,comma 2, lettera d), TUF)

Pertanto, il CdA:

4.4 Organi delegati

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Informativa al Consiglio

4.5 Altri Consiglieri Esecutivi

4.6 Amministratori indipendenti

I Consiglieri indipendenti

4.7 Lead indipendent director

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART.123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

7. COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI ("CCR")

Composizione e Funzionamento del Comitato controllo e rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

11.1 Caratteristiche principali del sistema di gestione dei rischi

11.2 Misure e azioni per contrastare la diffusione del virus Covid-19

11.3 Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

11.4 Amministratore Delegato

11.5 Responsabile della funzione di Internal Audit

11.6 Risk Manager

11.7 Comitato Rischi

11.8 Modello organizzativo ex D. Lgs. n. 231/2001

11.9 Società di revisione

11.10 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

11.11 Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione

11.12 Data Protection Officer

11.13 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

13. NOMINA DEI SINDACI

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART.123-BIS, COMMA 2, LETTERA D) E D-BIS), TUF)

Politiche di diversità

1. Dimensione del Collegio Sindacale

2. Composizione del Collegio Sindacale

3. Adozione, attuazione e modifiche della Politica

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

16. ASSEMBLEE (EX ART.123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART.123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)