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AGM Information • Mar 17, 2021

Reply S.p.A.

RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DEL 15 MARZO 2021 ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL 26 E 27 APRILE 2021

Ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 26 aprile 2021

(27 aprile 2021 in seconda convocazione)1

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria, per deliberare in merito al seguente ordine del giorno:

ORDINE DEL GIORNO

PARTE ORDINARIA

1. RELAZIONE FINANZIARIA

1.a. Esame ed approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione; Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione.

1.b. Destinazione del risultato di esercizio, proposta di distribuzione di un dividendo agli Azionisti ed assegnazione di una partecipazione agli utili agli amministratori investiti di e conseguenti.

2. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

2.a. Determinazione del numero di componenti del Consiglio di Amministrazione e della loro durata in carica.

• 2.b. Nomina del Consiglio di Amministrazione.
• 2.c. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Amministrazione non investiti di deleghe operative per ciascun anno di incarico.

3. COLLEGIO SINDACALE

3.a. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente.

3.b. Determinaz di incarico.

4. DELIBERAZIONI IN MATERIA DI ACQUISTO E DI ALIENAZIONE DI AZIONI PROPRIE, ai sensi degli

articoli 2357, 2357- 58 successive -bis del Regolamento Consob adottato con delibera 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, ile 2020, per quanto non utilizzato.

5. RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI.

-ter, comma 6 del TUF.

¹ redatta a -ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 successive modifiche ed integrazioni

PARTE STRAORDINARIA

6. PROPOSTA DI REVOCA DELLA DELEGA CONFERITA AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN DATA 21

APRILE 2016 E DI CONTESTUALE ATTRIBUZIONE DI DELEGA AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, ai esclusione un importo massimo di nominali Euro 390.000 mediante emissione di massime n. 3.000.000 nuove azioni ordinarie Reply S.p.A., da nominali Euro 0,13 cadauna, da eseguirsi in una o più tranches, e pertanto in forma scindibile, per un periodo massimo di cinque anni, da liberarsi mediante conferimenti in natura di partecipazioni in società di capitali aventi oggetto analogo o affine a quello della società o comunque funzionali allo sviluppo

PARTE ORDINARIA

• 1. Relazione finanziaria
• 1.a. Esame ed approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione; Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione.
• 1.b. Destinazione del risultato di esercizio, proposta di distribuzione di un dividendo agli Azionisti ed assegnazione di una partecipazione agli utili agli amministratori investiti di particolari cariche operative ai sensi

Signori azionisti,

Bilancio di Esercizio (Bilancio Separato) di Reply S.p.A. costituito da Situazione patrimoniale finanziaria, Conto Economico, Conto Economico Complessivo, Variazioni del Patrimonio Netto, Rendiconto Finanziario e Note di commento ai prospetti contabili relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2020 corredato dalla Relazione sulla Gestione di Gruppo.

chiuso al 31 dicembre 2020 evidenzi un utile netto di esercizio pari ad Euro 73.407.227,00, p

• di approvare il Bilancio di Esercizio (Bilancio Separato) di Reply S.p.A. che evidenzia un utile netto di esercizio di Euro 73.407.227,00 Euro 3.150.000,00 riferibile alla remunerazione degli Amministratori investiti di cariche operative per la componente variabile di breve termine per il 2020, da corrispondersi mediante la partecipazione agli utili quantificato, secondo le modalità ivi previste, nella misura che il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha ritenuto di proporre
• 73.407.227,00 nel seguente modo:

  • agli azionisti, un dividendo unitario pari a Euro 0,56 per ciascuna azione ordinaria in circolazione avente diritto, escluse quindi le azioni proprie in portafoglio, con pagamento del dividendo il 5 maggio 2021, data di stacco il 3 maggio 2021 e record d -terdecies del D.Lgs. n. 58/1998 il 4 maggio 2021;

, non rendendosi necessario alcun accantonamento alla Riserva Legale avendo la stessa raggiunto ;

proposta di attribuzione agli Amministratori investiti di cariche operative, mediante una partecipazione agli utili della capogruppo, della componente variabile di breve termine della remunerazione da stabilirsi in un importo di complessivi Euro 3.150.000,00, corrispondente a circa l 1,5% del Margine Operativo Lordo Consolidato 2020 (prima operative) consuntivato in 211.086 migliaia di Euro, che verrà corrisposta tenuto conto del relativo accantonamento in bilancio conformemente a quanto previsto dai Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS, ratificando per quanto occorra il relativo stanziamento in bilancio.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la iorno deliberativo:

Reply S.p.A.

• preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione di Gruppo relativa all'esercizio sociale 2020;
• al 31 dicembre 2020 - costituito da Situazione patrimoniale finanziaria, Conto Economico, Conto Economico Complessivo, Variazioni del Patrimonio Netto, Rendiconto Finanziario e Note di commento ai prospetti contabili - che evidenzia un utile di Euro 73.407.227,00 che 3.150.000,00 riferibile alla remunerazione degli Amministratori investiti di cariche operative, per la componente variabile di breve termine per il 2020, da corrispondersi mediante la partecipazione agli utili ai sensi misura che il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha
• preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.

delibera

I. di approvare il Bilancio di Esercizio (Bilancio Separato) di Reply S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 che evidenzia un utile netto di Euro 73.407.227,00 che tiene 3.150.000,00, riferibile alla remunerazione degli Amministratori investiti di cariche operative per la componente variabile di breve termine per il 2020, da corrispondersi mediante la partecipazione agli utili riferibile alla dello Statuto Sociale e quantificato, secondo le modalità ivi previste, nella misura che il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha ritenuto di ;

• II. 73.407.227,00 nel seguente modo:

  • agli azionisti, un dividendo unitario pari a Euro 0,56 per ciascuna azione ordinaria in circolazione avente diritto, escluse quindi le azioni proprie in portafoglio, con pagamento del dividendo il 5 maggio 2021, data di stacco il 3 maggio 2021 e record -terdecies del D.Lgs. n. 58/1998 il 4 maggio 2021;

  • , non rendendosi necessario alcun accantonamento alla Riserva Legale avendo la stessa ;

• III. proposta di attribuzione della remunerazione agli Amministratori investiti di cariche operative della componente variabile di breve termine per il 2020 mediante una partecipazione agli utili della capogruppo, da stabilirsi in un importo di complessivi Euro

3.150.000,00, corrispondente a circa l 1,5% del Margine Operativo Lordo Consolidato 2020 di cariche operative) consuntivato in 211.086 migliaia di Euro, che verrà corrisposta tenuto conto del relativo accantonamento in bilancio conformemente a quanto previsto dai Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS, ratificando per quanto occorra il relativo stanziamento in bilancio;

IV. di conferire al Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, il mandato di ripartire l'importo di Euro 3.150.000,00 fra gli Amministratori investiti di cariche

2. Consiglio di Amministrazione

• 2.a. Determinazione del numero di componenti del Consiglio di Amministrazione e della loro durata in carica.
• 2.b. Nomina del Consiglio di Amministrazione.
• 2.c. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
• Consiglio di Amministrazione non investiti di deleghe operative per ciascun anno di incarico.

Signori Azionisti,

Consiglio di Amministrazione, per compiuto triennio.

Siete, pertanto, invitati ad assumere le relative deliberazioni in merito:

• alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione tra il

• alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del suo Presidente,

• Amministrazione non investiti di deleghe operative per ciascun anno di incarico.

Lo Statuto prevede che la nomina del Consiglio di Amministrazione avvenga su base di liste di candidati. Le regole e le procedure inerenti le liste dei candidati, nonché la necessaria Statuto Sociale, consultabile sul sito internet della Società (www.reply.com, sezione Investors Corporate Governance).

Si ricorda che:

• azionisti che, ai sensi del combinato disposto dello statu -ter del D.Lgs. n. 58/1998 e della Determinazione Consob n. 44 del 29 gennaio 2021, al momento del capitale sociale, possono indicare i candidati che intendono proporre, mediante invio via fax al n. +39 011 7495416 societario@pec.reply.it, le liste contenenti i nominativi; tali liste devono contenere:

  • azionisti che la presentano e della percentuale di capitale da loro complessivamente detenuta;

  • precisazione di quelli in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo statuto;

ed essere corredate da:

• la descrizione del curriculum professionale dei singoli candidati;

• le dichiarazioni con le quali i singoli candidati stessi accettano la candidatura e ause di incompatibilità e di ineleggibilità, nonché i requisiti prescritti dalla normativa e dallo statuto per la carica e

• la titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo a riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono

depositate presso la società; la relativa certificazione può essere prodotta anche

• non possono essere eletti candidati che rivestano cariche sociali in altre cinque società di diritto italiano con azioni quotate in mercati regolamentati italiani;

• almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette componenti, dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto Sociale.

A tal riguardo si segnala che:

• -ter del D.Lgs. 58/1998, le liste, che presentino un numero di candidati pari o superiore a 3, dovranno garantire il rispetto della disciplina di equilibrio tra i generi, in modo che almeno due quinti dei membri del Consiglio di Amministrazione sia composto da componenti appartenenti al genere meno , ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali ;

• il Codice di Corporate Governance delle Società Quotate emanato da Borsa Italiana S.p.A., cui la società aderisce, nella versione approvata nel mese di gennaio 2020, 2, Raccomandazione 5., raccomanda che comprenda almeno due amministratori indipendenti, diversi dal Presidente;

• la Società è ammessa al segmento STAR del mercato azionario gestito dalla Borsa Italiana S.p.A ed ai sensi delle relative Istruzioni al Regolamento dei Mercati vigenti è ritenuto adeguato il numero degli amministratori indipendenti ai sensi del suddetto Codice di Corporate Governance quando sono presenti almeno 2 amministratori indipendenti per i Consigli composti fino a 8 membri, ovvero almeno 3 in caso di Consigli composti da 9 a 14 membri.

Il Consiglio auspica, pertanto, che venga nominato un adeguato numero di amministratori indipendenti ed al riguardo ricorda che lo stesso ha adottato i seguenti criteri ai fini della di cui alle lettere c) e d), enu art 2 Composizione degli organi sociali - Raccomandazione 7 . Circostanza c)

anziarie e professionali si considerano, di regola, significative sulla base di due parametri, da verificarsi congiuntamente:

• a) continuità: la relazione dura da oltre un anno;
• b) ammontare il valore annuo della relazione è superiore:
  • a. al 20% del fatturato della società o dello studio professionale, se il consigliere è rispettivamente un socio/amministratore esecutivo o un professionista associato ovvero
  • b. al 20% del reddito personale, se il consigliere agisce in forma individuale.

Indipendentemente dai parametri quantitativi sopra indicati, se un amministratore è socio di uno studio professionale o di una società di consulenza il Consiglio valuta la significatività delle relazioni professionali avendo riguardo a quelle che possono avere un effetto sulla sua posiz comunque, attengono a importanti operazioni della Società e del Gruppo.

Circostanza d)

Si considera, di regola, significativa una remunerazione aggiuntiva annuale che sia pari al

Si segnala che CONSOB con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 ha raccomandato che le liste di candidati presentate da azionisti, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza, siano disposizioni regolamentari con questi ultimi, o in caso di esistenza di relazioni, le motivazioni per le quali le si ritiene non determinanti.

In relazione alle delibere da assumere, il Consiglio di Amministrazione formula la proposta che:

• a. il Consiglio di Amministrazione sia formato da 9 componenti;
• b. gli Amministratori eletti durino in carica per tre esercizi ovvero sino alla data dicembre 2023 2390, 1 comma, del Codice Civile, in materia di divieto di concorrenza;
• c. venga nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione il candidato indicato al numero 1 della lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti;
• d. venga determinato un emolumento annuo per i componenti del Consiglio di Amministrazione non investiti di deleghe operative pari a Euro 50.000 annui ciascuno al lordo delle ritenute di legge.

corredate dalla relativa documentazione, saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A. nonché sul sito internet di Reply.

3. Collegio Sindacale

• 3.a. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente.
• per ciascun anno di incarico.

Signori Azionisti,

020 scade il mandato del Collegio Sindacale, per compiuto triennio.

Siete, pertanto, invitati ad assumere le relative deliberazioni in merito alla nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente, nonché in ordine alla determinazione del relativo emolumento per ciascun anno di incarico.

Lo Statuto prevede che la nomina del Collegio Sindacale avvenga su base di liste di candidati. Le regole e le procedure inerenti le liste dei candidati, nonché la necessaria rt. 23 (Collegio Sindacale) dello Statuto Sociale, consultabile sul sito internet della Società (www.reply.com, sezione Investors Corporate Governance).

Si ricorda che:

• azionisti che, ai sensi del combinato disposto dello statuto sociale, degli artt. 147-ter e 148 del D.Lgs. n. 58/1998 e della Determinazione Consob n. 44 del 29 gennaio 2021, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione almeno depositando presso la sede sociale le liste contenenti i nominativi; tali liste devono contenere:

  • e della percentuale di capitale da loro complessivamente detenuta, corredata da una certificazione dalla quale risulti la titolarità della partecipazione;

  • sezione, di sindaco supplente, contrassegnati da un numero progressivo e comunque in numero non superiore ai componenti da eleggere;

ed essere corredate da:

• la descrizione del curriculum professionale dei singoli candidati;

• le dichiarazioni con le quali i singoli candidati stessi accettano la candidatura e dallo statuto per le rispettive cariche e gli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società;

• le dichiarazioni degli azionisti, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza, attestanti rapporti di collegamento previsti dalla legge o da disposizioni regolamentari con questi ultimi, o in caso di esistenza di relazioni, le motivazioni per le quali le si ritiene non determinanti (art. 144-sexies, comma 4 lett. b) Reg. Emittenti e Com. Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009);

• qualora entro il termine sopraindicato, sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da azionisti che siano collegati con gli azionisti che detengono una

partecipazione di controllo o di maggioranza, possono essere presentate altre liste sino al terzo giorno successivo. In tal caso la quota minima di partecipazione richiesta è ridotta allo 0,5%;

• convocata pe dicembre 2023;

• la presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco Effettivo eletto nella lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti.

Si segnala che, in ottemper numero di candidati pari o superiore a 3, devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che almeno due quinti dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e di candidati alla carica di Sindaco supplente appartenga al genere meno , ad e ;

In coerenza con quanto previsto dalle Raccomandazioni 7 e 9 del Codice di Corporate Governance nella versione del gennaio 2020, il Collegio Sindacale è chiamato a valutare trollo avendo riguardo agli stessi criteri previsti per gli amministratori a cui si fa rinvio.

In relazione alle delibere da assumere, il Consiglio di Amministrazione formula la proposta che venga determinato un emolumento annuo per i componenti del Collegio Sindacale in Euro 58.000 per il Presidente del Collegio Sindacale ed Euro 42.000 per i Sindaci Effettivi, legge eventualmente dovuti.

Si comunica che, alm documentazione, saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e Borsa Italia S.p.A. nonché sul sito internet di Reply.

4. Deliberazioni in materia di acquisto e di alienazione di azioni proprie, ai sensi degli articoli 2357, 2357- 1998, n. 58 successive modifiche ed integrazioni, nonché ai sensi -bis del Regolamento Consob adottato con delibera 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, previa revoca non utilizzato.

Signori Azionisti,

maggio 1999 e successive modificazioni (il "Regolamento Emittenti"), Vi relazioniamo su quanto segue.

Il 21 aprile 2020, ed in continuità con le passate deliberazioni adottate sulla medesima materia, mesi, vale a dire dal 21/04/2020 al 21/10/2021; in virtù di tali autorizzazioni, ad oggi sono detenute n. 4.028 azioni proprie.

Vi viene ora richiesto di autorizzare nuovamente, nei limiti e con le modalità più oltre precisate,

Si premette che tutte le operazioni di acquisto di azioni proprie sono soggette alla disciplina

La presente proposta risponde a molteplici scopi.

aziendale, in quanto potrà consentire di realizzare operazioni quali la vendita, il conferimento, operazioni di finanza straordinaria e/o la conclusione di accordi con partners strategici che rientrino negli obiettivi di espansione del Gruppo e/o per la conclusione di accordi con singoli amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società ovvero delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate, che non rientrino tra i piani di assegnazione gratuita -bis del DLgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

compiere investimenti sul mercato azionario che abbiano ad oggetto propri titoli, anche in considerazione dei ridotti volumi di titoli generalmente scambiati, e quindi difendere contingenti di mer e arbitraggio.

titoli necessaria a dare concreta esecuzione a piani di incentivazione azionaria che dovessero -bis del DLgs. 24 febbraio 1998 n. 58. vigente e, ove applicabili, in conformità alle prassi di mercato ammesse dalla Consob, pro tempore

Reply S.p.A. Relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti 26– 27 aprile 2021

Al fine di conseguire le finalità appena evidenziate, Vi proponiamo di autorizzare il Consiglio di Amministrazione al già possedute dalla Società, di massime numero 7.478.257 azioni ordinarie da nominali Euro limite di un impegno massimo di spesa di Euro 300.000.000, percentuale e importo che, come infra da ricomprendersi anche le azioni proprie che Reply S.p.A. fosse legittimata a riacquistare in forza alle previsioni degli accordi di lock-up stipulati dalla stessa Reply S.p.A..

-ter del C.C., il Consiglio di Amministrazione a disporre, a titolo oneroso e a titolo gratuito, anche in più tranches ed in essere acquistate, anche mediante operazioni successive di acquisto ed alienazione, secondo le modalità infra indicate.

Società di Euro 4.863.485,64 è attualmente suddiviso in n. 37.411.428 azioni ordinarie da nominali Euro 0,13 ciascuna.

Si segnala inoltre che la Società detiene attualmente in portafoglio n. 4.028 azioni proprie, dal valore nominale pari a Euro 0,13 ciascuna, corrispondenti al 0,0108% del capitale sociale.

le a dire dal 26 aprile 2021 al 26 ottobre 2022 ed, in caso di autorizzazione, sostituisce quella concessa con delibera assembleare del 21 aprile 2020: dovrà, pertanto, essere considerata correlativamente

ttualmente Euro 0,13) e che il corrispettivo massimo non possa essere superiore al prezzo ufficiale delle contrattazioni registrate sul massimo è previsto entro i limiti di Euro 300.000.000 (trecentomilioni).

disponibili risul ni proprie, senza tener IAS/IFRS, è pari a Euro 388.084.867,00, così composto:

Riserva acquisto azioni proprie:	Euro	199.975.498,00
Riserva straordinaria:	Euro	181.086.665,00
Riserva utili esercizi precedenti:	Euro	674.740,00
Riserva avanzo di fusione	Euro	6.347.964,00

acquisto di azioni proprie trova adeguata capienza nelle riserve disponibili di bilancio.

Per quanto attiene alle modalità delle operazioni di acquisto di azioni proprie, effettuabili una o più volte, il Consiglio propone che esse vengano eseguite:

• articolo 132 del D.Lgs. 58/98 e s.m.i., -bis del Regolamento Emittenti sui mercati regolamentati ed, ove applicabili,
• secondo le forme tecniche di cui al medesimo articolo 144-bis, primo comma, lett. b), del Regolamento Emittenti e al Regolamento Delegato (UE) 2016/1052;
• con modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che assicurino la parità di trattamento tra gli azionisti e non consentano delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, fatto salvo che per le operazioni relative alle azioni proprie che Reply S.p.A. fosse legittimata a riacquistare in forza delle previsioni degli accordi di lock-up; fattispecie in relazione alle quali non trova applicazione la disciplina di bis del Regolamento Emittenti;
• ove applicabili, alle condizioni indicate d

Quanto alle modalità di disposizione, si propone:

• 2357-ter C.C., a disporre in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte ed anche prima di avere esaurito gli acquisti delle azioni proprie acquistate e di quelle già in portafoglio, sia mediante alienazione in Borsa o ai blocchi, sia mediante offerta pubblica,
• che le azioni proprie già in portafoglio e quelle acquistate in base alla presente delibera possano essere cedute, conferite, scambiate, assegnate, permutate quale corrispettivo per conclusione di accordi con partners strategici e/o la conclusione di accordi con singoli amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società ovvero delle società da questa direttamente o indirettamente controllate che non rientrino tra i piani di assegnazione gratuita di azioni disciplinati -bis del D.Lgs. n. 58/1998,
• che, in esecuzione dei piani di assegnazione gratuita di azioni (Stock Granting) pro-tempore -bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, le azioni proprie già in portafoglio e quelle acquistate in base alla presente delibera possano essere assegnate a titolo gratuito in conformità e nei limiti delle disposizioni attuative dei piani.

Si chiede, quindi, Amministrazione la facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni applicabili più opportuni, meglio rispondenti

Il Consiglio di Amministrazione agirà nel rispetto degli obblighi informativi di cui all'art. 144-bis, terzo comma, del Regolamento Emittenti.

tale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate.

-ter, 1° comma, del C.C., nei limiti sopra indicati, potranno essere effettuate bito dei Piani di incentivazione azionaria.

A tal fine, Vi proponiamo di stabilire che, in caso di cessione a titolo oneroso o di assegnazione portafoglio o di quelle che siano state acquisite e/o sottoscritte in base alla presente proposta, hé possa essere utilizzata per ulteriori acquisti nei limiti ed alle condizioni sopra previste e che, anche in caso di svalutazioni o rivalutazioni delle azioni proprie in portafoglio, vengano conseguentemente rettificate le suddette riserve.

5. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

-ter, comma 6 del TUF.

Signori Azionisti,

2017/828 (Direttiv elazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Il documento è articolato in due sezioni:

• la prima illustra la politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica, ed è soggetta a deliberazione vincolante con la cadenza almeno triennale, pari alla durata della stessa, o in occasione di modifiche della politica;

• la seconda fornisce la rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione emblea in senso favorevole o contrario.

La Politica in materia di Remunerazione adottata da Reply con la deliberazione del Consiglio Prima Sezione della Relazione è rimasta, nel suo contenuto, invariata, seppur integrata con ulteriori informazioni alla luce dello schema aggiornato di Relazione, approvato dalla Consob con delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020, mentre la Seconda Sezione è stata integrata con le informazioni integrative richieste.

Tutto ciò premesso, la Società intende sottoporre all Seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e dei compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e agli altri dirigenti con -ter del D.Lgs. n. 58/1998.

Si ricorda che, - Azionisti si esprime con voto non vincolante sulla Seconda sezione della Relazione.

PARTE STRAORDINARIA

6. Proposta di revoca della delega conferita al Consiglio di Amministrazione in data 21 aprile 2016 e di contestuale attribuzione di Civile, di aumentare il capitale sociale con sovrapprezzo ed esclusione del diritto di opzione per gli azionisti ai sensi de ad un importo massimo di nominali Euro 390.000 mediante emissione di massime n. 3.000.000 nuove azioni ordinarie Reply S.p.A., da nominali Euro 0,13 cadauna, da eseguirsi, in una o più tranches, e pertanto in forma scindibile, per un periodo massimo di cinque anni, da liberarsi mediante conferimenti in natura di partecipazioni in società di capitali aventi oggetto analogo o affine a quello della società o comunque funzionali allo Statuto.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno convocarVi in Assemblea per discutere Ammin capitale sociale a pagamento, in una o più volte, entro il termine del 26 aprile 2026 per un ammontare nominale fino a massimi di euro 390.000,00 con sovrapprezzo e con esclusione

ne del diritto di opzione degli azionisti della società e quindi una diluizione dei rispettivi pacchetti azionari che, ad avviso di questo Consiglio di Amministrazione, risulterà più che compensata dai benefici complessivi delle operazioni in tale ottica ipotizzabili e da precise esigenze di interesse sociale.

aumentare il capitale sociale con sovrapprezzo ed esclusione del diritto di opzione per gli azionisti, ai s conferimenti in natura di partecipazioni di società di capitali aventi oggetto analogo o affine a quello della società .

Lo strumen permetterebbe a Reply di cogliere opportunità di acquisizione di partecipazioni in altre società di capitali aventi oggetto analogo o affine al proprio da realizzarsi mediante scambi azionari.

sembra essere quella di un aumento del capitale con esclusione del diritto di opzione.

mpliamento degli stessi sarà anche accompagnata da un adeguato ampliamento della base azionaria.

Civile è da ritenersi sicuramente idoneo alla migliore soddisf proprie decisioni definitive in prossimità del lancio di specifiche operazioni, potendo, quindi, aumento, il controvalore definitivo ed il prezzo di emissione, tenendo

adeguatamente conto delle concrete situazioni di mercato (oltre che, ovviamente, degli indirizzi

delega.

Alla data in cui la presente relazione sarà resa pubblica nelle forme previste dalla legge e dai regolamenti in vigore, sarà stato reso pubblico anche il bilancio di esercizio chiuso il 31 dicembre 2020, corredato del relativo bilancio consolidato; da tali documenti i soggetti interessati potranno ricavare tutte le informazioni utili alla conoscenza delle condizioni economico patrimoniali e finanziarie della società.

Il controvalore minimo, che il Consiglio ritiene di poter identificare, è quello del valore unitario cio chiuso e approvato dal Consiglio di Amministrazione anteriormente alla delibera consiliare di aumento del capitale; diritto di opzione contro il rischio di diluizione del valore patrimoniale delle azioni in loro

Con riferimento alle metodologie di valutazione per stabilire il prezzo di emissione delle azioni i osserva quanto segue:

• 41, comma 6, Codice Civile;

• venga effettuata in base al valore di patrimonio netto, tenendo conto per le azioni quotate ;

• il Consiglio di Amministrazione, nella individuazione dei criteri di valutazione cui dovrà attenersi nella determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, si avvarrà in primis della singola operazione di aumento del capitale sociale;

• peraltro, nella considerazione che in società quotate con un flottante piuttosto ridotto ed un modesto volume di scambi medi, diversamente da quanto avviene nelle società quotate non essere rappresentativo del valore corrente delle azioni, il Consiglio di Amministrazione farà in subordine riferimento anche alle metodologie di valutazione comunemente riconosciute ed utilizzate seconda la best practice nella valutazione delle entità economiche che operano in settori confrontabili con

• in particolare, le metodologie di valutazione attualmente più comunemente riconosciute ed utilizzate nella pratica professionale a livello internazionale fanno riferimento ai multipli di mercato delle società comparabile e a metodologie di tipo finanziario e reddituale;

• fermo restando quanto sopra indicato, il rispetto dei criteri previsti dal predetto articolo 2441, comma 6, Codice Civile dovrà essere verificato dal Consiglio di Amministrazione nel il prezzo di emissione; è in tale occasione che il Consiglio di Amministrazione predisporrà

erato dal Consiglio in esecuzione della delega.

Il Consiglio di Amministrazione, sussistendo le condizioni di mercato idonee ad assicurare il il termine ultimo del 26 aprile 2026.

In relazione alla presente proposta, il Consiglio di Amministrazione propone altresì la contestuale revoca della delega già esistente e scadente il prossimo 21 aprile 2021.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente deliberativo:

riunita in sede straordinaria:

• considerata la relazione del Consiglio di Amministrazione;

• avuto presente che il capitale sociale di Euro 4.863.485,64 è interamente sottoscritto e versato, che non ricorrono i presupposti di cui agli articoli 2446, secondo comma e 2447 Codice Civile, che la società non ha in corso prestiti obbligazionari, né ha emesso categorie speciali di azioni;

• avuto riguardo al disposto di cui all'articolo 2438 del Codice Civile;

• tenuto conto del disposto degli articoli 2441, commi 4 e 6, e 2443 del Codice Civile e

• riconosciuto l'interesse della Società per le ragioni illustrate dall'Organo Amministrativo;

delibera

• I. Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, entro il termine del 26 aprile 2026, per un ammontare nominale fino a massimi euro 390.000,00 (trecentonovantamila) mediante emissione di massime n. 3.000.000 (tremilioni) azioni ordinarie Reply S.p.A, con sovrapprezzo e con esclusione del diritto di opzione ai partecipazioni in società di capitali aventi oggetto analogo o affine a quello della società o ;
• II. comma 6, Codice Civile, la facoltà di determinare il prezzo di emissione delle azioni tenendo conto momento della singola operazione di aumento del capitale sociale ed, in subordine, più comunemente riconosciute ed utilizzate nella pratica professionale anche a livello internazionale, che fanno riferimento ai multipli di mercato delle società comparabili e a metodologie di tipo finanziario e reddituale eventualmente comparate e ponderate secondo criteri comunemente riconosciuti ed utilizzati, rispettando comunque il prezzo minimo di emissione per azione fissato nel valore unitario per azione del patrimonio netto

di Amministrazione anteriormente alla delibera consiliare di aumento del capitale;

III. delibera assunta in data 21 aprile 2016 oggetto di revoca, ed inserendo il seguente nuovo settimo comma, contenente la menzione della presente deliberazione: e la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in forma scindibile, entro il termine del 26 (ventisei) aprile 2026 (duemilaventisei), per un ammontare nominale fino a massimi euro 390.000,00 (trecentonovantamila) mediante emissione di massime n. 3.000.000 (tremilioni) nuove azioni ordinarie REPLY S.p.A., da nominali euro 0,13 (zero virgola tredici) ciascuna, con sovrapprezzo e con esclusione del diritto di opzione per e Civile, da liberarsi mediante conferimenti in natura di partecipazioni in società di capitali aventi oggetto analogo o affine a quello della società . Il Consiglio di Amministrazione nel rispetto di quanto condizioni del mercato borsistico al momento della singola operazione di aumento del capitale delle metodologie di valutazione più comunemente riconosciute ed utilizzate nella pratica professionale a livello internazionale, che fanno riferimento ai multipli di mercato delle società comparabili e a metodologie di tipo finanziario e reddituale eventualmente comparate e ponderate secondo criteri comunemente riconosciuti ed utilizzati, rispettando comunque il prezzo minimo di emissione per azione fissato nel valore unitario per azione

Si riporta di seguito il confronto tra il testo vigente dello Statuto Sociale ed il testo proposto

TESTO VIGENTE NUOVO TESTO

Art. 5) - Capitale	Art. 5) - Capitale
Il capitale sociale è di euro 4.863.485,64 (quattromilioniottocentosessantatremilaquattrocentoottantacinque virgola sessantaquattro) suddiviso in numero 37.411.428 (trentasettemilioniquattrocentoundicimilaquattrocentoventotto) azioni del valore nominale di euro 0,13 (zero virgola tredici) ciascuna.	(Comma invariato)
sociale e potrà essere aumentato anche mediante conferimenti in natura e/o crediti.	(Comma invariato)
anche mediante assegnazione a singoli azionisti o a gruppi di azionisti di determinate attività sociali o di azioni o di quote di altre imprese, nelle quali la Società abbia compartecipazione, nei limiti ed alle condizioni di legge.	(Comma invariato)
Potranno essere effettuati finanziamenti da parte dei soci, con obbligo di rimborso, nei limiti e con i criteri stabiliti dal Comitato Interministeriale per il Credito ed il Risparmio (CICR) ai sensi finanziamenti sono da considerarsi infruttiferi di interessi.	(Comma invariato)
L'assemblea straordinaria dei soci può delegare al Consiglio di Amministrazione l'aumento, in una o più volte, del capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione del diritto di opzione, nell'osservanza delle norme applicabili.	(Comma invariato)
L'assemblea straordinaria degli azionisti può deliberare, ai sensi dell'art. 2349, 1° comma, del codice civile, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili a dipendenti della società e delle sue controllate mediante l'emissione da parte della medesima Assemblea o a mezzo di delibera del Consiglio di Amministrazione opportunamente delegato, per un ammontare corrispondente agli utili e/o riserve di utili stessi, di azioni ordinarie.	Comma invariato)

Reply S.p.A.

TESTO VIGENTE NUOVO TESTO

A seguito delle deliberazioni assunte in data 21 (ventuno) aprile 2016 (duemilasedici) l'Assemblea ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in forma scindibile, entro il termine del 21 (ventuno) aprile 2021 (duemilaventuno), per un ammontare nominale fino a massimi euro 312.000,00 (trecentododicimila) mediante emissione di massime n. 600.000 (seicentomila) nuove azioni ordinarie REPLY S.p.A., da nominali euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) ciascuna, con sovrapprezzo e con esclusione del diritto di opzione per gli azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 4 Codice Civile, da liberarsi mediante conferimenti in natura di partecipazioni in società di capitali aventi oggetto analogo o affine a quello della società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività. Il Consiglio di Amministrazione nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2441, comma 6, Codice Civile, dovrà determinare il prezzo di emissione delle azioni tenendo conto dell'oggettivo riferimento fornito dalle condizioni del mercato borsistico al momento della singola operazione di aumento del capitale sociale ed, in subordine, facendo anche riferimento alle risultanze dell'applicazione delle metodologie di valutazione più comunemente riconosciute ed utilizzate nella pratica professionale a livello internazionale, che fanno riferimento ai multipli di mercato delle società comparabili e a metodologie di tipo finanziario e reddituale eventualmente comparate e ponderate secondo criteri comunemente riconosciuti ed utilizzati, rispettando comunque il prezzo minimo di emissione per azione fissato nel valore unitario per azione del patrimonio netto consolidato risultante dall'ultimo bilancio chiuso e approvato dal Consiglio di Amministrazione anteriormente alla delibera consiliare di aumento del capitale.

A seguito del frazionamento azionario con rapporto di 1:4, deliberato dall'Assemblea Straordinaria del 13 (tredici) settembre 2017 (duemiladiciassette), l'aumento del capitale sociale delegato al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea in data 21 (ventuno) aprile 2016 (duemilasedici) resta immutato nel suo valore nominale complessivo ed è riferito a un'emissione di massime n. 2.400.000 (duemilioniquattrocentomila) azioni di valore nominale di euro 0,13 azioni sono depositate, su richiesta del titolare, ai sensi della normativa vigente.

A seguito delle deliberazioni assunte in data 26 (ventisei) deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, in forma scindibile, entro il termine del 26 (ventisei) aprile 2026 (duemilaventisei), per un ammontare nominale fino a massimi Euro 390.000,00 (trecentonovantamila) mediante emissione di massime n. 3.000.000 (tremilioni) nuove azioni ordinarie Reply S.p.A., da nominali Euro 0,13 (zero virgola tredici) ciascuna, con sovrapprezzo e con esclusione del diritto di opzione per gli azionisti ai sensi conferimenti in natura di partecipazioni in società di capitali aventi oggetto analogo o affine a quello della società o 2441, comma 6, codice civile, dovrà determinare il prezzo di riferimento fornito dalle condizioni del mercato borsistico al momento della singola operazione di aumento del capitale sociale ed, in subordine, facendo anche riferimento alle risultanze de più comunemente riconosciute ed utilizzate nella pratica professionale a livello internazionale, che fanno riferimento ai multipli di mercato delle società comparabili e a metodologie di tipo finanziario e reddituale eventualmente comparate e ponderate secondo criteri comunemente riconosciuti ed utilizzati, rispettando comunque il prezzo minimo di emissione per azione fissato nel valore unitario per azione del patrimonio mo bilancio chiuso e approvato dal Consiglio di Amministrazione anteriormente alla delibera consiliare di aumento del capitale.

Relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione

all'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti 26– 27 aprile 2021

(Comma abrogato)