El.En.

AGM Information • Mar 18, 2021

Assemblea degli Azionisti ordinaria 27 aprile 2021 e 4 maggio 2021

Relazioni illustrative della quarta e quinta proposta all'ordine del giorno

Il presente documento è disponibile sul sito Internet all'indirizzo: www.elengroup.com

El.En. s.p.a. Sede legale in 50041 Calenzano (FI), Via Baldanzese n. 17 Capitale sociale sottoscritto e versato € 2.554.021,86 Registro Imprese Firenze – C.F. 03137680488

EL.EN. s.p.a.

Sede in Calenzano (FI), via Baldanzese n. 17 capitale sociale sottoscritto e versato euro 2.554.021,86 suddiviso in n. 19.646.322 azioni ordinarie Registro delle Imprese di Firenze e codice fiscale 03137680488

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I Signori Azionisti sono convocati in assemblea ordinaria presso la sede sociale in Calenzano, Via Baldanzese n. 17, per le ore 10.00 del giorno 27 aprile 2021 in prima convocazione, e per le ore 10.00 del giorno 4 maggio 2021, in seconda convocazione, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 e relazione sulla gestione. Presentazione del bilancio consolidato e della dichiarazione consolidata non finanziaria;

2. Relazione sulla politica della remunerazione e dei compensi corrisposti ex art. 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 approvazione della prima sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter comma 3-bis;

3. Relazione sulla politica di remunerazione e dei compensi corrisposti ex art. 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58: deliberazione in merito alla seconda sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter comma 6;

4. Nomina del Consiglio di Amministrazione e del Presidente, previa determinazione del numero dei suoi componenti e della durata della carica:

4.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

4.2 determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;

4.3 nomina degli Amministratori;

4.4 nomina del Presidente;

5. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

6. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 144-bis del Regolamento approvato dalla Consob con delibera 11971/1999.

MODALITA' DI SVOLGIMENTO DELLA ASSEMBLEA A SEGUITO DELL'EMERGENZA SANITARIA DA COVID-19

L'Assemblea si svolgerà nel pieno rispetto delle prescrizioni ed istruzioni di cui al Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 (il "Decreto 18/2020") convertito con modificazioni dalla L. 24 aprile 2020, n. 27 nonché dei decreti e/o direttive emanati dalle competenti autorità (nazionali o regionali) e vigenti alla data dell'Assemblea medesima.

Di conseguenza, l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto sarà consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società.

A tal fine la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. – con uffici in Torino, Via Nizza 262/73, 10126 – di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. 58/1998 (il "TUF") e del citato D. L. 18/2020 (il "Rappresentante Designato").

Resta quindi preclusa la partecipazione fisica dei singoli azionisti e di loro delegati diversi dal Rappresentante Designato.

Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato la delega di cui al successivo relativo paragrafo.

Fermo quanto precede, in conformità all'art. 106, comma 2, del D. L. 18/2020, i soggetti legittimati (i componenti degli Organi sociali, il Segretario incaricato e il Rappresentante Designato) potranno intervenire anche (o esclusivamente) mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza che sia in ogni caso necessario che il Presidente, il Segretario e il Notaio si trovino nello stesso luogo. La Società darà tempestivamente comunicazione di eventuali ulteriori prescrizioni ed istruzioni rilevanti in relazione all'organizzazione dell'Assemblea.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO IN ASSEMBLEA E ALL'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO IN COSTANZA DI DISCPLINA EMERGENZIALE

La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario autorizzato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto al quale spetta il diritto di voto.

Tale comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per la presente assemblea in prima convocazione ovvero il 16 aprile 2021 (c.d. record date).

Coloro che risultino titolari delle azioni solo successivamente alla record date non sono legittimati ad intervenire e votare in assemblea.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ovverosia entro il 22 aprile 2021. Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

CONFERIMENTO DELEGA E ISTRUZIONI DI VOTO AL DESIGNATO

I legittimati che volessero intervenire in Assemblea dovranno conferire al Rappresentante Designato la delega ai sensi dell'art. 135-undecies TUF con le istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, anche elettronico, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.elengroup.com Investor Relations/governance/documenti assembleari/2021/ASSEMBLEA ORDINARIA 27 aprile 2021 – 4 maggio 2021. La delega al Rappresentante Designato non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Il modulo di delega, con le istruzioni di voto, dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, e quindi entro il 23 aprile 2021 per la prima convocazione ed entro il 29 aprile 2021 in caso di seconda convocazione.

Con le medesime modalità ed entro gli stessi termini gli aventi diritto potranno revocare la delega e le istruzioni di voto conferite.

La comunicazione dell'intermediario abilitato, attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, è necessaria anche in caso di conferimento della delega al Rappresentante Designato: in mancanza della stessa, la delega sarà inefficace.

Inoltre, ai sensi del Decreto 18/2020, coloro i quali non intendano avvalersi delle modalità di intervento sopra descritte, possono conferire deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies

del D. Lgs. n. 58/98. A tal fine potrà essere utilizzato il modello di delega reso disponibile sul sito internet della Società.

La delega e/o subdelega al Rappresentante Designato contiene istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte relative alle materie all'ordine del giorno, restando inteso che il Rappresentante Designato non esprimerà alcun voto in Assemblea in relazione a quelle proposte per cui non abbia ricevuto precise istruzioni di voto. In caso di conferimento di subdelega al Rappresentante Designato, il subdelegante dovrà trasmettere a quest'ultimo, seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso, anche copia della delega ricevuta e della dichiarazione con cui attesta la conformità della copia all'originale e l'identità del delegante. Al fine di consentire alla Società e al Rappresentante Designato di ricevere e verificare le deleghe e/o sub-deleghe con anticipo rispetto all'inizio dei lavori assembleari, si raccomanda ai soggetti legittimati di far pervenire le loro deleghe e/o sub-deleghe entro le ore 12.00 del giorno precedente la data di effettivo svolgimento dell'Assemblea.

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro i medesimi termini e con le stesse modalità previsti per il loro invio. Non sono previste procedure di voto con mezzi elettronici.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al seguente numero telefonico: 011-0923200, oppure all'indirizzo di posta elettronica sedeto@computershare.it.

VOTO PER CORRISPONDENZA

Ai sensi dell'art. 17 dello statuto il voto può essere esercitato anche per corrispondenza in conformità alle disposizioni vigenti in materia. La scheda di voto è disponibile per i soggetti legittimati all'intervento in assemblea presso la sede sociale e sul sito internet www.elengroup.com – sezione Investor Relations/governance/documenti assembleari/2021/ASSEMBLEA ORDINARIA 27 aprile 2021 – 4 maggio 2021 e, qualora per motivi tecnici non possa essere scaricata in forma elettronica, la stessa sarà inviata in forma cartacea a chiunque, legittimato a partecipare all'assemblea, ne faccia richiesta alla Società (tel. 0558826807; fax 0558832884).

La busta chiusa, contenente la scheda di voto compilata, datata e sottoscritta, corredata della documentazione comprovante l'identità e, all'occorrenza, la legittimazione del votante, dovrà pervenire alla El.En. s.p.a., Via Baldanzese n. 17, 50041 Calenzano (FI) - all'attenzione del Presidente del Collegio Sindacale - entro e non oltre le ore 19.00 del 26 aprile 2021. Non saranno presi in considerazione i voti espressi nelle schede arrivate dopo tale termine o quelli per i quali non sia pervenuta dall'intermediario depositario la comunicazione di legittimazione del votante.

Il voto per corrispondenza è esercitato direttamente dal titolare ed è espresso separatamente per ciascuna delle proposte di deliberazione.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 126-bis del D. Lgs. n. 58 del 1998 ("T.U.F."), gli azionisti che rappresentino, anche congiuntamente, almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro il 28 marzo 2021 (dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare e presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti e/o le deliberazioni proposte.

Si ricorda, peraltro, che tale integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, T.U.F..

La domanda di integrazione deve essere presentata per iscritto a mezzo raccomandata indirizzata alla sede della Società ovvero per posta elettronica all'indirizzo elen@pec.uipservizi.it e deve essere corredata di una relazione sulle motivazioni delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione e/o relative alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

L'attestazione della titolarità delle azioni e della quota di partecipazione necessaria per esercitare il diritto di cui all'art. 126-bis, comma 1, primo periodo, T.U.F. da parte degli azionisti richiedenti deve risultare da una specifica comunicazione con efficacia alla data della richiesta, indirizzata dall'intermediario depositario a elen@pecserviziotitoli.it.

PROPOSTE AI SENSI DELL'ART. 126–bis, comma 1 ultimo periodo ,T.U.F.

Inoltre, stanti le modalità di svolgimento della assemblea a seguito della emergenza sanitaria, e che l'intervento è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli azionisti legittimati che singolarmente intendano formulare proposte di deliberazione e di votazione sugli argomenti all'ordine del giorno dovranno presentarle per iscritto a mezzo raccomandata indirizzata alla sede della Società ovvero per posta elettronica all'indirizzo elen@pec.uipservizi.it entro il 12 aprile 2021.

La legittimazione a formulare le proposte dovrà essere attestata dalla comunicazione prevista dall'art. 83-sexies TUF effettuata dall'intermediario ai fini dell'intervento in Assemblea e dell'esercizio del diritto di voto. . Tali proposte, ove pertinenti, saranno pubblicate senza indugio sul sito internet della Società, al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere eventuali istruzioni di voto anche sulle medesime.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE PRIMA DELLA ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 127-ter T.U.F., coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea mediante invio a mezzo

raccomandata presso la sede sociale ovvero mediante posta elettronica certificata all'indirizzo elen@pec.uipservizi.it.

Hanno diritto di ottenere risposta coloro che attestino la titolarità delle azioni alla data del 16 aprile 2021 (record date). A tal fine dovrà essere inviata, dall'intermediario depositario, all'indirizzo elen@pecserviziotitoli.it una specifica comunicazione di titolarità delle azioni in capo al richiedente con efficacia sino alla suddetta data. Qualora l'avente diritto abbia richiesto al proprio intermediario depositario la comunicazione per partecipare all'assemblea, sarà sufficiente citare, nel documento contenente i quesiti, i riferimenti di tale comunicazione. Alle domande, che stanti le eccezionali modalità di tenuta della assemblea devono pervenire entro il 16 aprile 2021, pertinenti all'ordine del giorno e presentate dai legittimati, è data risposta entro il 23 aprile 2021. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

NOMINA DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO

L'elezione del consiglio di amministrazione avviene sulla base di liste di candidati presentate dai soci ed è regolata, oltre che dalle norme di legge e regolamentari, dall'art. 19 dello statuto sociale da intendersi qui integralmente richiamato, il cui testo è consultabile sul sito internet www.elengroup.com sezione Investor relations/governance/statuto ed è a disposizione per chi ne faccia richiesta presso la sede sociale.

Ciascuna lista deve contenere in numero progressivo nominativi dei candidati alla carica di consigliere e la indicazione di quali siano in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, T.U.F e dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance diffuso dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana s.p.a. unitamente alla lista i soci devono depositare: il profilo professionale e un curriculum vitae di ciascun candidato dal quale si possano evincere anche gli incarichi di componente di organi amministrativi o di controllo ricoperti in altre società; nonché una dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dallo statuto per le rispettive cariche.

La formazione delle liste deve avvenire nell'osservanza delle prescrizioni normative e regolamentari relative al rispetto dell'equilibrio fra generi di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter T.U.F. e di quelle relative alla presenza di un adeguato numero di consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, T.U.F e del Codice di Corporate Governance cit..

In relazione al rispetto dell'equilibrio fra generi, trattandosi del primo mandato dell'organo amministrativo successivo all'1 gennaio 2020, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere pertanto composta in modo tale che il genere meno rappresentato ottenga una quota pari ad almeno due quinti degli amministratori eletti. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti del consiglio di amministrazione appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore.

Inoltre nel determinare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e nel presentare le liste, gli azionisti, ferma la facoltà di esprimere, motivandole, valutazioni differenti in merito, sono richiesti di tenere conto dell'"Orientamento per gli azionisti sulla composizione qualiquantitativa del consiglio di amministrazione" pubblicato in data 5 marzo 2021 sul sito della società www.elengroup.com sezione Investor Relations/governance/documenti assembleari/2021/ASSEMBLEA ORDINARIA 27 aprile 2021 – 4 maggio 2021 e riportato nella Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, alla quale si rinvia, che viene messa a disposizione del pubblico in data odierna presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.elengroup.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato .

Le liste devono essere depositate unitamente alla documentazione richiesta dalla legge, dalla regolamentazione e dallo statuto vigenti presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per la assemblea in prima convocazione, quindi entro il 2 aprile 2021.

Le liste regolarmente presentate saranno messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della assemblea, quindi entro il 6 aprile 2021.

Ai sensi dell'art. 144-quater, Reg. Emittenti CONSOB 11971/1999, si ricorda altresì che la quota minima di partecipazione al capitale sociale necessaria per la presentazione delle liste di candidati a consiglieri di amministrazione è pari al 2,5% in conformità di quanto previsto dall'art. 19 dello statuto sociale, dall'art. 144-quater Reg. Emittenti 11971 cit. e dalla determina dirigenziale CONSOB 29 gennaio 2021, n. 44.

La titolarità della quota minima di partecipazione necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Il possesso o la contitolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione della lista deve essere comprovata dalla produzione di apposita comunicazione effettuata dall'intermediario depositario all'indirizzo di posta certificata elen@pecserviziotitoli.it entro e non oltre il 6 aprile 2021.

Ogni socio può presentare o concorrere a presentare una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. I soci aderenti ad uno stesso patto di sindacato possono presentare una sola lista.

Inoltre, coloro che intendono presentare una lista di canditati alla carica di consiglieri di amministrazione c.d. di minoranza devono, in conformità di quanto raccomandato dalla Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26-2-2009, depositare insieme alla lista una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147 ter, comma 3, T.U.F. e all'art. 144-quinquies del Reg. Emittenti 11971 cit., con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 T.U.F. o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo T.U.F..

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 147-ter, comma 3, T.U.F., si precisa che il primo candidato della lista di minoranza risulterà eletto in sostituzione dell'ultimo candidato espresso nella lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti. Stante la necessità di rispettare i requisiti di genere e di indipendenza previsti, ove il primo candidato della lista di minoranza non abbia i requisiti dell'ultimo della lista maggioranza, risulterà eletto il primo successivo candidato della lista di minoranza che presenti tali requisiti.

Le liste per le quali non siano osservate tutte le disposizioni di cui alle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, quelle di cui all'art. 19 dello statuto sociale e le disposizioni del Codice di Corporate Governance cit. saranno considerate come non presentate.

Il deposito delle liste può avvenire anche mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata elen@pec.uipservizi.it purchè firmata digitalmente e corredata dalle informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito o alla trasmissione delle liste.

DOCUMENTAZIONE ASSEMBLEARE, RELAZIONI ILLUSTRATIVE E PROPOSTE DI DELIBERA

La documentazione relativa agli argomenti ed alle proposte all'ordine del giorno, comprensiva delle relazioni illustrative, del testo integrale delle proposte di delibera e di tutti i documenti che saranno sottoposti all'assemblea, viene depositata ed è a disposizione dei soci presso la sede sociale, sul sito internet www.elengroup.com sezione Investor Relations/governance/documenti assembleari/2021/ASSEMBLEA ORDINARIA 27 aprile 2021 – 4 maggio 2021 e nel sito di stoccaggio autorizzato nei seguenti termini:

a) la relazione finanziaria annuale comprensiva dei documenti tutti di cui all'art. 154-ter, comma 1, T.U.F. almeno ventuno giorni prima dell'assemblea;

b) la dichiarazione non finanziaria consolidata prevista dall'art. 4 D. Lgs. 254/2016 almeno ventuno giorni prima dell'assemblea;

c) la relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter T.U.F. e art. 84-quater Reg. Emittenti almeno ventuno giorni prima dell'assemblea;

d) le relazioni degli amministratori sui punti 1, 2, 3 e 6 all'ordine del giorno almeno trenta giorni prima della assemblea;

e) la relazione degli amministratori sui punti 4 e 5 all'ordine del giorno contestualmente al presente avviso.

I soci hanno facoltà di ottenere copia cartacea della predetta documentazione a proprie spese. CAPITALE SOCIALE – AZIONI PROPRIE

Si ricorda altresì che il capitale sociale sottoscritto e versato di El.En. s.p.a. pari a Euro 2.554.021,86 suddiviso in n. 19.646.322 azioni ordinarie, ciascuna delle quali da diritto ad un voto. Alla data odierna la Società non possiede azioni proprie.

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La Società si riserva di comunicare tempestivamente qualsiasi eventuale variazione delle informazioni oggetto del presente avviso in considerazione delle misure che si dovessero rendere necessarie od opportune in relazione all'attuale situazione di emergenza epidemiologica da Covid-19 e ai suoi sviluppi al momento non prevedibili.

Calenzano, 18 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente – Ing. Gabriele Clementi

Sito internet: www.elengroup.com E-mail: finance@elen.it Sito di stoccaggio autorizzato:

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELLE PROPOSTE DEGLI AMMINISTRATORI ALLA ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

Signori Azionisti,

il consiglio di amministrazione ("il Consiglio") di El.En. s.p.a. ("la Società") intende illustrare, ai sensi degli artt. 125-ter, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("T.U.F") e 84-ter Regolamento Emittenti emanato dalla Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti"), le proposte da sottoporre alla Vostra approvazione relativamente agli argomenti all'ordine del giorno della assemblea ordinaria convocata presso la sede sociale in Calenzano, Via Baldanzese n. 17, per le ore 10.00 del giorno 27 aprile 2021 in prima convocazione, e per le ore 10.00 del giorno 4 giugno 2020 in seconda convocazione, con avviso pubblicato, per estratto su "ITALIA OGGI", e, in versione integrale, sul sito internet della Società in data 18 marzo 2021.

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Sul quarto punto all'ordine del giorno - Nomina del Consiglio di Amministrazione e del Presidente, previa determinazione del numero dei suoi componenti:

4.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

• 4.2 determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
• 4.3 nomina degli Amministratori;
• 4.4 nomina del Presidente;

L'attuale Consiglio di Amministrazione della Società ("il Consiglio"), eletto con delibera dell'assemblea ordinaria del 27 aprile 2018 per gli esercizi 2018-2020, scade con la approvazione del bilancio di esercizio 2020 e, pertanto, la assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 è chiamata ad eleggere il nuovo organo amministrativo per il triennio 2021-2023.

In data 5 marzo 2021 il Consiglio ha approvato e pubblicato il proprio orientamento sulla composizione quali-quantitativa del nuovo organo amministrativo e lo ha reso disponibile presso la sede sociale, sul sito internet della società all'indirizzo www.elengroup.com sez. Investor Relations/ Investor Relations/governance/documenti assembleari/2021/, presso Borsa Italiana s.p.a. e nel sito di stoccaggio autorizzato ..

Si rimanda pertanto a tale documento per le valutazioni eseguite dal Consiglio in merito.

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La elezione avviene con voto di lista. La relativa procedura e i limiti di composizione del consiglio di amministrazione della Società sono regolati e descritti dall'art. 19 dello statuto sociale vigente che si riporta di seguito:

"Articolo 19

Organo Amministrativo

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, composto da un minimo di 3 (tre) ad un massimo di 15 (quindici) membri nominati, anche tra non Soci, dall'Assemblea che ne determinerà di volta in volta il numero.

Per la nomina dei componenti del consiglio di amministrazione si osserva la seguente procedura. I soci che intendano proporre dei candidati alla nomina di consigliere devono depositare presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea ordinaria in prima convocazione:

a) una lista contenente in numero progressivo nominativi dei candidati alla carica di consigliere e la indicazione di quali siano in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e del Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana s.p.a.;

b) unitamente alla lista i soci devono depositare: una esauriente descrizione del profilo professionale dei candidati presentati, fornendo adeguata motivazione delle ragioni della proposta; un curriculum vitae di ciascun candidato dal quale si possano evincere anche gli incarichi di componente di organi amministrativi o di controllo ricoperti in altre società; nonché una dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dallo statuto per le rispettive cariche.

La formazione delle liste contenenti un numero di candidati non inferiore a tre deve avvenire nell'osservanza delle prescrizioni normative relative al rispetto dell'equilibrio fra generi.

Le liste devono indicare l'elenco identificativo dei soci, o il nominativo del socio, che presenta la lista con indicazione completa dei dati anagrafici e della percentuale di capitale singolarmente e complessivamente posseduta.

Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. I soci aderenti ad uno stesso patto di sindacato possono presentare una sola lista.

Hanno diritto di presentare le liste i soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino la quota di partecipazione al capitale sociale nella misura stabilita dall'art. 147-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, o in quella, ancorché superiore, stabilita dalla Consob con regolamento tenendo conto della capitalizzazione, del flottante e degli assetti proprietari delle società quotate.

La titolarità della quota minima di partecipazione necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dei soci nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa certificazione deve essere prodotta comunque almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'assemblea ordinaria in prima convocazione.

I consiglieri vengono nominati dall'assemblea ordinaria sulla base delle liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

Ogni socio avente diritto di voto potrà votare una sola lista.

I consiglieri vengono estratti dalla lista che abbia conseguito il maggior numero di voti e in ogni caso una percentuale di voti pari almeno alla metà di quella necessaria per la presentazione delle stesse.

Almeno un componente del consiglio dovrà sempre essere tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti.

In caso di parità di voti di lista si procederà a nuova votazione da parte dell'intera assemblea ordinaria, risultando eletta la lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Ove nei termini indicati non sia presentata alcuna lista, l'assemblea delibera a maggioranza relativa dei soci presenti in assemblea.

In caso di presentazione di una sola lista tutti i consiglieri saranno eletti nell'ambito di tale lista.

Ove nessuna lista di minoranza raccolga voti, l'integrazione del consiglio avrà luogo mediante delibera assunta a maggioranza relativa dei soci presenti in assemblea.

Fra i candidati dovrà risultare eletto un numero congruo ai sensi di legge di consiglieri che possieda i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana s.p.a.. Il consigliere che successivamente alla nomina perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al consiglio di amministrazione e, comunque, in ogni caso, decade dalla carica.

La composizione dell'organo eletto dovrà, in ogni caso, essere tale da assicurare l'equilibrio fra generi rappresentati ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

I componenti dell'organo amministrativo durano in carica 3 (tre) esercizi ovvero per il minor periodo di volta in volta determinato dall'Assemblea stessa, rispettata la norma dell'art. 2383, comma 2 c.c. e sono rieleggibili; qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più consiglieri, gli altri provvedono a sostituirli ai sensi e in conformità al disposto dell'art. 2386 c.c..

In ogni caso di cessazione dalla carica di uno o più consiglieri, la nomina dei nuovi componenti avviene nel rispetto delle prescrizioni vigenti in materia di equilibrio fra generi rappresentati.

I componenti dell'organo amministrativo della società possono essere eletti componenti dell'organo amministrativo, o amministratore unico, di società controllate senza necessità di autorizzazione ex art. 2390 c.c. da parte della assemblea."

Nel determinare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e nel presentare le liste, gli azionisti, ferma la facoltà di esprimere, motivandole, valutazioni differenti in merito, sono richiesti di tenere conto dell'orientamento per gli azionisti sulla composizione quali-quantitativa del consiglio di amministrazione sopra richiamato.

Inoltre chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere è richiesto di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità ivi previsti e di indicare il proprio candidato alla carica di presidente dell'organo di amministrazione.

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 147-ter, comma 3, T.U.F., si precisa che il primo candidato della lista di minoranza risulterà eletto in sostituzione dell'ultimo candidato espresso nella lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti. Stante la necessità di rispettare i requisiti di genere e di indipendenza previsti, ove il primo candidato della lista di minoranza non abbia i requisiti dell'ultimo della lista maggioranza, risulterà eletto il primo successivo candidato della lista di minoranza che presenti tali requisiti.

Ciò premesso si sottopone alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli azionisti di El.En. Società per Azioni con sede in Calenzano via Baldanzese n.c. 17, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione

approva

1. di determinare ai sensi del vigente statuto sociale, in 7 (sette) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;

2. di stabilire che il Consiglio di Amministrazione duri in carica per tre esercizi e pertanto fino all' approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 (trentuno) dicembre 2023 (duemilaventitre);

3. di nominare quali consiglieri i signori:

- ______________________ nato a _______________ il______________, residente in _______, Via ___________, Codice Fiscale _______________________, cittadino ________

(da integrare con le generalità e i dati dei canditati)

4. di nominare alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione il signor _________________".

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Sul quinto punto all'ordine del giorno – Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

L'assemblea è anche chiamata ai sensi dell'art. 21 dello statuto sociale e dell'art. 2389, comma 3, c.c. a stabilire l'importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

L'assemblea ordinaria tenutasi in data 27 aprile 2018 che aveva eletto un organo amministrativo composto di sei membri aveva deliberato, in euro 1.468.000,00 l'indennità massima annuale lorda da attribuire complessivamente ai componenti il consiglio di amministrazione da ripartirsi come segue:

a) quanto a totali euro quanto a totali euro 90.000,00 annui lordi in parti uguali fra i componenti del Consiglio di Amministrazione;

b) quanto a totali euro 378.000,00 annui lordi in parti uguali, anche attraverso la attribuzione di benefici non monetari, fra il Presidente del Consiglio di Amministrazione e i consiglieri delegati;

c) quanto a totali euro 1.000.000,00 annui lordi, quale parte variabile di compenso da attribuire a titolo di bonus in funzione del raggiungimento di obiettivi prefissati dal Consiglio di Amministrazione, fra il Presidente del Consiglio di Amministrazione, i consiglieri delegati e i consiglieri investiti di particolari cariche;

• stabilendo in complessivi euro 19.500,00 una indennità lorda annua ai sensi dell'art. 17 del T.U.I.R. da ripartirsi fra il Presidente del Consiglio di Amministrazione e i consiglieri delegati.

Il consiglio di amministrazione uscente, in virtù di quanto illustrato nella relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter T.U.F. e di quanto approvato nella seduta del 15 marzo u.s., su proposta del comitato per la remunerazione, propone alla assemblea degli azionisti di innalzare:

• a) di euro 2.000,00 annui per ciascun consigliere il compenso base spettante a tutti i componenti, membri non esecutivi e indipendenti inclusi che passerebbe così da euro 15.000,00 annui a euro 17.000,00 annui, lasciando a disposizione del consiglio ulteriori 9000,00 euro da utilizzare per la remunerazione dei consiglieri non esecutivi designati quali presidenti dei comitati infraconsiliari;
• b) di euro 72.000,00 euro la somma annua da ripartirsi fra Presidente, consiglieri delegati anche attraverso la attribuzione di benefici non monetari.

Per ogni altra informazione utile agli azionisti ai fini delle loro valutazioni in merito alla determinazione del compenso del consiglio si rinvia alla predetta relazione sulla remunerazione che verrà messa a disposizione nei termini previsti dalle citate disposizioni.

Ciò premesso si sottopone alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli azionisti di El.En. Società per Azioni con sede in Calenzano via Baldanzese n.c. 17, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione e il parere favorevole del Collegio Sindacale

approva

5. - di stabilire, fino a nuova e diversa delibera assembleare, in euro 1.578.000,00 (unmilionecinquecentosettantottomila virgola zero zero) l'indennità massima annuale lorda da attribuire complessivamente ai componenti il consiglio di amministrazione e da ripartirsi come segue:

a) quanto a totali euro 119.000,00 (centodiciannovemila virgola zero zero) annui lordi in parti uguali fra i componenti del Consiglio di Amministrazione;

b) quanto a totali euro 9.000,00 (novemila virgola zero zero) annui lordi in parti uguali fra i consiglieri non esecutivi che ricoprano la carica di presidenti dei comitati endoconsiliari;

c) quanto a totali euro 450.000,00 (quattrocentocinquantamila virgola zero zero) annui lordi in parti uguali, anche attraverso la attribuzione di benefici non monetari, fra il Presidente del Consiglio di Amministrazione e i consiglieri delegati;

d) quanto a totali euro 1.000.000,00 (unmilione virgola zero zero) annui lordi, quale parte variabile di compenso da attribuire a titolo di bonus in funzione del raggiungimento di obiettivi prefissati dal Consiglio di Amministrazione, fra il Presidente del Consiglio di Amministrazione, i consiglieri delegati e i consiglieri investiti di particolari cariche nonché di operazioni straordinarie e/o risultati di esercizio straordinari;

- di stabilire in complessivi euro 19.500,00 (diciannovemilacinquecento virgola zero zero) una indennità lorda annua ai sensi dell'art. 17 del T.U.I.R. da ripartirsi fra il Presidente del Consiglio di Amministrazione e i consiglieri delegati."

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A far data da oggi il presente documento resta depositato presso la sede sociale, Borsa Italiana s.p.a., sul sito internet della società www.elengroup.com sez. Investor Relations/governance/documenti assembleari/2021/ASSEMBLEA ORDINARIA 27 aprile 2021 – 4 maggio 2021, sul sito di stoccaggio autorizzato a disposizione dei soci i quali hanno la facoltà di prenderne visione e, a spese proprie, di ottenerne copia cartacea.

Calenzano, 18 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Il presidente Ing. Gabriele Clementi