Carel Industries

AGM Information • Mar 19, 2021

CAREL INDUSTRIES S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO E UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA IN SEDE STRAORDINARIA

redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 72 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971/99 ("Regolamento Emittenti"), come successivamente integrato e modificato, per l'Assemblea straordinaria di CAREL Industries S.p.A. ("CAREL" o la "Società") prevista, in unica convocazione, per il giorno 20 aprile 2021.

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di CAREL Industries S.p.A., redatta ai sensi degli artt. 125ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, così come successivamente integrato e modificato ("TUF") e 72 del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, così come successivamente integrato e modificato ("Regolamento Emittenti").

Signori Azionisti,

la presente relazione illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di CAREL Industries S.p.A. (di seguito "CAREL" o la "Società") intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione al primo e unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria che si terrà, in unica convocazione, in data 20 aprile 2021, alle ore 11:00 presso la sede della Società in Brugine (PD), Via dell'Industria, 11.

Punto n. 1 all'ordine del giorno:

1. Proposte di modifiche agli articoli 17 e 23 dello Statuto Sociale in adeguamento alla Legge di Bilancio n. 160/2019 recante disposizioni in materia di quote di genere negli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate; delibere inerenti e conseguenti.

1. MOTIVAZIONI DELLE VARIAZIONI PROPOSTE

La Legge 12 luglio 2011, n. 120 (c.d. "Legge Golfo-Mosca") ha sancito il principio secondo cui, nella composizione degli organi sociali, le società quotate (nonché le società a controllo pubblico) devono rispettare un criterio che garantisca l'equilibrio tra generi. In particolare, i commi 1ter dell'art. 147ter e 1bis dell'art. 148 del TUF richiedevano alle società quotate di garantire almeno un terzo degli organi di amministrazione e controllo al genere meno rappresentato. Il criterio di riparto stabilito dalla citata legge trovava applicazione, inoltre, per tre mandati consecutivi (c.d. "sunset clause").

La Legge n. 160 del 27 dicembre 2019 ("Legge di Bilancio 2020"), entrata in vigore il 1° gennaio 2020, ha modificato la disciplina in materia di equilibrio tra i generi negli organi sociali delle società quotate, prevista dai citati artt. 147ter e 148 del TUF.

La Legge di Bilancio 2020 ha, infatti, previsto, tra l'altro: (i) l'innalzamento della

percentuale dei componenti da riservare al genere meno rappresentato da almeno un terzo (come originariamente previsto) ad almeno due quinti sia per l'organo di amministrazione sia per l'organo di controllo; e (ii) l'accrescimento del periodo di vigenza del nuovo criterio di riparto di almeno due quinti per sei mandati consecutivi in luogo dei tre mandati.

A tal proposito, la Consob ha approvato, con delibera n. 21359/2020, le modifiche all'art. 144undecies.1 del Regolamento Emittenti che definisce i criteri applicativi delle nuove quote di genere introdotte con la Legge di Bilancio 2020.

Con la suddetta delibera, Consob, confermando l'impostazione data nella Comunicazione n. 1/2020 del 30 gennaio 2020, ribadisce che il criterio per il computo dei posti negli organi sociali da riservare al genere meno rappresentato è - come regola generale e in continuità rispetto alla disciplina previgente - quello dell'arrotondamento per eccesso. È previsto, invece, l'arrotondamento per difetto solo nel caso degli organi sociali formati da tre componenti, tenuto conto della impossibilità aritmetica di garantire l'equilibrio di genere in base all'arrotondamento per eccesso.

Al tempo stesso Consob ha chiarito attraverso le modifiche regolamentari che il rafforzamento dei presidi voluto dal legislatore a tutela del genere meno rappresentato vale per sei mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo degli organi sociali dopo l'entrata in vigore della legge di bilancio, cioè dal 1° gennaio 2020.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione il nuovo testo degli articoli 17 e 23 dello Statuto sociale che proponiamo di adottare per la Società in adeguamento alle disposizioni contenute nella Legge di Bilancio 2020 in materia di equilibrio tra i generi negli organi sociali delle società quotate.

2. MODIFICHE STATUTARIE

L'adeguamento alla nuova disciplina in materia di equilibrio tra i generi negli organi sociali delle società quotate prevista dalla legge comporta la necessità di procedere alla modifica degli articoli 17 e 23 della Statuto Sociale, riguardanti rispettivamente il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale della Società.

Si riporta di seguito il testo vigente degli articoli 17 e 23 dello Statuto sociale di CAREL raffrontato con il testo nella versione che entrerà in vigore per effetto dell'eventuale delibera di modifica dello Statuto.

[ ] …omissis…	non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore nel rispetto di quanto previsto dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta applicabile; [ ] …omissis…
COLLEGIO SINDACALE	COLLEGIO SINDACALE
ARTICOLO 23 – COMPOSIZIONE,	ARTICOLO 23 – COMPOSIZIONE,
DURATA, NOMINA E SOSTITUZIONE	DURATA, NOMINA E SOSTITUZIONE
[	[
]	]
…omissis…	…omissis…
Ciascuna lista:	Ciascuna lista:
• deve recare i nominativi di uno o più	• deve recare i nominativi di uno o più
candidati alla carica di sindaco effettivo	candidati alla carica di sindaco effettivo
e di uno o più candidati alla carica di	e di uno o più candidati alla carica di
sindaco supplente, contrassegnati in	sindaco supplente, contrassegnati in
ciascuna	ciascuna
sezione	sezione
(sezione	(sezione
"sindaci	"sindaci
effettivi", sezione "sindaci supplenti") da	effettivi", sezione "sindaci supplenti") da
un numero progressivo, in numero non	un numero progressivo, in numero non
superiore ai componenti dell'organo da	superiore ai componenti dell'organo da
eleggere;	eleggere;
•	•
deve	deve
indicare,	indicare,
ove	ove
contenga	contenga
un	un
numero di candidati complessivamente	numero di candidati complessivamente
pari o superiore a 3 (tre), un elenco di	pari o
candidati in entrambe le sezioni tale da	superiore a 3 (tre), un elenco di
garantire	candidati in entrambe le sezioni tale da
che	garantire
la	che
composizione	la
del	composizione
collegio sindacale, sia nella componente	del
effettiva	collegio sindacale, sia nella componente
sia	effettiva
nella	sia
componente	nella
supplente, rispetti le disposizioni di	componente
legge e regolamentari, di volta in volta	supplente, rispetti le disposizioni di
vigenti, in materia di equilibrio tra	legge e regolamentari, di volta in volta
generi, maschile e	vigenti, in materia di equilibrio tra
femminile, fermo	generi, maschile e femminile, fermo
restando che qualora dall'applicazione	restando che qualora dall'applicazione

del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore;

[…omissis…]

A. Qualora siano state presentate due o più liste, si procede alla votazione delle liste presentate e alla formazione del collegio sindacale in base alle disposizioni che seguono:

• risultano eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: i. dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza per il Collegio") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente; ii. dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza per il Collegio ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo ("Sindaco di Minoranza"), al quale spetta la presidenza del collegio sindacale, e il secondo sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza");

• in caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'assemblea, con riguardo del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore nel rispetto di quanto previsto dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta applicabile;

[…omissis…]

A. Qualora siano state presentate due o più liste, si procede alla votazione delle liste presentate e alla formazione del collegio sindacale in base alle disposizioni che seguono:

• risultano eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: i. dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza per il Collegio") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente; ii. dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza per il Collegio ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo ("Sindaco di Minoranza"), al quale spetta la presidenza del collegio sindacale, e il secondo sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza");

• in caso di parità di voti tra liste, si

esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti;

• se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, viene escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza per il Collegio e sarà sostituito dal candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

B. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, risultano eletti tre sindaci effettivi e due supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.

C. In mancanza di liste, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procede a una nuova votazione da parte dell'assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti;

• se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel rispetto di quanto previsto dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta applicabile nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, viene escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza per il Collegio e sarà sostituito dal candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

B. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, risultano eletti tre sindaci effettivi e due supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel rispetto

3. DIRITTO DI RECESSO

Le modifiche statutarie proposte, essendo obbligatorie per adeguare lo Statuto a disposizioni di legge, non attribuiscono il diritto di recesso in capo ai soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione.

4. PROPOSTE DI DELIBERAZIONE

Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di CAREL Industries S.p.A., riunitasi in sede straordinaria, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul primo e unico punto all'ordine del giorno di parte straordinaria e condivise le motivazioni delle proposte ivi contenute,

delibera

• di modificare il testo degli articoli 17 e 23 dello Statuto sociale e di approvarne il nuovo testo così come illustrato nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, allegata alla presente delibera per farne parte integrante e sostanziale;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e Amministratore Delegato e/o agli amministratori esecutivi, anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere, senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché tutte le deliberazioni adottate in data odierna ottengano le approvazioni di legge e di regolamento, ivi incluso ogni più ampio potere per apportare ai deliberati assembleari, al testo del presente verbale ed allegato statuto ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società."

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Brugine, 4 marzo 2021

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Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Luigi Rossi Luciani