AGM Information • Mar 19, 2021
AGM Information
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1. Bilancio di esercizio di Garofalo Health Care S.p.A. al 31 dicembre 2020. Relazione degli Amministratori sulla gestione dell'esercizio 2020. Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 e della dichiarazione consolidata contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254 relativa all'esercizio 2020. Delibere inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione di Garofalo Health Care S.p.A. (la "Società") Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per proporVi l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 della Società, costituito ai sensi di legge dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal rendiconto finanziario e dalla nota integrativa.
Il fascicolo "Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2020" della Società, a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A., presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" disponibile all'indirizzo , nonché sul sito internet della Società, contiene il progetto di bilancio di esercizio della Società e il bilancio consolidato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2021, unitamente alla relazione degli amministratori sulla gestione e all'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF").
Le relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione sono messe a disposizione del pubblico insieme alla Relazione Finanziaria Annuale. Si rinvia pertanto a tali documenti.
Con le medesime modalità è altresì a disposizione del pubblico la dichiarazione consolidata relativa all'esercizio 2020 contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 e del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 20267 del 18 gennaio 2018, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2021. In particolare, tale relazione contiene informazioni su temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva.
Si precisa che il bilancio consolidato, la relazione degli amministratori sulla gestione, le relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, nonché la dichiarazione contenente le informazioni di carattere non finanziario sono presentati all'Assemblea a soli fini informativi, non essendo sottoposti all'approvazione di quest'ultima.
Vi proponiamo pertanto di approvare il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2020.
Sottoponiamo quindi alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea degli Azionisti di Garofalo Health Care S.p.A. riunita in sede ordinaria,
di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 in ogni sua parte e risultanza."
Roma, 16 marzo 2021
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Signori Azionisti,
il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 di Garofalo Health Care S.p.A. (la "Società"), la cui proposta di approvazione Vi è stata sottoposta ai sensi del punto 1 all'ordine del giorno, evidenzia un utile di esercizio pari a circa euro 1.546 migliaia.
L'articolo 40 dello Statuto prevede, da un lato, ai sensi di legge, che "dagli utili netti risultanti dal bilancio sociale deve essere dedotto il 5% (cinque per cento) degli stessi da accantonare a riserva legale, sinché questa abbia raggiunto un ammontare pari al quinto del capitale sociale" e, dall'altro, che "dagli utili netti si deduce altresì un importo, secondo l'indicazione fornita dal Consiglio di Amministrazione, pari a un massimo di 1% (uno per cento) degli stessi, da destinare ad un fondo a valere sul quale il Consiglio di Amministrazione disporrà per fini scientifici e/o benefici, in piena autonomia".
In relazione a quanto appena indicato, il Consiglio di Amministrazione conferma che la riserva legale non ha raggiunto un ammontare pari al quinto del capitale sociale, sicché si rende necessario dedurre dall'utile di esercizio un importo pari a circa euro 77 migliaia, da destinarsi a riserva legale.
Il Consiglio di Amministrazione propone altresì di dedurre dall'utile di esercizio un importo pari a circa euro 15 migliaia, nel rispetto del limite statutario, da disporsi da parte del Consiglio di Amministrazione "per fini scientifici e/o benefici".
In relazione ai risultati conseguiti, tenendo conto di quanto esposto, Vi proponiamo di destinare il risultato d'esercizio come segue: euro 77,29 migliaia a riserva legale, euro 15,46 migliaia al fondo ex art. 40 dello Statuto Sociale e la restante parte pari ad euro 1.452,97 migliaia a riserva straordinaria.
Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea degli Azionisti di Garofalo Health Care S.p.A. riunita in sede ordinaria, udito e preso atto di quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione,
di destinare euro 77,29 migliaia a riserva legale, euro 15,46 migliaia al fondo ex art. 40 dello Statuto Sociale ed euro 1.452,97 migliaia a riserva straordinaria."
Roma, 16 marzo 2021
3. Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/1998 (TUF) e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 (Regolamento Emittenti):
il Consiglio di Amministrazione di Garofalo Healthcare S.p.A. (la "Società") Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per proporVi di esaminare, discutere ed assumere le delibere conseguenti in merito, inter alia, alla relazione sulla politica in materia di remunerazione 2021 e sui compensi corrisposti 2020, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti"), in conformità allo schema 7-bis di cui all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, nonché in conformità all'art. 5 del Codice di Corporate Governance (la "Relazione sulla Remunerazione").
A tal fine si rammenta che la Relazione sulla Remunerazione si compone di due sezioni:
La Relazione sulla Remunerazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, in data 16 marzo 2021 e sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge.
La Politica in Materia di Remunerazione 2021 è sottoposta al voto dei soci; la relativa deliberazione è vincolante.
Anche la Relazione sui Compensi Corrisposti 2020 è sottoposta al voto dei soci; la relativa delibera non è vincolante.
Alla luce di quanto precede, sottoponiamo quindi alla Vostra approvazione le seguenti proposte di deliberazione:
"L'Assemblea degli Azionisti di Garofalo Health Care S.p.A. riunita in sede ordinaria, preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2021 e sui compensi corrisposti 2020, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) e dell'art. 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (Regolamento Emittenti), in conformità allo schema 7-bis di cui all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, nonché in conformità all'art. 5 del Codice di Corporate Governance, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2021
"L'Assemblea degli Azionisti di Garofalo Health Care S.p.A. riunita in sede ordinaria, preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2021 e sui compensi corrisposti 2020, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) e dell'art. 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (Regolamento Emittenti), in conformità allo schema 7-bis di cui all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, nonché in conformità all'art. 5 del Codice di Corporate Governance, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2021
Roma, 16 marzo 2021
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione di Garofalo Healthcare S.p.A. (la "Società") Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), il piano di incentivazione a lungo termine denominato "Piano di Performance Share 2021-2023" (il "Piano"), rivolto all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale e alle figure chiave della Società e/o del Gruppo che potranno di volta in volta essere individuate dal Consiglio di Amministrazione.
Per una descrizione del contenuto del Piano, predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), e dell'Allegato 3A, Schema 7, si rinvia al documento informativo messo a disposizione del pubblico nei termini di legge (il "Documento Informativo").
Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea degli Azionisti di Garofalo Health Care S.p.A. riunita in sede ordinaria, esaminato il Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato,
(viii) proporre all'Assemblea degli Azionisti ogni eventuale modifica di natura sostanziale relativamente al Piano."
Roma, 16 marzo 2021
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Signori Azionisti,
in relazione al quinto punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione presenta e sottopone alla Vostra approvazione la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie della Società (buy-back), come descritto in maggior dettaglio nella presente Relazione Illustrativa, ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e ss. c.c., 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), 73 e 144-bis del Regolamento n. 11971 approvato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato ("MAR"), 3 e 4 del Regolamento delegato (UE) 2016/1052 recante norme tecniche di regolamentazione sulle condizioni applicabili ai programmi di riacquisto di azioni proprie e alle misure di stabilizzazione (il "Regolamento Delegato"), nonché in conformità alle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse.
La presente Relazione Illustrativa è stata predisposta in conformità alle indicazioni contenute nell'Allegato 3A, Schema 4, del Regolamento Emittenti.
Il Consiglio di Amministrazione segnala anzitutto che:
all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie della Società, come descritto in maggior dettaglio nella presente Relazione Illustrativa;
(iii) alla data della presente Relazione Illustrativa, la Società detiene n. 389.136 azioni proprie, con diritto di voto sospeso ai sensi di legge, rappresentative di circa lo 0,43% del numero totale di azioni ordinarie in circolazione pari a 90.200.000, così come incrementato in data 26 gennaio 2021; nessuna società controllata detiene, alla data della presente Relazione Illustrativa, azioni della Società.
Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione illustra le modalità, le motivazioni e i termini della proposta di autorizzazione sottoposta alla Vostra approvazione.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporre all'Assemblea, essendo immutata l'esigenza per la Società di perseguire le finalità del precedente piano, di autorizzare un nuovo piano di acquisto e disposizione di azioni proprie al fine di consentire alla Società di perseguire le seguenti finalità:
(a) costituire un "magazzino titoli" da destinare, se del caso, a servizio dell'esecuzione del Piano di Stock Grant 2019-2021 approvato dall'Assemblea in data 26 settembre 2018 e del Piano di Performance Share 2021-2023 sottoposto alla Vostra approvazione in data odierna, nonché di altri eventuali piani di incentivazione azionaria, anche a lungo termine, da riservare ad amministratori e/o manager della Società o di sue società controllate; e
(b) intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti e tramite intermediari, per stabilizzare il titolo e per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o una scarsa liquidità degli scambi.
L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto di un numero massimo di azioni ordinarie della Società, senza indicazione del valore nominale, in nessun caso superiore a n. 1.353.000 (ivi incluse, per meri fini di chiarezza, le n. 389.136 azioni proprie detenute dalla Società alla data della presente Relazione Illustrativa), rappresentative dell'1,5% del capitale sociale della Società alla data odierna, tenuto conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate.
In conformità all'art. 2357 c.c., gli acquisti di azioni proprie dovranno avvenire in ogni caso entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.
Potranno essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.
La consistenza delle riserve disponibili e degli utili distribuibili, nonché la verifica delle informazioni per la valutazione del rispetto del limite massimo di acquisto al quale si riferisce l'autorizzazione sarà oggetto di
analisi da parte del Consiglio di Amministrazione al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione ovvero dell'intermediario eventualmente incaricato dalla Società ai sensi dell'art. 4, par. 2, lett. b), del Regolamento Delegato.
In occasione di ogni operazione di acquisto o disposizione delle azioni proprie la Società effettuerà le opportune registrazioni contabili, nel rispetto dell'art. 2357-ter, ultimo comma, c.c. e dei principi contabili applicabili.
Per consentire le verifiche sulle società controllate saranno impartite a queste specifiche direttive per la tempestiva comunicazione alla Società di ogni eventuale acquisto di azioni ordinarie della controllante effettuato ai sensi dell'art. 2359-bis c.c.
Le azioni proprie fino a quando resteranno di proprietà della Società sono sospese dal diritto di voto e non godono né del diritto a ricevere le distribuzioni di utili, né del diritto di opzione, da attribuirsi proporzionalmente alle altre azioni.
L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per la durata massima prevista dalla normativa applicabile, attualmente fissata dall'art. 2357, comma 2, c.c. in 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare di approvazione della proposta.
L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie eventualmente acquistate è invece richiesta senza limiti temporali, in ragione dell'assenza di previsioni al riguardo ai sensi delle vigenti disposizioni e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni proprie eventualmente acquistate.
Si precisa che, entro il periodo di durata dell'autorizzazione, il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie, anche su base rotativa (cd. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società e, se del caso, delle società da esse controllate non ecceda il limite di cui all'art. 2357 c.c., tenendo conto dei limiti previsti dall'autorizzazione dell'Assemblea.
In ogni caso, le operazioni di acquisto e disposizione verranno poste in essere in conformità alle applicabili disposizioni normative sopra richiamate, nonché alle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse.
Fermo restando che gli acquisti di azioni proprie saranno effettuati nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa applicabile e, ove applicabili, dalle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, il Consiglio di Amministrazione propone che il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sia stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione e che, nel minimo, non sia inferiore al 10% in meno e, nel massimo, non superiore al 10% in più del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione.
Il Consiglio di Amministrazione propone di essere autorizzato ai sensi dell'art. 2357-ter c.c. a disporre delle azioni proprie al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative da utilizzare in concreto, nonché all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società, in ogni modo nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa applicabile e, ove applicabili, dalle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse.
Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate nel rispetto dell'art. 132 TUF e secondo le modalità di cui all'art. 144-bis, comma 1, lett. b) e d-ter), del Regolamento Emittenti.
Le operazioni di acquisto di azioni proprie potranno essere effettuate nel rispetto delle condizioni previste dall'art. 3 del Regolamento Delegato al fine di beneficiare, ove ne sussistano i presupposti, dell'esenzione di cui all'art. 5, par. 1, MAR. Il programma potrà essere altresì coordinato da un intermediario incaricato dalla Società, che prenderà le decisioni di negoziazione in merito ai tempi in cui effettuare l'acquisto delle azioni della Società in piena indipendenza dalla stessa in conformità a quanto stabilito dall'art. 4, par. 2, lett. b), del Regolamento Delegato e con le modalità e nei limiti operativi previsti dall'autorizzazione.
L'acquisto delle azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale, ferma restando la facoltà per la Società, qualora venisse in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.
Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea degli Azionisti di Garofalo Health Care S.p.A. riunita in sede ordinaria,
i) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e ss. c.c., 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, 73 e 144-bis del Regolamento n. 11971 approvato dalla CONSOB
con delibera del 14 maggio 1999, 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato, 3 e 4 del Regolamento delegato (UE) 2016/1052 recante norme tecniche di regolamentazione sulle condizioni applicabili ai programmi di riacquisto di azioni proprie e alle misure di stabilizzazione:
regolamentazione sulle condizioni applicabili ai programmi di riacquisto di azioni proprie e alle misure di stabilizzazione;
iv) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato di tempo in tempo in carica, anche disgiuntamente tra loro e con facoltà di delega, ogni più ampio potere necessario o opportuno per effettuare le operazioni di acquisto e disposizione di azioni ordinarie della Società, anche a mezzo di intermediari autorizzati, nonché per dare attuazione alla presente deliberazione, anche a mezzo di propri procuratori, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto e ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle Autorità competenti."
Roma, 16 marzo 2021
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
6. Nomina del Consiglio di Amministrazione. – 6.1 Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione. – 6.2 Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione. – 6.3 Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione. – 6.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione. – 6.5 Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
in occasione dell'Assemblea convocata per proporVi l'approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2020, giunge a scadenza il mandato del Consiglio di Amministrazione della Società conferito per gli esercizi 2018, 2019, 2020 (e, con riferimento agli amministratori Sigg. Grazia Bonante, Franca Brusco e Federico Ferro-Luzzi, per il solo esercizio 2020 essendo stati i medesimi nominati dall'Assemblea nel corso della seduta del 29 aprile 2020 a seguito di nomina per cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione).
Si rende, quindi, necessario provvedere alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione e, nello specifico: (i) alla determinazione del numero dei componenti; (ii) alla determinazione della durata dell'incarico; (iii) alla nomina dei componenti; (iv) alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione; e (v) alla determinazione del compenso dei componenti.
L'Assemblea è, pertanto, chiamata a procedere alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del relativo numero di componenti, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 25 dello Statuto sociale.
A tal riguardo, si ricorda che ai sensi dell'articolo 25 dello Statuto sociale "la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a sette e non superiore a undici". L'Assemblea è dunque chiamata a stabilire il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione all'interno dei predetti limiti.
A tale proposito, si fa presente che ai sensi del Codice di Corporate Governance del Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. del gennaio 2020 ed entrato in vigore il 1° gennaio 2021 (il "Codice di Corporate Governance"), al quale la Società aderisce, la Società deve essere inquadrata come "società a proprietà concentrata". Pertanto, sulla base di quanto previsto nella Raccomandazione n. 23, il Consiglio di Amministrazione in scadenza non ha dovuto esprimere, in vista del suo rinnovo, "un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale". Ciò nondimeno, si ricorda che, ai sensi della Raccomandazione n. 2, lett. b), del Codice di Corporate Governance, qualora sia ritenuto necessario per definire un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa, il
Consiglio di Amministrazione può elaborare proposte motivate da sottoporre all'Assemblea in relazione alla dimensione, composizione, nomina e durata in carica del Consiglio di Amministrazione.
A tal fine, il Consiglio di Amministrazione in scadenza, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, ha ritenuto appropriato il numero di 11 amministratori, in quanto tale composizione numerica assicura all'Organo Amministrativo una solida ed equilibrata combinazione di profili ed esperienze in tema di provenienza geografica, diversificazione anagrafica e di settori professionali necessaria per affrontare, ed efficacemente gestire, le sfide che emergeranno dall'evoluzione prevedibile del settore sanitario e dalla predisposizione e realizzazione degli obiettivi strategici.
Ai sensi dell'articolo 26 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione della Società dura in carica per il periodo fissato dall'Assemblea, che non può comunque superare i tre esercizi, e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. In ogni caso, i componenti del Consiglio di Amministrazione sono rieleggibili.
Sul punto, il Consiglio di Amministrazione in scadenza, al fine di assicurare stabilità e coerenza d'azione della gestione della Società, propone di fissare la durata in carica del Consiglio di Amministrazione da nominare entro il limite massimo consentito di tre esercizi, quindi con scadenza alla data dell'Assemblea che sarà convocata per approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, salvi i casi di cessazione anticipata dalla carica.
Ai sensi del combinato disposto dell'articolo 147-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'articolo 144-quarter del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti"), nonché dell'articolo 27 dello Statuto sociale, i componenti del Consiglio di Amministrazione vengono eletti dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti.
Le liste presentate dagli Azionisti, corredate della necessaria documentazione, devono essere depositate, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-bis, TUF e dello Statuto sociale, presso la sede legale, o anche mediante comunicazione elettronica indirizzata alla Società all'indirizzo di posta certificata [email protected], e presso la società di gestione del mercato, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. In considerazione del fatto che tale termine giungerebbe a scadenza in un giorno festivo (i.e. lunedì 5 aprile 2021), esso è posticipato di un giorno, con scadenza dunque il 6 aprile 2021. Tali liste devono essere messe a disposizione del pubblico presso la sede legale, la società di gestione del mercato, sul sito internet della Società www.garofalohealthcare.com, almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, ossia entro il 9 aprile 2021.
Hanno il diritto di presentare le liste gli Azionisti che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% – ovvero la diversa percentuale stabilita dalle disposizioni applicabili – del capitale sociale rappresentato da azioni che attribuiscono diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in
cui le stesse liste sono depositate presso la sede della Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli Azionisti che concorrono alla presentazione delle liste, devono presentare o far recapitare presso la sede legale della Società, o anche mediante comunicazione elettronica indirizzata alla Società all'indirizzo di posta certificata [email protected], copia dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista. Tale certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine di ventuno giorni prima dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
Ogni Azionista, nonché gli Azionisti appartenenti ad uno stesso gruppo (per gruppo a tal fine intendendosi il soggetto che esercita, direttamente o indirettamente, il controllo ai sensi dell'articolo 93 TUF sull'Azionista in questione e tutte le società controllate direttamente o indirettamente dal predetto soggetto), aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ai sensi dell'articolo 93 TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista, né possono votare liste diverse, ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Nel caso in cui tali disposizioni siano violate da parte di uno o più Azionisti non si tiene conto del voto di tale/i socio/i rispetto ad alcuna delle liste presentate.
Unitamente a ciascuna lista devono essere depositate:
Le liste indicano quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto. Almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, TUF. Si invitano gli Azionisti a tenere conto delle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, in particolare all'art. 2, in relazione alle circostanze che compromettono o appaiono compromettere l'indipendenza di un amministratore. Ai fini della presentazione delle dichiarazioni di indipendenza, si segnala che il Consiglio di Amministrazione uscente ha individuato i criteri quantitativi e qualitativi volti a valutare la significatività delle relazioni che possono compromettere l'indipendenza degli amministratori (nei casi di cui alle lettere c) e d) della Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance). In particolare, si ritiene sia "significativa" (e quindi idonea a ritenere compromessa, o apparentemente compromessa, l'indipendenza):
Indipendentemente da quanto sopra, i criteri qualitativi e quantitativi approvati dal Consiglio d'Amministrazione prevedono che, in ogni caso, venga inficiata l'indipendenza dell'Amministratore che è partner di uno studio professionale o di una società di consulenza che riceva importi nell'esercizio che rappresentino il 25% dei costi annui sostenuti da GHC per attività consulenziale e/o professionale per tipologia.
Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. In particolare, ai sensi dell'articolo 27, comma 1, Statuto Sociale e dell'articolo 147-ter, comma 1-ter, TUF, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso, in modo tale da garantire che il nuovo Consiglio di Amministrazione risulti composto, almeno per due quinti, da Amministratori del genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.
Sul presupposto che il numero dei componenti del Consiglio sia pari a 11, in linea con la proposta del Consiglio all'Assemblea sopra formulata, i componenti appartenenti al genere meno rappresentato dovranno essere almeno pari a 5.
Tutti i candidati alla carica di amministratori devono essere, altresì, in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dall'articolo 147-quinquies TUF, che richiama i requisiti di onorabilità stabiliti per i componenti del collegio sindacale con regolamento emanato dal Ministro della Giustizia ai sensi dell'articolo 148, comma 4, TUF (tale regolamento è stato adottato con Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, come eventualmente modificato e integrato).
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.
Sebbene l'organo di amministrazione uscente non abbia formulato un proprio orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, si invitano gli Azionisti, in sede di presentazione delle liste e di successiva nomina degli amministratori, a valutare:
(i) in considerazione della domanda di ammissione al segmento STAR del Mercato MTA di Borsa Italiana, presentata dalla Società, di includere nella lista un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza almeno pari a 3 (tre), in conformità a quanto prescritto dall' Articolo IA.2.10.6 (Indipendenza degli amministratori) del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, secondo cui il numero degli amministratori indipendenti si considera adeguato quando sono
presenti almeno 3 (tre) amministratori indipendenti per organi di amministrazione composti da 9 (nove) a 14 (quattordici) membri;
(ii) in linea con quanto raccomandato nel Codice di Corporate Governance e alla luce dei criteri di diversità individuati dalla Società, specialmente nella politica in materia di diversità degli organi di amministrazione e controllo recentemente approvata e disponibile sul sito della Società www.garofalohealthcare.com nella sezione Governance/Corporate Governance, le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei candidati, in relazione alle dimensioni della Società, alla specificità del settore di attività in cui essa opera, nonché alle dimensioni del Consiglio di Amministrazione.
All'elezione degli amministratori si procederà secondo le previsioni dell'articolo 27 dello Statuto sociale, che si riportano di seguito, per facilità di riferimento:
"Al termine delle votazioni risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri:
In caso di parità di voti fra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggior partecipazione, ovvero in subordine dal maggior numero di soci.
Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, terzo comma del Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria pari al numero minimo stabilito dalla normativa applicabile in relazione al numero complessivo degli amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza, sarà sostituito con il primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, terzo comma del Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria pari al numero minimo prescritto dalla normativa applicabile. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.
Fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza secondo quanto sopra previsto, qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate la composizione del Consiglio di Amministrazione non sia assicurato il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza, sarà sostituito con il primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge.
Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, risulteranno eletti tutti i candidati di tale lista, comunque salvaguardando la nomina di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza almeno nel numero complessivo richiesto dalla normativa pro tempore vigente, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge senza osservare il procedimento sopra previsto. Sono comunque salve le diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari. In ogni caso deve essere assicurato il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi".
In relazione a quanto sopra, gli Azionisti sono invitati a votare in Assemblea per una delle liste di candidati alla carica di Amministratore tra quelle che saranno predisposte, depositate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni in precedenza richiamate.
Ai sensi dell'articolo 28 dello Statuto sociale, la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione compete in via principale all'Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione è infatti chiamato a eleggere tra i suoi membri il Presidente solo ove l'Assemblea non vi abbia provveduto.
In relazione a quanto sopra, si invita l'Assemblea a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori eletti all'esito delle votazioni sul precedente punto all'ordine del giorno e sulla base delle proposte formulate dagli Azionisti.
Infine, l'articolo 32 dello Statuto sociale dispone che ai membri del Consiglio di Amministrazione spetti, oltre al rimborso delle spese sostenute in ragione del proprio ufficio, un compenso annuo stabilito dall'Assemblea per l'intero periodo di durata della carica e demanda, invece, al Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, conformemente a quanto previsto dall'articolo 2389, comma 3, c.c. il compito di stabilire la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche.
La politica per la remunerazione degli amministratori della Società, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2021 e illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica in
materia di remunerazione per il 2021 e sui compensi corrisposti nel 2020, depositata nei termini di legge, ha espresso le proprie considerazioni in merito al presente punto in oggetto, evidenziando la necessità che i compensi siano coerenti con la complessità del ruolo e l'impegno richiesto, in linea con i benchmark di mercato.
Sulla base delle indicazioni contenute nella suddetta Politica, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, si ritiene di proporre che l'emolumento complessivo spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione sia pari ad euro 220.000 lordi annui, in linea con i compensi ricevuti dai componenti non investiti di particolari cariche nel triennio in scadenza.
* * *
Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea degli Azionisti di Garofalo Health Care S.p.A. riunita in sede ordinaria,
Si invitano quindi i Signori Azionisti a votare una delle liste che saranno presentate dagli Azionisti in conformità alle disposizioni di legge e statutarie, come anche sopra richiamate.
Si invitano inoltre i signori Azionisti a votare – o, in assenza di proposta da parte degli Azionisti che abbiano presentato le liste, a proporre – la nomina a Presidente del Consiglio di Amministrazione di uno degli Amministratori così nominati ai sensi del presente sesto punto all'ordine del giorno.
Roma, 16 marzo 2021
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Signori Azionisti,
in occasione dell'Assemblea convocata per proporVi l'approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2020, scade il periodo di carica del Collegio Sindacale della Società per gli esercizi 2018, 2019 e 2020.
Siete, pertanto, chiamati a nominare un nuovo Collegio Sindacale per il triennio 2021-2023, che resterà in carica fino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, secondo le modalità previste dall'articolo 35 dello Statuto sociale, nonché a determinarne la relativa retribuzione.
Si ricorda che il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e di due supplenti, nominati dall'Assemblea secondo il meccanismo del voto di lista.
A tal riguardo, si ricorda che, ai sensi dell'articolo 35 dello Statuto sociale, al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un Sindaco effettivo e di un supplente, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista che dovrà essere presentata si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.
Le liste dei candidati alla carica di Sindaco possono essere presentate da tanti azionisti che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% (due virgola cinque percento) del capitale sociale rappresentato da azioni che attribuiscono diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo. La titolarità di tale quota minima, necessaria ai fini della presentazione delle liste, è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede legale. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti che presentano o concorrono alla presentazione delle liste, devono presentare o far recapitare presso la sede legale copia dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge rilasciata entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste.
Le liste presentate dagli Azionisti, corredate della necessaria documentazione, devono essere depositate, ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 4-ter, del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti") e dello Statuto sociale, presso la sede legale, o anche mediante comunicazione
elettronica indirizzata alla Società all'indirizzo di posta certificata [email protected] congiuntamente con le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito delle liste, indicando altresì un recapito telefonico, e presso la società di gestione del mercato, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. In considerazione del fatto che tale termine giungerebbe a scadenza in un giorno festivo (i.e. lunedì 5 aprile 2021), esso è posticipato di un giorno, con scadenza dunque il 6 aprile 2021. Tali liste devono essere messe a disposizione del pubblico presso la sede legale, la società di gestione del mercato, sul sito internet della Società www.garofalohealthcare.com almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, ossia entro il 9 aprile 2021.
Nel caso in cui nel suddetto termine di 25 (venticinque) giorni sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da azionisti collegati tra loro, ai sensi ai sensi dell'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti, i termini per il deposito di ulteriori liste saranno riaperti sino al terzo giorno successivo a tale data (ossia sino alle ore 16:00 del 9 aprile 2021), fermo restando quanto previsto dall'articolo 147-ter, comma 1-bis, ultimo periodo, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"). Pertanto, la relativa certificazione potrà essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine del 9 aprile 2021, previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'emittente. In tale caso avranno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la metà della soglia di capitale precedentemente individuata, ossia l'1,25% (uno virgola venticinque percento) del capitale sociale.
Ogni Azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo (per gruppo a tal fine intendendosi il soggetto che esercita, direttamente o indirettamente, il controllo ai sensi dell'articolo 93 TUF sull'Azionista in questione e tutte le società controllate direttamente o indirettamente dal predetto soggetto), aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse. Inoltre, ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. In caso di violazione delle suddette disposizioni da parte di uno o più soci non si tiene conto del voto di tale/i socio/i rispetto ad alcuna delle liste presentate.
Unitamente a ciascuna lista devono essere depositate:
(d) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ogni candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.
Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso, in modo da consentire una composizione del Collegio Sindacale nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Ai sensi dell'articolo 148, comma 1-bis del TUF, almeno due quinti dei membri effettivi del Collegio Sindacale devono appartenere al genere meno rappresentato. Come precisato nella Comunicazione Consob n. 1/20 del 30 gennaio 2020 il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore previsto dall'art. 144-undecies.1, comma 3, del Regolamento Emittenti è inapplicabile per impossibilità aritmetica agli organi sociali formati da tre componenti. In questi casi la Consob ha ritenuto in linea con la nuova disciplina l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore. Conseguentemente, essendo il Collegio Sindacale della Società composto di tre membri effettivi e di due supplenti e dovendosi assicurare il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi anche in caso di sostituzione di un sindaco, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta da almeno un sindaco effettivo e un sindaco supplente appartenenti al genere meno rappresentato.
I sindaci sono scelti tra i soggetti in possesso dei requisiti, anche relativi al cumulo degli incarichi previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare, tra cui quelli di professionalità e onorabilità in conformità al Decreto del Ministro delle Giustizia 30 marzo 2000, n. 162 ovvero alla normativa pro tempore vigente. Non possono essere nominati alla carica di sindaco, e se nominati o in carica decadono dall'ufficio, coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2399 c.c. Ai fini di quanto previsto dall'articolo 1, comma 2, lettere b) e c) del Decreto del Ministro delle Giustizia 30 marzo 2000, n. 162 per materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla Società si intendono le materie ed i settori di attività connessi o inerenti all'attività esercitata, direttamente e indirettamente, dalla Società ai sensi dell'articolo 4 dello Statuto sociale.
I candidati devono altresì essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente e dal Codice di Corporate Governance. Ai fini della presentazione delle dichiarazioni di indipendenza, si segnala che il Consiglio di Amministrazione uscente ha individuato i criteri quantitativi e qualitativi volti a valutare la significatività delle relazioni che possono compromettere l'indipendenza dei sindaci (nei casi di cui alle lettere c) e d) della Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance). In particolare, si ritiene sia "significativa" (e quindi idonea a ritenere compromessa, o apparentemente compromessa, l'indipendenza):
restando inteso che nel computo non si considera la remunerazione percepita dalla società controllata da GHC e/o dalla società controllante GHC per incarichi ricoperti in organi di controllo;
B. la percezione di una remunerazione aggiuntiva erogata da una controllata di GHC e/o dalla società controllante GHC per attività consulenziale e/o professionale pari o superiore al 50% rispetto a quella fissa, prevista per la carica di sindaco in GHC. Nel computo non si considera la remunerazione percepita dalla controllata da GHC e/o dalla società controllante GHC per incarichi ricoperti in organi di controllo.
Indipendentemente da quanto sopra, i criteri qualitativi e quantitativi approvati dal Consiglio d'Amministrazione prevedono che, in ogni caso, venga inficiata l'indipendenza del Sindaco che è partner di uno studio professionale o di una società di consulenza che riceva importi nell'esercizio che rappresentino il 25% dei costi annui sostenuti da GHC per attività consulenziale e/o professionale per tipologia.
Ferme restando le incompatibilità previste dalla legge, non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano incarichi di Sindaco in altre 5 (cinque) società quotate o comunque in violazione dei limiti al cumulo degli incarichi eventualmente stabiliti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari, o coloro che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari, nonché ai sensi del Codice di Corporate Governance del Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. nel gennaio 2020 ed entrato in vigore il 1 gennaio 2021 (il "Codice di Corporate Governance").
Si richiama, altresì, la Comunicazione CONSOB n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con la quale la Commissione ha raccomandato ai soci che presentino una lista di minoranza dichiarando l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti di fornire nella predetta dichiarazione le seguenti informazioni:
1 In particolare, si raccomanda di indicare tra le citate relazioni, qualora significative, almeno:
- i rapporti di parentela;
- l'adesione nel recente passato, anche da parte di società dei rispettivi gruppi, ad un patto parasociale previsto dall'art. 122 del TUF avente ad oggetto azioni dell'emittente o di società del gruppo dell'emittente;
- l'adesione, anche da parte di società dei rispettivi gruppi, ad un medesimo patto parasociale avente ad oggetto azioni di società terze;
- l'esistenza di partecipazioni azionarie, dirette o indirette, e l'eventuale presenza di partecipazioni reciproche, dirette o indirette, anche tra le società dei rispettivi gruppi;
- l'avere assunto cariche, anche nel recente passato, negli organi di amministrazione e controllo di società del gruppo del socio (o dei soci) di controllo o di maggioranza relativa, nonchè il prestare o l'avere prestato nel recente passato lavoro dipendente presso tali società;
- l'aver fatto parte, direttamente o tramite propri rappresentanti, della lista presentata dai soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nella precedente elezione degli organi di amministrazione o controllo;
- l'aver partecipato, nella precedente elezione degli organi di amministrazione o di controllo, alla presentazione di una lista con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa ovvero avere votato una lista presentata da questi ultimi;
- l'intrattenere o l'avere intrattenuto nel recente passato relazioni commerciali, finanziarie (ove non rientrino nell'attività tipica del finanziatore) o professionali;
- la presenza nella c.d. lista di minoranza di candidati che sono o sono stati nel recente passato amministratori esecutivi ovvero dirigenti con responsabilità strategiche dell'azionista (o degli azionisti) di controllo o di maggioranza relativa o di società facenti parte dei rispettivi gruppi.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.
Alle elezioni dei sindaci si procederà secondo le previsioni dell'articolo 35 dello Statuto sociale, che si riportano di seguito:
La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della Lista di Minoranza".
Qualora sia stata presentata una sola lista, si invita l'Assemblea a nominare quale Presidente del Collegio Sindacale la persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di Sindaco Effettivo nell'unica lista presentata.
Oltre alla nomina del Collegio Sindacale, l'Assemblea è chiamata a deliberare l'attribuzione della retribuzione annuale spettante ai componenti del Collegio Sindacale per l'intero periodo di durata del relativo mandato. Si ricorda che, in conformità alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, la remunerazione dei membri del Collegio Sindacale prevede un compenso adeguato alla
competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto, alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.
Si rammenta che la retribuzione del Collegio Sindacale in scadenza è stata fissata dall'Assemblea del 31 luglio 2018 in euro 30.000 annui per il Presidente ed in euro 20.000 annui per ciascuno degli altri sindaci effettivi.
Inoltre, in ottemperanza alle Norme di comportamento del collegio sindacale delle società quotate del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC) di aprile 2018, si rende noto che i membri del Collegio Sindacale uscente hanno trasmesso alla Società, in data 2 marzo 2021, una relazione di autovalutazione dei profili soggettivi e del funzionamento del Collegio stesso. In detta relazione il Collegio ha valutato l'adeguatezza e la proporzionalità della remunerazione dei Sindaci avuto riguardo all'impegno profuso, non solo nelle adunanze collegiali, ma anche nella partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari. Sul punto, il Collegio, tenuto anche conto dei compensi mediamente riconosciuti agli organi di controllo di società comparabili, ritiene che, rispetto all'entità dell'impegno e alle relative responsabilità, vi siano gli estremi per una revisione della remunerazione, allo stato, fissata dall'assemblea.
Stante la scelta della Società di prevedere in via esclusiva l'intervento in Assemblea per il tramite del rappresentante designato, l'impossibilità degli Azionisti di partecipare e intervenire fisicamente alla riunione dell'Assemblea rende impraticabile la possibilità di presentare individualmente proposte di delibera direttamente nel corso dell'adunanza. A tal proposito, il Consiglio di Amministrazione uscente ha ritenuto opportuno, in linea con gli orientamenti diffusi nel corso del 2020 da Assonime, formulare una proposta di compenso per i Sindaci effettivi per l'intera durata del mandato, in un'ottica di maggior tutela dei diritti di informazione dei soci e, in generale, dell'esercizio del voto per il tramite del rappresentante designato.
Resta ferma, in ogni caso, la facoltà per i soggetti legittimati al diritto di voto che rappresentino, anche congiuntamente, almeno un quarantesimo del capitale sociale di presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF e dell'articolo 17 dello Statuto Sociale.
Il Consiglio di Amministrazione, tenuto anche conto delle osservazioni contenute nella relazione presentata dal Collegio Sindacale, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, propone agli Azionisti di incrementare il compenso da riconoscere ai componenti del Collegio Sindacale in linea con i benchmark di mercato, riconoscendo una retribuzione annua lorda pari ad euro 38.000 al Presidente del Collegio Sindacale, e una retribuzione annua lorda pari ad euro 28.000 a ciascuno dei restanti Sindaci effettivi.
* * *
Tutto ciò premesso, si invitano i Signori Azionisti a:
(c) determinare l'emolumento annuo lordo complessivo spettante ai componenti del Collegio Sindacale in conformità alla proposta sopra descritta e quindi attribuendo al Presidente del Collegio Sindacale, per il periodo di carica, una retribuzione lorda annua pari ad euro 38.000; e (ii) a ciascuno dei restanti Sindaci effettivi, per il periodo di carica, una retribuzione lorda annua pari ad euro 28.000.
Roma, 16 marzo 2021
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
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