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ORIENTAMENTI AGLI AZIONISTI SUL RINNOVO DEL COLLEGIO SINDACALE.

Il presente documento è stato approvato dal Collegio sindacale uscente nel corso della propria riunione del 19 marzo 2021, ai sensi di quanto previsto dalle Norme di comportamento del Collegio sindacale di società quotate emanate dal CNDCEC in data 26 aprile 2018

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio d'esercizio 2020 l'attuale Collegio Sindacale giunge a scadenza e quindi, in ottemperanza alle Norme di comportamento Q.1.2. e Q.1.6. del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, si rende opportuno che riassuma in un apposito documento le attività espletate, nonché il tempo richiesto per ciascuna delle attività espletate e le risorse professionali impiegate, al fine di consentire agli Azionisti e ai Candidati Sindaci di valutare l'adeguatezza del compenso proposto.

Il presente documento è articolato nei seguenti paragrafi:

• funzioni richieste al Collegio Sindacale di società quotata ed evoluzione delle attività del Collegio Sindacale; $1)$
• $2)$ considerazioni sulla composizione del Collegio Sindacale;
• $3)$ impegno richiesto nel triennio al Collegio Sindacale in termini di partecipazione alle riunioni e impegno quantitativo temporale del 2020;
• considerazioni sulla remunerazione del Collegio Sindacale; $4)$
• $5)$ conclusioni.

1. Funzioni richieste al Collegio Sindacale di società quotata ed evoluzione delle attività del Collegio Sindacale

I doveri ed i poteri del Collegio Sindacale sono disciplinati dagli articoli da 149 a 151 del Testo Unico della Finanza, oltre che delle disposizioni di cui al Codice Civile.

In particolare, quanto al Testo Unico della Finanza:

• l'articolo 149, comma 1, lettera c-bis) stabilisce che il Collegio Sindacale ha l'obbligo di vigilare sulle modalità di $(i)$ concreta attuazione delle regole di governo societario previste dai codici di comportamento cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi;
• l'articolo 151, comma 1, prevede che i sindaci possono richiedere notizie sull'andamento delle operazioni sociali o su $(ii)$ determinati affari direttamente agli organi di amministrazione e di controllo delle società controllate; e
• l'articolo 151, comma 2, dispone che ciascun membro del collegio potrà esercitare individualmente i poteri di $(iii)$ convocazione del consiglio di amministrazione e di richiesta di collaborazione dei dipendenti, fatta eccezione per il potere di convocare l'assemblea dei soci, che deve essere esercitato da almeno due membri del collegio sindacale.

Con la riforma europea della disciplina della revisione legale, il legislatore ha inteso rafforzare la qualità dell'audit e potenziare, in particolare, i meccanismi di verifica dell'indipendenza del revisore, investendo il Collegio Sindacale, in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, di specifiche attività di monitoraggio.

Ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, come successivamente modificato, al Collegio Sindacale spetta altresì l'obbligo di:

$(i)$ informare l'organo amministrativo circa gli esiti della revisione legale e trasmettere a tale organo la propria relazione; $(iii)$ monitorare il percorso di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni/le proposte volte a garantire l'integrità;

• controllare l'efficacia dei sistemi di controllo della qualità e di gestione del rischio di impresa e della revisione interna, $(iii)$ in relazione all'informativa finanziaria dell'ente revisionato;
• monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali $(iv)$ risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob a norma dell'art. 26, 86 del Regolamento (UE) 537/2014, ove disponibili;
• verificare e monitorare l'indipendenza delle società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione $(v)$ di servizi diversi dalla revisione alla Società;
• di essere responsabile della procedura volta alla selezione della società di revisione legale e raccomandare le società di $(vi)$ revisione legale da designare ai sensi dell'art. 16 del Regolamento (UE) 537/2014.

Il Collegio Sindacale approva lo svolgimento dei non audit services da parte del revisore e delle entità del relativo network (art. 5 del Regolamento UE 537/2014).

Un richiamo merita poi la normativa in tema di informazioni di carattere non finanziario introdotta dal D.Lgs. 254/2016, in base alla quale l'Organo di Controllo:

• vigila sull'osservanza da parte degli amministratori delle disposizioni contenute nel D.Lgs. 254/2016 in materia di $(i)$ predisposizione della dichiarazione di carattere non finanziario (art.3, c.7, D.Lgs. 254/2016);
• $(ii)$ comunica all'assemblea l'esito della suddetta vigilanza;
• viene sentito dall'organo amministrativo nell'ipotesi in cui in circostanze eccezionali, possano essere omesse nella $(iii)$ dichiarazione di carattere non finanziario informazioni in grado di compromettere la posizione commerciale dell'impresa.

2. Considerazioni sulla composizione del Collegio Sindacale

Tenuto conto del settore in cui opera la Società e il Gruppo, della complessità della organizzazione aziendale, della dimensione ed articolazione del Gruppo si ritiene che lo svolgimento dei compiti demandati al Collegio Sindacale richieda il possesso di specifiche competenze nelle seguenti aree:

• principi e regole di funzionamento delle società quotate;
• caratteristiche e funzionamento del settore fieristico;
• competenze finanziarie e di operazioni straordinarie:
• principi contabili nazionali ed internazionali;
• processi contabili e formazione del bilancio d'esercizio e consolidato:
• processo e valutazioni per l'impairment test;
• capacità di vigilanza sull'adeguatezza e sul concreto funzionamento dell'assetto organizzativo, con riguardo ai processi di gestione dei rischi, di revisione interna e di informativa finanziaria;
• risk management;
• sostenibilità;
• revisione legale;
• ICT e Digital Transformation;

Essenziali appaiono in particolare le competenze e le esperienze nelle società quotate, in particolare nelle holding di partecipazioni. È importante che i componenti dell'organo di controllo abbiano formazioni differenti e che collegialmente coprano le aree di competenza in parola.

Ad esito del processo di autovalutazione annualmente condotto, il Collegio Sindacale in carica ha riscontrato di essere in possesso delle competenze sopra richiamate. Il Collegio ha inoltre valutato positivamente la sua articolazione in termini di diversità di genere, di competenze e professionalità, nonché di esperienza lavorativa.

3. L'impegno richiesto nel triennio al Collegio Sindacale in termini di partecipazione alle riunioni e impegno quantitativo temporale del 2020

La tabella seguente riepiloga il numero di riunioni cui il Collegio Sindacale ha partecipato nel 2018, 2019 e 2020:

Organo o comitato consiliare	2018	2019	2020
	n.	n.	n.
Collegio Sindacale	14	16	16
Consiglio di Amministrazione		9	18*
Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità		10	12
Nomine e Comitato Remunerazione
Assemblea
Totale n. riunioni			57

Considerazioni del Collegio Sindacale uscente in coerenza con le Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate del CNDCEC del 26 aprile 2018

*Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto 18 riunioni, in netto aumento rispetto agli esercizi precedenti, alla luce delle azioni rese necessarie per far fronte alla situazione pandemica in corso e in conseguenza delle dimissioni dell'Amministratore Delegato che ha richiesto un maggior numero di incontri.

Impegno quantitativo esercizio 2020

Considerando solo le ore di presenza alle riunioni ed escludendo il tempo dedicato alle verifiche, il monte ore dell'impegno del Collegio Sindacale per l'esercizio 2020 è stimabile in circa 346 incluse le ore di presenza alle assemblee ordinarie e straordinarie dell'esercizio.

Le ore delle riunioni sono state in totale circa 123 per le riunioni del Collegio Sindacale, circa 53,5 per le riunioni del CCRS, circa 25,5 per le riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni e circa 144 per le riunioni del Consiglio di Amministrazione e le Assemblee:

	Ore riunioni Collegio sindacale	Ore riunioni CCRS	Ore riunioni Comitato Nomine e Remunerazioni	Ore riunioni Consiglio di Amministrazione e assemblee
Presidente	41	16,5	6	48
Dr D. Monarca	41	18,5	10,5	48
Dr M. Tagliabue	41	18,5	9	48
Totale	123	53,5	25,5	144

L'impegno richiesto ai sindaci comporta anche l'analisi preventiva della documentazione (spesso ingente) resa disponibile in vista di ciascuna riunione di consiglio e di comitati.

Alla durata delle riunioni va ovviamente aggiunto il tempo dedicato dai sindaci per la preparazione delle riunioni, che - ancorché non analiticamente quantificabile- rappresenta una componente di impegno significativo.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della funzione di vigilanza, non si è avvalso dei dipendenti della società, ma ha messo a disposizione gratuitamente fino al 31 dicembre 2020 risorse afferenti allo studio professionale del Presidente.

4. Considerazioni sulla remunerazione del Collegio Sindacale

Il compenso annuo di ciascun Sindaco Effettivo deliberato dall'Assemblea della Società in data 27 aprile 2018 è pari a €35 mila e il compenso annuo del Presidente del Collegio Sindacale è pari a € 50 mila.

Al riguardo, merita di essere segnalato che in recenti analisi è emersa, nel mercato italiano, una grande attenzione ai profili di non piena adeguatezza dei corrispettivi riconosciuti ai componenti dell'Organo di Controllo, rispetto al sempre maggior impegno richiesto dalla disciplina vigente.

In tale prospettiva, come suggerito dalle best practice, si è proceduto a svolgere un confronto tra la remunerazione dei membri del Collegio Sindacale e quella dei consiglieri membri del CCRS.

Per l'esercizio 2020 la remunerazione complessiva fissa di detti consiglieri è pari complessivamente a € 172,5 mila¹, a cui si aggiungono i gettoni di presenza, equivalente a € 57,5 mila per ciascun consigliere che sia anche membro del CCRS. Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 25 aprile 2020 ha proposto di incrementare di €12,5 mila la remunerazione dei consiglieri membri del CDA e del CCRS dal 1º gennaio 2021 portandola a complessivi € 185 mila, di cui € 65 mila per il Consigliere indipendente e Presidente del CCRS e $\epsilon$ 60 mila per il consigliere indipendente e membro del CCRS.

Tale dato si raffronta con il compenso riconosciuto ai Sindaci Effettivi pari a € 35 mila, volto a remunerare non solo le attività connesse all'incarico di componente dell'Organo di Controllo, ma anche la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato.

Sul punto si ricorda che nel corso del 2018, 2019 e 2020, il numero delle riunioni cui i Sindaci ha preso parte è stato rispettivamente pari a 37, 41 e 57. Si è osservato che mentre la remunerazione annua del Sindaco Effettivo è pari a € 35 mila, quella del consigliere anche membro del CCRS è stata pari a € 57,5 mila e sarà pari a €60 mila dal 2021, la remunerazione del Presidente del Collegio Sindacale è pari a € 50 mila, quella del Presidente del CCRS è stata di € 57,5 mila per il triennio e sarà di € 65 mila dal 2021.

^<sup>1 Riferibile a complessive n. 30 riunioni: 18 riunioni del CdA e 12 riunioni del CCRS

Considerazioni del Collegio Sindacale uscente in cogrenza con le Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate del CNDCEC del 26 aprile 2018 E-MARKET
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5. Conclusioni

In conclusione, dal punto di vista delle competenze professionali dei componenti del Collegio Sindacale, si ritiene auspicabile ed opportuno che anche il nuovo Organo di Controllo si caratterizzi per competenze ed esperienze nelle aree di disciplina rilevanti di cui al § 3 con una appropriata conoscenza dei principi e delle regole di funzionamento delle società quotate.

Tenuto conto dell'analisi comparativa svolta tra i compensi dei componenti del Collegio e dei Consiglieri componenti del CCRS, dei richiami di attenzione sull'adeguatezza della remunerazione dei sindaci presenti nelle lettere del Presidente del Comitato della Corporate Governance del 22 dicembre 2020 e del 19 dicembre 2019, del costante ampliamento dei compiti e degli impegni richiesti all'Organo di controllo alla luce degli interventi normativi degli ultimi anni, in merito all'adeguatezza dei compensi sarebbe auspicabile che la società ne tenesse conto nella valutazione in merito all'adeguatezza dei compensi riconosciuti ai componenti del Collegio Sindacale e sottoposti all'approvazione dell'Assemblea dei Soci anche considerando le recenti normative che hanno ampliato i compiti e le responsabilità del Collegio Sindacale.

Milano, 19 marzo 2021

Il Collegio Sindacale

Prof. Riccardo Raul Bauer increase de l'Adelain