Kme Group

M&A Activity • Oct 11, 2023

Informazione Regolamentata n. 0240-72-2023		Data/Ora Inizio Diffusione 11 Ottobre 2023 20:06:13	Euronext Milan
Societa'	:	KME GROUP
Identificativo Informazione Regolamentata	:	182166
Nome utilizzatore	:	SMIN02 - Mazza
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	11 Ottobre 2023 20:06:11
Data/Ora Inizio Diffusione	:	11 Ottobre 2023 20:06:13
Oggetto	:	Risultati provvisori dell'OPA Azioni Ordinarie ad esito della Riapertura dei Termini
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

ai sensi dell'art. 36 del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti")

Risultati provvisori dell'OPA Azioni Ordinarie ad esito della Riapertura dei Termini

Milano, 11 ottobre 2023 – KME Group S.p.A. ("KME" o l'"Offerente" o l'"Emittente"), con riferimento all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente ad oggetto le azioni ordinarie KME (l'"OPA Azioni Ordinarie"), di cui al documento di offerta approvato da Consob con delibera n. 22779 del 19 luglio 2023 e pubblicato in data 28 luglio 2023 (il "Documento di Offerta"), rende noto quanto segue facendo seguito al comunicato diffuso in data 29 settembre 2023.

I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel Documento di Offerta.

Risultati provvisori dell'OPA Azioni Ordinarie ad esito della Riapertura dei Termini

Sulla base dei risultati provvisori comunicati da Equita SIM S.p.A., in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, durante il periodo di Riapertura dei Termini dell'OPA Azioni Ordinarie risultano portate in adesione all'OPA Azioni Ordinarie n. 6.441.483 Azioni Ordinarie per un controvalore pari a Euro 6.441.483, rappresentative del 4,11% delle Azioni Ordinarie oggetto della relativa Offerta1 , del 2,08% del capitale di categoria e dell'1,98% del capitale sociale dell'Emittente alla data odierna.

Si comunica che durante il periodo di Riapertura dei Termini, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente non hanno effettuato, né direttamente né indirettamente, acquisti aventi ad oggetto Azioni Ordinarie, Azioni di Risparmio e/o Warrant al di fuori delle relative Offerte.

Si ricorda che, alla Data di Pagamento ad esito del Periodo di Adesione (ossia il giorno 4 ottobre 2023), l'Offerente era venuto a detenere:

• tenuto conto anche delle n. 6.937.311 Azioni Ordinarie Proprie già detenute dall'Offerente prima dell'inizio del Periodo di Adesione, complessive n. 125.196.956 Azioni Ordinarie, rappresentative del 40,46% del capitale di categoria e del 38,56% del capitale sociale dell'Emittente alla data odierna;
• complessive n. 1.035.243 Azioni di Risparmio, rappresentative del 6,79% del capitale di categoria e dello 0,32% del capitale sociale dell'Emittente alla data odierna;

1 Il numero di Azioni Ordinarie oggetto dell'OPA Azioni Ordinarie alla Data del Documento di Offerta si è incrementato di complessive n. 2.260.486 nuove Azioni Ordinarie a seguito dell'intervenuto esercizio di un corrispondente numero di Warrant.

• complessivi n. 65.331.392 Warrant, rappresentativi del 43,54% dei Warrant in circolazione alla data odierna.

Pertanto, tenuto conto delle n. 6.441.483 Azioni Ordinarie portate in adesione durante la Riapertura dei Termini secondo i risultati provvisori sopra indicati (se confermati), l'Offerente alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini (ossia il giorno 18 ottobre 2023) verrebbe a detenere complessive n. 131.638.439 Azioni Ordinarie, rappresentative del 42,54% del capitale di categoria e del 40,55% del capitale sociale dell'Emittente alla data odierna. Il pagamento del Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie per ciascuna Azione Ordinaria portata in adesione durante la Riapertura dei Termini avverrà – in considerazione del contestuale trasferimento della proprietà di dette Azioni Ordinare all'Offerente – alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini.

Sulla base dei risultati provvisori sopra indicati, non risultano verificati i presupposti per procedere al delisting attraverso l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2 del TUF e/o attraverso l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111, comma 1, del TUF. L'Offerente pertanto - in linea con le motivazioni e gli obiettivi delle Offerte rappresentati nel Documento di Offerta - intende conseguire il delisting mediante la fusione inversa nella società controllata KMH S.p.A., come annunciato anche nel comunicato stampa diffuso in data 18 settembre 2023.

I risultati definitivi dell'OPA Azioni Ordinarie ad esito della Riapertura dei Termini saranno resi noti con apposito comunicato, che sarà diffuso dall'Offerente entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini (ossia, entro le ore 7:29 del 17 ottobre 2023), ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.

* * *

Il presente comunicato è disponibile sul sito www.itkgroup.it, attraverso il quale è possibile richiedere informazioni direttamente alla società (telefono n. 02-806291; e-mail info@itk.it) nonché sul sistema di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" all'indirizzo .

* * *

LA DIFFUSIONE, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN QUALSIASI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

Il presente comunicato non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di KME Group S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. Le Offerte sono effettuate a mezzo della pubblicazione del relativo documento d'offerta approvato da CONSOB. Il documento di offerta contiene l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni delle Offerte, incluse le modalità di adesione. La pubblicazione o diffusione del presente comunicato in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi Paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nelle Offerte devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. Il presente comunicato è stato predisposto in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note

potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove il comunicato fosse stato predisposto in conformità alla normativa di Paesi diversi dall'Italia. Nessuna copia del presente comunicato o di qualsiasi altro documento relativo alle Offerte sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti le Offerte siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di KME Group S.p.A. in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese.