Informazione Regolamentata n. 0808-35-2023		Data/Ora Inizio Diffusione 11 Ottobre 2023 22:40:43	Euronext Milan
Societa'	:	PIERREL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	182170
Nome utilizzatore	:	PIERRELN01 - Citaredo
Tipologia	:	3.1; 2.2
Data/Ora Ricezione	:	11 Ottobre 2023 22:40:41
Data/Ora Inizio Diffusione	:	11 Ottobre 2023 22:40:43
Oggetto	:	S.P.A.	Pierrel S.p.A.: OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI PIERREL S.P.A. PROMOSSA DA FIN POSILLIPO

Testo del comunicato

Pierrel S.p.A.: OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI PIERREL S.P.A. PROMOSSA DA FIN POSILLIPO S.P.A.

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI PIERREL S.P.A. PROMOSSA DA FIN POSILLIPO S.P.A.

Comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato ("TUF") e dell'art. 37 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato ("Regolamento Emittenti"), avente ad oggetto l'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie di Pierrel S.p.A. promossa da Fin Posillipo S.p.A.

Il presente documento non deve essere diffuso, pubblicato o distribuito, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Canada, in Australia e in Giappone, nonché in ogni altro paese in cui la sua diffusione, pubblicazione o distribuzione costituisca una violazione delle leggi o regolamentazioni applicabili in tale giurisdizione ovvero non sarebbe consentita in assenza di una autorizzazione da parte delle autorità compententi

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Napoli, (11 ottobre 2023) - Ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, Fin Posillipo S.p.A. ("FinPo"), con la presente comunicazione (la "Comunicazione") rende noto, anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto (come infra definite), di aver assunto la decisione di promuovere di concerto con le Persone che Agiscono di Concerto (come infra definite) un'offerta pubblica di acquisto volontaria ai sensi dell'articolo 102 e seguenti del TUF (l'"Offerta") per il tramite di un veicolo societario di nuova costituzione nella forma di società per azioni di diritto italiano il cui capitale sociale sarà indirettamente detenuto da FinPo (l'"Offerente" o "BidCo"), finalizzata a: (i) acquisire la totalità delle azioni ordinarie (le "Azioni") di Pierrel S.p.A. (l'"Emittente" o "Pierrel") emesse alla data della presente Comunicazione, dedotte le n. 47.412.531 azioni ordinarie detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto (come infra definite) rappresentative di circa l'86,31% circa del capitale sociale dell'Emittente, le quali non costituiscono pertanto oggetto dell'Offerta, e (ii) ottenere la revoca delle Azioni dalla quotazione su Euronext Milan ("Euronext Milan"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), (il "Delisting"), senza che residuino azionisti di minoranza.

L'Offerta ha, pertanto, ad oggetto complessivamente massime n. 7.518.975 Azioni, rappresentative di circa il 13,69% del capitale sociale di Pierrel (le "Azioni Oggetto dell'Offerta"), prive di indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare, pari alla totalità delle Azioni di Pierrel dedotte le n. 47.412.531 Azioni, rappresentative di circa l'86,31% del capitale sociale dell'Emittente detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto (come infra definite) e, in particolare:

(i) le n. 41.544.665 Azioni di titolarità di FinPo alla data della presente Comunicazione, rappresentative di circa il 75,63% del capitale sociale dell'Emittente, in quanto Persona che Agisce di Concerto con l'Offerente, in ragione di quanto precisato ai successivi paragrafi 1.1., 1.2 e 1.3 e considerato che tale partecipazione sarà oggetto di conferimento prima in HoldCo (come infra definita) e successivamente in BidCo, ai termini e alle condizioni di cui all'Accordo (come infra definito); e

(ii) le n. 5.867.866 Azioni di titolarità di Bootes (come di seguito individuata), rappresentative di circa il 10,68% del capitale sociale dell'Emittente, in quanto Persona che Agisce di Concerto con l'Offerente, in ragione di quanto precisato ai successivi paragrafi 1.2 e 1.3 e considerato che tale partecipazione sarà, in parte, oggetto di conferimento prima in HoldCo (come infra definita) e successivamente in BidCo, e, per la rimanente parte, oggetto di acquisizione da parte di FinPo e/o HoldCo, ai termini e alle condizioni di cui all'Accordo (come infra definito).

In ogni caso, si precisa che il numero delle Azioni Oggetto dell'Offerta potrebbe inoltre variare in diminuzione qualora, entro il termine del Periodo di Adesione (come infra definito), ovvero, ricorrendo le condizioni di cui all'articolo 40-bis del Regolamento Emittenti, durante la Riapertura dei Termini (come infra definita), l'Offerente e/o le Persone che Agiscono di Concerto (come infra definite) dovessero acquistare, direttamente o indirettamente, anche attraverso un intermediario incaricato, Azioni dell'Emittente al di fuori dell'Offerta (si veda il successivo paragrafo 3.2), nel rispetto della disciplina applicabile, al fine di meglio conseguire gli obiettivi dell'Offerta. Qualsiasi acquisto di Azioni effettuato al di fuori dell'Offerta sarà comunicato al mercato secondo quanto previsto dall'articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

L'Offerta è promossa ad un corrispettivo in contanti pari ad Euro 1,75 (unovirgolasettantacinque) per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").

Si prevede che l'Offerente venga costituito successivamente alla data di pubblicazione della presente Comunicazione. Conseguentemente, la presente Comunicazione viene pubblicata a cura di FinPo, con espressa riserva che l'Offerta verrà poi promossa direttamente dall'Offerente.

Ai sensi dell'articolo 102, comma 3, del TUF, l'Offerente provvederà, nei modi e nei tempi previsti dalla normativa applicabile, a trasmettere alla CONSOB il documento di offerta (il "Documento di Offerta") destinato alla pubblicazione, al quale si rinvia per una compiuta descrizione e valutazione dell'Offerta.

Di seguito sono indicati la finalità, i termini e gli elementi essenziali dell'Offerta.

1. I SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

1.1 L'Offerente e la relativa compagine sociale

FinPo intende promuovere l'Offerta mediante l'Offerente, un veicolo societario di nuova costituzione che sarà costituito successivamente alla data di pubblicazione della presente Comunicazione, nella forma di società per azioni con socio unico. Dal momento che, alla data della presente Comunicazione, l'Offerente non è ancora stato costituito, i relativi dati (sede legale, Codice Fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese) saranno specificati nel Documento di Offerta.

Il capitale sociale dell'Offerente sarà interamente detenuto da un veicolo nella forma di società per azioni da costituirsi successivamente alla data di pubblicazione della presente Comunicazione ("HoldCo"), il cui capitale sarà interamente detenuto da FinPo.

FinPo è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Napoli (NA), viale della Liberazione n. 111, iscritta al Registro delle Imprese di Napoli al n. 05910330637, Codice Fiscale e Partita IVA n. 05910330637, REA n. NA – 465103, il cui capitale sociale è interamente riconducibile alla famiglia Petrone.

Si precisa che FinPo ha sottoscritto in data odierna un accordo quadro con Bootes al fine di definire la struttura dell'Offerta e gli impegni di ciascuno di essi nel contesto della medesima e della complessiva operazione (l'"Accordo").

L'Accordo contiene, inter alia, le seguenti previsioni:

a) subordinatamente all'avveramento o alla rinuncia delle Condizioni (come infra definite), l'impegno di Bootes in relazione alla totalità di Azioni detenute nell'Emittente di:
- (i) cedere a FinPo o ad HoldCo una porzione delle Azioni di sua titolarità fino ad un massimo di n. 2.285.714 Azioni, a fronte di un corrispettivo per Azione non superiore al Corrispettivo riconosciuto nell'ambito dell'Offerta (le "Azioni Bootes Oggetto di Compravendita"); e
- (ii) conferire in HoldCo un quantitativo di Azioni detenute da Bootes compreso tra un minimo di 3.582.152 e un massimo di 5.867.866, ossia tutte le Azioni detenute da Bootes dedotte le eventuali Azioni Bootes Oggetto di Compravendita (le "Azioni Bootes Oggetto di Conferimento");
b) subordinatamente all'avveramento o alla rinuncia delle Condizioni (come infra definite), l'impegno di FinPo a far sì che si riunisca l'assemblea dei soci di HoldCo per deliberare un aumento di capitale a pagamento in natura, inscindibile, riservato alla sottoscrizione di FinPo e di Bootes (l'"Aumento di Capitale"), da liberarsi mediante conferimento di:
- (i) tutte le n. 41.544.665 Azioni detenute da FinPo alla data della presente Comunicazione, oltre alle Azioni Bootes Oggetto di Compravendita eventualmente acquistate dallo stesso nonché le ulteriori Azioni eventualmente acquistate al di fuori dell'Offerta; e
- (ii) le Azioni Bootes Oggetto di Conferimento,

(congiuntamente le "Azioni da Conferirsi"); fermo restando che il valore unitario di ciascuna Azione da Conferirsi non sarà superiore al Corrispettivo;

c) subordinatamente all'avveramento o alla rinuncia delle Condizioni (come infra definite), l'impegno di FinPo e Bootes a far sì che si riunisca l'assemblea dei soci di BidCo per deliberare un aumento di capitale a pagamento in natura inscindibile da liberarsi mediante conferimento delle Azioni da Conferirsi, fermo restando che il valore unitario di ciascuna Azione da Conferirsi non sarà superiore al Corrispettivo;

d) gli impegni di FinPo e di Bootes, subordinatamente all'avveramento o alla rinuncia delle Condizioni (come infra definite), a sottoscrivere interamente e liberare integralmente l'Aumento di Capitale mediante il conferimento in HoldCo di tutte le Azioni da Conferirsi, ciascuno nella misura sopra indicata nonché a far sì che tutte le Azioni da Conferirsi siano successivamente conferite in BidCo;
e) l'impegno di Bootes, fatto salvo quanto previsto alla precedente lettera a), a: (i) in caso di promozione da parte di terzi, ai sensi dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti, di un'offerta concorrente all'Offerta, non aderire all'offerta concorrente in qualsiasi circostanza, anche in caso di mancato perfezionamento dell'Offerta; (ii) non effettuare (o pattuire), direttamente o indirettamente, alcun acquisto di Azioni (o di strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle) né assumere alcuna posizione lunga con riferimento alle medesime Azioni nel periodo compreso tra la data di sottoscrizione dell'Accordo ed il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e, in caso di perfezionamento dell'Offerta, anche per i successivi 6 mesi a decorrere dalla data ultima di pagamento del corrispettivo nell'ambito dell'Offerta; (iii) non vendere, trasferire, costituire vincoli o gravami su, o ad altrimenti disporre delle Azioni di titolarità e/o sottoscrivere o addivenire a qualsiasi accordo al riguardo; (iv) a non intraprendere, continuare, sollecitare, discutere, negoziare, agevolare trattative, nonché fornire informazioni per attrarre, negoziare o accettare offerte in relazione alle Azioni di sua titolarità;
f) l'impegno di FinPo e di Bootes, subordinatamente al perfezionamento del Delisting e con effetto dalla relativa data, a disciplinare la governance dell'Emittente e della relativa catena societaria mediante apposite previsioni statutarie (il "Patto Parasociale post Delisting").

Per maggiori informazioni in merito all'Accordo si rinvia alle informazioni essenziali, che saranno pubblicate nei termini e con le modalità prescritte dall'articolo 122 TUF e dall'articolo 130 del Regolamento Emittenti.

1.2 Persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

Ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4 e 4-bis, del TUF, HoldCo, FinPo, Bootes, i dott.ri Rosario Bifulco, Raffaele Petrone, Carmine Petrone e Gianluca Petrone sono persone che agiscono di concerto con l'Offerente (le "Persone che Agiscono di Concerto" e, ciascuna di esse, una "Persona che Agisce di Concerto").

In particolare:

a) HoldCo è da considerarsi persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. b, del TUF, in quanto soggetto che controllerà direttamente l'Offerente;
b) FinPo è da considerarsi persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. b, del TUF, in quanto società che controllerà indirettamente l'Offerente per il tramite di HoldCo;

c) Bootes è da considerarsi persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. a, del TUF, in quanto soggetto parte dell'Accordo nonché il dott. Rosario Bifulco in qualità di socio ultimo e amministratore unico di Bootes;
d) i dott.ri Carmine Petrone, Raffaele Petrone e Gianluca Petrone sono da considerarsi persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. d, del TUF, in quanto amministratori di FinPo.

L'Offerta sarà promossa dall'Offerente anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto e, pertanto, qualsiasi obbligo e/o adempimento relativo all'Offerta sarà adempiuto dall'Offerente anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto.

1.3 L'Emittente

L'Emittente è Pierrel S.p.A., società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Capua (CE), Strada Statale Appia 7-bis, n. 46/48, iscritta al Registro delle Imprese di Caserta al n. 04920860964, Codice Fiscale e Partita Iva n. 04920860964, REA n. CE - 227340. Il capitale sociale dell'Emittente, deliberato, sottoscritto e versato, è pari ad Euro 10.033.464,93, suddiviso in n. 54.931.506 azioni ordinarie, prive di valore nominale.

Le Azioni dell'Emittente sono quotate sul mercato Euronext Milan con il codice ISIN IT0005549644 e sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF.

Ai sensi dell'articolo 3 dello statuto sociale dell'Emittente, la durata dell'Emittente è fissata al 31 dicembre 2050.

Alla data della presente Comunicazione, l'Emittente non risulta avere emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritti di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinaria, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire azioni dell'Emittente o diritti di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, né sussiste alcun impegno per l'emissione di obbligazioni convertibili o alcuna delega che attribuisca al consiglio di amministrazione dell'Emittente il potere di deliberare l'emissione di Azioni e/o obbligazioni convertibili in azioni.

Alla data della presente Comunicazione, l'Emittente non detiene azioni proprie.

Alla data della presente Comunicazione, FinPo esercita il controllo di diritto sull'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

Secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi e per gli effetti dell'articolo 120, comma 2, del TUF, oltre a FinPo e Bootes, alla data della presente Comunicazione non risultano altri azionisti titolari di una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale dell'Emittente.

La tabella che segue – sulla base delle informazioni disponibili – riporta la composizione del capitale sociale dell'Emittente alla data della presente Comunicazione:

Azionisti Rilevanti	N. Azioni detenute	% del capitale sociale
Fin Posillipo S.p.A.	41.544.665	75,63%
Bootes S.r.l.	5.867.866	10,68%
Mercato	7.518.975	13,69%

Si precisa che le informazioni sopra riportate potrebbero non risultare aggiornate e/o in linea con i dati elaborati e resi pubblici dall'Emittente e/o da altre fonti.

2. PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

2.1 Presupposti giuridici dell'Offerta

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa dall'Offerente ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 1, del TUF nonché delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti.

Come sopra indicato, FinPo intende promuovere l'Offerta per il tramite dell'Offerente, un veicolo societario che sarà costituito nella forma di società per azioni di diritto italiano con socio unico successivamente alla data di pubblicazione della presente Comunicazione.

L'Offerta è subordinata al verificarsi di ciascuna delle Condizioni di cui al Paragrafo 3.1 della presente Comunicazione.

2.2 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente in relazione all'Emittente

L'Offerta è finalizzata ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e realizzare il Delisting, senza che residuino azionisti di minoranza. Tale obiettivo sarà conseguibile in caso di avveramento delle Condizioni dell'Offerta (come infra definite) atteso che, al ricorrere di tale evenienza, l'Offerente eserciterebbe il diritto di acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF, in conseguenza del quale lo stesso Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) verrebbe a detenere l'intero capitale sociale dell'Emittente.

Pertanto, al verificarsi dei relativi presupposti, l'Offerente non ripristinerà il flottante necessario ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

L'Offerta è strumentale al perseguimento dei programmi futuri di crescita e al rafforzamento dell'Emittente. FinPo ritiene che gli obiettivi dell'Emittente possano essere più agevolmente ed efficacemente perseguiti in una società non quotata interamente partecipata. Il Delisting consentirebbe all'Emittente di perseguire i propri obiettivi con una maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi e beneficiando altresì di una riduzione dei costi di gestione conseguente al venir meno dello status di società quotata.

FinPo ritiene che i costi connessi allo status di società quotata non appaiano sufficientemente giustificabili tenuto conto anche della limitata liquidità delle Azioni sul mercato.

Inoltre, FinPo – attraverso l'Offerta – intende riconoscere agli azionisti di minoranza dell'Emittente l'opportunità di liquidare il proprio investimento in Azioni a condizioni più favorevoli rispetto a quelle attualmente offerte dal mercato (si veda il successivo Paragrafo 3.3), tenuto anche conto della dimensione limitata del flottante esistente e della limitata liquidità delle Azioni.

Qualora il Delisting non venisse raggiunto ad esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), FinPo si riserva di valutare la realizzazione di operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria che possano comportare il Delisting, ivi inclusa la fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (società non quotata), ovvero in un'altra società non quotata facente capo al gruppo di appartenenza di FinPo (la "Fusione").

In ogni caso, FinPo si riserva di valutare in futuro, a sua discrezione, la realizzazione di eventuali ulteriori operazioni straordinarie, come altre fusioni infragruppo o trasferimenti di cespiti o aziende o rami d'azienda, che si ritenessero opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, nonché con gli obiettivi di rafforzamento dell'Emittente, sia in assenza di revoca delle Azioni ordinarie dell'Emittente dalla quotazione sia in caso di Delisting.

Si segnala, in ogni caso, che, alla data della presente Comunicazione, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società che potrebbero essere coinvolte in merito a tali eventuali operazioni straordinarie.

Per una descrizione più dettagliata degli obiettivi dell'Offerta si rimanda al Documento di Offerta, che sarà redatto e messo a disposizione del pubblico nei tempi e nelle modalità previsti dalla normativa applicabile.

3. ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA

3.1 Condizioni di efficacia dell'Offerta

L'efficacia dell'Offerta è condizionata all'avveramento di ciascuna delle seguenti condizioni (le "Condizioni dell'Offerta" o "Condizioni"):

(a) che le adesioni all'Offerta abbiano ad oggetto un numero complessivo di Azioni tali da consentire all'Offerente congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto di venire ad essere titolare di una partecipazione complessiva almeno pari al 95% (novantacinque per cento) del capitale sociale dell'Emittente, ivi incluse le Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta medesima, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili (la "Condizione Soglia");

(b) che non si siano verificati, entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento (come infra definita), (i) eventi o situazioni non noti all'Offerente e/o al mercato alla data della presente Comunicazione, che comportino significativi mutamenti negativi nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, regolamentare o di mercato, nazionale o internazionale, che abbiano o possano ragionevolmente avere effetti sostanzialmente negativi sull'Offerta e/o sulla situazione patrimoniale, finanziaria, economica o reddituale dell'Emittente, ovvero (ii) eventi o situazioni riguardanti l'Offerente e/o l'Emittente, non noti all'Offerente e/o al mercato alla data della presente Comunicazione, che comportino, o che potrebbero ragionevolmente comportare, mutamenti sostanzialmente pregiudizievoli per l'attività dell'Emittente e/o per la situazione patrimoniale, finanziaria, economica o reddituale di quest'ultimo (la "Condizione MAC").

La Condizione MAC comprende, tra gli altri, tutti gli eventi elencati ai precedenti punti (i) e (ii) che si dovessero verificare in conseguenza della, o in connessione con la, diffusione della pandemia da COVID-19 e/o la guerra tra Russia e Ucraina e/o le ulteriori tensioni internazionali che, sebbene siano fenomeni di pubblico dominio alla data della presente Comunicazione, possono comportare effetti pregiudizievoli nuovi, che non sono attualmente previsti né in alcun modo prevedibili;

(c) la mancata adozione e/o pubblicazione, entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento (come infra definita), da parte di istituzioni, enti o autorità competenti, di atti o provvedimenti legislativi, amministrativi o giudiziari (i) finalizzati a, o comunque tali da (1) precludere o limitare, in tutto o in parte, anche a titolo transitorio, la possibilità per l'Offerente di acquistare le Azioni Oggetto dell'Offerta; ovvero (2) ostacolare l'Offerta ovvero il conseguimento degli obiettivi della medesima (con particolare riferimento, ma senza limitazioni, al Delisting); o (ii) che impongano oneri o condizioni alla capacità dell'Offerente di acquistare le Azioni Oggetto dell'Offerta e/o di conseguire gli obiettivi della medesima (la "Condizione Evento Ostativo").

L'Offerente potrà rinunciare a, o modificare, in tutto o in parte, una o più delle Condizioni dell'Offerta in qualsiasi momento e a propria insindacabile discrezione, in conformità alle previsioni dell'articolo 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.

Con specifico riferimento alla Condizione Soglia, FinPo ha individuato la predetta soglia con l'intento di addivenire al Delisting dell'Emittente, senza che residuino azionisti di minoranza, attraverso l'esercizio del Diritto di Acquisto (come infra definito). Nel caso in cui la Condizione Soglia non dovesse avverarsi, l'Offerente potrà rinunciare alla medesima, a proprio insindacabile giudizio, e acquistare un quantitativo inferiore di Azioni.

In caso di mancato avveramento di una qualsiasi delle Condizioni dell'Offerta e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, l'Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno restituite ai rispettivi titolari entro il giorno di borsa aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato il mancato perfezionamento dell'Offerta. Le Azioni ritorneranno nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

3.2 Categorie e quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta

L'Offerta ha ad oggetto complessivamente massime n. 7.518.975 Azioni dell'Emittente, prive dell'indicazione del valore nominale, rappresentative di circa il 13,69% del capitale sociale dell'Emittente, e pari alla totalità delle Azioni dell'Emittente in circolazione alla data della presente Comunicazione dedotte le n. 47.412.531 azioni ordinarie detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto rappresentative di circa l'86,31% del capitale sociale dell'Emittente.

Si segnala che il numero di Azioni Oggetto dell'Offerta potrebbe variare in diminuzione in seguito agli eventuali acquisti realizzati al di fuori dell'Offerta, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto successivamente alla presente Comunicazione ed entro il termine del Periodo di Adesione (come infra definito), come eventualmente prorogato ovvero, ricorrendo le condizioni di cui all'articolo 40-bis del Regolamento Emittenti, durante la Riapertura dei Termini (come infra definita). Tali acquisti saranno comunicati al mercato in conformità al disposto dell'articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente.

In modo da conseguire in modo più efficiente gli obiettivi dell'Offerta, a seguito della pubblicazione della presente Comunicazione nonché durante il Periodo di Adesione (come infra definito), come eventualmente prorogato, l'Offerente e/o le Persone che Agiscono di Concerto si riservano il diritto di acquistare, direttamente o indirettamente, Azioni dell'Emittente al di fuori dell'Offerta.

A tal fine, successivamente alla pubblicazione della presente Comunicazione, FinPo e l'Offerente, tramite Intermonte, intermediario appositamente incaricato, intendono acquistare Azioni dell'Emittente al di fuori dell'Offerta ad un prezzo per Azione non superiore al Corrispettivo nel rispetto della disciplina applicabile (c.d. attività di stake-building), con la precisazione che i predetti possibili acquisti di Azioni potranno essere sospesi o interrotti in qualsiasi momento.

Qualsiasi acquisto di Azioni effettuato al di fuori dell'Offerta sarà comunicato al mercato secondo quanto previsto dall'articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

3.3 Corrispettivo unitario e controvalore massimo dell'Offerta

L'Offerente riconoscerà a ciascun azionista aderente all'Offerta il Corrispettivo pari a Euro 1,75 (unovirgolasettantacinque) per ogni Azione dell'Emittente portata in adesione all'Offerta e che sarà versato in contanti alla Data di Pagamento (come infra definita).

Il Corrispettivo è stato determinato nell'assunto che l'Emittente non approvi e non dia corso a distribuzione di dividendi ordinari o straordinari provenienti da utili o da riserve; in tal caso il Corrispettivo andrà automaticamente ridotto di un importo pari al dividendo per ogni Azione.

Il Corrispettivo si intende al netto dei bolli, compensi, provvigioni e spese, che rimarranno a carico esclusivo dell'Offerente. Le imposte sui redditi, le ritenute e l'imposta sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovute, resteranno a carico degli azionisti aderenti all'Offerta.

Il Corrispettivo incorpora un premio del 10,1% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni dell'Emittente registrato il 10 ottobre 2023 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente alla data della presente Comunicazione). La seguente tabella riporta il premio implicito nel Corrispettivo rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni registrati durante i periodi di riferimento indicati di seguito:

Periodo temporale antecedente la data della Comunicazione	Media ponderata dei prezzi ufficiali1 (Eu)	Premio implicito nel Corrispettivo (%)
10 ottobre 2023	1,59	10,1%
Ultimo mese	1,59	9,8%
Ultimi 3 mesi	1,57	11,4%
Ultimi 6 mesi	1,76	(0,8%)
Ultimi 12 mesi	1,91	(8,3%)

Fonte: Elaborazioni su dati Bloomberg. Nota: 1) Per ciascun periodo temporale, media ponderata per i volumi negoziati su Euronext Milan dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie Pierrel.

Si segnala che i prezzi ufficiali delle Azioni dell'Emittente antecedenti il 10 luglio 2023, data di stacco del diritto di opzione relativo all'aumento di capitale in opzione deliberato dall'assemblea straordinaria degli azionisti dell'Emittente il 5 giugno 2023 (l'"Aumento di Capitale"), sono stati rettificati applicando un coefficiente di rettifica pari a 0,71825397 per Azione (fonte: Borsa Italiana). Inoltre, i prezzi ufficiali delle Azioni dell'Emittente antecedenti il 19 giugno 2023, data di efficacia del raggruppamento azionario deliberato dalla medesima assemblea straordinaria dell'Emittente, sono stati rettificati applicando un coefficiente di rettifica pari a 25 (fonte: Borsa Italiana) per tenere conto del rapporto di raggruppamento azionario di n. 1 Azione ogni n. 25 azioni ante raggruppamento. Si precisa altresì che i volumi delle Azioni sono stati rettificati conseguentemente.

Si evidenzia altresì che il Corrispettivo incorpora un premio del 14,5% rispetto al prezzo di sottoscrizione delle Azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale (pari a Euro 1,529 per Azione) e un premio implicito del 10,5% rispetto alla media ponderata per i volumi negoziati su Euronext Milan dei prezzi ufficiali delle Azioni relativa al periodo successivo alla data di approvazione dei termini dell'Aumento di Capitale (ossia dal 6 luglio 2023 al 10 ottobre 2023) (pari a circa Euro 1,58 per Azione).

In caso di integrale adesione all'Offerta, il controvalore complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo pari ad Euro 1,75 (unovirgolasettantacinque) per Azione e del numero massimo di Azioni Oggetto dell'Offerta, è pari ad Euro 13.158.206,25 (l'"Esborso Massimo"). Si segnala che l'Esborso Massimo potrà ridursi in base al numero di Azioni dell'Emittente eventualmente acquistate, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta, ai sensi della disciplina applicabile.

Ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, FinPo dichiara di essersi messo in condizione di far sì che BidCo possa far fronte pienamente agli impegni di pagamento del Corrispettivo, come di seguito illustrato.

FinPo dichiara che BidCo farà fronte alla copertura finanziaria dell'Esborso Massimo mediante l'utilizzo di risorse finanziarie proprie, con riserva di fare ricorso all'indebitamento finanziario attraverso l'eventuale assunzione di un finanziamento bancario, i cui termini e condizioni saranno negoziati prima dell'inizio dell'Offerta e resi noti al mercato.

L'Offerente otterrà e consegnerà a CONSOB, entro il giorno precedente la pubblicazione del Documento di Offerta, adeguate garanzie secondo quanto previsto dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.

3.4 Durata dell'Offerta

Il periodo di adesione dell'Offerta (il "Periodo di Adesione") sarà concordato con Borsa Italiana ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti e avrà una durata compresa tra un minimo di 15 (quindici) e un massimo di 40 (quaranta) giorni di borsa aperta.

Ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lett. a) del Regolamento Emittenti, entro il giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento (come infra definita), il Periodo di Adesione sarà riaperto per 5 (cinque) giorni di borsa aperta (la "Riapertura dei Termini") qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione dei risultati provvisori dell'Offerta, renda noto di non aver superato la soglia del 90% del capitale sociale dell'Emittente e di aver rinunciato alla Condizione Soglia.

In particolare, ai sensi dell'articolo 39-bis, comma 1, lettera a), n. 1, del Regolamento Emittenti, l'articolo 40 bis del Regolamento Emittenti sarà applicabile all'Offerta. Pertanto, entro il giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento (come di seguito definita), il Periodo di Adesione all'Offerta potrebbe essere esteso per cinque giorni di borsa aperta ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti. A tal proposito, tenuto conto della Condizione Soglia, si precisa quanto segue:

(i) in caso di esito positivo dell'Offerta e di conseguente avveramento, al termine del Periodo di Adesione, della Condizione Soglia, la Riapertura dei Termini non avverrà in conformità a quanto previsto dall'articolo 40-bis, comma 3, lettera b), del Regolamento Emittenti, posto che BidCo congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto verrebbe a detenere, in tal caso, una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF;

(ii) nel caso in cui la Condizione Soglia non si avverasse entro la chiusura del Periodo di Adesione e l'Offerente, a suo insindacabile giudizio, decidesse di rinunciare alla Condizione Soglia, il Periodo di Adesione sarà oggetto di riapertura per cinque giorni di borsa aperta ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, salvo che non si verifichi una o più delle ipotesi di mancata riapertura dei termini dell'Offerta previste dall'articolo 40-bis, comma 3, lettere a) e/o b), del Regolamento Emittenti.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta resteranno vincolate a servizio della medesima sino alla data di pagamento del Corrispettivo e gli aderenti potranno esercitare tutti i diritti patrimoniali e amministrativi connessi a dette Azioni, ma non potranno cedere, in tutto o in parte, o comunque effettuare atti di disposizione (ivi inclusi la costituzione di pegni o altri vincoli o gravami) aventi ad oggetto le Azioni portate in adesione all'Offerta.

3.5 Data di pagamento del Corrispettivo

Subordinatamente all'avveramento delle Condizioni dell'Offerta (ovvero alla loro rinuncia da parte dell'Offerente), il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta avverrà in contanti entro il quinto giorno di borsa aperta (la "Data di Pagamento") successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione, come indicato nel Documento di Offerta, fatte salve le eventuali proroghe o modifiche che dovessero occorrere in conformità alle disposizioni di legge e al ricorrere dei relativi presupposti.

Qualora il Periodo di Adesione venisse prorogato, il Corrispettivo sarà pagato entro il quinto giorno di borsa aperta successivo alla fine del Periodo di Adesione, come prorogato. La nuova Data di Pagamento così determinata sarà resa nota, nei termini previsti dalla disciplina vigente, mediante comunicato stampa diffuso ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.

In caso di Riapertura dei Termini, il pagamento del Corrispettivo con riferimento alle Azioni portate in adesione durante la Riapertura dei Termini, fatte salve eventuali proroghe del Periodo di Adesione, avrà luogo entro il quinto giorno di borsa aperta successivo al termine della Riapertura dei Termini (la "Data di Pagamento al Termine della Riapertura del Periodo di Adesione").

Non saranno pagati interessi sul Corrispettivo dalla data di adesione all'Offerta alla Data di Pagamento, come eventualmente prorogata (ovvero, in caso di Riapertura dei Termini, fino alla Data di Pagamento al Termine della Riapertura del Periodo di Adesione).

4. INTENZIONE DI REVOCARE DALLA NEGOZIAZIONE LE AZIONI OGGETTO DELL'OFFERTA

Obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF ed esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF

Nel caso in cui, ad esito dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini, al ricorrere dei relativi presupposti, o la proroga del Periodo di Adesione, l'Offerente congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto venisse a detenere - per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta, ai sensi della disciplina applicabile entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, al ricorrere dei relativi presupposti, ovvero prorogato - una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, FinPo dichiara sin d'ora che l'Offerente si avvarrà del diritto di acquisto delle rimanenti Azioni ai sensi dell'articolo 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto").

Esercitando il Diritto di Acquisto, BidCo adempirà altresì all'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108, comma 1, del TUF nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta, dando pertanto corso ad un'unica procedura congiunta da concordarsi con CONSOB e Borsa Italiana ai sensi del Regolamento Emittenti (la "Procedura Congiunta").

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini) o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF.

Il corrispettivo dovuto per le Azioni acquistate tramite l'esercizio del Diritto di Acquisto e l'adempimento dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF sarà determinato in base al numero di Azioni apportate all'Offerta ai sensi dell'articolo 108, commi 3 o 4, del TUF, come richiamati dall'articolo 111, comma 2, del TUF, e potrà essere, a seconda dei casi, pari al Corrispettivo oppure determinato dalla CONSOB secondo i criteri di cui all'articolo 50, commi 4 e 5, del Regolamento Emittenti.

Qualora la Condizione Soglia dovesse essere soddisfatta tale prezzo per Azione sarà pari al Corrispettivo.

L'Offerente renderà noto se si siano verificati o meno i presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto nel comunicato sui risultati definitivi dell'Offerta che sarà pubblicato a cura dell'Offerente ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti (il "Comunicato sui Risultati Definitivi"). In tal caso, in tale sede saranno altresì fornite indicazioni in merito: (i) al quantitativo delle azioni residue (in termini sia di numero di Azioni sia di valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale), (ii) alle modalità e ai termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) alle modalità e alla tempistica del Delisting.

Ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana, vigente alla data della presente Comunicazione, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione dalle negoziazioni e/o il Delisting delle Azioni dell'Emittente, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF

Nel caso in cui BidCo rinunciasse alla Condizione Soglia e, ad esito dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini, al ricorrere dei relativi presupposti, o la proroga del Periodo di Adesione, BidCo congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto venisse a detenere - per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta, ai sensi della disciplina applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, al ricorrere dei relativi presupposti, o prorogato - una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente non ripristinerà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Conseguentemente, al verificarsi della suddetta circostanza, l'Offerente procederà, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, all'acquisto delle restanti Azioni da ciascun azionista che ne faccia richiesta secondo quanto ivi previsto (l'"Obbligo di Acquisto").

Il corrispettivo dovuto per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto sarà determinato ai sensi dell'articolo 108, commi 3 o 4, del TUF, in base al numero di Azioni apportate all'Offerta, e potrà essere, a seconda dei casi, pari al Corrispettivo oppure determinato dalla CONSOB secondo i criteri di cui all'articolo 50, commi 4 e 5, del Regolamento Emittenti.

L'Offerente renderà noto se si siano verificati o meno i presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta. In tal caso, in tale sede saranno altresì fornite indicazioni in merito: (i) al quantitativo delle azioni residue (in termini sia di numero di azioni sia di valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale), (ii) alle modalità e ai termini con cui l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF; e (iii) alle modalità e alla tempistica del Delisting.

Ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana, vigente alla data della presente Comunicazione, qualora ne ricorrano le condizioni, le Azioni dell'Emittente saranno revocate dalla quotazione a decorrere dal primo giorno di borsa aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo relativo alla procedura volta ad adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF.

In tal caso, fatto salvo quanto sopra indicato in merito alla Procedura Congiunta, i titolari delle Azioni che decideranno di non aderire all'Offerta e che non richiedano all'Offerente di acquistare le loro Azioni in virtù dell'Obbligo di Acquisto saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti possibili difficoltà di liquidare il proprio investimento.

Ulteriori scenari per il Delisting

Nel caso in cui i presupposti per il Delisting non si verifichino ad esito dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini, al ricorrere dei relativi presupposti, o la proroga del Periodo di Adesione, FinPo si riserva in ogni caso l'opportunità di valutare la realizzazione di operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria che possano comportare il Delisting, ivi inclusa la fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (società non quotata) ovvero in un'altra società non quotata facente capo a FinPo. Si evidenzia che, alla data della presente Comunicazione, i competenti organi sociali delle società che potrebbero essere interessate dalle eventuali operazioni straordinarie suindicate non hanno assunto alcuna decisione in merito. In caso di Delisting, i titolari delle Azioni che non hanno aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato con conseguente difficoltà nel liquidare il proprio investimento.

5. MERCATI IN CUI È PROMOSSA L'OFFERTA

L'Offerta sarà promossa esclusivamente in Italia, in quanto le azioni dell'Emittente sono quotate su Euronext Milan, e sarà rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente.

L'Offerta non è e non sarà promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta a U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), in Australia, Canada, Giappone nonché in qualsiasi altro Paese nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità locali o altri adempimenti da parte dell'Offerente (gli "Altri Paesi"), né utilizzando mezzi o strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet), né qualsivoglia struttura di qualsiasi intermediario finanziario degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi o ad alcuna U.S. Person, come definita dal U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli, mediante qualsiasi mezzo o strumento, negli Altri Paesi o ad alcuna U.S. Person, come definita dal U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni.

Qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta non costituisce e non può essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi o a U.S. Person, come definite dal U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, tali soggetti sono tenuti a verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

6. MODIFICHE ALL'OFFERTA

Nel rispetto dei limiti previsti dall'articolo 43 del Regolamento Emittenti, l'Offerente potrà apportare modifiche all'Offerta entro il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione, fermo restando che non è ammessa la riduzione del quantitativo di Azioni Oggetto dell'Offerta richiesto.

Qualora l'Offerente eserciti il diritto di apportare modifiche all'Offerta l'ultimo giorno disponibile (i.e., il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione), la chiusura del Periodo di Adesione non potrà avvenire in un termine inferiore a 3 (tre) giorni di borsa aperta dalla data di pubblicazione delle modifiche apportate in conformità alla disciplina applicabile.

7. PARTECIPAZIONI DETENUTE DALL'OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO

Alla data della presente Comunicazione, l'Offerente non è stato ancora costituito e, pertanto, non detiene Azioni o altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi i medesimi come sottostante.

Alla data della presente Comunicazione, FinPo e Bootes detengono direttamente, rispettivamente, n. 41.544.665 e n. 5.867.866 Azioni dell'Emittente, pari a circa il 75,63% e il 10,68% del capitale sociale dell'Emittente.

Per completezza si precisa che, alla data della presente Comunicazione, i dott.ri Raffaele Petrone, Rosario Bifulco, Carmine Petrone e Gianluca Petrone non detengono Azioni dell'Emittente.

Le Persone che Agiscono di Concerto non detengono, direttamente o indirettamente, strumenti finanziari derivati che conferiscono posizioni lunghe sull'Emittente.

8. COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI RICHIESTE DALLA NORMATIVA APPLICABILE PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione da parte di alcuna Autorità.

9. PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

Il Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all'Offerta saranno disponibili sul sito internet dell'Emittente (www.pierrelgroup.com).

10. CONSULENTI

FinPo è assistita da Deloitte Legal S.t.A.r.l. S.B. in qualità di consulente legale e da Intermonte in qualità di advisor finanziario e intermediario incaricato per il coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta.

L'Offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria di cui alla presente comunicazione sarà promossa da Fin Posillipo S.p.A. sulla totalità delle azioni ordinarie di Pierrel S.p.A.

***

Prima dell'inizio del Periodo di Adesione, come richiesto ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente pubblicherà un Documento di Offerta che gli azionisti di Pierrel S.p.A sono chiamati ad esaminare con attenzione.

L'Offerta sarà promossa esclusivamente in Italia, in quanto le azioni dell'Emittente sono quotate su Euronext Milan, e sarà soggetta agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano e sarà rivolta, a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di Pierrel S.p.A.

L'Offerta non è e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta a U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada, Giappone, Australia nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente ("Altri Paesi"), né utilizzando mezzi o strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telefax, la posta elettronica, il telefono ed internet), né attraverso qualsivoglia struttura di qualsiasi intermediario finanziario degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non costituisce e non può essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi o a U.S. Person, come definite dal U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni.

Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, tali soggetti sono tenuti a verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

I soggetti coinvolti nell'Offerta non potranno essere ritenuti responsabili della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

Fin Posillipo S.p.A.

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Dott. Raffaele Petrone Amministratore Delegato

AI Terminal

Pierrel

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