Intesa Sanpaolo

AGM Information • Mar 24, 2021

grs Repertorio n. 10.057 Raccolta n. 5.170 Verbale della trattazione del primo punto all'ordine del giorno della riunione del Consiglio di Amministrazione della società quotata "Intesa Sanpaolo S.p.A." tenutasi il 23 marzo 2021.

REPUBBLICA ITALIANA

Il ventitre marzo duemilaventuno,

in Torino, in una sala del palazzo sito in corso Inghilterra n. 3, alle ore 9,30 circa.

Io, Remo Maria MORONE,

Notaio iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Torino e Pinerolo, con residenza in Torino, ho assistito, su richiesta della società infranominata, in questo giorno, ora e luogo, elevandone verbale, alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno della riunione del Consiglio di Amministrazione della

"Intesa Sanpaolo S.p.A.",

qui riunito per discutere e deliberare, tra l'altro su

1) Approvazione del progetto di fusione di UBI SI-STEMI E SERVIZI S.C.P.A. in Intesa Sanpaolo S.p.A., delibere inerenti e conseguenti.

Quivi avanti me notaio è personalmente comparso il signor

Gian Maria GROS-PIETRO, nato a Torino il 4 febbraio 1942, domiciliato per la carica a Torino, piazza San Carlo n. 156,

della cui identità personale sono certo,

nella sua qualità di Presidente del Consiglio Amministrazione della

"Intesa Sanpaolo S.p.A.", con sede in Torino, piazza San Carlo n. 156, col capitale sociale di euro 10.084.445.147,92, iscritta nel registro delle imprese - ufficio di Torino al n. 00799960158, aderente al Fondo interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia, iscritta nell'albo di cui all'articolo 13 del decreto legislativo 385/1993 e capogruppo del Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo iscritto nell'albo di cui all'articolo 64 del medesimo decreto legislativo.

Esso signor comparente comunica anzitutto:

• che la riunione è stata regolarmente convocata; - che, oltre ad esso comparente, sono presenti il Consigliere di Amministrazione Bruno PICCA e i Consiglieri di Amministrazione nonché Componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione:

Fabrizio MOSCA

Maria Cristina ZOPPO;

• che, in relazione alle disposizioni in materia

di contenimento e gestione dell'emergenza epidemiologia da Covid-19, partecipano, mediante mezzi di collegamento a distanza, come consentito dall'articolo 17.6 dello statuto sociale e nel rispetto di quanto nello stesso previsto, i Consiglieri di Amministrazione:

Paolo Andrea COLOMBO - Vice Presidente

Carlo MESSINA - Consigliere Delegato

Franco CERUTI

Anna GATTI

Rossella LOCATELLI

Maria MAZZARELLA

Luciano NEBBIA

Livia POMODORO

Andrea SIRONI

Maria Alessandra STEFANELLI

Guglielmo WEBER

Daniele ZAMBONI

e i Consiglieri di Amministrazione nonchè Componen-

ti del Comitato per il Controllo sulla Gestione:

Alberto Maria PISANI - Presidente

Roberto FRANCHINI

Milena Teresa MOTTA;

• che la riunione è regolarmente costituita e vali-

da a deliberare sull'ordine del giorno.

Assume la presidenza, a sensi di statuto, esso signor comparente il quale, dopo avermi invitato a redigere il verbale della trattazione del primo punto all'ordine del giorno della riunione, dichiara aperti i lavori e passa allo svolgimento dello stesso.

Al riguardo,

il Presidente ricorda che il Consiglio di Amministrazione nella sua riunione del 18 dicembre 2020, aveva redatto il progetto di fusione per incorporazione nella Intesa Sanpaolo S.p.A. della UBI SISTE-MI E SERVIZI S.C.P.A., con sede in Brescia, via Cefalonia n. 62, della quale la società incorporante detiene, tramite la controllata Unione di Banche Italiane Società per azioni (di cui è prevista l'imminente fusione per incorporazione), una partecipazione superiore al 91% e acquisirà le restanti partecipazioni entro la data di stipula dell'atto di fusione di cui al progetto all'ordine del giorno della presente riunione.

Precisa poi che, a seguito di quanto sopra, alla fusione per incorporazione della UBI SISTEMI E SER-VIZI S.C.P.A. nella Intesa Sanpaolo S.p.A. si rendono pertanto applicabili, in particolare ed in quanto compatibili, le disposizioni di cui agli ar-

ticoli 2505 e 2505 bis del codice civile.

Il Presidente dà poi atto che sono state inoltre predisposte le relazioni dell'organo amministrativo della Intesa Sanpaolo S.p.A. e della UBI SISTE-MI E SERVIZI S.C.P.A..

Quindi il Presidente segnala, ai sensi del disposto dell'articolo 2501 quinquies, comma 3 del codice civile, che non sono intervenute modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo tra la data in cui il progetto di fusione è stato depositato presso la sede della società (3 marzo 2021) e la data odierna.

Al termine dell'esposizione il Presidente fa presente che viene sottoposta all'esame del Consiglio di Amministrazione la proposta di approvare, ai sensi dell'articolo 2505, comma 2 del codice civile nonché dell'articolo 18.2.2. lettera m) dello statuto sociale, il predetto progetto di fusione e di conferire i relativi poteri esecutivi.

Quindi invita me notaio ad esporre la proposta di delibera che qui di seguito si trascrive:

Proposta di delibera

Il Consiglio di Amministrazione della

"Intesa Sanpaolo S.p.A.",

considerato che

a) in data 3 marzo 2021 il progetto di fusione e le relazioni dell'organo amministrativo sono stati messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale nonchè sul sito internet della Società e nel meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage,

b) in data 3 marzo 2021 sono stati altresì depositati presso la sede sociale i bilanci, con le relative relazioni, degli esercizi 2017, 2018 e 2019 delle due società,

c) i documenti di cui sopra sono rimasti depositati fino alla data odierna,

d) in data 24 febbraio 2021 è stata rilasciata dalla Banca Centrale Europea l'autorizzazione di cui all'articolo 57 del decreto legislativo 385/1993 ed il relativo progetto è stato conseguentemente depositato in data 3 marzo 2021, unitamente alla predetta autorizzazione, presso il registro delle imprese - ufficio di Torino ove è stato iscritto in data 5 marzo 2021,

e) nell'avviso pubblicato sul quotidiano Il Sole 24 Ore in data 4 marzo 2021 è stato precisato che il progetto di fusione sarebbe stato sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Intesa Sanpaolo S.p.A.,

f) non si è verificata la situazione di cui all'articolo 2505, comma 3 del codice civile,

g) non sono intervenuti elementi che possono determinare pregiudizio ai creditori,

h) non sono in corso prestiti obbligazionari convertibili,

i) la società incorporante non si trova né si troverà nelle condizioni di cui all'articolo 2501 bis del codice civile,

d e l i b e r a

1) di approvare, ai sensi dell'articolo 2505, comma 2 del codice civile e dell'articolo 18.2.2. lettera m) dello statuto sociale, il progetto di fusione per incorporazione nella "Intesa Sanpaolo S.p.A." della "UBI SISTEMI E SERVIZI S.C.P.A.", con sede in Brescia, via Cefalonia n. 62, senza aumento del capitale sociale della società incorporante;

2) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Consigliere Delegato in carica, disgiuntamente tra loro, ciascuno con facoltà di sostituire a sé speciali mandatari, tutti gli occorrenti poteri per eseguire - ad avvenuta acquisizione del controllo totalitario della società incorporanda da parte della società incorporante -

la fusione ed in particolare, nel rispetto delle disposizioni di legge e di quanto contenuto nel progetto medesimo, per stabilire l'effetto dell'operazione che potrà anche essere successivo alla data dell'ultima delle iscrizioni dell'atto relativo; stipulare e sottoscrivere l'atto stesso ed in genere qualsiasi atto, anche rettificativo, precisativo od integrativo, e documento compiendo tutto quanto necessario od anche solo opportuno per il buon fine dell'operazione.

* * *

Al termine dell'esposizione di me notaio, il Presidente, nessuno intervenendo, mette in votazione per appello nominale la proposta di delibera e accerta che la stessa risulta approvata con il voto favorevole di tutti i Consiglieri di Amministrazione partecipanti alla riunione.

Null'altro essendovi al primo punto all'ordine del giorno da deliberare, il presidente dichiara esaurita la trattazione dello stesso alle ore 9,45 circa, precisando che la trattazione degli ulteriori punti sarà verbalizzata a cura del segretario. Sono stati depositati in atto a mio rogito in data 18 marzo 2021, repertorio n. 10.049/5.168, registrato all'Ufficio Territoriale Atti Pubblici, Suc-

cessioni e Rimborsi Iva di Torino – DP I in data 19 marzo 2021 al n. 13.725 serie 1T, i seguenti documenti:

• progetto di fusione

• relazione del Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo S.p.A.

• relazione del Consiglio di Amministrazione di UBI SISTEMI E SERVIZI S.C.P.A..

Del che tutto richiesto ho io notaio fatto constare a mezzo del presente verbale quale leggo al Presidente della riunione che lo dichiara conforme al vero ed a sua volontà e meco in conferma si sottoscrive essendo le ore 9,45 circa.

Scritto da persone di mia fiducia, il presente occupa tre fogli scritti per nove facciate intere e fino a qui della decima.

All'originale firmato:

Gian Maria GROS-PIETRO

Remo Maria MORONE