Pre-Annual General Meeting Information • Mar 26, 2021
Pre-Annual General Meeting Information
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La pubblicazione del Rapporto Annuale del Gruppo Sabaf, giunto quest'anno alla sedicesima edizione, conferma l'impegno del Gruppo, intrapreso sin dal 2005, nella rendicontazione integrata delle proprie performance economiche, sociali ed ambientali.
Sabaf, tra le prime società a livello internazionale a cogliere il trend della rendicontazione integrata, intende proseguire nel cammino intrapreso, consapevole che un'informativa integrata, completa e trasparente è in grado di favorire sia le imprese stesse, attraverso una migliore comprensione dell'articolazione della strategia e una maggiore coesione interna, sia la comunità degli investitori, che può così comprendere in modo più chiaro il collegamento tra la strategia, la governance e le performance aziendali.
Il Rapporto Annuale fornisce una panoramica del modello di business del Gruppo e del processo di creazione di valore aziendale. Il business model e i principali risultati raggiunti (indicatori chiave di performance in sintesi) sono infatti presentati in un'ottica di capitali impiegati (finanziario; sociale e relazionale; umano; intellettuale e infrastrutturale e naturale) per creare valore nel tempo, generando risultati per il business, con impatti positivi sulla comunità e gli stakeholder nel loro complesso. Tra gli "indicatori non finanziari" sono esposti i risultati conseguiti nella gestione e valorizzazione del capitale intangibile, il principale driver che consente di monitorare la capacità della strategia aziendale di creare valore in una prospettiva di sostenibilità nel medio-lungo termine.
Il 30 dicembre 2016 è entrato in vigore il Decreto Legislativo n. 254 che, in attuazione della Direttiva 2014/95/UE sulle Non financial and diversity information, prevede che gli Enti di Interesse Pubblico Rilevanti (EIPR) comunichino informazioni di carattere non finanziario e sulla diversità a partire dai bilanci 2017. In qualità di EIPR, Sabaf ha quindi predisposto, per il quarto anno, la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario in cui sono presentate le principali politiche praticate dall'impresa, i modelli di gestione, i rischi, le attività svolte dal Gruppo nel corso dell'anno 2020 e i relativi indicatori di prestazione per quanto attiene ai temi espressamente richiamati dal D.lgs. 254/2016 (ambientali, sociali, attinenti al personale, rispetto dei diritti umani, lotta contro la corruzione) e nella misura necessaria ad assicurare la comprensione dell'attività di impresa, del suo andamento, dei suoi risultati e degli impatti dalla stessa prodotta.
L'impegno del Gruppo ha trovato conferma anche nell'assegnazione, nel corso degli anni (2004, 2013, 2017 e 2018), dell'"Oscar di Bilancio", storico concorso promosso e organizzato dalla Federazione Relazioni Pubbliche Italiana (FERPI), che da oltre cinquant'anni premia le imprese più virtuose nelle attività di rendicontazione finanziaria e nella cura del rapporto con gli stakeholder.
Su tale punto all'ordine del giorno gli azionisti e i titolari del diritto di voto non sono chiamati ad esprimere alcun voto.
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Ospitaletto, 23 marzo 2021
L'illustrazione del bilancio di esercizio è contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione depositata presso la sede della Società, sul sito internet www.sabafgroup.com e con le altre modalità previste dalla normativa regolamentare vigente, insieme al progetto di bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato, alla Relazione del Collegio Sindacale e alla Relazione della Società di Revisione, in osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
Ringraziando il personale dipendente, il Collegio Sindacale, la società di revisione e le Autorità di controllo per la fattiva collaborazione, invitiamo gli azionisti ad approvare il bilancio chiuso al 31 dicembre 2020, con la proposta di destinare l'utile di esercizio di 6.409.674 euro nel modo seguente:
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Signori Azionisti,
Vi invitiamo pertanto ad approvare le seguenti proposta di deliberazione:
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti:
preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione;
di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020.
di destinare l'utile di esercizio di 6.409.674 euro nel modo seguente:
agli azionisti un dividendo di 0,55 euro per ogni azione, in pagamento dal 2 giugno 2021 (stacco cedola il 31 maggio 2021, record date il 1° giugno 2021);
per quanto riguarda le azioni proprie, alla Riserva Straordinaria un ammontare corrispondente al dividendo delle azioni sociali in portafoglio alla data di stacco cedola;
alla Riserva Straordinaria il residuo.
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Ospitaletto, 23 marzo 2021
Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti
Signori Azionisti,
tenuto conto della delibera Consob n. 21623/20 del 10 dicembre 2020, che ha modificato l'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/19 (Regolamento Emittenti), nonché delle raccomandazioni espresse dal Codice di Corporate Governance delle società quotate, il Consiglio di Amministrazione della Società ha provveduto, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha introdurre modifiche alla previgente politica in materia di remunerazione.
La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è stata redatta in conformità al vigente Allegato 3A, schemi 7-bis e 7-ter, del regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato ed integrato, ed è stata messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge. La Relazione è inoltre consultabile sul sito internet www.sabafgroup.com.
La presente Assemblea è, quindi, chiamata, ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998, come modificato dal D.lgs. 49/19, ad esprimere:
Si dà atto che, ai sensi dell'art. 123-ter comma 8-bis del D.Lgs. n. 58/1998, come modificato dal D.lgs. 49/19, la società incaricata della revisione contabile del bilancio ha verificato la predisposizione da parte degli amministratori della seconda sezione della Relazione.
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Signori Azionisti,
Vi invitiamo pertanto ad approvare le seguenti proposte di deliberazione:
di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, con voto vincolante ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 123 commi 3-bis e 3-ter del D.Lgs. n. 58/1998.
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti:
preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ed esaminata la stessa;
preso atto dell'avvenuta verifica da parte della società di revisione di quanto previsto dall'art. 123 comma 8-bis del D.Lgs. n. 58/1998, in ordine all'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della seconda sezione di detta Relazione
delibera
di approvare la seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, con voto consultivo ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 123 comma 6 del D.Lgs. n. 58/1998.
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Ospitaletto, 23 marzo 2021
Signori Azionisti,
Vi informiamo che, in occasione dell'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, giunge a scadenza il mandato del Consiglio di Amministrazione, nominato con delibera dell'Assemblea ordinaria in data 8 maggio 2018 per gli esercizi 2018-2020.
L'Assemblea ordinaria è pertanto chiamata a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti del Consiglio stesso, nonché a deliberare in ordine alla durata in carica e al relativo compenso.
L'articolo 12 dello Statuto Sociale stabilisce che il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto da un numero di membri compreso tra 3 e 15 e fissa in tre esercizi la durata massima del loro incarico. Con riferimento alla composizione quantitativa, il Consiglio di Amministrazione in scadenza, sentito il parere del Comitato per le Remunerazioni e le Nomine e visti i Principi espressi nella Politica in materia di composizione degli Organi sociali disponibile sul sito web della Società, invita gli azionisti a confermare in 9 (nove) il numero dei componenti.
L'Organo Amministrativo nella composizione di 9 membri ha dimostrato di consentire un costruttivo dibattito all'interno del Consiglio stesso nonché di esprimere adeguate diversificazioni e pluralità sia di competenze che di genere e di anzianità di carica. Il numero proposto risulta inoltre adeguato a mantenere un corretto equilibrio tra amministratori esecutivi e amministratori non-esecutivi e/o indipendenti e ad assolvere alle necessità relative alla costituzione di comitati interni.
Quanto alla durata del mandato, il Consiglio di Amministrazione ritiene che si possa, altresì, confermare la determinazione pari a tre esercizi.
A norma del citato articolo 12 dello Statuto Sociale, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste, in conformità alle disposizioni e ai criteri di seguito richiamati.
Le liste possono essere presentate da titolari del diritto di voto che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti, alla data del deposito della lista, almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.
Il Consiglio di Amministrazione può presentare una lista con le modalità e nei termini previsti per le liste presentate dai soci.
Le liste dei candidati, elencati mediante un numero progressivo, devono essere sottoscritte da coloro che le presentano e depositate presso la sede della Società mediante trasmissione all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected], almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea ordinaria (quindi entro l'11 aprile 2021) ovvero presso la sede sociale (in tale ultimo caso, stante l'emergenza sanitaria in corso e la scadenza in giorno festivo si suggerisce di contattare la società ai seguenti recapiti [email protected] – 0306843001 al fine di concordare l'accesso. Unitamente a ciascuna lista, dovranno essere depositate le accettazioni della candidatura da parte dei candidati e le
dichiarazioni con le quali i medesimi attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, previste dalla legge, nonché il possesso dei requisiti prescritti per le rispettive cariche da legge, statuto o altre disposizioni, inclusi i requisiti di indipendenza. Con le dichiarazioni dovrà, altresì, essere depositata, per ciascun candidato, la documentazione contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società quotate o presso società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente alla stregua dei criteri di legge e di quelli previsti nel Codice di Corporate Governance (gennaio 2020) di Borsa Italiana.
Coloro che presentano una lista devono indicare la loro identità nonché la percentuale di partecipazione da loro complessivamente detenuta nel capitale ordinario della Società, allegando idonea attestazione rilasciata dagli intermediari finanziari al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste. La certificazione rilasciata dagli intermediari finanziari autorizzati attestante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (15 aprile 2021).
Ogni avente diritto al voto potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Le liste presentate saranno numerate in ordine progressivo in dipendenza della data di deposito presso la Società.
Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto e dell'art. 147-ter comma 4 TUF, ogni lista deve includere almeno un candidato, ovvero almeno due nel caso in cui includa più di sette candidati, in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile ai sindaci delle società quotate in mercati regolamentati italiani.
Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto, ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a tre deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato in modo da far sì che il nuovo Consiglio di Amministrazione sia composto, almeno per due quinti, da componenti del genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore, ad eccezione delle liste formate da tre candidati per le quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni contenute nell'articolo 12 dello Statuto Sociale saranno considerate come non presentate.
I componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti stabiliti dall'art. 12 dello Statuto.
Alla luce della rilevanza delle responsabilità che andranno ad assumere i componenti del Consiglio di Amministrazione, ai fini della presentazione delle liste, gli azionisti sono invitati a considerare con la dovuta consapevolezza quanto riportato nella "Politica in materia di composizione degli organi sociali" approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 febbraio 2021, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, che definisce i requisiti individuali e il profilo qualitativo e quantitativo che collegialmente il nuovo Consiglio dovrebbe rispecchiare. La Politica è disponibile sul sito web della Società www.sabafgroup.com alla sezione Investitori.
Ferma restando la ribadita necessità di un'attenta lettura dell'intero documento, si ricorda, in particolare, che, anche ai sensi del Codice di Corporate Governance (gennaio 2020) cui la Società aderisce, è richiesto
che un componente abbia un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive ed un componente abbia un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi. Il Consiglio di Amministrazione ribadisce altresì la necessità di assicurare la presenza di un adeguato numero di componenti indipendenti e/o non esecutivi, tra l'altro, per l'efficace gestione e organizzazione dei comitati endoconsiliari. Sempre in conformità al citato Codice di Corporate Governance, si invita inoltre a inserire nelle liste il nominativo del candidato Presidente.
Nel rispetto di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione uscente, sentito il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, intende presentare una propria lista di candidati alla carica di amministratore e procederà in successiva riunione ad assumere la conseguente delibera e a individuare i candidati, in conformità alla citata Politica in materia di composizione degli organi sociali. La lista medesima, una volta approvata, sarà diramata mediante comunicato stampa e verrà depositata e pubblicata nei termini di legge e di Statuto.
Si ricorda che, almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea ordinaria convocata in unica convocazione (e quindi entro il 15 aprile 2021), tutte le liste depositate nel rispetto dei termini e delle condizioni sopra richiamate sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.sabafgroup.com nonché con le altre modalità previste dalle applicabili disposizioni regolamentari.
Si invitano gli azionisti che intendessero presentare liste per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione a prendere visione delle raccomandazioni contenute nella comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 e al contenuto della Relazione Illustrativa predisposta sul punto all'ordine del giorno.
Alla elezione degli Amministratori si procede come segue:
a) dalla lista che otterrà il maggior numero di voti saranno tratti nell'ordine progressivo indicato nella lista stessa, un numero di amministratori pari al numero di amministratori da eleggere meno due;
b) i due restanti amministratori saranno tratti, il primo, dalla seconda lista più votata e, il secondo, dalla terza lista più votata nel rispetto dell'ordine progressivo ed a condizione che tali liste non siano collegate tra loro e che nessuna di tali liste sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista risultata prima per numero di voti. Laddove venissero presentate due sole liste, entrambi gli amministratori sarebbero tratti dalla seconda lista più votata nel rispetto dell'ordine progressivo.
Nel caso in cui più di due liste, che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista risultata prima per numero di voti abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si trarrà da ciascuna di dette liste, secondo l'ordine progressivo in esse previsto, un amministratore, risultando tra loro eletti i due più anziani di età, sempre nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi previste dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta applicabile. Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo Statuto per la presentazione delle stesse.
Qualora con i canditati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 12 dello Statuto – e cioè almeno un amministratore indipendente ovvero almeno due, nel caso in cui l'Assemblea abbia determinato in più di sette il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione – il candidato o i candidati non indipendente/i eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo dalla lista che ha riportato il
maggior numero di voti, sarà/anno sostituito/i dal/dai candidato/i indipendente/i non eletto/i dalla stessa lista secondo l'ordine progressivo.
Nel caso in cui il procedimento sopra descritto non sia applicabile, la sostituzione è effettuata dall'Assemblea con le maggioranze di legge.
Nel caso in cui venga presentata una sola lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea ordinaria delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto dell'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente.
Ai sensi dell'art. 2389 c.c. i compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione sono stabiliti all'atto della nomina o dall'Assemblea.
Ai sensi della politica adottata dalla società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche, oggetto della delibera di cui al punto 3. dell'ordine del giorno, si dà inoltre atto di quanto segue.
La componente fissa della remunerazione degli Amministratori è tale da attrarre e motivare individui aventi adeguate competenze per le cariche loro affidate nell'ambito del Consiglio, avendo come riferimento i compensi riconosciuti per gli stessi incarichi da altre società industriali italiane quotate in Borsa, nel segmento STAR, di dimensioni paragonabili.
L'Assemblea degli azionisti è chiamata a deliberare in merito al compenso spettante ai membri del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione uscente, sentito il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha deliberato di proporre all'Assemblea degli Azionisti di determinare per il nuovo Consiglio un compenso lordo annuo di € 198.000 (centonovantottomila), che esclude il trattamento economico riconosciuto agli Amministratori dipendenti in virtù del rapporto di lavoro subordinato e l'eventuale remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ex art. 2389, 3° comma, del Codice Civile, la cui determinazione è demandata, ai sensi di legge, al Consiglio di Amministrazione.
Il compenso complessivo sarà ripartito dal nuovo Consiglio.
Ai fini della suddetta proposta di compenso il Consiglio di Amministrazione ha considerato, tra l'altro, i seguenti elementi:
la proposta di confermare in 9 il numero degli Amministratori;
l'esigenza di poter assicurare la presenza in Consiglio di profili professionali di elevato standing, tenuto conto dell'elevato impegno richiesto anche in termini di tempo, includendosi l'attività nei Comitati endoconsiliari, le responsabilità connesse al ruolo e i limiti imposti per l'assunzione di altri incarichi;
il posizionamento del compenso proposto per i membri del Consiglio si colloca in linea con quello delle principali società comparabili per complessità.
In considerazione di quanto dispone l'art. 125-bis del D.lgs. n. 58/1998, in ordine alla necessità di rendere reperibili le proposte di deliberazione, si riportano qui di seguito le proposte di deliberazione relative al quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria.
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Signori Azionisti,
tutto ciò premesso, preso atto di quanto previsto dallo Statuto Sociale in materia di composizione e modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione, siete invitati:
4.1 a determinare in 9 (nove) il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione;
4.2 a deliberare la durata del mandato del Consiglio di Amministrazione per un periodo pari a tre esercizi;
4.3 a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2021, 2022, 2023 secondo le modalità del voto di lista ai sensi di legge e di statuto;
4.4 a stabilire in € 198.000 (centonovantottomila) il compenso annuale lordo dei Consiglieri, restando escluso dall'importo di cui sopra il trattamento economico riconosciuto agli Amministratori dipendenti in virtù del rapporto di lavoro subordinato e l'eventuale ulteriore remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ex art. 2389, 3° comma, del Codice Civile stabilita dal Consiglio stesso.
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Ospitaletto, 23 marzo 2021
Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2021-2023
Signori Azionisti,
Vi informiamo che, in occasione dell'Assemblea ordinaria di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, giunge a scadenza il mandato del Collegio Sindacale, nominato con delibera dell'Assemblea ordinaria in data 8 maggio 2018 per gli esercizi 2018-2020.
L'Assemblea ordinaria è pertanto chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale, che ai sensi della normativa applicabile e dell'art. 18 dello statuto sociale, è composto di 3 Sindaci effettivi e 2 Sindaci supplenti, che durano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto Sociale, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai titolari di diritti di voto nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.
I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Ferme restando le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, non possono essere nominati, e se nominati decadono dall'incarico, coloro che superano i limiti quantitativi al cumulo degli incarichi stabiliti dall'art. 144-terdecies del regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato ed integrato.
Hanno diritto di presentare liste soltanto i titolari del diritto di voto che, da soli od insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto che rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto in Assemblea.
Ogni titolare di diritto di voto, nonché gli azionisti facenti parte di un gruppo ai sensi dell'art. 2359 c.c. e quelli che aderiscono ad uno stesso patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Le liste dei candidati dovranno essere depositate presso la sede sociale mediante trasmissione all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected], almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea ordinaria (quindi entro l'11 aprile 2021) ovvero presso la sede sociale (in tale ultimo caso, stante l'emergenza sanitaria in corso e la scadenza in giorno festivo si suggerisce di contattare la società ai seguenti recapiti [email protected] – 0306843001 al fine di concordare l'accesso e saranno messe a disposizione del pubblico a cura della Società presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste da Consob con regolamento, almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea ordinaria (15 aprile 2021). Ai sensi dell'art. 144-sexies comma 5 del regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato ed integrato, qualora entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea ordinaria chiamata a
deliberare sulla nomina dei Sindaci (e quindi entro il giorno 11 aprile 2021) sia stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste che risultino collegate tra loro ai sensi della normativa applicabile, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo alla suddetta scadenza (quindi, entro il 14 aprile 2021). In tal caso la quota minima di partecipazione necessaria per presentare una lista è ridotta al 1,25% delle azioni ordinarie.
All'atto del deposito, ciascuna lista dovrà essere corredata da:
Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a tre deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato in modo da far sì che il nuovo Collegio Sindacale sia composto, almeno per due quinti, da componenti del genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore.
La certificazione rilasciata dagli intermediari finanziari autorizzati attestante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (14 aprile 2021).
Le liste presentate saranno numerate in ordine progressivo in dipendenza della data di deposito presso la Società Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni contenute nell'articolo 12 dello Statuto Sociale saranno considerate come non presentate.
Si invitano gli azionisti che intendessero presentare liste per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale a prendere visione delle raccomandazioni contenute nella comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 e al contenuto della Relazione Illustrativa predisposta sul punto all'ordine del giorno.
All'elezione dei Sindaci si procede come segue:
In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani per età, fino alla concorrenza dei posti da assegnare.
Nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Sindaci Effettivi o Supplenti appartenenti al genero meno rappresentato, si provvederà alla sostituzione dell'ultimo candidato eletto del genero più rappresentato della lista di maggioranza con il successivo candidato del genero meno rappresentato
facente parte della stessa lista.
Nel caso in cui non sia possibile procedere in tutto o in parte alle nomine nei modi di cui sopra, l'Assemblea ordinaria delibera a maggioranza relativa.
Ai sensi della normativa vigente e dello Statuto, la Presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco effettivo tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di titolari di diritto di voto che non siano collegati neppure indirettamente, ai sensi della normativa applicabile, ai titolari di diritto di voto ovvero agli azionisti di riferimento ai sensi della normativa applicabile.
Ai sensi dell'art. 2402, c.c., all'atto della nomina del Collegio Sindacale, l'Assemblea ordinaria provvede a determinare il compenso annuale spettante ai Sindaci effettivi per l'intero periodo di durata del relativo ufficio.
Il Consiglio di Amministrazione in scadenza, sentito il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha deliberato di proporre all'Assemblea degli Azionisti di determinare per il Collegio Sindacale un compenso lordo annuo di complessivi € 77.000 (settantasettemila), di cui di € 33.000 (trentatremila) per il Presidente ed di € 22.000 (ventiduemila) per ciascuno degli altri due Sindaci effettivi.
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In considerazione di quanto dispone l'art. 125-bis del D.lgs. n. 58/1998, in ordine alla necessità di rendere reperibili le proposte di deliberazione, si riportano qui di seguito le proposte di deliberazione relative al quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria.
Signori Azionisti,
tutto ciò premesso, preso atto di quanto previsto dallo Statuto Sociale in materia di composizione e modalità di nomina del Collegio Sindacale, siete invitati:
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Ospitaletto, 23 marzo 2021
Vi ricordiamo che con delibera assunta il giorno 8 maggio 2018, l'Assemblea ordinaria aveva deliberato di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a rinnovare una polizza assicurativa, per il periodo 2018- 2020 a favore di Amministratori, Sindaci e Dirigenti della Società.
La Società ha, pertanto, mantenuto per l'intero periodo del mandato in scadenza una copertura assicurativa annuale finalizzata a tenere indenne ciascun Amministratore, Sindaco e Dirigente da quanto questi siano tenuti a pagare, quali responsabili, per perdite pecuniarie derivanti da qualsiasi richiesta di risarcimento avanzata per la prima volta da terzi per qualsiasi atto illecito, reale o presunto, commesso dall'assicurato, anche per il caso di colpa grave, nell'esercizio delle mansioni di Amministratore, Sindaco e Dirigente della Società, in seguito a violazioni di obblighi derivanti dalla legge, dall'atto costitutivo e dallo Statuto, con la sola esclusione del dolo.
Il Consiglio di Amministrazione propone di stipulare anche per il prossimo triennio analoga polizza assicurativa, con un costo annuo fino a Euro 20.000 e un massimale aggregato non inferiore ad Euro 10 milioni.
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Signori Azionisti,
tenuto conto di quanto sopra, Vi invitiamo pertanto ad assumere la seguente delibera:
"L'Assemblea ordinaria, preso atto dell'opportunità che la Società rinnovi a favore degli Amministratori, dei Sindaci e dei Dirigenti una polizza assicurativa a copertura della responsabilità civile, derivante da qualsiasi atto illecito (reale o presunto), commesso da questi ultimi, nell'esercizio delle rispettive mansioni, in seguito a violazioni di obblighi derivanti dalla legge, dall'atto costitutivo e dallo Statuto, con la sola esclusione del dolo, per un massimale di Euro 10 milioni.
di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a rinnovare per il periodo 2021-2023 una copertura assicurativa annuale finalizzata a tenere indenne Amministratori, Sindaci e Dirigenti in conseguenza di quanto questi siano tenuti a pagare, quale responsabili, per perdite pecuniarie derivanti da qualsiasi richiesta di risarcimento avanzata per la prima volta da terzi per qualsiasi atto illecito, che abbia un massimale aggregato non inferiore ad Euro 10 milioni ed un costo annuo massimo non superiore a Euro 20.000".
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Ospitaletto, 23 marzo 2021
Signori Azionisti,
con l'occasione dell'odierna Assemblea ordinaria riteniamo di sottoporre alla Vostra attenzione la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione, da parte della Società, di azioni proprie nei termini e con le modalità di seguito indicate.
Le motivazioni che inducono il Consiglio di Amministrazione a sottoporre all'Assemblea Ordinaria la richiesta di autorizzazione ad effettuare operazioni di acquisto di azioni proprie e di disposizione delle stesse sono qui di seguito illustrate:
I disporre di azioni proprie da destinare a servizio di piani di incentivazione azionaria, riservati ad amministratori e\o dipendenti della Società o di società controllate e, in particolare, del piano di stock grant sottoposto all'approvazione dell'Assemblea al punto 8 dell'ordine del giorno;
II utilizzare, coerentemente con le linee strategiche della Società, le azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse a progetti industriali e di accordi con partner strategici ovvero nell'ambito di operazioni di investimento, anche mediante scambio, permuta, conferimento, cessione o altri atti di disposizione delle azioni proprie per l'acquisizione di partecipazioni o pacchetti azionari o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o la disposizione di azioni proprie;
III offrire agli azionisti uno strumento addizionale di monetizzazione del proprio investimento;
IV effettuare attività di sostegno della liquidità del mercato.
Alla data della presente relazione, il capitale sociale della Società è pari ad Euro 11.533.450,00 ed è rappresentato da n. 11.533.450 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 cadauna.
Il numero massimo di azioni proprie che si propone di acquistare, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili in base all'ultimo bilancio regolarmente approvato, è di n. 1.153.345, ovvero il diverso numero che rappresenterà tempo per tempo il limite massimo del 10% del capitale sociale, in caso di deliberazione ed esecuzione di aumenti e/o riduzioni di capitale durante il periodo di autorizzazione di cui al successivo punto D.
La richiesta di autorizzazione riguarda la facoltà del Consiglio di Amministrazione di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e di vendita o di altri atti di disposizione (ivi inclusa l'assegnazione gratuita a servizio di piano di incentivazione azionaria) di azioni proprie su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società non superino comunque il limite massimo stabilito dalla legge.
Ai fini della valutazione del rispetto dei limiti di cui all'art. 2357 comma 3 c.c., si fa presente che il capitale della Società è pari ad Euro 11.533.450,00 ed è rappresentato da n. 11.533.450 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 cadauna. Si precisa che alla data della presente relazione illustrativa, la Società detiene in portafoglio n. 346.748 azioni proprie, pari al 3,01% del capitale sociale.
Si ricorda che, ai sensi dell'art. 2357 comma 1 c.c., è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio dell'esercizio regolarmente approvato.
Dal bilancio della Società al 31 dicembre 2019, regolarmente approvato dall'Assemblea in data 4 maggio 2020, emerge che la Società ha riserve disponibili per complessivi Euro 90.595.622, come segue:
la riserva sovrapprezzo azioni per Euro 10.001.935;
la riserva rivalutazione legge 413/91 per Euro 42.207;
la riserva rivalutazione legge 342/00 per Euro 1.591.967;
riserve di utili disponibili per Euro 78.959.513.
Inoltre, dal progetto di bilancio della Società al 31 dicembre 2020 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2021 e che verrà sottoposto all'Assemblea degli azionisti in data 6 maggio 2021, in unica convocazione, risulta che la Società dispone delle seguenti riserve disponibili per complessivi Euro 88.420.133, come segue:
la riserva sovrapprezzo azioni per Euro 10.001.935;
la riserva rivalutazione legge 413/91 per Euro 42.207;
la riserva rivalutazione legge 342/00 per Euro 1.591.967;
la riserva rivalutazione legge 104/2020 per Euro 4.727.313;
riserve di utili disponibili per Euro 72.056.711.
Si precisa che il Consiglio è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dall'art. 2357 c.c. per l'acquisto delle azioni proprie all'atto in cui procede al compimento di ogni acquisto autorizzato.
In occasione dell'acquisto di azioni o di loro alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, dovranno essere effettuate le opportune appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.
Alle società controllate e ai rispettivi organi di amministrazione saranno impartite idonee disposizioni affinché segnalino con tempestività l'eventuale acquisizione di azioni effettuata ai sensi dell'art. 2359-bis c.c. .
Ai sensi dell'art. 44-bis del regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato, si segnala che le azioni proprie detenute dalla società sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini degli obblighi derivanti dall'art. 106 commi 1 e 3 lettera b) del D.lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato, tranne nel caso in cui le azioni siano acquistate in esecuzione di una delibera assembleare che, fermo quanto previsto dagli articoli 2368 c.c. e 2369 c.c. sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci, presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10%. Inoltre, ai sensi dell'art. 44-bis comma 3 del sopra citato regolamento Consob, si segnala che non sono escluse dal capitale sociale, su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini degli obblighi derivanti dall'art. 106 commi 1 e 3 lettera b) del D.lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, le azioni proprie detenute dalla Società a servizio di piani di incentivazione azionaria, riservati ad amministratori e\o dipendenti della Società stessa o di società controllate.
L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per un periodo di 18 mesi a fare tempo dalla data nella quale l'Assemblea Ordinaria adotterà la corrispondente deliberazione.
L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie che saranno eventualmente acquistate e\o di quelle già in portafoglio viene richiesta senza limiti temporali.
Il Consiglio di Amministrazione propone che il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni proprie, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, non sia superiore di oltre il 10% rispetto alla media dei prezzi ufficiali registrati sul Mercato Telematico Azionario nelle cinque sedute precedenti l'acquisto, nel rispetto in ogni caso dei termini e delle condizioni stabilite dal Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 e dalle prassi ammesse e riconosciute da Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 e dell'art. 180, comma 1, lett. c) del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato ed integrato con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009 (le "Prassi Ammesse"), ove applicabili.
Il Consiglio di Amministrazione propone, inoltre, di essere autorizzato ad alienare, disporre e/o utilizzare,
a qualsiasi titolo e in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, le azioni proprie acquistate (anche già in portafoglio), per le finalità indicate nella presente relazione, secondo modalità, termini e condizioni determinati di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisitivi stabiliti dalla normativa applicabile e dalle Prassi Ammesse.
Le operazioni di acquisto di azioni proprie inizieranno e termineranno nei tempi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione successivamente all'eventuale autorizzazione di codesta Assemblea Ordinaria.
Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno eseguite, in una o più soluzioni, su base rotativa, mediante acquisto sui mercati regolamentati secondo modalità operative che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, nel rispetto della normativa anche regolamentare tempo per tempo vigente e in particolare ai sensi dell'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 144-bis, comma primo, lettera b) del Regolamento Emittenti.
L'acquisto di azioni proprie potrà avvenire con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito dall'art. 132, comma 3, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 o da altre disposizioni di volta in volta applicabili al momento dell'operazione.
Per quanto concerne le operazioni di disposizione delle azioni, il Consiglio di Amministrazione propone che, nel rispetto della normativa applicabile e della prassi di mercato, l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna per corrispondere alla finalità perseguite – ivi incluso l'utilizzo delle azioni proprie a servizio del piano di incentivazione azionaria –, e in particolare che la disposizione delle azioni possa avvenire, in una o più soluzioni anche prima di aver esaurito gli acquisti. In ragione degli effetti sul flottante che possono derivare dall'esecuzione di operazioni di acquisto e di vendita di azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione preveda l'obbligo per il Consiglio di Amministrazione di effettuare operazioni di acquisto e di vendita delle azioni della Società secondo modalità e tempi tali da non pregiudicare il mantenimento da parte della Società del flottante minimo richiesto per la qualifica STAR.
Si precisa che la richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è, allo stato, preordinata ad operazioni di riduzione del capitale sociale, tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.
***
Signori Azionisti,
per tutte le ragioni sopra illustrate, Vi invitiamo pertanto ad approvare quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione con riferimento all'argomento posto all'ordine del giorno e, conseguentemente, ad assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea Ordinaria degli azionisti di Sabaf S.p.A., sulla base della relazione del Consiglio di Amministrazione, visti gli articoli 2357 e seguenti del codice civile, l'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e la normativa regolamentare vigente emanata dalla Consob
di revocare, per la parte non ancora eseguita, la delibera di acquisto e vendita di azioni proprie assunta nel corso dell'Assemblea Ordinaria del giorno 4 maggio 2020;
di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c., l'acquisto, in una o più volte, di un numero massimo, su base rotativa (con ciò intendendosi il quantitativo massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio), di n. 1.153.345 azioni ordinarie ovvero il diverso numero massimo che rappresenterà il 10% del capitale sociale in caso di deliberazioni ed esecuzione di aumenti e/o riduzioni del capitale sociale durante il periodo di durata dell'autorizzazione, tenendo anche conto delle azioni che potranno eventualmente essere di volta in volta possedute dalle società controllate dalla Società, e
comunque nel rispetto dei limiti di legge, per il perseguimento delle finalità meglio descritte nella Relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:
le azioni potranno essere acquistate fino alla scadenza del diciottesimo mese a decorrere dalla data della presente deliberazione;
l'acquisto potrà essere effettuato mediante acquisto sui mercati regolamentati secondo modalità operative che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, nel rispetto della normativa anche regolamentare tempo per tempo vigente e in particolare ai sensi dell'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 144-bis, comma primo, lettera b) del Regolamento Emittenti ovvero con modalità diverse, ove consentito dall'art. 132, comma 3, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 o da altre disposizioni di volta in volta applicabili al momento dell'operazione;
il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni non potrà essere superiore di oltre il 10% rispetto alla media dei prezzi ufficiali registrati sul Mercato Telematico Azionario nelle cinque sedute precedenti ogni singola operazione di acquisto, nel rispetto in ogni caso dei termini e delle condizioni stabilite dal Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 e dalle Prassi Ammesse, ove applicabili;
le operazioni di acquisto e di vendita delle azioni della Società dovranno essere effettuate dal Consiglio di Amministrazione con modalità e tempi tali da non pregiudicare il mantenimento da parte della Società del flottante minimo richiesto per la qualifica STAR;
di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter c.c., il compimento di atti di disposizione, in una o più volte, sulle azioni proprie acquistate, anche se già detenute in portafoglio, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione agli azionisti ed ai seguenti termini:
le azioni proprie tempo per tempo detenute potranno essere alienate o altrimenti cedute in qualsiasi momento senza limiti temporali;
le operazioni di disposizione potranno essere effettuate anche prima di avere esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte sul mercato, anche in adempimento di quanto previsto da piani di incentivazione azionaria a favore di amministratori e\o dipendenti della Società o di società controllate, secondo qualsiasi modalità consentita dalla normativa vigente, a discrezione del Consiglio di Amministrazione;
i criteri, le modalità, i termini e le condizioni di impiego delle azioni proprie in portafoglio, che risultino opportuni per corrispondere alle finalità perseguite, potranno essere stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisitivi stabiliti dalla normativa applicabile e dalle Prassi Ammesse;
di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di delega ad uno o più dei suoi membri, ogni più ampio potere necessario ed opportuno per dare esecuzione alla presente delibera, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva relativa al programma di acquisto e di cessione delle azioni proprie".
***
Ospitaletto, 23 marzo 2021
l'Assemblea del 4 maggio 2018 aveva approvato un piano di attribuzione gratuita di azioni (c.d. stock grant) a favore di amministratori e dirigenti della Società e delle società collegate, correlato al raggiungimento di determinati obiettivi di business ed individuali, nel triennio 2018-2020.
In occasione dell'odierna Assemblea ordinaria riteniamo di sottoporre alla Vostra attenzione le proposte di approvazione di un nuovo piano di attribuzione gratuita di azioni (c.d. stock grant) a favore di amministratori e dirigenti della Società e delle società controllate (il "Piano"), correlato al raggiungimento di obiettivi finanziari e non finanziari nel triennio 2021-2023, nonché di conferimento al Consiglio di Amministrazione dei necessari poteri per la gestione, amministrazione e revisione del Piano. Ove il Piano fosse approvato dall'Assemblea ordinaria, la puntuale definizione, nel dettaglio, dei relativi termini e condizioni sarà effettuata in apposito regolamento (il "Regolamento"), che sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione.
Per una puntuale descrizione del contenuto del Piano, predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del d.lgs. n. 58/98, si rinvia al documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Documento Informativo"), come successivamente modificato, il quale viene messo a disposizione del pubblico unitamente alla presente relazione.
Si sintetizzano, qui di seguito, le informazioni previste dall'art. 114-bis comma 1 del d.lgs. n. 58/98, lettere da a) a f). *
Il Piano intende promuovere e perseguire, anzitutto, i seguenti obiettivi:
(i) coinvolgere ed incentivare i beneficiari la cui attività è ritenuta rilevante per l'attuazione dei contenuti ed il raggiungimento degli obiettivi di cui al piano industriale, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2021 (il "Piano Industriale");
(ii) favorire la fidelizzazione e la motivazione dei dirigenti, accrescendone l'approccio imprenditoriale.
L'adozione del Piano mira, poi, anche ad allineare maggiormente gli interessi del management e quelli degli azionisti della Società, nell'ottica finale di promuovere il successo sostenibile della Società e del Gruppo e di raggiungere determinati livelli di crescita e di sviluppo al termine dell'esercizio relativo all'anno 2023.
*
I beneficiari sono individuati nel Piano o saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione tra i componenti del Consiglio di Amministrazione e\o tra i dirigenti che rivestono o rivestiranno funzioni chiave nell'attuazione del Piano Industriale.
Nel caso dell'Amministratore Delegato e\o di Dirigenti con responsabilità strategiche, l'individuazione avverrà a fronte di proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine. Nei casi previsti dall'art. 2389 comma 3 c.c. sarà acquisito il parere del Collegio Sindacale.
Alla data di redazione della presente relazione, si comunica che tra i beneficiari del Piano già individuati vi sono soltanto l'amministratore delegato per il triennio 2021-2023 e il dirigente incaricato della funzione di Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo della Società che ricopra anche l'incarico di consigliere di amministrazione della Società.
*
c) Le modalità e le clausole di attuazione del piano, con specificazione se la sua attuazione è subordinata al verificarsi di condizioni e, in particolare, al conseguimento di determinati risultati
In caso di autorizzazione assembleare del Piano, l'assegnazione dei diritti ad azioni – fino ad un totale di n. 260.000 (duecentosessantamila) diritti – avverrà ordinariamente, ad opera del Consiglio di Amministrazione, entro il 30 giugno 2021. Qualora rimanessero diritti ad azioni non assegnati, nei limiti di 34.000 (trentaquattromila) diritti sul totale di 260.000 (duecentosessantamila) diritti indicato nel Documento Informativo, è prevista dal Piano la facoltà di procedere ad assegnazioni dei diritti residui non assegnati entro il termine ultimo del 30 giugno 2022.
È previsto un periodo di vesting – intercorrente tra la data di assegnazione dei diritti e quella di eventuale attribuzione delle azioni – al termine del quale – al verificarsi delle condizioni previste dal Piano – avverrà l'attribuzione delle azioni.
Più nello specifico, l'attribuzione delle azioni avverrà successivamente all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023 ed entro 7 giorni da tale approvazione.
L'attribuzione gratuita delle azioni Sabaf S.p.A. è condizionata:
(i) al conseguimento in tutto o in parte, con criterio di progressività, di obiettivi di performance finanziari e non finanziari.
Gli obiettivi di performance finanziari, con un peso complessivo pari al 75%, saranno correlati agli indicatori EBITDA, con un peso del 40%, e ROI (indicatore che misura la redditività della gestione caratteristica del Gruppo, in rapporto al capitale investito), con un peso del 35%.
Gli obiettivi non finanziari sono finalizzati ad incentivare la sostenibilità socio-ambientale dell'attività del Gruppo ed avranno un peso complessivo pari al 25%. Essi saranno di tre tipologie: un primo obiettivo, con un peso del 5%, misurato in ore di formazione pro-capite media a livello di Gruppo, secondo le previsioni del Piano Industriale; un secondo obiettivo, con un peso del 5%, misurato sul tasso di infortunio a livello di Gruppo, in rapporto alle ore lavorate, sempre in relazione alle previsioni del Piano Industriale; un terzo obiettivo, con un peso del 15%, misurato sul tasso di emissioni di CO2 nell'ambito dell'attività industriale del Gruppo, in rapporto al fatturato del Gruppo medesimo, sempre in relazione alle previsioni del Piano Industriale.
Gli specifici obiettivi di performance saranno concretamente determinati dal Consiglio di Amministrazione, con riguardo a periodi di riferimento di durata annuale (coincidenti con gli esercizi 2021, 2022 e 2023 salvo che per gli eventuali diritti ad azioni assegnati nel periodo compreso tra l'1 luglio 2021 ed il 30 giugno 2022, rispetto ai quali i periodi di riferimento coincideranno con gli esercizi 2022 e 2023);
(ii) alla circostanza che il rapporto con il beneficiario sia in essere alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023.
Il dettaglio degli obiettivi di performance sarà comunicato a ciascun beneficiario in una lettera di assegnazione, che dovrà essere sottoscritta dal beneficiario stesso per accettazione entro 10 giorni dal suo ricevimento, sotto pena di perdita di efficacia della stessa e, quindi, di esclusione del beneficiario dalla partecipazione al Piano.
La consegna (corresponsione) ai beneficiari delle azioni attribuite avverrà entro 10 giorni dalla data di attribuzione, come sopra specificata.
Le condizioni del Piano saranno analiticamente disciplinate nel Regolamento.
d) Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della
partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.
Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4 comma 112 della legge 24 dicembre 2003, n. 350. *
e) Modalità per la determinazione dei prezzi o dei criteri per la determinazione dei prezzi per la sottoscrizione o per l'acquisto delle azioni.
Le azioni sono attribuite a titolo gratuito.
f) Vincoli di disponibilità gravanti sulle azioni ovvero sui diritti di opzione attribuiti, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi.
*
In caso di attribuzione di azioni, il Piano prevede, per ciascun beneficiario, un periodo di lock-up per complessivamente il 40% delle azioni attribuite. Per le azioni correlate a diritti assegnati entro il 30 giugno 2021, il periodo di lock-up sarà di due anni, per ciascun beneficiario, con riferimento ad un numero di azioni pari al 20% di quelle attribuite; e di un anno, per ciascun beneficiario, con riferimento ad un numero di azioni ulteriori pari al 20% di quelle attribuite. Per le azioni correlate ad eventuali diritti residui assegnati nel periodo compreso tra l'1 luglio 2021 ed il 30 giugno 2022, il periodo di lock-up sarà di due anni, con riferimento all'intero 40% delle azioni attribuite.
Signori Azionisti,
per tutte le ragioni sopra illustrate, Vi invitiamo pertanto ad approvare quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione con riferimento all'argomento posto all'ordine del giorno e, conseguentemente, ad assumere la seguente deliberazione:
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"L'Assemblea Ordinaria degli azionisti di Sabaf S.p.A., sulla base della relazione del Consiglio di Amministrazione, esaminato il Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato
delibera
di approvare il Piano di attribuzione gratuita di azioni, fino ad un totale di n. 260.000 (duecentosessantamila) azioni, a favore di amministratori e dirigenti della Società e delle società controllate secondo quanto indicato nel Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999;
di conferire al Consiglio di Amministrazione – con facoltà di subdelega e sentito, ove occorra, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine – ogni più ampio potere per dare esecuzione al Piano e, in particolare, di: (i) individuare nominativamente i beneficiari, ove non già individuati;
(ii) determinare il numero dei diritti alle azioni da assegnare a ciascun beneficiario, ove tale determinazione non sia già intervenuta;
(iii) procedere all'assegnazione dei diritti alle azioni;
(iv) stabilire gli obiettivi di performance, cui è condizionata l'attribuzione delle azioni, e verificarne il raggiungimento;
(v) deliberare l'attribuzione delle azioni;
(vi) predisporre ed approvare la documentazione connessa all'implementazione del Piano, compreso il Regolamento, nonché compiere ogni adempimento, formalità o comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano, nel rispetto dei termini e delle condizioni descritti nel Documento Informativo;
(vii) modificare il Piano, così come previsto nel Documento Informativo".
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Ospitaletto, 23 marzo 2021
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